[关联交易]汇冠股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
证券简称： 汇冠股份 证券代码： 300282 未命名 北京汇冠新技术 股份有限公司 发行股份 及支付现金 购买资产 并 募集配套资金 暨关联交易 报告书 摘要 （ 修订稿 ） 交易对方 住所 通信地址 福万方实业 深圳市龙岗区龙岗街道南联社区 宝南路87号3层 深圳市龙岗区龙岗街道南联社 区宝南路87号3层 汇众成投资 深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社 区嘉城路83号宏润大厦807室 深圳市龙岗区龙岗街道辅城坳 社区嘉城路83号宏润大厦807 室 王文清 广东省深圳市福田区香梅路1089 号香蜜湖第一生态苑**号 深圳市龙岗区平湖街道辅城坳 工业区A10栋4层 陈有贤 江西省宜春市上高县敖阳镇敖山 开发区**号 深圳市龙岗区平湖街道辅城坳 工业区A10栋4层 配套融资投资者 待定 待定 独立财务顾问 二 〇 一 四 年 七 月 声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方福万方实业、汇众成投资、 王文清、陈有贤已出具承诺函，保证其为公司所提供信息的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带 的法律责任。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 四、中国及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对 公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或者其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简 称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 公司本次交易拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的旺鑫精密92% 的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。 标的公司旺鑫精密为智能终端部件的专业提供商，专注于移动智能终端精密 结构件的研发、设计、生产和销售。 （一）发行股份 及支付现金 购买资 产 201 4 年 1 月 1 3 日 和 201 4 年 1 月 29 日 ，本公司与 旺鑫精密全体股东福万方实业、 汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤先后签署了附生效条件的《发 行股份及支 付现金购买资产协议》 和《 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 》 ，本 公司购买 其持有的旺鑫精密100%股权。根据《资产评估报告》，旺鑫精密100% 股权的评估值为107,219.63万元，公司与前述各方协商确定交易价格为10.70亿 元。前述各方同意各方完全按照其持有的旺鑫精密的股权比例来取得交易对价。 根据深圳市罗湖区人民法院协助执行通知书（（ 2014 ）深罗法民一初字第 971 - 3 号） ，陈乃 雄所持有旺鑫精密 8% 的股份被深圳市罗湖区人民法院查封，查封 期限二年，自 2014 年 3 月 31 日起至 2016 年 3 月 30 日止。鉴于陈乃雄所持股权被法院 查封的事实已严重影响了已通过董事会及股东大会审议的 重组方案 可执行性 ，公 司调整重组方案，将陈乃雄以及所持旺鑫精密的 8% 股权从重组方案中剔除 。 2014 年5月5日，公司与交易对方福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤重新 签署 了附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协 议二 》 ， 购买 交易对方持有的 旺鑫精密92%股权。根据《资产评估报告》，标的公司92%的股权对应评估值为 98,642.06万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格为98,440.00万元。交易 对方同意各方完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价。 为完成本次重组，公司拟向交易对方支付现金对价23,625.60万元，占全部 对价的24%；并向交易对方发行股份支付对价74,814.40万元，占全部对价的76%。 具体如下： 支付对象 支付形式和支付金额、数量 股票支付金额 ( 万元 ) 股票支付数量 ( 股 ) 现金支付金额 ( 万元 ) 福万方实业 26,022.40 13,602,927 8,217.60 汇众成投资 7,806.72 4,080,878 2,465.28 王文清 36,594.00 19,129,116 11,556.00 陈有贤 4,391.28 2,295,493 1,386.72 合计 74,814.40 39,108,414 23,625.60 本次重组完成后，旺鑫精密将成为公司的控股子公司。 公司拟向交易对方支付现金对价为23,625.60万元，该现金对价拟通过募集 配套资金解决，实际募集配套资金不足部分全部通过自有资金解决。 （二） 募集 配套 资金 公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集资金总额不超过32,813.33万 元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次 交易对价+本次募集资金总额）的25%，部分用于支付本次交易中的现金对价，剩 余部分作为标的公司的运营资金，提高本次交易整合绩效。 实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现 金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影 响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （三）剩余股权安排 因陈乃雄个人原因导致其持有旺鑫精密8%的股份被法院查封，事实上已无法 履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》及其作出的相关承诺，因此，将陈乃雄及其持有旺鑫精密8%的股 权从原交易方案中中剔除。就该事宜，汇冠股份承诺如下： “如本次重大资产重组交易完成后，陈乃雄所持有旺鑫精密8%的股权被解除 查封，且该股权不存在其他争议，具有过户条件的前提下，本公司承诺收购陈乃 雄所持有旺鑫精密8%股权，收购价格以收购时点的市场公允价格确定。” 在上述前提下，交易对方福万实业、汇众成投资、王文清和陈有贤承诺: “对于陈乃雄因在本次重组被剔除以及汇冠股份收购而可能提出的任何诉 求，承诺人同意负责与陈乃雄进行沟通并协商解决有关问题，对于除汇冠股份承 担的上述收购外的陈乃雄可能剔除的任何赔偿、风险或其他任何诉求或引发的任 何责任，均由承诺人负责解决和承担，与汇冠股份无关。” 二、本次交易标的资产估值 根据中天华评估出具《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1020号）， 截至2013年9月30日，旺鑫精密的净资产账面价值为19,123.78万元，资产基础法 下的评估值为19,365.84万元，评估增值242.06万元，增值率为1.27%；收益法下 的评估值为107,219.63万元，评估增值88,095.85万元，增值率为460.66%；最终 评估结论采用收益法评估结果，即为107,219.63万元。 参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的旺鑫精密92%股权的交易 价格为98,440.00万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为汇冠股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产 按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会 决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，汇冠股份 定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.1217元/股。经交易各方友好协 商，确定发行股份购买资产的发行价格为19.13元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.21元/股，最终发行价格通过 询价的方式确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，汇冠股份向福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤发行股 份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（19.13元/股）。 根据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数量为39,108,414股。本次交易 完成后，发行对象的持股数量如下： 序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股） 1 福万方实业 13,602,927 2 汇众成投资 4,080,878 3 王文清 19,129,116 4 陈有贤 2,295,493 合计 39,108,414 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。 2、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过32,813.33万元，部分用于支付本次交易中 的现金对价，剩余部分作为标的公司的运营资金，提高本次交易整合绩效。本次 募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数= 拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金 而发行的股份底价17.21元/股测算，公司向不超过10名特定投资者发行股份不超 过19,066,432股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确 定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。 四、锁定期安排 （ 一 ） 发行股份购买资产 公司向福万方实业、汇众成投资、王文清发行的股份自股份发行之日起三十 六个月内不得转让。 公司向陈有贤发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。 锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持 的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 锁定期满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次 交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及汇冠股份《公司章程》的相 关规定。 （ 二 ）发行股份募集配套资金 向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，在 此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 五、业绩承诺与补偿方案 （一）业绩承诺情况 本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为标的股权交割日起连续三个会计年 度（含标的股权交割日当年）。如标的股权交割日为2014年，本次重组业绩承诺 期和利润补偿期为2014年度、2015年度、2016年度。福万方实业、汇众成投资、 王文清、陈有贤承诺旺鑫精密2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别 不低于9,500万元、11,500万元、14,000万元。上述三年净利润承诺数高于《资 产评估报告》确定的盈利预测数据。净利润指旺鑫精密实现的合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润。如本次重组于2014年12月31日之后实 施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预 测数作为承诺利润数。 本次业绩承诺的可实现性简要分析如下： 一是基于行业的快速发展。随着全球3G网络的完善、智能手机价格下降、硬 件配置、性能和应用范围的提升及普及率的提高，智能手机发展势头迅猛。全球 市场方面，根据IDC统计的数据，2013年至2014年,全球智能手机的出货量将分别 达到9.59亿部和11.22亿部，增长率分别为33%和17%，继续保持稳定增长。下游 行业的蓬勃发展为移动智能终端结构件的快速发展提供了广阔空间。 二是旺鑫精密于2013年在广东省东莞市塘厦镇新设东莞分公司，投入注塑机 60余台，预计2014年能够达产,届时旺鑫精密产能将有较大幅度提升。未来五年， 旺鑫精密产能将逐步得到释放，预计每年产能的复合增长率在20%以上，为旺鑫 精密盈利规模的增长提供有力支撑。 三是经过多年在专业领域的积累和沉淀，旺鑫精密客户结构主要以移动智能 终端品牌客户为主，产品应用于联想、三星、中兴、华为、宇龙、海尔、TCL、 金立、龙旗、天语、英华达、摩托罗拉等移动智能终端品牌机型。其中联想、中 兴、华为、三星、宇龙的智能手机在中国的市场占有率达60%，其产品系列广泛， 结构件需求量大。稳定的大客户资源和其旺盛的需求量为旺鑫精密未来业绩增长 提供有效保障。 （二）业绩承诺补偿安排 1、业绩承诺的补偿责任人为福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤。 补偿顺位如下：福万方实业、汇众成投资、王文清为第一顺序补偿责任人，陈有 贤为第二顺序补偿责任人。利润承诺的补偿义务发生时，首先由第一顺序补偿责 任人履行补偿义务，当第一顺序补偿责任人以其本次交易获得的全部对价不足以 补偿时，差额部分再由第二顺序补偿责任人进行补偿。同一顺序的补偿责任人在 履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的旺鑫精密股权比 例/同一顺序补偿责任人在本次交易前持有的旺鑫精密股权比例之和。 2、本次交易完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如旺鑫精密截至当期 期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累 积实现净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净 利润数的10%（含10%），则补偿责任人需对上市公司进行补偿，其中： （1）汇众成投资、王文清应分别按11.09%、51.96%的比例，将截至当期期 末累积实现净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额部分以现金补足， 并扣除其已补偿现金； （2）福万方实业应按36.95%的比例向汇冠股份支付补偿，福万方实业当期 应补偿金额=36.95%×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数-已补偿的利润差额）÷利润补偿期的承诺净利润数总和×标的资产 的交易价格]。福万方实业应以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，福万 方实业当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格，其中发行股份 价格为19.13元/股。 3、在利润补偿期内任一会计年度，如旺鑫精密截至当期期末累积实现净利 润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实现净利润数同 截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的10%（不含 10%），则补偿责任人应向汇冠股份进行补偿，具体补偿方式如下： （1）汇众成投资、王文清、陈有贤当期应补偿金额=汇众成投资、王文清、 陈有贤对应补偿比例×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实现净利润数）÷利润补偿期的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补 偿金额] 汇众成投资、王文清、陈有贤应按照下列顺序对汇冠股份进行补偿： ①以汇冠股份未向其支付的现金对价冲抵； ②未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未转让的股份 进行补偿，当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应 补偿金额－已冲抵的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份价格为19.13 元/股。 ③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由其以现金补 偿。 （2）福万方实业当期应补偿金额=福万方对应补偿比例×[（截至当期期末 累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数-已补偿的利润差额）÷利 润补偿期的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格] 福万方实业应按照下列顺序对汇冠股份进行补偿： ①由其以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的 计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格，其中发行 股份价格为19.13元/股。 ②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分以现金补偿。 4、补偿责任人按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以补偿责 任人在本次交易所获得的交易对价为限。在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。在本次股份发行前，汇冠股份如有派 息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体 调整方式以汇冠股份股东大会决议内容为准。 5、业绩补偿的匹配性、补偿措施的可实现性 根据《盈利补偿协议》，福万方实业、汇众成投资、王文清和陈有贤累计业 绩承诺补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限，即98,440.00万元，占 标的股权价格的100%，与其承担能力相匹配，且《盈利补偿协议》已明确约定补 偿违约责任的追究安排，充分维护了上市公司股东，尤其是中小股东的利益。 （三）减值测试及补偿 在利润补偿期届满时，由汇冠股份聘请的具有证券、期货相关资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》 出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。 1、减值测试的补偿责任人为福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤。 补偿顺位如下：福万方实业、汇众成投资、王文清为第一顺序补偿责任人，陈有 贤为第二顺序补偿责任人。资产减值的补偿义务发生时，首先由第一顺序补偿责 任人履行补偿义务，当第一顺序补偿责任人以其本次交易获得的全部对价不足以 补偿时，差额部分再由第二顺序补偿责任人进行补偿。同一顺序的补偿责任人在 履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的旺鑫精密股权比 例/同一顺序补偿责任人在本次交易前持有的旺鑫精密股权比例之和。 2、如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内补偿责任人已 补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金金额，则补偿责任人应向汇冠股份进行资 产减值补偿。具体补偿方式如下： （1）资产减值补偿金额=期末标的资产减值额－利润补偿期内已补偿股份总 数×发行股份价格－已补偿现金金额。其中，期末标的资产减值额=标的资产的 交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润 分配等因素的影响）。 （2）补偿责任人应先以其在本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，应 补偿股份数量=应补偿金额÷发行股份价格，其中发行股份价格为19.13元/股， 补偿期内如汇冠股份有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。如按以上 方式计算的应补偿股份数量大于补偿责任人因本次交易取得的尚未转让的股份 数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。 （3）无论如何，补偿责任人对标的资产的资产减值补偿合计不超过本次交 易总对价。 六、本次交易构成关联交易 本次交易对方之一福万方实业系上市公司控股股东北京丹贝的控股子公司， 故本次交易构成关联交易。2013年12月，福万方实业成为北京丹贝的控股子公司， 该次交易价格为3.43亿元，与福万方实业持有的32%旺鑫精密股权在本次重组中 的作价基本一致，刘新斌未在该次交易中获利。 七、本次交易构成重大资产重组 本次重组中上市公司拟购买旺鑫精密92%股权。 根据汇冠股份、旺鑫精密经审计的2012年度财务数据以及交易作价情况，相 关财务比例计算如下： 单位：元 项目 汇冠股份 旺鑫精密 财务指标占比 资产总额 316,930,187.45 984,400,000.00 310.60% 资产净额 295,680,925.12 984,400,000.00 332.93% 2012 年营业收入 141,369,657.74 512, 2 35 , 843 .37 3 62. 34 % 注：汇冠股份的资产总额、资产净额取自经审计的 2012 年 12 月 31 日资产负债表；旺鑫精 密的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易 金额。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 八、本次交易不会构成借壳上市 本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下： （一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更 本次交易前，北京丹贝持有上市公司27,869,400股股票，持股比例为38.81%， 为上市公司控股股东，刘新斌持有北京丹贝100%股权，为上市公司实际控制人。 本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，北京丹贝直接 持有上市公司25.13%的股权，其控股子公司福万方实业持有上市公司12.26%的股 权，北京丹贝合计控制上市公司37.39%的股权，王文清合计控制上市公司20.93% 的股权，北京丹贝仍为上市公司控股股东，刘新斌仍为上市公司实际控制人，上 市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成借壳。 （二）交易对方承诺将来亦不会基于其所持有的汇冠 股份的股 份谋求上市 公司控股权 交易对方王文清出具声明：“本人除直接持有旺鑫精密的股权外，也是汇众 成投资控股股东。除上述事项外，本人与旺鑫精密其他股东不存在其他关联关系 和一致行动约定。” 交易对方汇众成投资出具声明：“本公司的控股股东为王文清。除上述事项 外，本公司与旺鑫精密其他股东不存在其他关联关系和一致行动约定。” 其他交易对方陈有贤也出具声明：“本人与旺鑫精密其他股东之间不存在关 联关系和一致行动约定。” 交易对方汇众成投资、王文清、陈有贤出具《不谋求上市公司控制权承诺函》， 承诺：“本次交易完成后，本人/本公司仍认可并尊重北京丹贝作为汇冠股份控 股股东，以及自然人刘新斌先生的汇冠股份实际控制人地位，不对刘新斌先生在 汇冠股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人/本公司不会单 方面的通过增持股份等行为主动谋求汇冠股份的控制权，不单独或与任何其他方 协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对北京丹贝的控 股股东地位及刘新斌先生的实际控制人地位进行任何形式的威胁，如有必要，将 采取一切有利于维持汇冠股份实际控制权稳定的行为对北京丹贝及自然人刘新 斌先生提供支持。” （三）本次交易不会导致交易对方决定公 司董事会半数以上成员选任 公司现有董事会成员共7名，其中包含3名独立董事。根据《发行股份及支付 现金购买资产协议二》的约定，本次交易完成后一个月内，上市公司董事会应提 名王文清为上市公司董事，并将该提名议案交由上市公司股东大会表决。 王文清承诺：“本次交易完成后，本人将遵守《发行股份及支付现金购买资 产协议二》的约定，由上市公司董事会提名本人为上市公司董事；同时，本人将 提名不超过1名独立董事人选；除此之外，本人不再自己提名或要求他人提名董 事人选。” 汇众成投资和陈有贤承诺：“本次交易完成后，本人/本公司将不会自己提 名或要求他人提名董事人选。” 因此，本次交易不会导致王文清和其他交易对方决定公司董事会半数以上成 员选任。 九、本次交易完成后，汇冠股份仍符合上市条件 本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合 《上市规则》所规定的上市条件。 十、本次交易涉及的主要风险因素 （ 一 ）标的资产评估风险 本次交易购买的资产为旺鑫精密92%股权。本次交易以2013年9月30日为评估 基准日，根据中天华评估出具的《资产评估报告》，旺鑫精密100%股权对应的评 估值为107,219.63万元,92%的股权对应的评估值为98,642.06万元。旺鑫精密 2013年9月30日100%股权对应账面净资产为19,123.78万元，增值88,095.85万元， 评估增值率为460.66%。评估增值的主要原因是收益法评估对旺鑫精密收益能力 持续增强的体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能 力从而影响标的资产估值的风险。 标的资产的盈利能力受到标的公司产品销售价格、销售数量和毛利率波动的 影响,若标的公司产品销售价格、销售数量或者毛利率水平不及预期，将会使标 的公司的未来现金流不及预期，进而使标的公司评估值存在下调的风险。以下为 对标的公司产品价格和销售数量以及毛利率的敏感性分析: 1、销售价格敏感性分析 旺鑫精密产品主要包括移动智能终端精密结构件和结构件辅件。根据《资产 评估报告》，2014-2018年，旺鑫精密的产品销售价格情况如下： 单位：元 / 件 单价 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 精密结构件 27.66 29.05 30.50 32.02 33.63 结构件辅件 0.23 0.23 0.23 以《资产评估报告》预测的未来各期产品销售单价为基准，假设其他变量保 持不变，精密结构件产品 和结构件辅件产品价格同比例变动对标的资产估值的敏 感性分析如下（销售价格各期变动率均一致）： 销售单价变动率 评估值（万元） 估值变动率 单价对评估值的敏感系数 +10% 127,547.75 +18.96% 1.90 +5% 117,383.69 +9.48% 1.90 -5% 97,055.58 -9.48% 1.90 -10% 86,891.52 -18.96% 1.90 2 、销售数量敏感性分析 根据《资产评估报告》， 2014 - 2018 年，旺鑫精密的产品销售数量情况如下： 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 精密结构件 （万套） 4,100.00 5,500.00 7,200.00 8,360.00 9,630.00 结构件辅件 （万件） 41,101.57 30,336.54 23,065.38 0.00 0.00 以《资产评估报告》预测的未来各期产品销售数量为基准，假设其他变量保 持不变，精密结构件产品和结构件辅件产品数量同比例变动对标的资产估值的敏 感性分析如下（销售数量各期变动率均一致）： 销售数量变动率 评估值（万元） 估值变动率 销售数量对评估值的敏感系数 +10% 127,547.75 +18.96% 1.90 +5% 117,383.69 +9.48% 1.90 -5% 97,055.58 -9.48% 1.90 -10% 86,891.52 -18.96% 1.90 从上表可以看出，标的资产未来产品单价或数量每期变动 5 % ，对估值的影 响为 10,164.06 万元，评估值变动率为 9.48 % 。 因此，若标的公司产品销售价格、 销售数量不及预期，将会使标的公司的未来现金流不及预期，进而使标的公司 价值存在下调的风险。 3 、毛利率波动敏感性分析 本次交易采用了收益法作为标的公司最终评估结论，即通过估算标的公司 未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到标 的公司价值。因此，若标的公司未来毛利率不及预期，将会使标的公司的未来 现金流不及预期，进而使标的公司评估值存在下调的风险。 以本次预测期内各期产品毛利率为基准，假设其他变量保持不变，精密结 构件毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一 致）： 毛利率变动率 评估值（万元） 估值变动率 毛利率对评估值的敏感系数 2% 113,108.24 5.49% 2.75 1% 110,163.94 2.75% 2.75 -1% 104,275.33 2.75% 2.75 -2% 101,331.02 5.49% 2.75 从上表可以看出，标的资产未来精密结构件产品毛利率每期变动1%，对估 值的影响为2,944.30万元，估值变动率为2.75%，敏感系数较大，公司的估值 受毛利率变动的影响较大，若标的公司未来毛利率不及预期，将会使标的公司 的未来现金流不及预期，进而使标的公司价值存在下调的风险。 （ 二 ）商誉减值风险 汇冠股份与福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤签署了附生效条件 的《发行股份及支付现金购买资产协议二》，购买其持有的旺鑫精密92%股权。 标的公司92%的股权对应的评估值为98,642.06万元，公司与上述交易对方协商 确定上述股权的交易价格为98,440.00万元。2013年9月30日，标的公司旺鑫精 密经审计的净资产为19,123.78万元。本次交易完成后，在汇冠股份合并资产负 债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不 作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将 对上市公司未来业绩造成不利影响。 （ 三 ）标的公司所处行业的经营风险 标的公司旺鑫精密是智能终端部件的专业提供商，专注于智能手机精密结 构件和平板电脑结构件的研发、设计、生产和销售。该领域为充分竞争行业， 行业技术仍处于快速发展阶段，产品创新和更替较快，竞争激烈。旺鑫精密除 了应对行业领先企业，如富士康、比亚迪、劲胜精密等上市企业的竞争外，未 来行业的新进入者也会对行业造成冲击。经过多年的技术积累和客户资源沉淀， 旺鑫精密在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势，产品应用于联想、三星、 中兴、华为、宇龙、海尔、TCL、金立、龙旗、天语、英华达、摩托罗拉等移动 智能终端品牌机型。但若在未来发展中，旺鑫精密不能及时把握行业发展趋势， 不能根据技术发展水平、下游客户需求及时进行技术和产品创新，则存在竞争 优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。 （ 四 ）重大客户依赖风险 旺鑫精密属于智能终端精密结构件行业，在报告期内旺鑫精密建立了以直销 为主的销售模式，形成了重点覆盖移动智能终端知名品牌的销售网络。产品客户 定位于移动智能终端行业主流品牌厂商。鉴于移动智能终端品牌厂商市场集中度 较高，旺鑫精密客户结构较为集中。2011年度、2012年度和2013年度旺鑫精密向 其前五大客户销售额分别占同期营业收入的比例为67.17%、62.91%和63.96%。其 中，联想在报告期各期中均为旺鑫精密第一大客户，旺鑫精密向其销售额分别占 同期营业收入的比例为29.31%、29.98%和20.72%。虽然报告期内旺鑫精密的客户 结构较为稳定，且坚持不懈开拓发展新客户，但客户集中度较高仍对其带来一定 经营性风险。 （ 五 ）租赁经营风险 截至本摘要签署日，旺鑫精密及其下属分公司所有生产经营均在租赁的厂 房内进行，除深圳市 龙岗区辅城坳工业区 A11 号有产权证书外，其他 厂房 尚未取 得产权证书。虽然相关租赁厂房所在地相关政府部门或出租人已出具书面证明， 证明相关租赁厂房未来五年内不会列入改造拆迁范围，其使用的租赁房屋在租 赁合同有效期仍存在拆迁风险。同时，如发生租赁期满出租方不再将厂房出租 给旺鑫精密，双方未能就续租租金等事宜达成一致或发生其它纠纷导致旺鑫精 密无法继续租用现有厂房，而旺鑫精密又未能及时重新租赁其他生产经营场所 的情况，将会对其生产经营造成不利影响。 （ 六 ）业务整合风险 本次交易完成后，旺鑫精密成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规 模和业务范围都将得到扩大，上市公司需要与旺鑫精密在企业文化、经营管理、 业务拓展等方面进行融合，整合过程中若上市公司未能及时制定与 之相适应的企 业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具 体整合措施，可能会对旺鑫精密的经营产生不利影响。 针对此风险，上市公司将采取以下措施： 1 、重组完成后初期，上市公司将保持旺鑫精密现有的生产、经营、研发、 销售等相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响。 2 、重组完成后，上市公司将适时进行生产、管理、研发和销售的体系整合， 优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。 3 、在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、 管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方 沟通及反馈，随时调整优化。 （ 七 ）核心人员流失风险 旺鑫精密为高新技术企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品不断创 新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标实现 与否的重要保证。若本次重组后出现核心人员流失，以及相应的技术流失和泄密， 将对旺鑫精密的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。 （ 八 ）盈利预测风险 根据立信会计师出具的信会师字（ 2014 ）第 210886 号《 2014 年盈利预测审 核报告补充说明》， 重组完成后，公司2014年全年预测归属于母公司所有者净利 润为9,117.12万元。上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相 关法规要求采用的基准和假设，对本公司和标的资产的经营业绩所做的预测。 上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵 循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不 确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然 交易对方福万方实业、汇众成投资、王文清已经对盈利预测作出了承诺，但仍 可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投 资决策时应谨慎使用。 （ 九 ）股价波动风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化 将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景 气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场 价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （ 十 ）标的股权无法在约定期限内完成权属转移的风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议二》，标的股权应在本次交易获得 中国证监会正式批准之日起7日内立即启动标的公司的交割手续并于60日内办理 完毕。标的公司旺鑫精密目前的公司类型为股份有限公司，且系于2013年8月由 有限公司整体变更设立，截至本摘要签署日，交易对方所持有的旺鑫精密股份尚 在锁定期，因此交易对方同意在本次交易获中国证监会审核通过后标的资产交割 前，由旺鑫精密股东大会作出将公司类型由股份公司整体变更设立为有限公司的 决议，并办理完成相关工商变更登记。综上，鉴于办理公司形式变更尚须向深圳 市市场监督管理局提交相关审核手续，标的股权存在无法在约定期限内办理完权 属转移手续的风险。 ( 十 一 ) 募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，汇冠股份拟向交易对方合计支付现金对价23,625.60万元，占 交易价款的24.00%。上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过32,813.33万元，部分用于支付本次交易中的现金对价， 剩余部分作为标的公司的运营资金，提高本次交易整合绩效。但受股票市场波动 及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。公司将可能面 临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配套资金未能实施 或融资金额低于现金对价的情形下，由公司自有资金支付该部分现金对价。 （十 二 ）标的公司资产负债率较高的财务风险 1 、标的资产目前较高的资产负债率带来的财务风险 报告期内 ，旺鑫精密业务扩展较快，资本性资金需求和经营性资金需求较强。 其中，在资本性资金需求方面，为了抓住下游移动智能终端的发展机遇，满足持 续增长的客户需求，旺鑫精密在报告期内不断加大厂房建设、设备购置等资本性 支出；在经营性资金需求方面，随着产销规模的扩大，旺鑫精密原材料采购支出 不断增加。 但由于旺鑫精密为非上市公司，资金来源除了依靠自有业务的资金回 笼外，主要通过银行贷款等债权性融资方式，形成了较高的资产负债率。截至 2013 年 12 月 31 日，旺鑫精密的总资产为 79,720.19 万元，负债总额为 58,187.60 万元，资产 负债率为 72.99% ，远高于同行业上市公司的资产负债率平均值 34.81% ；旺鑫精密的流动比率和速动比率分别为 1.15 和 0.99 ，远低于同行业上 市公司的流动比率和速动比率平均值分别 1.7 2 和 1.30 ，具体情况如下表所示： 项目 旺鑫精密 长盈精密 劲胜精密 硕贝德 同行业公司 平均值 资产负债率 72.99% 24.89% 47.73% 31.82% 34.81% 其中，应付账款和应 付票据/总资产 54.42% 11.81% 4 2 . 08 % 17.13% 23.67% 流动比率 1.15 2.12 1. 2 7 1.78 1.72 速动比率 0.99 1.45 0.9 6 1.50 1.30 未来，若旺鑫精密不能及时从外部取得融资，或无法按时取得客户回款，将 可能导致公司经营现金流紧缺，或面临较大的偿债风险。 2 、旺鑫精密较高的资产负债率对旺鑫精密后续的财务状况和经营状况的影 响 截至 2013 年 12 月 31 日，旺鑫精密的负债结构情况如下： 单位：万元 项目 金额 占总资产比例 占总负债比例 短期借款 3,332.74 4.18% 5.73% 应付票据 10,146.46 12.73% 17.44% 应付账款 33,235.42 41.69% 57.12% 预收款项 79.58 0.10% 0.14% 应付职工薪酬 2,208.13 2.77% 3.79% 应交税费 3,764.07 4.72% 6.47% 应付利息 5.86 0.10% 0.01% 其他应付款 388.25 0.49% 0.67% 应付债券 5,027.08 6.31% 8.64% 负债合计 58,187.60 72.99% 100.00% 由上表可知，截至 2013 年 12 月 3 1 日，旺 鑫精密的主要负债为应付账款和 应付票据，这两项合 计占总负债比例的 74.56% ，占总资产的 54.42 % , 主要为 应付 原材料供应商货款和设备商采购款。未来，若旺鑫精密的资产负债率继续提高， 或出现逾期无法偿还相关负债，则有可能出现原材料供应商及设备商不给予旺鑫 精密信用期的情况，不利于旺鑫精密的生产经营。 在持续融资能力方面，由于旺鑫精密主要通过银行贷款 、债券 等债权方式对 外融资，高资产负债率将会损害旺鑫精密的信用等级，使银行限制对其贷款的额 度，提高其贷款利息，影响旺鑫精密的财务状况和生产经营。 在客户拓展方面，目前旺鑫精密对核心客户一般给予 2 - 4 个月左右的信用 期， 在高资产负债率的情况下，旺鑫精密可能被迫缩短客户的信用期以保证经营 性现金流，会导致客户的流失，影响优质客户的稳定性，影响旺鑫精密的财务状 况和生产经营。 为应对上述情况，一方面，上市公司拟利用本次交易的部分配套募集资金， 偿还标的公司的银行贷款，降低负债率；另一方面，标的公司通过持续的业务发 展，产生较好的现金流，也有助于标的公司降低资产负债率，优化资本结构，提 高抗风险能力。 目录 释义 ................................ ................................ ...... 29 一、一般术语 ................................ ............................ 29 二、专业术语 ................................ ............................ 32 第一章本次交易概述 ................................ ........................ 35 一、本次交易的背景和目的 ................................ ................ 35 二、本次交易的决策过程和批准程序 ................................ ........ 38 三、本次交易基本情况 ................................ .................... 39 四、本次交易构成关联交易 ................................ ................ 44 五、本次交易构成重大资产重组 ................................ ............ 44 第二章上市公司基本情况 ................................ .................... 45 一、上市公司基本情况简介 ................................ ................ 45 二、历史沿革及股本变动情况 ................................ .............. 45 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................ ...... 51 四、控股股东 及实际控制人概况 ................................ ............ 51 五、主营业务概况 ................................ ........................ 52 六、公司下属主要控股公司及参股公司情况 ................................ .. 53 七、最近三年主要财务数据和指标 ................................ .......... 54 八、最近三年重大资产重组情况 ................................ ............ 54 第三章交易对方基本情况 ................................ .................... 55 一、交易对方总体情况 ................................ .................... 55 二、本次交易对方详细情况 ................................ ................ 55 三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................ ................................ ....... 69 四、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重 组未泄露重大资产重组内幕信息以及 未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ............................ 71 五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ........................ 71 六、其他事项说明 ................................ ........................ 71 第四章交易标的基本情况 ................................ .................... 73 一、交易标的基本情况 ................................ .................... 73 二、标的公司业务与技术 ................................ .................. 97 三、 拟收购资产为股权的说明 ................................ ............. 124 四、交易标的的评估情况 ................................ ................. 124 五、债权债务转移情况 ................................ ................... 146 六、重大会计政策或会计估计差异情况 ................................ ..... 146 第五章本次发行股份情况 ................................ ................... 147 一、本次交易方案概要 ................................ ................... 147 二、本次发行股份的具体方案 ................................ ............. 149 三、募集配套资金的必要性和合理性 ................................ ....... 153 四、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ........................... 159 五、本次配套募集资金失败的补救措施及对公司财务状况的 影响 ............... 163 六、本次发行前后公司的股权结构 ................................ ......... 166 七、本次发行前后的主要财务数据 ................................ ......... 167 第六章本次交易合同的主要内容 ................................ .............. 168 一、发行股份及支付现金购买资产的主要内容 ............................... 168 二、盈利预测补偿的主要内容 ................................ ............. 175 第七章本次交易的合规性分析 ................................ ............... 180 一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定 ........................... 180 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定 ....................... 184 三、本次交易符合《 重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ........... 187 四、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七 条的规定 ................................ ............................... 187 第八章本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................ .. 188 一、本次交易标的的定价依据 ................................ ............. 188 二、本次发行股份定价合理性分析 ................................ ......... 188 三、交易标的定价的公允性分析 ................................ ........... 189 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价公允性的意见 ................................ ............... 192 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价公允性的意见 ................................ ............. 193 第九章本次交易对上市公司的影响 ................................ ............ 194 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................... 194 二、交易标的行业特点和经营情况分析 ................................ ..... 201 三、交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析 ............................. 218 四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ............... 225 五、本次交易对上市公司的影响 ................................ ........... 230 第十章财务会计信息 ................................ ....................... 233 一、交易标的最近三年简要财务报表 ................................ ....... 233 二、上市公司备考合并财务报表 ................................ ........... 237 三、标的资产及上市公司盈利预测 ................................ ......... 242 第十一章同业竞争与关联交易 ................................ ............... 247 一、本次交易对同业竞争的影响 ................................ ........... 247 二、本次交易对关联交易的影响 ................................ ........... 250 第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................ .. 257 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ................................ ... 257 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................ ..... 259 第十三章风险因素 ................................ ......................... 261 第十四章其他重要事项 ................................ ..................... 269 一 、关于资金占用情况的说明 ................................ ............. 269 二、本次交易后上市公司是否为实际控制人或其它关联人提供担保 ............. 269 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................ ... 269 四、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易 ............................. 270 五、 本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................. 270 六、 关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ............. 270 七、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况 ............................. 271 八、重大诉讼事项 ................................ ....................... 271 九、保护投资者权益的相关安排 ................................ ........... 271 第十五章独立董事、独立财务顾问及法律顾问意见 .............................. 277 一、独立董事意见 ................................ ....................... 277 二、独立财务顾问意见 ................................ ................... 278 三、法律顾问意见 ................................ ....................... 280 第十六章本次交易相关证券服务机构 ................................ .......... 282 一、独立财务顾问 ................................ ....................... 282 二、法律顾问 ................................ ........................... 282 三、审计机构和盈利预测审核机构 ................................ ......... 282 四、资产评估机构 ................................ ....................... 282 第十七章上市公司董事及相关证券服务机构声 明 ................................ 284 第十八章备查文件 ................................ ......................... 290 一、备查文件目录 ................................ ....................... 290 二、备查文件地点 ................................ ....................... 291 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 上市公司、 汇冠股份 、 汇 冠、汇冠有限、 本公司 、 公司 指 北京汇冠新技术股份有限公司 、北京汇冠新技术有限公司 旺鑫精密、旺鑫有限、标 的公司 指 深圳市旺鑫精密工业股份有限公司 、深圳市旺鑫精密工业 有限公司、深圳市旺鑫塑胶模具有限公司 、深圳市旺鑫塑 胶科技有限公司 标的资产、拟购买资产、 交易标的、标的股权 指 旺鑫精密 92 % 的股权 交易对方 指 福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤 福万方实业 指 深圳市福 万方实业有限公司 汇众成投资 指 深圳市汇众成投资有限公司 北京丹贝 指 北京丹贝投资有限公司 天一投资 指 上海天一投资咨询发展有限公司 核心经营管理层 指 王文清、杨龙勇、陈有贤 三星 指 韩国三星电子有限公司及全球分支机构 中兴 指 深圳市中兴康讯电子有限公司和兴飞科技有限公司，均系 中兴通讯股份有限公司之子公司 海尔 指 青岛海尔国际贸易有限公司，系海尔集团之子公司 联想 指 联想移动通信科技有限公司，系联想集团有限公司之子公 司 华为 指 华为技术有限公司、华为终端有限公司 英华达 指 英华达（南京）科技有限公司，系（台湾）英业达集团公 司之子公司 龙旗 指 龙旗电子（惠州）有限公司 天语 指 北京百纳威尔（天语朗通）科技有限公司 宇龙 指 宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司 TCL 指 惠州 TCL 移动通信有限公司 及 TCL 显示科技（惠州）有限 公司 金立 指 深圳市金立通信设备有限公司 摩托罗拉 指 总部设在美国伊利诺伊州绍姆堡的全球芯片及电子通讯 的生产企业 富士康 指 富士康国际控股有限公司 劲胜精密 指 东莞劲胜精密组件股份有限公司 比亚迪 指 比亚迪电子（国际）有 限公司 福昌电子 指 深圳市福昌电子技术有限公司 璇瑰塑胶 指 璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司 宇顺电子 指 深圳市宇顺电子股份有限公司 星星科技 指 浙江星星瑞金科技股份有限公司 欧菲光 指 深圳欧菲光科技股份有限公司 THEGATETECHNOLOGIES 指 THEGATETECHNOLOGIES,INC. 独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司 审计机构 、立信 会计师 指 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 法律顾问 、 金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 评估机构 、中天华评估 北京中 天 华资产评估有限责任公司 IDC 指 国际数据公司（ InternationalDataCorporation ），全球 著名的市场咨询和顾问机构，致力于信息产业的市场研究 与咨询，在全球拥有超过 900 名分析师，对 90 多个国家 的技术发展趋势和业务营销机会进行深入分析 DigitimesResearch 指 国际高科技产业与产业链研究的市场调研机构，隶属于台 湾 DIGITIMES 科技信息集团 DisplaySearch 指 全球领先的专注于平板显示产业与产业链研究的市场调 研机构，隶属美国 NPD 全球市场研 究集团 本次重组、本次重大资产 重组、本次交易 指 上市公司向福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤发 行股份及支付现金购买其持有的旺鑫精密 92% 股权 ，同时 募集配套资金 部分用于支付本次交易中的现金对价，剩余 部分作为 标的公司 的运营资金，提高本次交易整合绩效 收购价款、交易价格 指 汇冠股份收购标的资产的价款 基准日 指 审计、评估基准日，即 2013 年 9 月 30 日 报告期内 指 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度 本 报告书 摘要 指 《 北京汇冠新技术股份有限公司 发行股份 及支付现金 购 买资产并募集配套资金 暨 关联交易 报告书 摘要 （修订稿 ） 》 《资产评估报告》 指 《 北京汇冠新技术股份有限公司 拟股权收购所涉及深圳 市旺鑫精密工业股份有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》（ 中天华资评报字 [2014] 第 1020 号 ） 《审计报告》 指 《旺鑫精密工业股份有限公司审计 报告 》（信会师报字 [2014] 第 210004 号） 《备考审计报告》 指 《北京汇冠新技术股份有限公司审计报告及备考财务报 表》（ 信会师报字（ 2014 ）第 210007 号 ） 《盈利预测报告》 指 《深圳市旺鑫精密工业股份有限公司盈利预测 审 核 报告 》 （ 信会师报字 （ 2014 ） 第 210005 号 ） 《备考合并盈利预测报 告》 指 《 北京汇冠新技术股份有限公司 2013 年 10 - 12 月、 2014 年备考合并盈利预测报告 》（ 信会师报字（ 2014 ）第 210008 号 ） 《 发行股份及支付现金 购买资产协议 》 指 《 北京汇冠新技术股份有限公司 与深圳市 福万方实业有 限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈乃雄、 陈有贤 发行股份及支付现金购买资产协议》 《 发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议 》 《 北京汇冠新技术股份有限公司 与深圳市 福万方实业有 限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈 乃雄、 陈有贤 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 》 《 发行股份及支付现金 购买资产协议二 》 指 《 北京汇冠新技术股份有限公司 与深圳市 福万方实业有 限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈有贤 发 行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《 北京汇冠新技术股份有限公司 与深圳市 福万方实业有 限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清盈利补偿协 议》 《 盈利补偿协议之补充 协议 》 指 《 北京汇冠新技术股份有限公司 与深圳市 福万方实业有 限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清 盈利补偿协 议之补充协议 》 《盈 利补偿协议之补充 协议二》 指 《 北京汇冠新技术股份有限公司 与深圳市 福万方实业有 限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈有贤盈 利补偿协议之补充协议 二 》 过渡期 指 自审计、评估基准日至标的股权交割日期间 标的股权交割日 指 本次交易标 的 深圳市旺鑫精密工业股份有限公司 92% 股权 过户至汇冠股份名下的工商登记变更之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件》 《若干规定》、《重组若干 问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《 财务顾问业务指引 》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 —— 第二 号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《 北京汇冠新技术股份有限公司 章程》 《专项审核报告》 指 由上市公司聘请具有证券期货相 关业务资格的会计师事 务所对旺鑫精密实际净利润数情况进行审计并出具《专项 审核报告》 《减值测试报告》 指 在利润补偿期届满时，由上市公司聘请的具有证券、期货 业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个 工作日内出具《减值测试报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 （未完）  |