[公告]汇冠股份：深圳市旺鑫精密工业股份有限公司审计报告及财务报表（2012年1月1日至2013年12月31日止）
深圳市旺鑫精密工业股份有限公司 审计报告及财务报表 （2012年1月1日至2013年12月31日止） 目 录 页次 一、 审计报告 1-2 二、 财务报表 资产负债表 1-2 利润表 3 现金流量表 4 所有者权益变动表 5-6 财务报表附注 1-65 审 计 报 告 信会师报字[2014]第210464号 深圳市旺鑫精密工业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市旺鑫精密工业股份有限公司（以下简称 贵公司）财务报表，包括2012年12月31日、2013年12月31日的 资产负债表，2012年度、2013年度的利润表、现金流量表、所有者 权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允 反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中 国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露 的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评 估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计 意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日、2013年12月31 日的财务状况以及2012年度、2013年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国·上海 中国注册会计师： 二〇一四年四月八日 深圳市旺鑫精密工业股份有限公司 资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注四 2013年12月31日余额 2012年12月31日余额 流动资产： 货币资金 (一) 72,486,073.91 45,398,122.18 交易性金融资产 应收票据 （二） 136,126,587.02 69,089,588.98 应收账款 （三） 308,910,015.12 179,891,910.63 预付款项 （五） 5,831,774.68 2,209,952.73 应收利息 应收股利 其他应收款 （四） 2,633,159.61 1,930,250.75 存货 （六） 86,522,372.97 36,916,955.40 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 612,509,983.31 335,436,780.67 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 （七） 18,401,960.31 17,689,388.45 固定资产 （八） 152,763,218.66 83,980,083.99 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （九） 1,338,843.42 1,218,546.91 开发支出 商誉 长期待摊费用 （十） 8,679,512.92 1,477,961.81 递延所得税资产 （十一） 3,508,426.45 1,796,140.48 其他非流动资产 非流动资产合计 184,691,961.76 106,162,121.64 资产总计 797,201,945.07 441,598,902.31 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市旺鑫精密工业股份有限公司 资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益 附注四 2013年12月31日余额 2012年12月31日余额 流动负债： 短期借款 （十三） 33,327,361.15 49,060,000.00 交易性金融负债 应付票据 （十四） 101,464,562.21 71,371,409.46 应付账款 （十五） 332,354,249.74 130,657,444.45 预收款项 （十六） 795,826.30 883,675.97 应付职工薪酬 （十七） 22,081,262.34 11,623,755.51 应交税费 （十八） 37,640,731.90 22,405,963.64 应付利息 （十九） 58,589.64 57,437.47 应付股利 其他应付款 （二十） 3,882,539.16 1,821,487.76 一年内到期的非流动负债 5,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 531,605,122.44 292,881,174.26 非流动负债： 长期借款 应付债券 （二十一） 50,270,833.00 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 50,270,833.00 负债合计 581,875,955.44 292,881,174.26 所有者权益： 实收资本（或股本） （二十二） 81,000,000.00 16,666,666.00 资本公积 （二十三） 81,798,665.09 30,758,434.00 减：库存股 专项储备 盈余公积 （二十四） 5,252,732.45 10,066,269.54 一般风险准备 未分配利润 （二十五） 47,274,592.09 91,226,358.51 所有者权益合计 215,325,989.63 148,717,728.05 负债和所有者权益总计 797,201,945.07 441,598,902.31 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市旺鑫精密工业股份有限公司 利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注四 2013年度金额 2012年度金额 一、营业收入 （二十六） 874,202,239.98 512,235,843.37 减：营业成本 （二十六） 695,722,749.71 398,687,173.93 营业税金及附加 （二十七） 6,074,593.10 4,086,958.57 销售费用 （二十八） 14,026,322.13 11,107,303.76 管理费用 （二十九） 64,275,892.85 48,157,027.44 财务费用 （三十） 9,332,773.53 3,932,852.58 资产减值损失 （三十一） 6,953,019.41 5,025,373.27 加：公允价值变动收益（损失以―－‖号 填列） 投资收益（损失以―-‖号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润（亏损以“-”填列） 77,816,889.25 41,239,153.82 加：营业外收入 （三十二） 2,655,161.78 665,846.28 减：营业外支出 （三十三） 1,574,402.01 942,970.32 其中：非流动资产处置损失 770,866.67 169,270.67 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 78,897,649.02 40,962,029.78 减：所得税费用 （三十四） 12,289,387.44 7,395,935.83 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 66,608,261.58 33,566,093.95 五、每股收益： （一）基本每股收益 （三十五） 0.82 （二）稀释每股收益 （三十五） 0.82 六、其他综合收益 七、综合收益总额 66,608,261.58 33,566,093.95 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市旺鑫精密工业股份有限公司 现金流量表 项 目 附注四 2013年度金额 2012年度金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 703,805,420.53 403,413,257.91 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 （三十六） 3,458,263.26 2,806,086.58 经营活动现金流入小计 707,263,683.79 406,219,344.49 购买商品、接受劳务支付的现金 337,667,324.75 180,132,990.30 支付给职工以及为职工支付的现金 179,919,731.23 107,845,416.70 支付的各项税费 53,717,364.51 34,129,728.15 支付其他与经营活动有关的现金 （三十六） 43,823,755.23 33,539,858.89 经营活动现金流出小计 615,128,175.72 355,647,994.04 经营活动产生的现金流量净额 92,135,508.07 50,571,350.45 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 263,600.00 303,199.99 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 263,600.00 303,199.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 85,394,626.13 44,417,239.14 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 85,394,626.13 44,417,239.14 投资活动产生的现金流量净额 -85,131,026.13 -44,114,039.15 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 116,771,200.00 64,345,743.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 （三十六） 17,024,672.77 5,200,000.00 筹资活动现金流入小计 133,795,872.77 69,545,743.00 偿还债务支付的现金 87,060,000.00 33,285,743.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,536,006.86 1,546,773.20 支付其他与筹资活动有关的现金 （三十六） 37,105,689.78 18,815,132.36 筹资活动现金流出小计 126,701,696.64 53,647,648.56 筹资活动产生的现金流量净额 7,094,176.13 15,898,094.44 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6,510.90 -376.45 五、现金及现金等价物净增加额 14,092,147.17 22,355,029.29 加：期初现金及现金等价物余额 28,373,449.41 6,018,420.12 六、期末现金及现金等价物余额 42,465,596.58 28,373,449.41 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市旺鑫精密工业股份有限公司 所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 2013年度金额 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 16,666,666.00 30,758,434.00 10,066,269.54 91,226,358.51 148,717,728.05 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初金额 16,666,666.00 30,758,434.00 10,066,269.54 91,226,358.51 148,717,728.05 三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列） 64,333,334.00 51,040,231.09 -4,813,537.09 -43,951,766.42 66,608,261.58 （一）净利润 66,608,261.58 66,608,261.58 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 66,608,261.58 66,608,261.58 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,252,732.45 -5,252,732.45 1．提取盈余公积 5,252,732.45 -5,252,732.45 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 64,333,334.00 51,040,231.09 -10,066,269.54 -105,307,295.55 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 64,333,334.00 51,040,231.09 -10,066,269.54 -105,307,295.55 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 81,000,000.00 81,798,665.09 5,252,732.45 47,274,592.09 215,325,989.63 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市旺鑫精密工业股份有限公司 所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 2012年度金额 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 16,666,666.00 26,193,334.00 6,709,660.14 61,016,873.96 110,586,534.10 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初金额 16,666,666.00 26,193,334.00 6,709,660.14 61,016,873.96 110,586,534.10 三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列） 4,565,100.00 3,356,609.40 30,209,484.55 38,131,193.95 （一）净利润 33,566,093.95 36,031,193.95 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 33,566,093.95 36,031,193.95 （三）所有者投入和减少资本 4,565,100.00 4,565,100.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 4,565,100.00 4,565,100.00 3．其他 （四）利润分配 3,356,609.40 -3,356,609.40 1．提取盈余公积 3,356,609.40 -3,356,609.40 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 16,666,666.00 30,758,434.00 10,066,269.54 91,226,358.51 148,717,728.05 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市旺鑫精密工业股份有限公司 2013年度财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 深圳市旺鑫精密工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于2003 年11月11日，企业法人营业执照注册号为440307103072314。 住所：广东省深圳市龙岗区平湖镇辅城坳工业区A9栋1-3层 法定代表人：王文清 注册资本：8100万元 实收资本：8100万元 公司类型：股份有限公司 公司经营范围：塑胶制品（已喷漆）、电子产品、模具、五金制品的产销；塑胶、 电子、模具、五金产品的技术开发（以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、 专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（不含危险货物运输）（《道 路运输经营许可证》有效期经营至2015年7月31日）；投资兴办实业。 本公司的实际控制人为:王文清。 (二) 历史沿革 1、 公司设立 2003年11月11日，王文清和陈有贤共同投资设立深圳市旺鑫塑胶模具有限公司， 公司注册资本50万元，其中：王文清出资金额为45万元，持股比例为90%，陈有 贤出资金额为5万元，持股比例为10%。此次出资业经深圳龙达会计师事务所审验 并出具验资报告（深龙会内验字[2003]第348号）。 2、 2006年4月增加注册资本 2006年4月15日，公司股东会决议通过，公司注册资本增至人民币200万元。本 次增资完成后，王文清出资金额为180万元，持股比例为90%，陈有贤出资金额为 20万元，持股比例为10%。此次增资业经深圳普天会计师事务所有限公司审验并出 具验资报告（深普验字[2006]第020号）。 3、 2006年5月增加注册资本 2006年5月15日，公司股东会决议通过，公司注册资本增至人民币500万元，本 次增资完成后，王文清持股90%，陈有贤持股10%。此次增资业经深圳普天会计师 事务所有限公司审验并出具验资报告（深普验字[2006]第027号）。 4、 2006年9月增加注册资本 2006年9月1日，公司股东会决议通过，公司注册资本增至人民币800万元。本次 增资完成后，王文清出资金额为720万元，持股比例为90%，陈有贤出资金额为80 万元，持股比例为10%。此次增资业经深圳普天会计师事务所有限公司审验并出具 验资报告（深普验字[2006]第058号）。 5、 2006年10月名称变更 2006年10月11日，公司股东会决议通过，公司名称由原“深圳市旺鑫塑胶模具有 限公司”变更为“深圳市旺鑫塑胶科技有限公司”。 6、 2006年12月增加注册资本 2006年12月5日，公司股东会决议通过，公司注册资本增至人民币1,000万元。 本次增资完成后，王文清出资金额为900万元，持股比例为90%，陈有贤出资金额 为100万元，持股比例为10%。此次增资业经深圳普天会计师事务所有限公司审验 并出具验资报告（深普验字[2006]第086号。 7、 2008年9月股权变更 2008年9月18日，本公司股东会决议通过，同意王文清将其持有的本公司5%股权 转让给原树华。2008年12月11日，深圳市龙岗区贸易工业局出具深贸工资龙复 [2008]589号批复，同意原树华股权并购本公司股权，股权并购后，公司类型变更 为中外合资企业。2008年12月15日，本公司取得深圳市人民政府核发的商外资粤 深龙合资证字[2008]0007号《台港澳侨投资企业批准证书》。2008年12月18日， 工商变更登记事项办理完毕，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让 完成后，股东出资金额及持股比例如下： 投资者名称 出资额 持股比例% 王文清 8,500,000.00 85.00 陈有贤 1,000,000.00 10.00 原树华 500,000.00 5.00 合 计 10,000,000.00 100.00 8、 2009年12月名称变更 2009年12月15日，公司名称由“深圳市旺鑫塑胶科技有限公司”变更为“深圳市 旺鑫精密工业有限公司”。 9、 2011年9月股权变更 2011年8月30日，本公司股东会决议通过，同意股东原树华将其持有的本公司5% 股权转让给自然人罗秀云。2011年9月7日，深圳市龙岗区经济促进局出具《关于 中外合资企业深圳市旺鑫精密工业有限公司投资者股权变更、企业性质变更的批 复》，同意公司股权变动，同时公司由中外合资企业变更为内资企业。2011年9月 19日，工商变更登记事项办理完毕，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股 权转让完成后，公司股东出资金额及持股比例如下： 投资者名称 出资额 持股比例% 王文清 8,500,000.00 85.00 陈有贤 1,000,000.00 10.00 罗秀云 500,000.00 5.00 合 计 10,000,000.00 100.00 10、 2011年11月股权变更并增加注册资本 2011年11月11日，公司股东会决议通过，注册资本增至人民币16,666,666.00元， 新增注册资本由深圳市福万方实业有限公司（以下简称“福万方实业”）认缴。本 次增资业经利安达会计师事务所有限责任公司深圳分所审验并出具验资报告（利安 达验字[2011]第H1139号）。此次增资完成后，公司股东出资金额及持股比例如下: 投资者名称 出资额 持股比例% 王文清 8,500,000.00 51.00 深圳市福万方实业有限公司 6,666,666.00 40.00 陈有贤 1,000,000.00 6.00 罗秀云 500,000.00 3.00 合 计 16,666,666.00 100.00 11、 2012年9月股权变更 2012年8月30日，本公司股东会决议通过，股东罗秀云将其持有的本公司3%的股 权转让给王文清。2012年9月12日，工商变更登记事项办理完毕，并取得换发的 《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，股东出资金额及持股比例如下： 投资者名称 出资额 持股比例% 王文清 9,000,000.00 54.00 深圳市福万方实业有限公司 6,666,666.00 40.00 陈有贤 1,000,000.00 6.00 合 计 16,666,666.00 100.00 12、 2012年11月股权变更 2012年11月13日，本公司股东会决议通过，股东王文清将其持有的本公司9%的股 权转让给深圳市汇众成投资有限公司（以下简称“汇众成投资”），股东陈有贤将 其拥有的本公司0.6%的股权转让给汇众成投资。2012年11月22日，工商变更登记 事项办理完毕，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，股东 出资金额及持股比例如下： 投资者名称 出资额 持股比例% 王文清 7,500,000.00 45.00 深圳市福万方实业有限公司 6,666,666.00 40.00 陈有贤 900,000.00 5.40 深圳市汇众成投资有限公司 1,600,000.00 9.60 合 计 16,666,666.00 100.00 13、 2012年12月股权变更 2012年12月9日，本公司股东会决议通过，股东福万方实业将其持有的本公司8% 的股权转让给自然人陈乃雄。2012年12月19日，工商变更登记事项办理完毕，并 取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，股东出资金额及持股比 例如下： 投资者名称 出资额 持股比例% 王文清 7,500,000.00 45.00 深圳市福万方实业有限公司 5,333,333.00 32.00 陈有贤 900,000.00 5.40 深圳市汇众成投资有限公司 1,600,000.00 9.60 陈乃雄 1,333,333.00 8.00 合 计 16,666,666.00 100.00 14、 2013年8月公司整体改制为股份有限公司 2013年8月3日，本公司股东会决议通过，公司整体变更为“深圳市旺鑫精密工业 股份有限公司”，原全体股东作为发起人以公司2013年4月30日经审计后的净资 产16,279.87万元为基础作价（评估值为人民币19,058.55万元），按照1：0.4976 的比例折股8,100万股，每股面值1元，缴纳注册资本人民币8,100万元，余额作 为资本公积。2013年8月22日，在深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记 事项，并取得换发的《企业法人营业执照》。上述出资业经中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）审验并出具验资报告（中瑞岳华验字[2013]第0277号）。改制为 股份公司后，各股东出资情况如下： 投资者名称 出资额 持股比例% 王文清 36,450,000.00 45.00 深圳市福万方实业有限公司 25,920,000.00 32.00 陈有贤 4,374,000.00 5.40 深圳市汇众成投资有限公司 7,776,000.00 9.60 陈乃雄 6,480,000.00 8.00 合 计 81,000,000.00 100.00 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准 则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 本公司均采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政 策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的 审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢 价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值 计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已 确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量 的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为 无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履 行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认 并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独 确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所 得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的 信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带 来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足 冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延 所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价 发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的 初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 2、 合并程序 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合 并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。 （2）处置子公司 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部 分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子 公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 ② 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投 资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将 多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各 项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制 权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并 财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损 益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控 制权之前，按附注二（六）2、（4）“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的 股权投资”进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司附注二（六）2、（2） ①“一般处理方法”进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并 资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整 留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置 长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本 公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现 金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于 与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当 期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的 收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务 报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的 外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营 的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债 和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有 至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期 损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括 在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始 确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允 价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投 资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计 量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的 原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转 移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为 一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分； 本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融 负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时 确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债 或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对 公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价 值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入 当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报 价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对 金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计 提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有 者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收款项余额前五名且期末金额大于500万元的款项。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备，计入当期损益。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，将其归入账 龄组合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合1 合并范围内关联方之间的往来款项、房屋租赁押金等无回收风险应 收款项。 组合2 除组合1外，单项金额非重大的且不单独计提坏账准备的应收款项 与经单独测试后未减值的应收款项。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 不计提坏帐准备 组合2 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1－2年 10.00 10.00 2－3年 30.00 30.00 3年以上 100.00 100.00 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 公司对于存在客观证据表明发生了减值的单项金额不重大的应收款项，根据预计未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 公司对除应收账款和其他应收款外的应收款项，结合本公司的实际情况，确定预计 损失率为零，对于个别信用风险特征明显不同的，单独分析确定预计损失率。 (十一) 存货 1、存货的分类 存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、低值易耗品、库存商品、委托加工物 资、发出商品等。 2、取得和发出存货的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领 用和发出时按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价 准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营 过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净 值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按 照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相 同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌 价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负 债表日市场价格为基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 (十二) 长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并 对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的 审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损 益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合 并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转 移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未 发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确 定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入 长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。。 2、后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投 资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长 期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享 有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他 资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会 计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表 进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的 折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公 司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整 后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减 长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减 长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业 仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资 单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺 序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的 净利润和其他权益变动为基础进行核算。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入 所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损 益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按 其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原 有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结转应终止确 认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持 股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作 价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同 时调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投 资单位实现净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对 于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣 告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期 初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原 因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值 的同时，计入资本公积（其他资本公积）。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与 其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大 影响的，被投资单位为其联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流 量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金 额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认 为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计 净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企 业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权（未完）  |