[关联交易]汇冠股份：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明
证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2014-038 关于北京汇冠新技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书的修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014 年1月 30 日公告了《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。现根 据中国证券监督管理委员会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要 内容如下： 1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在“公司声明”中将“本 次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准”删除；已 在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审 核相关的风险提示。 2、公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案进 行了适当调整，将陈乃雄从本次交易方案中剔除并调整了标的资产的交易价格、 发行股份数量、配套募集资金数额等。请详见本报告书“第一章 本次交易概述” 之“二、本次交易的决策过程和批准程序”及“三、本次交易基本情况”，并在 报告书中修订了相关内容。 3、补充披露了北京丹贝与福万方实业股权转让的原因、转让协议的主要条 款、转让价款支付情况，是否存在其他可能影响上市公司控制权的协议，请详见 本报告书“第三章 交易对方基本情况” 之“二、本次交易对方详细情况”之“（一） 福万方实业”。 4、补充披露了业绩补偿方案能否有效覆盖风险，请详见本报告书“重大事 项提示”之“五 业绩承诺与补偿方案”、“第六章 本次交易合同的主要内容” 之“二、盈利预测补偿的主要内容”。 5、补充披露了本次募集配套资金的必要性和金额测算依据，请详见本报告 书“第五章 本次发行股份情况”之“三、募集配套资金的必要性和合理性”。 6、补充披露了本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，请详见本报 告书“第五章 本次发行股份情况”之“四、本次募集配套资金管理和使用的内 部控制制度”。 7、补充披露了本次募集配套资金失败对公司财务状况的影响，请详见本报 告书“第五章 本次发行股份情况”之“五、本次配套募集资金失败的补救措施 及对公司财务状况的影响”。 8、补充披露了本次交易价格的公允性，请详见本报告书“第四章 交易标的 基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（十一）最近三年增资、股权转让 及资产评估情况”和“第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“三、 交易标的定价的公允性分析”。 9、补充披露了2013年收入完成情况及收入分布的合理性，请详见本报告书 “第九章 本次交易对上市公司的影响”之“三、交易标的最近三年财务状况、 盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。 10、补充披露了2014年收入预测合理性，请详见本报告书“第四章 交易标 的基本情况”之“四、交易标的的评估情况”之“（三）收益法评估情况”。 11、补充披露了标的资产营业收入预测的合理性，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、交易标的的评估情况”之“（三）收益法评估情况”。 12、补充披露了标的资产主要产品销售价格和销售数量变动对评估值的影响 进行敏感性分析，请详见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易涉及的 主要风险因素”之“（二）标的资产评估风险”。 13、补充披露了标的资产报告期及预测期毛利率的合理性及报告期毛利下降 的原因，请详见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易涉及的主要风险 因素”之“（二）标的资产评估风险” 、“第四章 交易标的的基本情况”之“四、 交易标的的评估情况”之“（三）收益法评估情况”和“第九章 本次交易对上 市公司的影响”之“三、交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析”之“（二） 标的公司盈利能力分析”。 14、补充披露了标的资产高新技术企业资质目前续展进度，若无法续展对评 估值的影响，由于公司已经取得高新技术企业证书，所以在本报告书“重大事项 提示”中“十一、本次交易涉及的主要风险因素”将“（八）税收优惠风险”删 除。 15、补充披露了标的资产目前较高资产负债率带来的财务风险及对后续财务 状况和经营情况的影响，请详见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易 涉及的主要风险因素”之“（十四）标的公司资产负债率较高的财务风险”，并 在报告书中修订了相关内容。 16、补充披露了标的资产与第一大客户联想签订的相关合同内容，包括但不 限于合作期限、销售产品类别、数量及金额；标的资产销售给联想公司的产品占 联想同类产品采购比例，标的资产产品与竞争对手之间是否有差异，是否具有可 替代性；标的资产降低客户集中度采取的有效措施，请详见本报告书“第四章 交 易标的基本情况”之“二、标的公司业务与技术” 之“（四）主要产品的生产 销售情况”。 17、补充披露了2012年11月对汇众成投资的股权转让是否构成股权激励安 排，如属于股权激励，补充披露该事项是否涉及股份支付的会计处理、是否需要 补缴相关税费，以及对标的资产财务报表和盈利预测的影响，请详见本报告书 “第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（十一）最近 三年增资、股权转让及资产评估情况”。 18、补充披露了对标的公司2013年3月机械伤害事故伤者的处理情况；旺鑫 精密是否存在被诉及赔偿的风险；旺鑫精密的安全生产状况、相关制度及有效性； 发生机械伤害事故的具体原因、责任认定情况，请详见本报告书“第四章 交易 标的基本情况”之“二、标的公司业务与技术”之“七、安全生产与环境保护情 况”。 19、补充披露了旺鑫精密16项软件著作权均未发表的原因及潜在法律风险、 可辨认无形资产的确认、盈利预测及评估值的影响，请详见本报告书“第四章 交 易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（七）主要资产及其权属情 况”。 20、补充披露了旺鑫精密11项主要核心技术“处于国内领先的技术水平”的 具体含义、可辨认无形资产的确认、盈利预测及评估值的影响，请详见本报告书 “第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司业务与技术”之“（八）核心 技术和研发情况”。 21、补充披露了旺鑫精密租赁的房屋如因拆迁或其它原因无法继续正常租 用，对生产经营的具体影响，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “一、交易标的基本情况”之“（七）主要资产及其权属情况”。 22、补充披露了标的公司研发费用资本化与费用化条件，报告期内研发费用 占营业收入的比例，请详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、标的 公司业务与技术”之“八、核心技术和研发情况”。 23、补充披露了公司业绩下滑原因及重组完成后的整合风险，请详见本报告 书“重大事项提示”之“十一 本次交易涉及的主要风险因素”之“（八）业务 整合风险”、“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易前上市 公司财务状况和经营成果”之“（二）上市公司盈利能力分析”、“第十三章 风 险因素”之“（八）业务整合风险”。 24、补充披露了本次重组对中小投资者权益保护的安排，请详见本报告书“第 十四章 其他重大事项”之“九、保护投资者权益的相关安排”。 北京汇冠新技术股份有限公司 董事会 2014年7月7日 中财网
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