[担保]华鹏飞：对外担保公告
证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码:（2014）031号 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 对外担保公告 一、担保情况概述 2014年7月5日，深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司苏州华鹏飞物流有 限公司以资产抵押为公司及控股子公司申请银行授信额度提供担保的议案》及 《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》。 根据业务发展需要，同意公司全资子公司苏州华鹏飞物流有限公司（以下简 称“苏州华鹏飞”）以资产抵押为公司及控股子公司深圳市华飞供应链有限公司 （以下简称“华飞供应链”）向招商银行深圳笋岗支行申请人民币共8,000万元 银行授信提供担保。其中，公司拟向招商银行深圳笋岗支行申请授信人民币6,000 万元，华飞供应链拟向招商银行深圳笋岗支行申请授信人民币2,000万元。同时， 公司为华飞供应链提供连带责任担保。具体情况如下： （一）苏州华鹏飞以资产抵押提供担保情况 1、苏州华鹏飞以资产抵押提供担保的对象和提供担保额度 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 序 号 被担保公司 拟提供最高授 信额度(万元) 备 注 1 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 6,000.00 母公司 2 深圳市华飞供应链有限公司 2,000.00 华鹏飞控股55% 2、苏州华鹏飞抵押物概况 本次抵押的资产为苏州华鹏飞位于苏州市相城区望亭镇新埂村地号为 123-0107-007的土地使用权，土地抵押面积为33,518平方米，以及位于苏州市 相城区望亭镇华兴路350号的房屋建筑物，房屋建筑物抵押面积为11,023.01 平方米。截至2014年5月31日，该土地使用权的账面价值为11,883,265.37 元，占公司最近一期经审计总资产1.74%，该房屋建筑物的账面价值为 37,256,034.39元，占公司最近一期经审计总资产的5.45%。 3、担保期间及相关授权 苏州华鹏飞以资产抵押为公司及华飞供应链提供担保期间，为自抵押合同生 效之日起至授信债权诉讼时效届满，具体期限以正式签署抵押协议为准。其中， 苏州华鹏飞为华飞供应链提供资产抵押担保须以华飞供应链其他所有股东反担 保为前提。另，公司授权公司总经理在上述范围内代表公司签订相关协议及办理 相关手续，不再另行召开董事会。 （二）公司为华飞供应链提供担保情况 1、公司为华飞供应链提供担保额度 序 号 被担保公司 全资/ 控股 拟提供最高担保 额(万元) 备 注 1 深圳市华飞供应链有限公司 控股 2,000.00 华鹏飞控股55% 2、担保有效期限及相关授权 公司为华飞供应链提供上述授信担保的责任期间为自担保书生效之日起至 主合同项下债务履行期届满之日起两年，具体期限以正式签署担保协议为准。公 司为华飞供应链提供连带责任担保须以华飞供应链其他所有股东反担保为前提。 （三）担保事项的审批程序 本次担保事项经公司第二届董事会第六次会议审议通过。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项不需提交 公司股东大会审议。 二、担保对象基本情况 本次担保事项为全资子公司苏州华鹏飞以资产抵押为公司及控股子公司华 飞供应链提供担保，以及公司为控股子公司华飞供应链提供担保。被担保人为公 司及控股子公司华飞供应链。具体情况如下： （一）深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 公司名称：深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 成立日期：2000年11月15日 注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦路众鑫科技大厦第12层（大厦自编号 1306#） 法定代表人：张京豫 注册资本：8,667万元 主要经营范围：普通货运、货物专用运输、大型物件运输（一级）（集装箱）； 货物联运及配送；仓储；国内、国际货运代理；装卸、搬运机相关服务；劳务服 务；货物及技术进出口；供应链管理机相关配套服务。信息咨询（不含人才中介 及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）； 截至2014年3月31日，公司总资产64,923.79万元，负债总额为22,792.20 万元，净资产42,134.59万元，资产负债率35.11%。以上数据未经审计。 （二）深圳市华飞供应链有限公司 公司名称：深圳市华飞供应链有限公司 成立日期： 2013年11月27日 注册地点：深圳市南山区南头深南大道与前海路东南角海岸时代公寓东座 2522之一 法定代表人：张倩 注册资本：1,000万元 主营业务：供应链管理及相关配套服务；国内、国际、货运代理；装卸、搬 运及相关服务；劳务派遣（不含限制项目，限制项目必须取得许可后方可经营）； 货物及技术进出口（不含限制项目）；经济信息咨询（不含人才中介及限制项目）； 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。普 通货运、货物专用运输、大型物件运输（一级）（集装箱）；货物联运及配送； 仓储。 股权结构：华鹏飞持股55%，山东青鑫酒水销售有限公司持股45%。 截至2014年3月31日，该公司总资产996.14万元，负债总额为13.37万 元，净资产982.77万元，资产负债率1.34%。以上数据未经审计。 三、担保目的和风险评估 1、从公司及子公司实际经营情况出发，需进一步加大融资能力，通过提供 担保，解决公司及子公司经营中对资金的需求问题，有利于其保持必要的周转资 金，保持良好的经营情况，提升经营效率。 2、本次担保对象为公司及其控股子公司，其经营情况稳定，且在担保期内 有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内。不存在与中 国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发【2005】120 号）相违背的情况。 四、拟签订的担保协议的主要内容 （一）关于苏州华鹏飞以资产抵押为公司及华飞供应链提供担保 苏州华鹏飞在8,000万额度内，以资产抵押为公司及其控股子公司华飞供应 链向招商银行深圳笋岗支行申请银行授信额度提供担保，期间为自抵押协议生效 之日起至授信债权诉讼时效届满。 （二）关于公司为华飞供应链提供担保 公司在2,000万额度内，为控股子公司华飞供应链向招商银行深圳笋岗支行 申请上述银行授信提供连带责任担保，责任期间为自担保书生效之日起至主合同 项下债务履行期届满之日起两年。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日，公司及控股子公司累计担保总额为12,000万元（含本次担 保），占公司最近一期经审计总资产和净资产的比例分别为17.56%和28.73%。 公司未有合并报表范围之外的担保事项。 公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决 败诉而应承担损失的情形。 六、董事会意见 2014 年7月5日，公司召开第二届董事会第六次会议，全体董事一致同意 通过《关于全资子公司苏州华鹏飞物流有限公司以资产抵押为公司及控股子公司 申请银行授信额度提供担保的议案》及《关于为控股子公司申请银行授信提供担 保的议案》。董事会认为：全资子公司苏州华鹏飞以资产抵押为公司及控股子公 司华飞供应链申请银行授信提供担保，以及公司为控股子公司华飞供应链子申请 上述银行授信提供连带责任担保，是生产经营及公司整体发展的需要，符合公司 及股东的利益。 七、独立董事意见 全资子公司苏州华鹏飞以资产抵押为公司及其控股子公司华飞供应链向招 商银行深圳笋岗支行申请授信额度提供担保，以及公司为控股子公司华飞供应链 申请上述银行授信提供连带责任担保，主要是为了满足其正常经营的需要，被担 保对象为公司及控股子公司，被担保对象经营状况稳定，财务风险处于公司可控 范围内，具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。 上述担保符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司 规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决 策程序合法、有效。不存在损害股东合法权益的情形。 因此，同意全资子公司 苏州华鹏飞以资产抵押为公司及控股子公司华飞供应链向银行申请银行授信额 度提供担保事宜，以及公司为控股子公司华飞供应链申请上述银行授信额度提供 担保事宜。 九、备查文件 1、《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》 2、《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六 次会议相关议案的独立意见》 特此公告。 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 董 事 会 二O一四年七月七日 中财网
 |