[关联交易]汇冠股份：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于 北京汇冠新技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 广发全称 二〇一四年七月 声明和承诺 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受北京汇冠新技术股份 有限公司（以下简称“汇冠股份、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财 务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证 券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组 方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 广发证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请汇冠股份的全体股东和广大投资者认真阅读汇 冠股份董事会发布的《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请汇冠股份的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对汇冠股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目 录 释 义 .................................................................... 6 一、一般术语 ....................................................................................................................... 6 二、专业术语 ....................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................ 12 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 12 二、本次交易标的资产估值 ............................................................................................. 14 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................. 14 四、锁定期安排................................................................................................................. 16 五、业绩承诺与补偿方案 ................................................................................................. 17 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 21 七、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 21 八、本次交易不会构成借壳上市 ..................................................................................... 21 九、本次交易完成后，汇冠股份仍符合上市条件 ......................................................... 23 十、本次交易涉及的主要风险因素 ................................................................................. 23 第一章本次交易概述 ...................................................... 31 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 31 二、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................................. 34 三、本次交易基本情况 ..................................................................................................... 35 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 40 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 40 第二章上市公司基本情况 .................................................. 41 一、上市公司基本情况简介 ............................................................................................. 41 二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 41 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 47 四、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 47 五、主营业务概况............................................................................................................. 48 六、公司下属主要控股公司及参股公司情况 ................................................................. 49 七、最近三年主要财务数据和指标 ................................................................................. 50 八、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 50 第三章交易对方基本情况 .................................................. 51 一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 51 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................. 51 三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ........................................................................................................................................... 65 四、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以 及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ................................................. 67 五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ............................................. 67 六、其他事项说明............................................................................................................. 68 第四章交易标的基本情况 .................................................. 69 一、交易标的基本情况 ..................................................................................................... 69 二、标的公司业务与技术 ................................................................................................. 93 三、拟收购资产为股权的说明 ....................................................................................... 118 四、交易标的的评估情况 ............................................................................................... 118 五、债权债务转移情况 ................................................................................................... 140 六、重大会计政策或会计估计差异情况 ....................................................................... 140 第五章本次发行股份情况 ................................................. 141 一、本次交易方案概要 ................................................................................................... 141 二、本次发行股份的具体方案 ....................................................................................... 143 三、募集配套资金的必要性和合理性 ........................................................................... 147 六、本次发行前后公司的股权结构 ............................................................................... 160 七、本次发行前后的主要财务数据 ............................................................................... 161 第六章本次交易合同的主要内容............................................ 162 一、发行股份及支付现金购买资产的主要内容 ........................................................... 162 二、盈利预测补偿的主要内容 ....................................................................................... 169 第七章 独立财务顾问核查情况............................................ 174 一、基本假设 ................................................................................................................... 174 二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 174 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ............................... 183 四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ................... 189 五、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ... 194 六、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ................................................... 199 七、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................... 203 八、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................... 207 第八章 独立财务顾问结论意见............................................ 214 第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................ 216 一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ............................................................... 216 二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................................... 217 附件：财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产 .................... 219 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 上市公司、汇冠股份、汇 冠、汇冠有限、公司 指 北京汇冠新技术股份有限公司、北京汇冠新技术有限公司 旺鑫精密、旺鑫有限、标 的公司 指 深圳市旺鑫精密工业股份有限公司、深圳市旺鑫精密工业 有限公司、深圳市旺鑫塑胶模具有限公司、深圳市旺鑫塑 胶科技有限公司 标的资产、拟购买资产、 交易标的、标的股权 指 旺鑫精密92%的股权 交易对方 指 福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤 福万方实业 指 深圳市福万方实业有限公司 汇众成投资 指 深圳市汇众成投资有限公司 北京丹贝 指 北京丹贝投资有限公司 天一投资 指 上海天一投资咨询发展有限公司 核心经营管理层 指 王文清、杨龙勇、陈有贤 三星 指 韩国三星电子有限公司及全球分支机构 中兴 指 深圳市中兴康讯电子有限公司和兴飞科技有限公司，均系 中兴通讯股份有限公司之子公司 海尔 指 青岛海尔国际贸易有限公司，系海尔集团之子公司 联想 指 联想移动通信科技有限公司，系联想集团有限公司之子公 司 华为 指 华为技术有限公司、华为终端有限公司 英华达 指 英华达（南京）科技有限公司，系（台湾）英业达集团公 司之子公司 龙旗 指 龙旗电子（惠州）有限公司 天语 指 北京百纳威尔（天语朗通）科技有限公司 宇龙 指 宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司 TCL 指 惠州TCL移动通信有限公司及TCL显示科技（惠州）有限 公司 金立 指 深圳市金立通信设备有限公司 摩托罗拉 指 总部设在美国伊利诺伊州绍姆堡的全球芯片及电子通讯 的生产企业 富士康 指 富士康国际控股有限公司 劲胜精密 指 东莞劲胜精密组件股份有限公司 比亚迪 指 比亚迪电子（国际）有限公司 福昌电子 指 深圳市福昌电子技术有限公司 璇瑰塑胶 指 璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司 宇顺电子 指 深圳市宇顺电子股份有限公司 星星科技 指 浙江星星瑞金科技股份有限公司 欧菲光 指 深圳欧菲光科技股份有限公司 THEGATETECHNOLOGIES 指 THEGATETECHNOLOGIES,INC. 独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司 审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 评估机构、中天华评估 北京中天华资产评估有限责任公司 IDC 指 国际数据公司（InternationalDataCorporation），全球 著名的市场咨询和顾问机构，致力于信息产业的市场研究 与咨询，在全球拥有超过900名分析师，对90多个国家 的技术发展趋势和业务营销机会进行深入分析 DigitimesResearch 指 国际高科技产业与产业链研究的市场调研机构，隶属于台 湾DIGITIMES科技信息集团 DisplaySearch 指 全球领先的专注于平板显示产业与产业链研究的市场调 研机构，隶属美国NPD全球市场研究集团 本次重组、本次重大资产 重组、本次交易 指 上市公司向福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤发 行股份及支付现金购买其持有的旺鑫精密92%股权，同时 募集配套资金部分用于支付本次交易中的现金对价，剩余 部分作为标的公司的运营资金，提高本次交易整合绩效 收购价款、交易价格 指 汇冠股份收购标的资产的价款 基准日 指 审计、评估基准日，即2013年9月30日 报告期内 指 2011年度、2012年度和2013年度 本报告书 指 《广发证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告》 《资产评估报告》 指 《北京汇冠新技术股份有限公司拟股权收购所涉及深圳 市旺鑫精密工业股份有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》（中天华资评报字[2014]第1020号） 《审计报告》 指 《旺鑫精密工业股份有限公司审计报告》（信会师报字 [2014]第210004号） 《备考审计报告》 指 《北京汇冠新技术股份有限公司审计报告及备考财务报 表》（信会师报字（2014）第210007号） 《盈利预测报告》 指 《深圳市旺鑫精密工业股份有限公司盈利预测审核报告》 （信会师报字（2014）第210005号） 《备考合并盈利预测报 告》 指 《北京汇冠新技术股份有限公司2013年10-12月、2014 年备考合并盈利预测报告》（信会师报字（2014）第210008 号） 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《北京汇冠新技术股份有限公司与深圳市福万方实业有 限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈乃雄、 陈有贤发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议》 《北京汇冠新技术股份有限公司与深圳市福万方实业有 限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈乃雄、 陈有贤发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《发行股份及支付现金 购买资产协议二》 指 《北京汇冠新技术股份有限公司与深圳市福万方实业有 限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈有贤发 行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《北京汇冠新技术股份有限公司与深圳市福万方实业有 限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清盈利补偿协 议》 《盈利补偿协议之补充 协议》 指 《北京汇冠新技术股份有限公司与深圳市福万方实业有 限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清盈利补偿协 议之补充协议》 《盈利补偿协议之补充 协议二》 指 《北京汇冠新技术股份有限公司与深圳市福万方实业有 限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈有贤盈 利补偿协议之补充协议二》 过渡期 指 自审计、评估基准日至标的股权交割日期间 标的股权交割日 指 本次交易标的深圳市旺鑫精密工业股份有限公司92%股权 过户至汇冠股份名下的工商登记变更之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》 《若干规定》、《重组若干 问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二 号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《北京汇冠新技术股份有限公司章程》 《专项审核报告》 指 由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所对旺鑫精密实际净利润数情况进行审计并出具《专项 审核报告》 《减值测试报告》 指 在利润补偿期届满时，由上市公司聘请的具有证券、期货 业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个 工作日内出具《减值测试报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 二、专业术语 智能终端 指 提供音视频、数据、办公等服务，具备高速中央处理器和 开放式操作系统，采用多种智能化技术的设备。智能终端 作为人机交互的重要工具，包括智能家电、ATM机、平板 电脑、智能手机，智能家居、车载导航、多媒体播放设备 等 移动智能终端 指 根据携带的方便性，智能终端可以分为移动智能终端和非 移动智能终端，移动智能终端是指可以在移动中使用的智 能终端，主要包括智能手机、平板电脑、POS机等 电子部件 指 智能手机、平板电脑等PCBA上的贴片物料，包括主芯片、 存储器、音频功放、电阻、电容、连接器等 机电部件 指 既与电子相关又与结构相关的物料，包括屏、摄像头、喇 叭、马达、FPC等 结构件 指 在设备中的作用是承担运动传递或支撑作用力的部件 精密结构件 指 高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起支撑作用的五 金塑胶或其它非金属结构件 智能手机 指 安装了开放式操作系统的智能手机 平板电脑 指 以触摸屏作为基本的输入设备，具有小型、方便携带特征 的个人电脑 超极本 指 超轻薄笔记本，拥有极强性能、极度纤薄、极其快捷、极 长续航、极炫视觉等特性 智能电视 指 具有全开放式平台，搭载了操作系统，在欣赏普通电视内 容的同时，可自行安装和卸载各类应用软件，持续对功能 进行扩充和升级的新电视产品 触摸屏 指 该术语使用范围广泛，有多种不同的含义。本报告书中， 触摸屏指具有触控功能的显示器或一体化触摸屏设备 红外式触摸屏 指 触摸屏的一种，通过安装在显示器四边的红外线LED灯发 射和接收信号，平时LED灯发射出的红外光能被接收器正 常侦测到，当触摸屏幕时，部分接收器接收到的红外信号 发生变化，芯片通过对接收信号发生变化的接收器的位置 进行计算，得到触摸点的坐标 光学影像式触摸屏 指 触摸屏的一种，通过安装在显示器边缘的两个或多个光学 摄像头，可以从不同的视角感应触摸物体，通过角坐标定 位计算出触摸点的位置 交互式电子白板 指 一种互动交流系统，包括具有书写功能的交互应用软件， 以及硬件设备，硬件设备为投影式触控白板，使用时和投 影仪结合显示投影图像并实现互动交流功能 车载导航 指 主要由主机、触摸屏、操作键盘（遥控器）和天线组成的 数字化智能导航，它可以实现野外踏勘、出游旅行等 自助服务设备 指 广泛应用于各行各业，如各种场合放置的自助信息查询设 备、排队排号机、自助售票系统，机场使用的自助值机柜 台、税务部门使用的自助办税终端等等 视窗防护屏 指 用于对手机、平板电脑等产品的平板显示器进行装饰和保 护，具有表面抗划伤、超薄防震、屏幕保护等功能的部件。 智能家居 指 以住宅为基础，通过综合布线、网络通信、自动化控制、 音视频传播将家居生活有关的设施集成在一个平台上，构 成住宅设施与家庭日常事务的管理系统，提升家居的安全 性、便利性、舒适性、艺术性 一体机 指 主要是将主机、显示器、结构件等部分整合到一起的新形 态设备，该产品的创新在于内部元件的高度集成，具有外 观时尚、轻薄精巧、节省空间等特点 KIOSK一体机 指 KIOSK源于波斯语，意为自助信息亭，有时也泛指各种公 共自助服务设备 POS机 指 PointofSales，即“销售点”，是一种配有条码或OCR码 （Opticalcharacterrecognition光字符码）终端阅读器， 有现金或易货额度出纳功能 ATM机 指 AutomaticTellerMachine，即银行自动柜员机，又名自动 提款机 3C 指 计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子 产品（ConsumerElectronic）三类电子产品的简称。 3G 指 3G是3rdGeneration的缩写，指第三代数字通信技术 4G 指 4G是4thGeneration的缩写，指第四代数字通信技术 WIN8 指 Windows8,由微软公司开发的，于2012年10月26日正式推 出，具有革命性变化的操作系统。系统独特的metro开始 界面和触控式交互系统，旨在让人们的日常电脑操作更加 简单和快捷，为人们提供高效易行的工作环境 精密模具 指 结构严谨，尺寸精准能达到互换性要求，成型制品能达到 高精度、高表面质量、高性能要求的模具 模具开发 指 利用模具设计方案，运用数控机床等技术将模具钢加工成 一定功能的中间产品 热流道系统 成型技术 指 专用于注塑成型生产，通过加热的办法来保证流道和浇口 的塑料保持熔融状态。由于在流道附近或中心设有加热棒 和加热圈，从注塑机喷嘴出口到浇口的整个流道都处于高 温状态，使流道中的塑料保持熔融，停机后一般不需要打 开流道取出凝料，再开机时只需加热流道到所需温度即 可，无废料、控制品质、节省成本 LIM硅胶成型技术 指 由两种硅胶注入到模腔里，不需要溶胶过程，当硅胶注入 到模腔里后，在高温的情况下才能固化，温度达到一定的 临界点时，硅胶固化得更快，为目前国内领先技术 3D立体天线印刷技术 指 在素材上直接印刷，其原理是将普通的塑胶元件/电路板 赋予电气互联功能，支撑元器件功能和塑料壳体的功能， 以及由机械实体与导线圆形结合而产生的屏蔽、天线等功 能结合于一体，形成所谓天线印刷 SPC 指 StatisticalProcessControl的简称，利用统计方法对过 程中的各个阶段进行控制，从而达到改进与保证质量的目 的 CP 指 ControlPlan的简称，提供过程监视和控制方法，用于对 特性的控制 QC 指 QualityControl的简称，控制生产过程中的产品质量 7tools 指 质量管理的七大手法，包括层别法、查检表、柏拉图、特 性要因图、直方图、管制图、散布图 IP7防护等级 指 一种防护等级标准，“IP”后第1个数字表示离尘、防止外 物侵入的等级，第2个数字表示防湿气、防水侵入的密闭 程度，数字越大表示其防护等级越高 CNC 指 计算机数字控制机床(Computernumericalcontrol)的简 称，是一种由程序控制的自动化机床 钻石镀工艺 指 为一种新型镀膜工艺 NMT 指 非损伤微测技术 （Non-invasiveMicro-testTechnology,NMT）是一种实 时、无标记测量进出活体样品离子和分子流动速率和运动 方向的技术，是物理学、化学、现代电子学、生物学及计 算机科学等多学科的系统集成 ISO 指 InternationalOrganizationforStandardization，国际 标准化组织。ISO是世界上最大的非政府性标准化专门机 构，其成员由来自157个国家的国家标准化团体构成，代 表中国参加ISO的国家机构是中国国家技术监督局 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。 一、本次交易方案概述 公司本次交易拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的旺鑫精密92% 的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。 标的公司旺鑫精密为智能终端部件的专业提供商，专注于移动智能终端精密 结构件的研发、设计、生产和销售。 （一）发行股份及支付现金购买资产 2014年1月13日和2014年1月29日，本公司与旺鑫精密全体股东福万方实业、 汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤先后签署了附生效条件的《发行股份及支 付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本 公司购买其持有的旺鑫精密100%股权。根据《资产评估报告》，旺鑫精密100% 股权的评估值为107,219.63万元，公司与前述各方协商确定交易价格为10.70亿 元。前述各方同意各方完全按照其持有的旺鑫精密的股权比例来取得交易对价。 根据深圳市罗湖区人民法院协助执行通知书（（2014）深罗法民一初字第 971-3号），陈乃雄所持有旺鑫精密8%的股份被深圳市罗湖区人民法院查封，查 封期限二年，自2014年3月31日起至2016年3月30日止。鉴于陈乃雄所持股权被法 院查封的事实已严重影响了已通过董事会及股东大会审议的重组方案可执行性， 公司调整重组方案，将陈乃雄以及所持旺鑫精密的8%股权从重组方案中剔除。 2014年5月5日，公司与交易对方福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤重新 签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议二》，购买交易对方持 有的旺鑫精密92%股权。根据《资产评估报告》，标的公司92%的股权对应评估值 为98,642.06万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格为98,440.00万元。交 易对方同意各方完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价。 为完成本次重组，公司拟向交易对方支付现金对价23,625.60万元，占全部 对价的24%；并向交易对方发行股份支付对价74,814.40万元，占全部对价的76%。 具体如下： 支付对象 支付形式和支付金额、数量 股票支付金额 (万元) 股票支付数量 (股) 现金支付金额 (万元) 福万方实业 26,022.40 13,602,927 8,217.60 汇众成投资 7,806.72 4,080,878 2,465.28 王文清 36,594.00 19,129,116 11,556.00 陈有贤 4,391.28 2,295,493 1,386.72 合计 74,814.40 39,108,414 23,625.60 本次重组完成后，旺鑫精密将成为公司的控股子公司。 公司拟向交易对方支付现金对价为23,625.60万元，该现金对价拟通过募集 配套资金解决，实际募集配套资金不足部分全部通过自有资金解决。 （二）募集配套资金 公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集资金总额不超过32,813.33万 元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次 交易对价+本次募集资金总额）的25%，部分用于支付本次交易中的现金对价，剩 余部分作为标的公司的运营资金，提高本次交易整合绩效。 实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现 金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影 响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （三）剩余股权安排 因陈乃雄个人原因导致其持有旺鑫精密8%的股份被法院查封，事实上已无法 履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》及其作出的相关承诺，因此，将陈乃雄及其持有旺鑫精密8%的股 权从原交易方案中中剔除。就该事宜，汇冠股份承诺如下： “如本次重大资产重组交易完成后，陈乃雄所持有旺鑫精密8%的股权被解除 查封，且该股权不存在其他争议，具有过户条件的前提下，本公司承诺收购陈乃 雄所持有旺鑫精密8%股权，收购价格以收购时点的市场公允价格确定。” 在上述前提下，交易对方福万实业、汇众成投资、王文清和陈有贤承诺: “对于陈乃雄因在本次重组被剔除以及汇冠股份收购而可能提出的任何诉 求，承诺人同意负责与陈乃雄进行沟通并协商解决有关问题，对于除汇冠股份承 担的上述收购外的陈乃雄可能剔除的任何赔偿、风险或其他任何诉求或引发的任 何责任，均由承诺人负责解决和承担，与汇冠股份无关。” 二、本次交易标的资产估值 根据中天华评估出具《资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1020号）， 截至2013年9月30日，旺鑫精密的净资产账面价值为19,123.78万元，资产基础法 下的评估值为19,365.84万元，评估增值242.06万元，增值率为1.27%；收益法下 的评估值为107,219.63万元，评估增值88,095.85万元，增值率为460.66%；最终 评估结论采用收益法评估结果，即为107,219.63万元。 参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的旺鑫精密92%股权的交易 价格为98,440.00万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为汇冠股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产 按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会 决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，汇冠股份 定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.1217元/股。经交易各方友好协 商，确定发行股份购买资产的发行价格为19.13元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.21元/股，最终发行价格通过 询价的方式确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，汇冠股份向福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤发行股 份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（19.13元/股）。 根据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数量为39,108,414股。本次交易 完成后，发行对象的持股数量如下： 序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股） 1 福万方实业 13,602,927 2 汇众成投资 4,080,878 3 王文清 19,129,116 4 陈有贤 2,295,493 合计 39,108,414 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。 2、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过32,813.33万元，部分用于支付本次交易中 的现金对价，剩余部分作为标的公司的运营资金，提高本次交易整合绩效。本次 募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数= 拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金 而发行的股份底价17.21元/股测算，公司向不超过10名特定投资者发行股份不超 过19,066,432股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确 定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。 四、锁定期安排 （一）发行股份购买资产 公司向福万方实业、汇众成投资、王文清发行的股份自股份发行之日起三十 六个月内不得转让。 公司向陈有贤发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。 锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持 的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 锁定期满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次 交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及汇冠股份《公司章程》的相 关规定。 （二）发行股份募集配套资金 向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，在 此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而 增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 五、业绩承诺与补偿方案 （一）业绩承诺情况 本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为标的股权交割日起连续三个会计年 度（含标的股权交割日当年）。如标的股权交割日为2014年，本次重组业绩承诺 期和利润补偿期为2014年度、2015年度、2016年度。福万方实业、汇众成投资、 王文清、陈有贤承诺旺鑫精密2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别 不低于9,500万元、11,500万元、14,000万元。上述三年净利润承诺数高于《资 产评估报告》确定的盈利预测数据。净利润指旺鑫精密实现的合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润。如本次重组于2014年12月31日之后实 施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预 测数作为承诺利润数。 本次业绩承诺的可实现性简要分析如下： 一是基于行业的快速发展。随着全球3G网络的完善、智能手机价格下降、硬 件配置、性能和应用范围的提升及普及率的提高，智能手机发展势头迅猛。全球 市场方面，根据IDC统计的数据，2013年至2014年,全球智能手机的出货量将分别 达到9.59亿部和11.22亿部，增长率分别为33%和17%，继续保持稳定增长。下游 行业的蓬勃发展为移动智能终端结构件的快速发展提供了广阔空间。 二是旺鑫精密于2013年在广东省东莞市塘厦镇新设东莞分公司，投入注塑机 60余台，预计2014年能够达产,届时旺鑫精密产能将有较大幅度提升。未来五年， 旺鑫精密产能将逐步得到释放，预计每年产能的复合增长率在20%以上，为旺鑫 精密盈利规模的增长提供有力支撑。 三是经过多年在专业领域的积累和沉淀，旺鑫精密客户结构主要以移动智能 终端品牌客户为主，产品应用于联想、三星、中兴、华为、宇龙、海尔、TCL、 金立、龙旗、天语、英华达、摩托罗拉等移动智能终端品牌机型。其中联想、中 兴、华为、三星、宇龙的智能手机在中国的市场占有率达60%，其产品系列广泛， 结构件需求量大。稳定的大客户资源和其旺盛的需求量为旺鑫精密未来业绩增长 提供有效保障。 （二）业绩承诺补偿安排 1、业绩承诺的补偿责任人为福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤。 补偿顺位如下：福万方实业、汇众成投资、王文清为第一顺序补偿责任人，陈有 贤为第二顺序补偿责任人。利润承诺的补偿义务发生时，首先由第一顺序补偿责 任人履行补偿义务，当第一顺序补偿责任人以其本次交易获得的全部对价不足以 补偿时，差额部分再由第二顺序补偿责任人进行补偿。同一顺序的补偿责任人在 履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的旺鑫精密股权比 例/同一顺序补偿责任人在本次交易前持有的旺鑫精密股权比例之和。 2、本次交易完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如旺鑫精密截至当期 期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累 积实现净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净 利润数的10%（含10%），则补偿责任人需对上市公司进行补偿，其中： （1）汇众成投资、王文清应分别按11.09%、51.96%的比例，将截至当期期 末累积实现净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额部分以现金补足， 并扣除其已补偿现金； （2）福万方实业应按36.95%的比例向汇冠股份支付补偿，福万方实业当期 应补偿金额=36.95%×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数-已补偿的利润差额）÷利润补偿期的承诺净利润数总和×标的资产 的交易价格]。福万方实业应以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，福万 方实业当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格，其中发行股份 价格为19.13元/股。 3、在利润补偿期内任一会计年度，如旺鑫精密截至当期期末累积实现净利 润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实现净利润数同 截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的10%（不含 10%），则补偿责任人应向汇冠股份进行补偿，具体补偿方式如下： （1）汇众成投资、王文清、陈有贤当期应补偿金额=汇众成投资、王文清、 陈有贤对应补偿比例×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实现净利润数）÷利润补偿期的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补 偿金额] 汇众成投资、王文清、陈有贤应按照下列顺序对汇冠股份进行补偿： ①以汇冠股份未向其支付的现金对价冲抵； ②未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未转让的股份 进行补偿，当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应 补偿金额－已冲抵的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份价格为19.13 元/股。 ③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由其以现金补 偿。 （2）福万方实业当期应补偿金额=福万方对应补偿比例×[（截至当期期末 累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数-已补偿的利润差额）÷利 润补偿期的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格] 福万方实业应按照下列顺序对汇冠股份进行补偿： ①由其以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的 计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格，其中发行 股份价格为19.13元/股。 ②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分以现金补偿。 4、补偿责任人按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以补偿责 任人在本次交易所获得的交易对价为限。在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。在本次股份发行前，汇冠股份如有派 息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体 调整方式以汇冠股份股东大会决议内容为准。 5、业绩补偿的匹配性、补偿措施的可实现性 根据《盈利补偿协议》，福万方实业、汇众成投资、王文清和陈有贤累计业 绩承诺补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限，即98,440.00万元，占 标的股权价格的100%，与其承担能力相匹配，且《盈利补偿协议》已明确约定补 偿违约责任的追究安排，充分维护了上市公司股东，尤其是中小股东的利益。 （三）减值测试及补偿 在利润补偿期届满时，由汇冠股份聘请的具有证券、期货相关资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》 出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。 1、减值测试的补偿责任人为福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤。 补偿顺位如下：福万方实业、汇众成投资、王文清为第一顺序补偿责任人，陈有 贤为第二顺序补偿责任人。资产减值的补偿义务发生时，首先由第一顺序补偿责 任人履行补偿义务，当第一顺序补偿责任人以其本次交易获得的全部对价不足以 补偿时，差额部分再由第二顺序补偿责任人进行补偿。同一顺序的补偿责任人在 履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的旺鑫精密股权比 例/同一顺序补偿责任人在本次交易前持有的旺鑫精密股权比例之和。 2、如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内补偿责任人已 补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金金额，则补偿责任人应向汇冠股份进行资 产减值补偿。具体补偿方式如下： （1）资产减值补偿金额=期末标的资产减值额－利润补偿期内已补偿股份总 数×发行股份价格－已补偿现金金额。其中，期末标的资产减值额=标的资产的 交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润 分配等因素的影响）。 （2）补偿责任人应先以其在本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，应 补偿股份数量=应补偿金额÷发行股份价格，其中发行股份价格为19.13元/股， 补偿期内如汇冠股份有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。如按以上 方式计算的应补偿股份数量大于补偿责任人因本次交易取得的尚未转让的股份 数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。 （3）无论如何，补偿责任人对标的资产的资产减值补偿合计不超过本次交 易总对价。 六、本次交易构成关联交易 本次交易对方之一福万方实业系上市公司控股股东北京丹贝的控股子公司， 故本次交易构成关联交易。2013年12月，福万方实业成为北京丹贝的控股子公司， 该次交易价格为3.43亿元，与福万方实业持有的32%旺鑫精密股权在本次重组中 的作价基本一致，刘新斌未在该次交易中获利。 七、本次交易构成重大资产重组 本次重组中上市公司拟购买旺鑫精密92%股权。 根据汇冠股份、旺鑫精密经审计的2012年度财务数据以及交易作价情况，相 关财务比例计算如下： 单位：元 项目 汇冠股份 旺鑫精密 财务指标占比 资产总额 316,930,187.45 984,400,000.00 310.60% 资产净额 295,680,925.12 984,400,000.00 332.93% 2012年营业收入 141,369,657.74 512,235,843.37 362.34% 注：汇冠股份的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；旺鑫精 密的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易 金额。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 八、本次交易不会构成借壳上市 本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下： （一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更 本次交易前，北京丹贝持有上市公司27,869,400股股票，持股比例为38.81%， 为上市公司控股股东，刘新斌持有北京丹贝100%股权，为上市公司实际控制人。 本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，北京丹贝直接 持有上市公司25.13%的股权，其控股子公司福万方实业持有上市公司12.26%的股 权，北京丹贝合计控制上市公司37.39%的股权，王文清合计控制上市公司20.93% 的股权，北京丹贝仍为上市公司控股股东，刘新斌仍为上市公司实际控制人，上 市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成借壳。 （二）交易对方承诺将来亦不会基于其所持有的汇冠股份的股份谋求上市 公司控股权 交易对方王文清出具声明：“本人除直接持有旺鑫精密的股权外，也是汇众 成投资控股股东。除上述事项外，本人与旺鑫精密其他股东不存在其他关联关系 和一致行动约定。” 交易对方汇众成投资出具声明：“本公司的控股股东为王文清。除上述事项 外，本公司与旺鑫精密其他股东不存在其他关联关系和一致行动约定。” 其他交易对方陈有贤也出具声明：“本人与旺鑫精密其他股东之间不存在关 联关系和一致行动约定。” 交易对方汇众成投资、王文清、陈有贤出具《不谋求上市公司控制权承诺函》， 承诺：“本次交易完成后，本人/本公司仍认可并尊重北京丹贝作为汇冠股份控 股股东，以及自然人刘新斌先生的汇冠股份实际控制人地位，不对刘新斌先生在 汇冠股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人/本公司不会单 方面的通过增持股份等行为主动谋求汇冠股份的控制权，不单独或与任何其他方 协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对北京丹贝的控 股股东地位及刘新斌先生的实际控制人地位进行任何形式的威胁，如有必要，将 采取一切有利于维持汇冠股份实际控制权稳定的行为对北京丹贝及自然人刘新 斌先生提供支持。” （三）本次交易不会导致交易对方决定公司董事会半数以上成员选任 公司现有董事会成员共7名，其中包含3名独立董事。根据《发行股份及支付 现金购买资产协议二》的约定，本次交易完成后一个月内，上市公司董事会应提 名王文清为上市公司董事，并将该提名议案交由上市公司股东大会表决。 王文清承诺：“本次交易完成后，本人将遵守《发行股份及支付现金购买资 产协议二》的约定，由上市公司董事会提名本人为上市公司董事；同时，本人将 提名不超过1名独立董事人选；除此之外，本人不再自己提名或要求他人提名董 事人选。” 汇众成投资和陈有贤承诺：“本次交易完成后，本人/本公司将不会自己提 名或要求他人提名董事人选。” 因此，本次交易不会导致王文清和其他交易对方决定公司董事会半数以上成 员选任。 九、本次交易完成后，汇冠股份仍符合上市条件 本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合 《上市规则》所规定的上市条件。 十、本次交易涉及的主要风险因素 （一）标的资产评估风险 本次交易购买的资产为旺鑫精密92%股权。本次交易以2013年9月30日为评估 基准日，根据中天华评估出具的《资产评估报告》，旺鑫精密100%股权对应的评 估值为107,219.63万元,92%的股权对应的评估值为98,642.06万元。旺鑫精密 2013年9月30日100%股权对应账面净资产为19,123.78万元，增值88,095.85万元， 评估增值率为460.66%。评估增值的主要原因是收益法评估对旺鑫精密收益能力 持续增强的体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能 力从而影响标的资产估值的风险。 标的资产的盈利能力受到标的公司产品销售价格、销售数量和毛利率波动的 影响,若标的公司产品销售价格、销售数量或者毛利率水平不及预期，将会使标 的公司的未来现金流不及预期，进而使标的公司评估值存在下调的风险。以下为 对标的公司产品价格和销售数量以及毛利率的敏感性分析: 1、销售价格敏感性分析 旺鑫精密产品主要包括移动智能终端精密结构件和结构件辅件。根据《资产 评估报告》，2014-2018年，旺鑫精密的产品销售价格情况如下： 单位：元/件 单价 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 精密结构件 27.66 29.05 30.50 32.02 33.63 结构件辅件 0.23 0.23 0.23 以《资产评估报告》预测的未来各期产品销售单价为基准，假设其他变量保 持不变，精密结构件产品和结构件辅件产品价格同比例变动对标的资产估值的敏 感性分析如下（销售价格各期变动率均一致）： 销售单价变动率 评估值（万元） 估值变动率 单价对评估值的敏感系数 +10% 127,547.75 +18.96% 1.90 +5% 117,383.69 +9.48% 1.90 -5% 97,055.58 -9.48% 1.90 -10% 86,891.52 -18.96% 1.90 2、销售数量敏感性分析 根据《资产评估报告》，2014-2018年，旺鑫精密的产品销售数量情况如下： 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 精密结构件 （万套） 4,100.00 5,500.00 7,200.00 8,360.00 9,630.00 结构件辅件 （万件） 41,101.57 30,336.54 23,065.38 0.00 0.00 以《资产评估报告》预测的未来各期产品销售数量为基准，假设其他变量保 持不变，精密结构件产品和结构件辅件产品数量同比例变动对标的资产估值的敏 感性分析如下（销售数量各期变动率均一致）： 销售数量变动率 评估值（万元） 估值变动率 销售数量对评估值的敏感系数 +10% 127,547.75 +18.96% 1.90 +5% 117,383.69 +9.48% 1.90 -5% 97,055.58 -9.48% 1.90 -10% 86,891.52 -18.96% 1.90 从上表可以看出，标的资产未来产品单价或数量每期变动5%，对估值的影 响为10,164.06万元，评估值变动率为9.48%。因此，若标的公司产品销售价格、 销售数量不及预期，将会使标的公司的未来现金流不及预期，进而使标的公司 价值存在下调的风险。 3、毛利率波动敏感性分析 本次交易采用了收益法作为标的公司最终评估结论，即通过估算标的公司 未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到标 的公司价值。因此，若标的公司未来毛利率不及预期，将会使标的公司的未来 现金流不及预期，进而使标的公司评估值存在下调的风险。 以本次预测期内各期产品毛利率为基准，假设其他变量保持不变，精密结 构件毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一 致）： 毛利率变动率 评估值（万元） 估值变动率 毛利率对评估值的敏感系数 2% 113,108.24 5.49% 2.75 1% 110,163.94 2.75% 2.75 -1% 104,275.33 2.75% 2.75 -2% 101,331.02 5.49% 2.75 从上表可以看出，标的资产未来精密结构件产品毛利率每期变动1%，对估 值的影响为2,944.30万元，估值变动率为2.75%，敏感系数较大，公司的估值 受毛利率变动的影响较大，若标的公司未来毛利率不及预期，将会使标的公司 的未来现金流不及预期，进而使标的公司价值存在下调的风险。 （二）商誉减值风险 汇冠股份与福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤签署了附生效条件 的《发行股份及支付现金购买资产协议二》，购买其持有的旺鑫精密92%股权。 标的公司92%的股权对应的评估值为98,642.06万元，公司与上述交易对方协商 确定上述股权的交易价格为98,440.00万元。2013年9月30日，标的公司旺鑫精 密经审计的净资产为19,123.78万元。本次交易完成后，在汇冠股份合并资产负 债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不 作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将 对上市公司未来业绩造成不利影响。 （三）标的公司所处行业的经营风险 标的公司旺鑫精密是智能终端部件的专业提供商，专注于智能手机精密结 构件和平板电脑结构件的研发、设计、生产和销售。该领域为充分竞争行业， 行业技术仍处于快速发展阶段，产品创新和更替较快，竞争激烈。旺鑫精密除 了应对行业领先企业，如富士康、比亚迪、劲胜精密等上市企业的竞争外，未 来行业的新进入者也会对行业造成冲击。经过多年的技术积累和客户资源沉淀， 旺鑫精密在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势，产品应用于联想、三星、 中兴、华为、宇龙、海尔、TCL、金立、龙旗、天语、英华达、摩托罗拉等移动 智能终端品牌机型。但若在未来发展中，旺鑫精密不能及时把握行业发展趋势， 不能根据技术发展水平、下游客户需求及时进行技术和产品创新，则存在竞争 优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。 （四）重大客户依赖风险 旺鑫精密属于智能终端精密结构件行业，在报告期内旺鑫精密建立了以直销 为主的销售模式，形成了重点覆盖移动智能终端知名品牌的销售网络。产品客户 定位于移动智能终端行业主流品牌厂商。鉴于移动智能终端品牌厂商市场集中度 较高，旺鑫精密客户结构较为集中。2011年度、2012年度和2013年度旺鑫精密向 其前五大客户销售额分别占同期营业收入的比例为67.17%、62.91%和63.96%。其 中，联想在报告期各期中均为旺鑫精密第一大客户，旺鑫精密向其销售额分别占 同期营业收入的比例为29.31%、29.98%和20.72%。虽然报告期内旺鑫精密的客户 结构较为稳定，且坚持不懈开拓发展新客户，但客户集中度较高仍对其带来一定 经营性风险。 （五）租赁经营风险 截至本报告书签署日，旺鑫精密及其下属分公司所有生产经营均在租赁的 厂房内进行，除深圳市龙岗区辅城坳工业区A11号有产权证书外，其他厂房尚未 取得产权证书。虽然相关租赁厂房所在地相关政府部门或出租人已出具书面证 明，证明相关租赁厂房未来五年内不会列入改造拆迁范围，其使用的租赁房屋 在租赁合同有效期仍存在拆迁风险。同时，如发生租赁期满出租方不再将厂房 出租给旺鑫精密，双方未能就续租租金等事宜达成一致或发生其它纠纷导致旺 鑫精密无法继续租用现有厂房，而旺鑫精密又未能及时重新租赁其他生产经营 场所的情况，将会对其生产经营造成不利影响。 （六）业务整合风险 本次交易完成后，旺鑫精密成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大，上市公司需要与旺鑫精密在企业文化、经营管 理、业务拓展等方面进行融合，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适 应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等 方面的具体整合措施，可能会对旺鑫精密的经营产生不利影响。 针对此风险，上市公司将采取以下措施： 1、重组完成后初期，上市公司将保持旺鑫精密现有的生产、经营、研发、 销售等相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响。 2、重组完成后，上市公司将适时进行生产、管理、研发和销售的体系整合， 优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。 3、在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、 管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。 （七）核心人员流失风险 旺鑫精密为高新技术企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品不断创 新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标实现 与否的重要保证。若本次重组后出现核心人员流失，以及相应的技术流失和泄密， 将对旺鑫精密的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。 （八）盈利预测风险 根据立信会计师出具的信会师字（2014）第210886号《2014年盈利预测审 核报告补充说明》，重组完成后，公司2014年全年预测归属于母公司所有者净利 润为9,117.12万元。上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相 关法规要求采用的基准和假设，对本公司和标的资产的经营业绩所做的预测。 上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵 循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不 确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然 交易对方福万方实业、汇众成投资、王文清已经对盈利预测作出了承诺，但仍 可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投 资决策时应谨慎使用。 （九）股价波动风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化 将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景 气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场 价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （十）标的股权无法在约定期限内完成权属转移的风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议二》，标的股权应在本次交易获得 中国证监会正式批准之日起7日内立即启动标的公司的交割手续并于60日内办理 完毕。标的公司旺鑫精密目前的公司类型为股份有限公司，且系于2013年8月由 有限公司整体变更设立，截至本报告书签署日，交易对方所持有的旺鑫精密股份 尚在锁定期，因此交易对方同意在本次交易获中国证监会审核通过后标的资产交 割前，由旺鑫精密股东大会作出将公司类型由股份公司整体变更设立为有限公司 的决议，并办理完成相关工商变更登记。综上，鉴于办理公司形式变更尚须向深 圳市市场监督管理局提交相关审核手续，标的股权存在无法在约定期限内办理完 权属转移手续的风险。 (十一)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，汇冠股份拟向交易对方合计支付现金对价23,625.60万元，占 交易价款的24.00%。上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过32,813.33万元，部分用于支付本次交易中的现金对价， 剩余部分作为标的公司的运营资金，提高本次交易整合绩效。但受股票市场波动 及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。公司将可能面 临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配套资金未能实施 或融资金额低于现金对价的情形下，由公司自有资金支付该部分现金对价。 （十二）标的公司资产负债率较高的财务风险 1、标的资产目前较高的资产负债率带来的财务风险 报告期内，旺鑫精密业务扩展较快，资本性资金需求和经营性资金需求较强。 其中，在资本性资金需求方面，为了抓住下游移动智能终端的发展机遇，满足持 续增长的客户需求，旺鑫精密在报告期内不断加大厂房建设、设备购置等资本性 支出；在经营性资金需求方面，随着产销规模的扩大，旺鑫精密原材料采购支出 不断增加。但由于旺鑫精密为非上市公司，资金来源除了依靠自有业务的资金回 笼外，主要通过银行贷款等债权性融资方式，形成了较高的资产负债率。截至 2013年12月31日，旺鑫精密的总资产为79,720.19万元，负债总额为58,187.60 万元，资产负债率为72.99%，远高于同行业上市公司的资产负债率平均值 34.81%；旺鑫精密的流动比率和速动比率分别为1.15和0.99，远低于同行业上 市公司的流动比率和速动比率平均值分别1.72和1.30，具体情况如下表所示： 项目 旺鑫精密 长盈精密 劲胜精密 硕贝德 同行业公司 平均值 资产负债率 72.99% 24.89% 47.73% 31.82% 34.81% 其中，应付账款和应 付票据/总资产 54.42% 11.81% 42.08% 17.13% 23.67% 流动比率 1.15 2.12 1.27 1.78 1.72 速动比率 0.99 1.45 0.96 1.50 1.30 未来，若旺鑫精密不能及时从外部取得融资，或无法按时取得客户回款，将 可能导致公司经营现金流紧缺，或面临较大的偿债风险。 2、旺鑫精密较高的资产负债率对旺鑫精密后续的财务状况和经营状况的影 响 截至2013年12月31日，旺鑫精密的负债结构情况如下： 单位：万元 项目 金额 占总资产比例 占总负债比例 短期借款 3,332.74 4.18% 5.73% 应付票据 10,146.46 12.73% 17.44% 应付账款 33,235.42 41.69% 57.12% 预收款项 79.58 0.10% 0.14% 应付职工薪酬 2,208.13 2.77% 3.79% 应交税费 3,764.07 4.72% 6.47% 应付利息 5.86 0.10% 0.01% 其他应付款 388.25 0.49% 0.67% 应付债券 5,027.08 6.31% 8.64% 负债合计 58,187.60 72.99% 100.00% 由上表可知，截至2013年12月31日，旺鑫精密的主要负债为应付账款和 应付票据，这两项合计占总负债比例的74.56%，占总资产的54.42%,主要为应付 原材料供应商货款和设备商采购款。未来，若旺鑫精密的资产负债率继续提高， 或出现逾期无法偿还相关负债，则有可能出现原材料供应商及设备商不给予旺鑫 精密信用期的情况，不利于旺鑫精密的生产经营。 在持续融资能力方面，由于旺鑫精密主要通过银行贷款、债券等债权方式对 外融资，高资产负债率将会损害旺鑫精密的信用等级，使银行限制对其贷款的额 度，提高其贷款利息，影响旺鑫精密的财务状况和生产经营。 在客户拓展方面，目前旺鑫精密对核心客户一般给予2-4个月左右的信用 期，在高资产负债率的情况下，旺鑫精密可能被迫缩短客户的信用期以保证经营 性现金流，会导致客户的流失，影响优质客户的稳定性，影响旺鑫精密的财务状 况和生产经营。 为应对上述情况，一方面，上市公司拟利用本次交易的部分配套募集资金， 偿还标的公司的银行贷款，降低负债率；另一方面，标的公司通过持续的业务发 展，产生较好的现金流，也有助于标的公司降低资产负债率，优化资本结构，提 高抗风险能力。 第一章本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、整合发展成为智能终端部件行业趋势 智能终端作为人机交互的最主要工具，智能终端部件行业未来将会有广阔的 发展空间，综合的智能终端部件厂商将会在行业大力发展和激烈竞争中胜出。智 能终端的主要部件分为显示屏部件、主板部件和结构件等3大类型，主要的代表 厂商如下： 为了保持竞争优势，行业中的部分参与者采取并购的方式，在行业内进行业 务合作和整合，比如：宇顺电子收购生产同种产品——显示屏的公司雅视科技， 通过吸收同类型产品公司的优秀技术，快速提升公司的研发和生产水平；又如： 星星科技主业为生产智能终端结构件之视窗防护屏，通过收购生产触摸屏的企业 深越光电，实现智能终端不同部件之间的融合，优化产品结构，提高竞争力和抗 风险能力。也有部分行业参与者通过自主产能扩张来拓宽产业布局，如欧菲光通 过再融资，募集资金投资于摄像头模组和液晶显示屏的生产线，增强产品线，延 伸产业链。智能终端部件企业的整合发展成为行业发展的趋势，行业中的主要企 业通过产业链横向的延伸和纵向的升级，不断为企业注入活力，带来了智能终端 部件行业的不断发展。 总体而言，智能终端部件行业的整合趋势包括：1、智能终端部件中电子部 件、机电部件和结构件三大类之间的横向整合；2、电子部件、机电部件和结构 件三大类的内部整合；3、相同智能终端部件产品的整合。未来，智能终端部件 中综合实力较强的企业还可向下游的整机组装进一步延伸，成为智能终端的整体 提供商。 2、移动智能终端结构件行业前景广阔 智能手机、平板电脑作为移动智能终端的代表性产品，近年来发展迅速，带 动了移动智能终端结构件行业的高速发展。根据IDC统计的数据，全球智能手机 出货量由2009年的1.735亿部增加到2012年的7.224亿部，增长316%；根据 DigitimesResearch统计的数据，全球平板电脑的出货量由2010年的0.17亿部增 加到2012年的1.28亿部，增长652%。根据IDC统计的数据，2014年全球智能手机 的出货量将达到11.22亿部；根据DigitimesResearch统计的数据，2014年全球平 板电脑的出货量将达到2.83亿部。按照一部移动智能终端需要一套结构件计算， 2014年，智能手机和平板电脑的结构件将达到14.05亿套的需求总量，行业前景 广阔。 3、公司主营业务盈利能力下降 公司自成立以来的主营产品为智能终端部件——大尺寸触摸屏和电子白板， 2012年，公司实现收入1.41亿元，比上年增长22.27%。2013年，由于公司下游客 户需求不足，2012年第一大客户THEGATETECHNOLOGIES于2013年未向公司采购产 品；同时，由于公司为满足WIN8产品量产的需求，加大研发投入，导致公司收入 只实现了12,111.25万元，归属上市公司股东的净利润为-885.01万元。 为了尽快解决上市公司盈利不稳定的局面，把握智能终端部件行业发展的宝 贵机遇，公司一方面利用获得WIN8LOGO认证的契机，大力拓展大尺寸触摸屏国内 国外的销售途径；另一方面，公司也积极谋求行业并购机会，通过并购智能终端 部件行业中的优势公司，延伸产品链条，丰富公司的产品结构，提高公司的技术 水平，增强上市公司的持续发展能力和盈利水平，提升公司价值。 4、借助资本市场，实现公司外延式发展战略 公司于2011年12月登陆深交所创业板，作为上市公司，公司不但从资本市场 中获取了充足的发展资金，还为实现外延式发展获取资本平台优势，拥有股份支 付等并购手段，为公司的扩张创造了有利条件。 （二）本次交易的目的 1、公司成为“智能终端部件整体提供商”的必经之路 随着触摸屏行业的技术更新换代速度的加快、企业竞争日益激烈，行业利润 水平下降。为了应对行业发展的挑战，公司一方面深挖潜力、扩展客户以夯实业 务根基，另一方面也主动寻找战略互补性优势企业进行横向整合，扩大现有客户 群体、改善公司客户结构、增加市场覆盖范围。 本次重组后，公司将持有旺鑫精密92%的股权，公司可利用旺鑫精密在移动 智能终端结构件领域的经验、沉淀的客户资源和已经取得的品牌竞争优势，整合 智能终端部件行业，扩展公司产品线，更好响应公司下游客户需求，将公司打造 成“智能终端部件整体提供商”，具体情况如下： （1）实现公司对触摸屏、精密结构件等智能终端关键部件横向整合 屏幕、主板和结构件是智能终端的三大关键部件。本次重组完成后，公司将 能够同时向客户提供屏幕和结构件，可以更好地响应下游客户的采购需求。 （2）有利于公司进一步获取消费类智能终端领域的优质客户 在WIN8这个统一的平台下，实现以云为基础的多屏互动与内容共享是一个必 然的趋势，一体机将与智能手机、平板电脑、超极本一样，向触控化配置发展。 在屏幕18-28寸这个尺寸区间，公司提供的红外触摸屏具有成本优势。2013年公 司借由和国内一体机龙头企业联想的合作契机，成为其一体机触摸屏的提供商， 使公司从专业设备类智能终端领域，切入消费类智能终端领域。 三星、苹果、联想、宇龙、华为、比亚迪等消费类智能终端品牌厂商，对供 应商的工艺技术、产品质量、响应速度等各方面都有严格的要求，只有经过长期 合作才能建立良好的合作关系。获得大型客户的信赖并建立合作关系是一个较长 的过程。标的公司旺鑫精密主要从事移动智能终端精密结构件的研发、设计、生 产和销售，其下游客户涵盖联想、三星等智能终端龙头企业。通过本次收购，旺 鑫精密将成为公司的控股子公司，公司可以通过旺鑫精密迅速获得优质客户资 源，显著拓宽销售领域，符合公司向消费类智能终端发展的战略。 （3）有利于公司向移动智能终端领域发展 公司原有智能终端部件产品主要应用于KIOSK一体机、POS机、ATM机等，集 中在非移动智能终端领域。旺鑫精密的智能终端部件产品应用于智能手机、平板 电脑等移动智能终端领域。 通过本次重组，公司可以实现从非移动智能终端部件向移动智能终端部件覆 盖。鉴于近几年移动智能终端爆发性的市场增长，公司在整合旺鑫精密后，将能 够分享移动智能终端产业盛宴。 2、有利于公司汲取行业人才，提高盈利水平 公司收购旺鑫精密后，能够实现在移动智能终端结构件领域的业务开拓，汲 取行业经验丰富的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险。 旺鑫精密2012年度、2013年经审计净利润分别为3,356.61万元、6,660.83 万元，盈利水平较高。通过本次交易，上市公司能够显著提高盈利能力，进一步 提高上市公司的整体价值，为股东带来更好的回报。 二、本次交易的决策过程和批准程序 2013年9月10日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，初步确定筹划 重大资产重组事项； 2013年9月16日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于 筹划重大资产重组事项的议案》； 2014年1月1日，福万方实业召开临时股东会，审议通过了向汇冠股份转让旺 鑫精密32%股权的议案； 2014年1月1日，汇众成投资召开临时股东会，审议通过了向汇冠股份转让旺 鑫精密9.60%股权的议案； 2014年1月1日，旺鑫精密召开临时股东会，审议通过了全体股东向汇冠股份 转让旺鑫精密100%股权的议案； 2014年1月13日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《北京 汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》及相关议案； 2014年1月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本报告 书及相关议案。 2014年2月14日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本报告 书及相关议案。 2014年5月5日，旺鑫精密召开临时股东会，审议通过了福万方实业、汇众成 投资、王文清、陈有贤向汇冠股份转让旺鑫精密92%股权的议案； 2014年5月5日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，陈 乃雄退出本次交易，不再作为本次交易的交易对方；本次交易的目标资产不再包 含陈乃雄持有的标的公司8%股权。 2014年7月4日，公司取得中国证监会证监许可【2014】646号《关于核准北 京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，本次交易获证监会核准。 三、本次交易基本情况 本次交易为汇冠股份向交易对方发行股份及支付现金购买其持有旺鑫精密 92%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。 （一）交易对方 本次交易对方为旺鑫精密的部分股东及特定投资者，包括福万方实业、汇众 成投资、王文清、陈有贤，特定投资者为配套募集资金对象。 （二）交易标的 本次交易标的资产为福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤持有的旺鑫（未完）  |