[关联交易]汇冠股份：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复的核查意见
广发证券股份有限公司 关于北京汇冠新技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 反馈意见回复的核查意见 横式组合-全称 二○一四年五月 中国证券监督管理委员会： 受北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”、“上市公司”或 “公司”）的委托，广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“广 发证券）担任汇冠股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立财务顾问，并已出具了《广发证券股份有限公司关于北京汇冠新技术 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问报告》。汇冠股份已于2014年3月14日收到贵会下发的《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140151号），现根据反馈通知相关要 求，本独立财务顾问补充发表意见如下： 1.请你公司补充披露北京丹贝与福万方实业股权转让的原 因、转让协议的主要条款、转让价款支付情况，是否存在 其他可能影响上市公司控制权的协议。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 回复: 一、北京丹贝和福万方实业股权转让的原因 2013年12月25日，福万方实业作出股东会决议，同意公司全体股东将其持有 的全部公司股权转给北京丹贝。同日，福万方实业原股东和北京丹贝签署了相关 协议。福万方实业100%股权的交易价格为3.43亿元，与福万方实业持有的32%旺 鑫精密股权在本次重组中的作价3.424亿元基本一致。福万方实业100%股权转让 的原因如下： （一）福万方实业原股东经营福万方实业多年，有逐步退出企业经营的意愿。 福万方实业100%股权的交易价格，与福万方实业持有的32%旺鑫精密股权在本次 重组中的作价基本一致，福万方实业原股东较其初始投资，投资回报较合理。同 时，福万方实业原股东出售股权，不需要承担业绩对赌义务，退出没有风险。此 外，福万方实业原股东本次交易取得的对价为现金，规避了股票锁定期及日后股 票下跌的风险。 （二）北京丹贝看好旺鑫精密及上市公司未来的发展前景，并且具有较好的 经济实力。北京丹贝通过购买福万方实业100%股权，承担福万方实业在本次重 组中的业绩对赌义务和股票锁定期义务，作为回报，北京丹贝能够享受汇冠股份 未来股票上涨的收益。同时，本次重组，北京丹贝可以通过福万方实业取得汇冠 股份的股票，能够进一步增强对汇冠股份的控制权。 因此，基于双方的各自利益考虑，北京丹贝和福万方实业原股东达成了股权 转让的协议。 二、北京丹贝和福万方实业转让协议的主要条款 （一）北京丹贝购买福万方实业100%股权的协议主要条款 2013年12月25日，北京丹贝与福万方实业原股东杨龙勇、王格芳、刘栋、 李丹青、郭家祥、刘少波、杨冰、郑期波、邹锋锐签署《股权收购协议》，就北 京丹贝收购杨龙勇等人所持有福万方实业股权进行约定，主要条款如下:北京丹 贝收购福万方实业原股东持有福万方实业100%的股权，总交易价款为3.43亿元。 首先，杨龙勇等人以其持有福万方实业76%的股权认购北京丹贝新增的1,171万 元注册资本（按照评估作价为26,105.04万元），工商变更完成后，北京丹贝的 注册资本增加1,171万元，杨龙勇等股东持有北京丹贝32.80%的股权；其次， 北京丹贝以8,217.60万元的现金对价，受让杨龙勇等股东分别持有的福万方实 业24%的股权，该转让价款于2014年12月31日前支付，具体支付时间由北京 丹贝与杨龙勇等人协商确认。 (二) 刘新斌购买杨龙勇等持有的北京丹贝32.80%股权的协议主要条款 为符合刘新斌作为汇冠股份实际控制人在上市时作出的股票锁定期承诺， 2014年1月5日，北京丹贝、刘新斌与杨龙勇、王格芳、刘栋、李丹青、郭家 祥、刘少波、杨冰、郑期波、邹锋锐签署《股权转让协议》，其主要条款如下： 杨龙勇等人同意将其持有北京丹贝的32.80%的股权转让刘新斌，股权转让的价 格为26,022.40万元，与杨龙勇等以福万方实业股权增资北京丹贝的作价 （26,105.04万元）基本一致。股权转让款具体支付时间为：2014年3月底前支 付第一笔2,000万元；2014年6月底前支付第二笔6,000万元；2014年9月底 前支付第三笔6,499.25万元；余款在2014年12月31日前支付。 (三) 北京丹贝转让福万方实业0.01%的股权的协议主要条款 为符合《公司法》第58条：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公 司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”的规定，在北京 丹贝、刘新斌与杨龙勇、王格芳、刘栋、李丹青、郭家祥、刘少波、杨冰、郑期 波、邹锋锐签署的上述《股权转让协议》中约定：北京丹贝将其持有的福万方实 业0.01%的股权转让给杨龙勇，转让价格为34,240元。杨龙勇支付该转让价款 的时间为2014年12月31日之前。 二、转让价款支付情况 （一）北京丹贝购买福万方实业100%股权的支付情况 本次收购福万方实业股权分两期支付。第一期于2013年12月31日，北京 丹贝新增1,171万元注册资本支付76%的福万方实业股权转让价款，并完成了工 商变更。第二期北京丹贝应付杨龙勇等人另外24%的福万方实业股权的转让款 8,217.60万元，将于2014年12月底完成支付。 （二）刘新斌购买杨龙勇等持有的北京丹贝32.80%股权的支付情况 2014年3月29日至31日，刘新斌向杨龙勇支付第一笔股权转让款2,000 万元。刘新斌将按照协议约定，继续分期向杨龙勇等人支付剩余股权转让款。 (三) 北京丹贝转让福万方实业0.01%的股权的支付情况 截至本回复出具之日，杨龙勇尚未支付该股权转让款。杨龙勇将按照协议约 定，向北京丹贝支付股权转让款。 三、其他影响上市公司控制权的情况 经核查，在本次重组过程中不存在其他可能影响上市公司控制权的协议。 四、独立财务顾问核查意见 经核查北京丹贝购买福万方实业100%的《股权收购协议》、刘新斌购买杨龙 勇等持有的北京丹贝32.80%股权、北京丹贝转让福万方实业0.01%的股权的《股 权转让协议》、以及福万方实业、北京丹贝的工商变更资料、刘新斌向杨龙勇支 付股权转让款的转账凭证，本独立财务顾问认为：北京丹贝与福万方实业股权转 让的原因、转让协议的主要条款真实，并且已经按照合同约定支付转让价款，不 存在其他可能影响上市公司控制权的协议。 2.请你公司补充披露业绩补偿方案能否有效覆盖风险。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复: 一、业绩补偿方案调整情况 本次重组申报时，由于陈有贤未参与本次交易利润承诺补偿，而补偿责任人 福万方实业、汇众成投资、王文清仅以其本次重组取得的全部股份和现金对价参 与业绩承诺补偿，致使本次交易存在利润承诺补偿不足的风险。经核查，为应对 上述风险，提高本次重组利润承诺补偿的履约能力，2014 年5月5日，汇冠股 份与福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤签署了《盈利补偿协议之补充协 议二》，增加了陈有贤为补偿责任人，并对福万方实业的盈利补偿方式做了调整， 调整后的补偿安排如下： （一）业绩承诺补偿安排 1、业绩承诺的补偿责任人为福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤。 补偿顺位如下：福万方实业、汇众成投资、王文清为第一顺序补偿责任人，陈有 贤为第二顺序补偿责任人。利润承诺的补偿义务发生时，首先由第一顺序补偿责 任人履行补偿义务，当第一顺序补偿责任人以其本次交易获得的全部对价不足以 补偿时，差额部分再由第二顺序补偿责任人进行补偿。同一顺序的补偿责任人在 履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的旺鑫精密股权比 例/同一顺序补偿责任人在本次交易前持有的旺鑫精密股权比例之和。 2、本次交易完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如旺鑫精密截至当期 期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累 积实现净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净 利润数的10%（含10%），则补偿责任人需对上市公司进行补偿，其中： （1）汇众成投资、王文清应分别按11.09%、51.96%的比例，将截至当期期 末累积实现净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额部分以现金补足， 并扣除其已补偿现金； （2）福万方实业应按36.95%的比例向汇冠股份支付补偿，福万方实业当期 应补偿金额=36.95%×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数-已补偿的利润差额）÷利润补偿期的承诺净利润数总和×标的资产 的交易价格]。福万方实业应以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，福万 方实业当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格，其中发行股份 价格为19.13元/股。 3、在利润补偿期内任一会计年度，如旺鑫精密截至当期期末累积实现净利 润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实现净利润数同 截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的10%（不含 10%），则补偿责任人应向汇冠股份进行补偿，具体补偿方式如下： （1）汇众成投资、王文清、陈有贤当期应补偿金额=汇众成投资、王文清、 陈有贤对应补偿比例×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实现净利润数）÷利润补偿期的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补 偿金额] 汇众成投资、王文清、陈有贤应按照下列顺序对汇冠股份进行补偿： ①以汇冠股份未向其支付的现金对价冲抵； ②未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未转让的股份 进行补偿，当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应 补偿金额－已冲抵的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份价格为19.13 元/股。 ③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由其以现金补 偿。 （2）福万方实业当期应补偿金额=福万方对应补偿比例×[（截至当期期末 累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数-已补偿的利润差额）÷利 润补偿期的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格] 福万方实业应按照下列顺序对汇冠股份进行补偿： ①由其以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的 计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格，其中发行 股份价格为19.13元/股。 ②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分以现金补偿。 4、补偿责任人按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以补偿责 任人在本次交易所获得的交易对价为限。在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。在本次股份发行前，汇冠股份如有派 息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体 调整方式以汇冠股份股东大会决议内容为准。 （二）减值测试及补偿 在利润补偿期届满时，由汇冠股份聘请的具有证券、期货相关资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》 出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。 减值测试的补偿责任人为福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤。补偿 顺位如下：福万方实业、汇众成投资、王文清为第一顺序补偿责任人，陈有贤为 第二顺序补偿责任人。资产减值的补偿义务发生时，首先由第一顺序补偿责任人 履行补偿义务，当第一顺序补偿责任人以其本次交易获得的全部对价不足以补偿 时，差额部分再由第二顺序补偿责任人进行补偿。同一顺序的补偿责任人在履行 补偿义务时，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的旺鑫精密股权比例/ 同一顺序补偿责任人在本次交易前持有的旺鑫精密股权比例之和。 如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内补偿责任人已补 偿股份总数×发行价格＋已补偿现金金额，则补偿责任人应向汇冠股份进行资产 减值补偿。具体补偿方式如下： 1、资产减值补偿金额=期末标的资产减值额－利润补偿期内已补偿股份总数 ×发行股份价格－已补偿现金金额。其中，期末标的资产减值额=标的资产的交 易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分 配等因素的影响）。 2、补偿责任人应先以其在本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，应补 偿股份数量=应补偿金额÷发行股份价格，其中发行股份价格为19.13元/股，补 偿期内如汇冠股份有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。如按以上方 式计算的应补偿股份数量大于补偿责任人因本次交易取得的尚未转让的股份数 量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。 3、无论如何，补偿责任人对标的资产的资产减值补偿合计不超过本次交易 总对价。 二、独立财务顾问核查情况 上述《盈利补偿协议之补充协议二》已经汇冠股份第二届董事会第十七次会 议审议通过。根据《盈利补偿协议之补充协议二》，福万方实业、汇众成投资、 王文清、陈有贤以其本次交易中的全部对价履行利润承诺补偿和资产减值补偿， 占本次交易对价的100%。 经核查，上述调整后，本次交易对方福万方实业、汇众成投资、王文清、陈 有贤均以其本次交易取得的全部对价履行利润承诺补偿和资产减值，切实提高了 本次交易利润承诺补偿的履约能力，有效保护了上市公司及中小股东的利益。 3.请你公司结合上市公司、标的资产及同行业的资产负债 结构、现金流转情况及业务特点，进一步补充披露本次募 集配套资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次配套募集资金的必要性 （一）募集配套资金用于支付对价的必要性 1、本次重组的现金对价支付来源于股权融资 本次重组中，汇冠股份需要向交易对方支付的现金对价为23,625.60万元。 根据本次重组方案，配套募集资金为不超过32,813.33万元，其中23,625.60万元 用于支付本次重组的现金对价，剩余部分9,187.73万元作为标的公司的运营资 金，提高本次重组的整合绩效。因此，本次重组的全部现金对价来源于股权融资。 2、采用股权融资方式最符合上市公司的实际情况 通常情况下，上市公司收购资产的对价支付，包括发行股份支付、现金支付 及同时采用股份和现金支付等三种方式。现金支付来源，一般包括自有资金、债 权融资和股权融资等三种方式。本次重组，汇冠股份采取了股份支付和现金支付 相结合的方式，其中现金支付来源于配套募集资金融资，该方案最符合上市公司 实际情况和股东利益，原因如下： （1）上市公司现有货币资金已有明确用途 截止2013年12月31日，上市公司货币资金余额情况如下表所示： 单位：万元 项目 2013年12月31日 货币资金 12,889.65 总资产 32,302.37 货币资金/总资产 39.90% 尚未使用募集资金余额 9,186.07 尚未使用募集资金余额/货币资金 71.27% 其他货币资金 3,703.58 其他货币资金/货币资金 28.73% ①募集资金使用情况 2011年12月22日，公司向社会公开发行人民币普通股11,510,000股，募集资 金总额人民币197,972,000.00元，扣除承销费和其他发行费用，实际募集股款净 额为人民币173,011,167.13元。上述资金到位情况业经立信会计师验证，并出具 信会师报字（2011）第82468号《验资报告》。 截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元 募投项目 承诺投资金额 调整后投资总额 累计投资金额 1、红外式触摸屏技术改造项目 6,981.40 11,162.35 4,410.40 2、光学影像式触摸屏开发及产 4,417.73 1,581.32 1,581.32 业化项目 3、研发中心项目 2,258.83 2,872.83 786.14 合计 13,657.96 15,616.50 6,777.85 截至2013年12月31日，公司前次超募资金3,643.16万元均有明确用途，具体 情况如下： 单位：万元 超募投向 承诺投资金额 调整后投资总额 累计投资金额 1、设立台湾全资子公司 275.48 275.48 275.48 2、补充“红外式触摸屏技术改 造项目” 1,297.68 投资总额并入红 外式触摸屏技术 改造项目 - 3、补充“研发中心项目” 614.00 投资总额并入研 发中心项目 - 4、永久补充流动资金 1,456.00 1,456.00 1,456.00 合计 3,643.16 1,731.48 1,731.48 综上，公司前次募集资金和超募资金均有明确用途，且预计2014年12月31 日前全部项目达到可使用状态。 ②其他货币资金主要用于日常运营和主营业务发展 2013年12月31日，公司扣除前次募集资金后货币资金余额为3,703.58万元， 主要是日常经营所需的流动资金。 （2）采用债权融资将会对公司的净利润产生影响 截至2013年12月31日，汇冠股份的资产负债率为11.99%，低于触摸屏行 业上市公司的平均资产负债率37.85%。 2013年 末 汇冠股份 欧菲光 星星科技 宇顺电子 超声电子 莱宝高科 长信科技 平均 值 资产负债 率 11.99% 65.69% 38.14% 59.92% 43.14% 19.61% 26.49% 37.85% 虽然上市公司资产负债率低于同行业，但由于本次交易现金对价的金额较 高，若采用债权融资，将对上市公司的净利润产生较大的影响。 目前公司银行融资利率为7.8%，如本次配套募集资金中用于支付现金对价 部分23,625.60万元全部采用债权融资，假设债务融资情形下的融资利率为8%， 预计年度利息支出为1,890.05万元。按照15%的所得税率考虑债务融资利息抵 减所得税的影响，若全部采用债权融资，将减少净利润1,606.54万元/年，占 2014年度上市公司备考合并归属于母公司所有者净利润的17.62%。 因此，若本次现金对价采用债权融资的方式取得，将减少公司的净利润。 （二）募集配套资金用于标的公司运营资金的必要性 根据本次交易配套募集资金的使用计划，本次配套募集资金除支付现金对价 外，其余将全部投向旺鑫精密的生产经营和偿还银行借款，但在评估基准日时点， 本次配套募集资金是否能够募集到位具有一定的不确定性。因此，在测算评估基 准日旺鑫精密的预测追加营运资金时，未考虑本次交易配套募集资金的投入和产 出情况。尽管在测算评估基准日旺鑫精密的预测追加营运资金时，未考虑本次交 易配套募集资金的投入和产出情况，但从旺鑫精密的实际经营情况来看，配套募 集资金用于标的公司的运营资金投入是十分必要的。具体分析如下： 1、有利于旺鑫精密的业务发展 （1）有利于保障旺鑫精密的产能和技术水平 2011-2013年，旺鑫精密的业务迅速发展，实现收入分别为28,612.87万元、 51,223.58万元和87,420.22万元，随着产品质量和客户响应能力日益提高，旺 鑫精密成功导入三星等核心客户，并且吸引原有老客户如联想、龙旗、闻泰等加 大采购量。为了满足客户的订单需求，旺鑫精密逐步扩大产能，加大固定资产投 资，2011-2013年，旺鑫精密的固定资产投资分别为1,339.56万元、3,473.15 万元和8,556.07万元。日益增长的固定资产投资使旺鑫精密对资金有较高的需 求。 本次配套募集资金到位后，公司拟将部分配套资金用于旺鑫精密的手机结构 件扩产项目，增强旺鑫精密的生产规模和技术水平，确保旺鑫精密能够按照客户 的要求，高质量高效率提供产品。 （2）有利于缓解旺鑫精密应付账款压力 截至2013年12月31日，旺鑫精密的资产负债率为72.99%，高于同行业上市公 司的资产负债率平均值34.81%，主要是因为旺鑫精密为非上市公司，未曾公开发 行股票融资，主要通过债权融资解决生产经营需要。其中，旺鑫精密的应付账款 和应付票据为其主要负债,主要构成为对原材料供应商和设备商的欠款。近年来， 随着旺鑫精密产销规模的扩大，其设备和原材料采购量不断增长，相应的应付账 款和应付票据的金额也随之上升。截至2013年12月31日，旺鑫精密的应付账款和 应付票据账面余额合计为4.34亿元，占总资产的比例为54.42%，高于同行业上市 公司该指标平均值，主要原因为：旺鑫精密的原材料供应商和设备商一般给予旺 鑫精密的付款信用期为月结60-90天，在信用期到期后，旺鑫精密一般向原材料 供应商和设备商开具三个月或六个月的银行承兑汇票,因此，原材料供应商和设 备商给予旺鑫精密的信用期较长。2013年下半年，旺鑫精密的固定资产投资增加， 同时客户订单的大幅增加导致原材料采购大幅增加，使旺鑫精密2013年末应付账 款余额同比增加了20,169.68万元，增长率为154.37%。 对供应商和设备商的欠款较多，一定程度上削弱了旺鑫精密的采购议价能 力，且使其较难在谈判中降低预付款比例，无形中对旺鑫精密业务带来不利影响， 制约旺鑫精密的持续快速发展。 2013年末 旺鑫精密 长盈精密 劲胜精密 硕贝德 平均值 资产负债率 72.99% 24.89% 47.73% 31.82% 34.81% 其中，应付账款 和应付票据/总 资产 54.42% 11.81% 42.08% 17.13% 23.67% 本次配套募集资金到位后，公司拟将部分配套资金用于归还银行借款，增加 公司的运营资金，改善资产结构，提高偿债能力和抵御经营风险能力。 2、有利于提高本次重组的整合绩效 近年来智能手机、平板电脑等移动智能终端产品迅猛发展，移动智能终端结 构件市场也相应处于行业的上升通道。旺鑫精密经过多年的技术积累和客户资源 沉淀，在模具开发、精密结构件生产领域拥有多项核心技术，研发水平在业内处 于优势地位；产品应用于联想、三星、中兴、华为、宇龙、海尔、TCL、金立、 龙旗、天语、英华达、摩托罗拉等移动智能终端品牌机型，具有优质的客户资源。 本次重组完成后，旺鑫精密将成为公司的控股子公司，公司可利用旺鑫精密在移 动智能终端结构件领域的经验、沉淀的客户资源和已经取得的品牌竞争优势，整 合智能终端部件行业，扩展公司产品线，更好响应公司下游客户需求，将公司打 造成“智能终端部件整体提供商”，充分发挥公司和旺鑫精密的协同效应。 为了实现本次重组目的，增强旺鑫精密在智能终端结构件的设计、开发、生 产、配套综合一体化能力，旺鑫精密需加大资金和人员的投入。本次募集配套资 金为旺鑫精密的主营业务提供有力的资金支持，提升旺鑫精密在移动智能终端结 构件的市场占有率，整合双方优势，实现公司对触摸屏、精密结构件等智能终端 关键部件横向整合、深耕消费类智能终端领域和产品从非移动化向移动化覆盖的 重组目标。 二、配套资金数额测算的依据 根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》及其后续问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集 部分配套资金，配套融资资金比例不超过总交易金额的25%。其中交易总金额包 括发行股份购买资产金额及募集配套资金两部分。据此测算本次交易配套资金总 额上限为328,133,333.33元。本次拟配套募集资金不超过32,813.33万元，不 超过本次交易配套资金总额上限。 本次募集配套资金为不超过32,813.33万元，其中23,625.60万元拟用于本次 现金对价支付，其余不超过9,187.73万元用于旺鑫精密运营资金，促进其主营业 务的发展，以提高本次整合的绩效，具体用途如下： 单位：万元 序号 具体用途 拟投入金额 项目备案文件号 1 手机结构件扩产项目 5,855.00 141900292929008 2 偿还银行借款 3,332.74 - 合计 9,187.73 1、手机结构件扩产项目 手机结构件扩产项目拟投入10,897.97万元，其中5,855.00万元拟通过配套 融资取得，其余资金通过旺鑫精密自有资金解决。项目的建设期为一年。手机结 构件扩产项目的投入情况如下： 单位：万元 序号 投资项目 投资金额 占项目总资金比例 1 建设投资 9,175.83 84.20% 1.1 设备购置费 8,304.66 76.20% 1.2 设备安装费 249.14 2.29% 1.3 工程建设其他费用 102.65 0.94% 1.4 基本预备费 519.39 4.77% 2 铺底流动资金 1,722.14 15.80% 项目总投资 10,897.97 100.00% 项目预期的经济效益指标如下： 项目 所得税前 所得税后 项目投资内部收益率 42.19% 37.21% 项目投资财务净现值（万元） 15,399.59 12,783.34 静态投资回收期（年） 3.38 3.65 动态投资回收期（年） 3.86 4.27 手机结构件扩产项目已于2014年3月取得广东省发改委备案，项目拟分为 两期进行建设。第一期拟投入建设资金3,000多万元，已于2014年4月开始架 设厂房，预计2014年6月完工， 2014年7月投产。第二期拟投入建设资金5,000 多万元，预计2014年12月开始建设，2015年3月完工，2015年4月投产。 2、偿还银行借款 截至 2013 年12 月31 日，旺鑫精密短期借款余额3,332.74万元，资产负 债率为72.99%，高于同行业上市公司。本次配套募集资金到位后，拟投入不超 过3,332.73万元用于偿还短期借款，以降低财务费用、优化资本结构。经测算， 若短期借款减少3,332.73万元，按8%借款利率计算，每年将可以节省利息费用 266.62万元。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次通过募集配套资金方式，解决 现金收购对价的资金来源问题，促进标的公司的业务发展，加快上市公司整合绩 效目标实现，符合上市公司实际情况和股东利益；募集资金的测算符合证监会相 关法律法规的规定。 4.请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部 控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程 序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使 用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 回复: 一、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用（修订）》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，结 合公司实际情况，制订了《北京汇冠新技术股份有限公司募集资金管理及使用制 度》（以下简称“《募集资金管理及使用制度》”等相关管理制度，形成了规范 有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批杈限、决策程序、风险控制 措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进 行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。公司《募集资金管理及 使用制度》的主要内容如下： （一） 关于募集资金存储的相关规定 1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以 上融资的，应当分别设置募集资金专户。除募集资金专户外，公司不得将募集的 资金存放于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）， 公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。 2、公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容： 公司应当将募集资金集中存放于专户中；募集资金专户账号、该专户涉及的 募集资金项目、存放金额和期限；公司一次或12个月内累计从专户中支取的金 额超过人民币1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称 “募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银 行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询 专户资料；公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全 部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因在有效期届满 前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并 及时报深圳证券交易所备案后公告。 （二）关于募集资金使用的相关规定 1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券 交易所并公告。 2、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计 收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%的； （4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 3、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当 经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机 构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐 时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。 4、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过， 并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。 5、暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅 限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、 申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长 不得超过12个月。 6、超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金 额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借 款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 7、补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 （三）关于募集资金投向变更的相关规定 1、公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后， 方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。公 司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金 投向。 2、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益。 3、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 4、公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定 价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 5、公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及 换入资产的持续运行情况。 6、单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、独立董事和保荐 机构发表明确同意的意见后方可使用。 （四）关于募集资金的监督及风险控制措施 1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一 次，并及时向审计委员会报告检查结果。 2、审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部 审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会 应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募 集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟 采取的措施。 3、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金 投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并 披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。 注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 4、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购 资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行 情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情 况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承 诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履 行情况，直至承诺履行完毕。 5、公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否 存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对 募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要 的费用。 6、保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司 募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集 资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 （五）关于募集资金使用的责任追究 1、公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集 资金用途。 对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或 可转换债券的投资、或未按照制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未 能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。 2、对违反制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将给 予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关 责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。 二、独立财务顾问核查意见 经核查报告期内上市公司募集资金使用内控制度、年度报告、会计师出具的 年度募集资金使用鉴证报告，本独立财务顾问认为：上市公司已建立募集资金管 理和使用的内部控制制度，制度中已明确募集资金使用的审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追 究等内容已做出明确规定。 5.请你公司补充披露本次募集配套资金失败对公司财务状 况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 回复: 一、本次募集资金失败的补救措施 本次拟募集资金总额不超过32,813.33万元，其中23,625.60万元用于支付 本次交易的现金对价款。若本次募集配套资金失败，上市公司将主要依靠债权性 融资如银行贷款、发行公司债券、短期融资券等方式解决资金缺口。 本次交易的现金对价分两期支付，其中：（1）第一期在标的股权交割日后十 个工作日内，公司将向交易对方支付现金对价部分的50%；（2）若本次募集配套 资金失败，则第二期将在上市公司聘请的并获得标的公司、交易对方认可的具有 证券相关资格会计师事务所对标的公司交割当年实际盈利情况出具《专项审核报 告》后十个工作日内，向交易对方支付现金对价余下的50%。 二、债权性融资的可行性及其对公司财务状况的影响 （一）债权性融资可行性分析 1、银行融资 截至2013年12月31日，上市公司资产负债率为11.99%，资产负债率较低， 信用良好。上市公司于2011年12月公开发行股票募集资金净额173,011,167.13 元，基本满足了公司主要投资项目资金需求，因此公司的债权融资需求较低，从 而未积极获取银行授信，截至2013年末，公司未使用的银行授信额度为2,000 万元。 本次重组完成后，旺鑫精密将成为上市公司控股子公司，根据立信会计师出 具的信会师字【2014】第210886号《2014年盈利预测审核报告补充说明》，2014 年度公司预计合并归属母公司所有者净利润为9,117.12万元。上市公司的竞争 实力、盈利能力和财务状况等方面得到提升，有助于上市公司进一步提升获取银 行贷款的能力。 2、发行公司债券、短期融资券 在本次重组完成后，公司盈利能力将大幅提升，在使用银行融资渠道的同时， 上市公司可以通过发行公司债券、短期融资券等方式在资本市场进行债务融资， 以支付本次交易的现金对价。公司可以通过发行公司债券筹集足够的现金支付第 二期现金对价，具体分析如下：假设公司2014年7月1日前重组完成，则 2012-2014年公司三年平均净利润预计为1,635.21万元（其中2014年度公司预 计合并归属母公司所有者净利润为9,117.12万元，假设下半年度合并归属母公 司所有者净利润为4,558.56万元），参考2014年上市公司发行的公司债券票面 利率区间（5.80%-8.90%）(截至2014年5月12日)，若按8.90%票面利率估算， 公司2015年度可以发行不超过1.84亿元的公司债券，足够支付第二期现金对价 1.18亿元。公司也可以通过发行短期融资券筹集足够的现金支付第二期现金对 价，具体分析如下：按2013年公司备考合并归属于母公司所有者权益计算，公 司发行1.18亿元短期融资券后，其短期融资券余额不超过公司净资产的百分之 四十，符合短期融资券的发行条件。 （二）对财务状况的影响 1、对资产负债表结构的影响 假设截至2013年12月31日，本次交易已完成，采用债权性融资与发行股 份募集配套资金两种模式下,公司资产负债率分别为46.06%和30.13%。 单位:万元 项目 2013年12月31日 债权性融资 发行股份配套融资 资产总额 205,968.26 205,968.26 负债总额 94,872.50 62,059.16 资产负债率 46.06% 30.13% 2、对利润情况的影响 目前公司银行融资利率为7.80%；2014年上市公司发行的公司债券票面利率 区间为5.80%-8.90%(截至2014年5月12日)；2014年发行的短期融资券票面利 率区间为4.39 %-9.50%(截至2014年5月12日)。如本次配套募集资金32,813.33 万元全部采用债权性融资，假设债务融资的融资利率为8%，预计年度利息支出 为2,625.07万元。按照15%的所得税率考虑债务融资利息并抵减所得税的影响， 若全部采用债权融资，将减少净利润2,231.31万元/年，占2014年度上市公司 备考合并归属于母公司所有者净利润的24.47%。 （三）还款能力分析 根据立信会计师出具的《审计报告及备考财务报表》，本次交易完成后，2014 年度公司预计合并净利润为10,124.33万元，备考利息保障倍数约为3.35倍， 偿债能力良好。 综上所述，如果本次募集配套资金失败，公司将主要通过银行贷款、发行公 司债券、短期融资券等方式支付交易对价和补充标的公司运营资金。如本次未能 募集配套资金而通过债权融资方式解决资金缺口，将提高公司资产负债率水平， 减少公司净利润，增加一定经营风险和财务风险。基于财务稳健及公司战略等因 素的考虑，以股权融资方式取得资金，更有利于公司战略的实现。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：如果本次募集配套资金失败，汇冠股份将主 要通过银行贷款、发行公司债券、短期融资券等方式支付交易对价和补充旺鑫精 密运营资金。鉴于汇冠股份目前的财务状况及银行授信情况，其可以通过债权性 融资解决资金需求。但是，如本次未能取得募集配套资金而通过举债解决资金缺 口，将提高公司资产负债率水平，减少公司净利润，增加一定的经营风险和财务 风险。 6.申请材料显示陈乃雄为一名成熟的财务投资者，其2012 年12月购买标的资产时，标的资产整体估值2亿元。请你 公司结合该次转让分析并补充披露本次交易价格10.70亿的 公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、2012 年陈乃雄收购股权时，旺鑫精密的作价依据、当时经营业绩、市 盈率水平 2012年12月，福万方实业将其持有旺鑫有限8%股权以1,600万元的价格转让 给陈乃雄。陈乃雄收购股权当年，旺鑫精密预计实现净利润3,800 万元，陈乃雄 收购时旺鑫精密的整体估值为20,000万元，对应旺鑫精密的市盈率为5.26倍。该 次股权转让时旺鑫精密的整体估值，相对于2012年6月末旺鑫精密净资产1.30亿 元，增值额为0.70亿元。 二、陈乃雄收购股权的价格及与本次交易价格差异的原因 经核查，本次重组，旺鑫精密100%股权对应的作价为107,000.00万元，按 交易对方承诺2014年旺鑫精密实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润9,500万元计算，本次交易旺鑫精密作价对应市盈率为11.26 倍，与2012 年陈乃雄收购股权的价格存在一定的差异。 （一）福万方实业按5.26倍市盈率向陈乃雄转让旺鑫精密8%股权的原因 1、陈乃雄曾担任北京永特投资有限公司董事长，在手机销售领域耕耘多年， 并且具有良好的产业投资经验，其在手机行业和投资领域的丰富经验获得了福万 方实业和旺鑫精密的认可，引入陈乃雄作为股东，有利于旺鑫精密的业务发展。 2、陈乃雄收购股权当年，旺鑫精密预计实现净利润约3,800 万元，净利润 的增长率约为12%，旺鑫精密处于业务调整阶段，增长较为缓慢；同时，陈乃雄 仅购买了旺鑫精密8%股权，不存在控股权溢价；且陈乃雄购买福万方实业持有 的旺鑫精密股权时，福万方实业并未承诺旺鑫精密的未来盈利情况；此外，陈乃 雄购买旺鑫精密股权时，受IPO暂停及自身因素影响，旺鑫精密当时的上市前景 不明朗；再者，该次股权转让也参考了同行业非上市公司股权转让情况，2012 年下半年的同行业非上市公司PE入股参考案例的平均入股市盈率为7.40倍（具 体的参考案例为：①2012年10月，海通开元入股深越光电（星星科技收购的公 司），市盈率为6.13倍；②2012年7月，中科宏易、瑞盈丰华购买雅视科技股 权（宇顺电子收购的公司），市盈率为8.67倍）。 综合考虑以上因素，福万方实业按照5.26倍的市盈率向陈乃雄转让其持有 的旺鑫精密的8%股权。 （二）与福万方实业向陈乃雄转让股权的交易对比，本次交易按11.26 倍市 盈率作价的原因 本次交易时，旺鑫精密的业务发展情况及盈利情况相比2012年末，得到了较 大的提升，旺鑫精密2013年的净利润约为6,600万元，增长率约为70%；同时，交 易对方承诺旺鑫精密2014-2016年的净利润为9,500万元、11,500万元及14,000 万元，旺鑫精密未来的盈利前景较好；再者，本次交易收购了旺鑫精密的92%股 权，有利于实现上市公司与旺鑫精密的协同效应，实现上市公司的长期发展目标； 此外，本次收购时，旺鑫精密业务和管理水平等均比2012年末得到一定的提升。 综上，本次交易时旺鑫精密的业务和盈利情况相比2012年末得到较大提升， 同时本次交易的交易方案能够更好保护上市公司的利益，实现上市公司与旺鑫精 密的协同效应，因此本次交易的作价对应的11.26倍市盈率高于福万方实业向陈 乃雄转让股权时采用的5.26倍市盈率。 三、本次交易的合理性说明 虽然本次交易的作价对应11.26倍市盈率，高于福万方实业向陈乃雄转让股 权时采用的5.26倍市盈率，但本次交易作价仍是合理的。具体说明如下： （一）从相对估值角度分析旺鑫精密定价合理性 1、本次交易对应的市盈率、市净率与同行业并购案例比较 根据旺鑫精密尚未公开募集资金及所属智能终端部件的行业特点，选取了 2013年已获证监会核准或者已披露重组报告书（草案）的智能终端部件行业并 购案例，其中被并购方的市盈率、市净率情况如下： 并购方 被并购方 被并购方的市盈率（倍） 被并购方的市净率（倍） 星星科技 深越光电 11.58 6.27 长信科技 赣州德普特 10.04 4.58 宇顺电子 雅视科技 17.47 4.51 联合化工 合力泰 15.39 8.16 平均值 - 13.62 5.88 汇冠股份 旺鑫精密 11.26 5.60 注 1：数据来源于巨潮资讯 注2：被并购方的市盈率=被并购方作价/被并购方第一年承诺利润 注3：被并购方的市净率=被并购方作价/被并购方基准日净资产 由上表可见，本次交易对价对应的市盈率为11.26倍，低于同行业被并购方 市盈率的平均值13.62倍；本次交易对价对应的市净率为5.60倍，低于同行业 被并购方市净率的平均值5.88倍。因此，从行业的估值角度判断，标的公司的 交易估值低于市场平均估值水平，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上 市公司股东的利益。 2、本次交易对应的市盈率、市净率与可比同行业上市公司比较 旺鑫精密100%股权对应的作价107,000万元。旺鑫精密2013年实现归属于 母公司股东的净利润6,660.83万元，旺鑫精密的相对估值水平如下： 项目 2013年 旺鑫精密净利润（万元） 6,660.83 旺鑫精密期末账面净资产（万元） 21,532.60 旺鑫精密100%股权对应价格（万元） 107,000.00 旺鑫精密交易市盈率（倍） 16.06 旺鑫精密交易市净率（倍） 4.97 注：旺鑫精密交易市盈率=拟购买资产交易作价/2013年净利润 旺鑫精密交易市净率=拟购买资产交易作价/2013年末账面净资产 为分析本次交易定价的公允性，从WIND电子元件行业的上市公司中，选取 与旺鑫精密业务相同或相近的智能终端部件行业上市公司作为可比公司，并剔除 2012年度或2013年度净利润为负、以2012年度或2013年度净利润为基础计算 的市盈率超过100倍的上市公司，符合条件的上市公司共有15家，2013年12 月31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示： 序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍） 1 002389.SZ 南洋科技 93.45 2.12 2 300322.SZ 硕贝德 89.41 6.46 3 300207.SZ 欣旺达 66.20 4.21 4 300128.SZ 锦富新材 54.05 3.87 5 002475.SZ 立讯精密 53.85 7.89 6 002273.SZ 水晶光电 52.16 5.32 7 300115.SZ 长盈精密 43.94 5.78 8 300014.SZ 亿纬锂能 43.35 7.84 9 002456.SZ 欧菲光 39.14 6.85 10 002138.SZ 顺络电子 37.51 4.10 11 300219.SZ 鸿利光电 33.34 2.50 12 002449.SZ 国星光电 32.28 1.68 13 300088.SZ 长信科技 27.80 4.42 14 300083.SZ 劲胜精密 27.33 2.46 15 000823.SZ 超声电子 27.14 1.86 平均 48.06 4.49 300282.SZ 汇冠股份 - 4.66 注 1：数据来源：巨潮资讯网及wind； 注 2：市盈率=上市公司2013年12月31日收盘价/上市公司2013年度每股收益； 注3：市净率=上市公司2013 年12月31日收盘价/上市公司2013 年12月31日每股 净资产 旺鑫精密100%股权对应的2013年市盈率为16.06倍，远低于同行上市公司 48.06倍的平均市盈率。本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中 小股东的利益。 旺鑫精密100%股权对应的2013年市净率为4.97倍，略高于同行上市公司 4.49倍的平均市净率，主要是因为旺鑫精密为非上市公司，未曾公开发行股份， 净资产相对较低。 （二）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性 汇冠股份2012年度实现每股收益0.22元（由于2013年每股收益为负值， 以2012年度数据为参考依据），根据本次发行股份价格19.13元/股计算，本次 发行股份的市盈率为86.95倍。 2013年末，汇冠股份经审计归属母公司所有者权益为28,430.80万元，首 发募集资金净值为17,301.12万元，已有明确投资计划尚未投入的募集资金总额 为 9,186.07万元，扣除此因素，汇冠股份2013年12月31日每股净资产为2.68 元，根据本次发行股份价格19.13元/股计算，本次发行股份的市净率为7.14 倍。 本次交易标的旺鑫精密按2013年净利润计算的市盈率为16.06倍，市净率 为4.97倍。本次交易的市盈率显著低于汇冠股份的市盈率水平，市净率也低于 汇冠股份扣除募集资金因素的市净率。 综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东利益。 三、独立财务顾问核查意见 经核查陈乃雄2012年12月购买8%旺鑫精密股权时旺鑫精密的情况和相关 交易的背景，本独立财务顾问认为：本次交易价格与 2012年陈乃雄收购旺鑫精 密8%股权的价格存在一定的差异，差异原因主要是由于交易时间、交易背景以 及交易各方对当期业绩预测情况等不同所致，该等差异具有合理性。同时，经比 较同行业并购案例、同行业上市公司及汇冠股份的市盈率和市净率，本独立财务 顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。 7.申请材料显示，标的资产2013年第四季度预测收入占前 三季度50%左右，请你公司结合标的资产历史年度与同行业 全年收入分布情况，补充披露2013年收入完成情况及收入 分布的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并 发表明确意见。 回复： 一、旺鑫精密2013年度收入完成情况 旺鑫精密2013年度收入为87,420.22万元，其中2013年四季度收入为 30,156.24万元，占全年收入的比例为34.50%，占前三季度收入的比例为52.66%。 二、旺鑫精密2013年收入分布合理性分析 （一）旺鑫精密2013年四季度收入比例符合自身历史情况 旺鑫精密2011-2013年四季度销售收入占全年收入比例情况如下： 单位：万元 项 目 2011年度 2012年度 2013年度 四季度收入金额 11,305.66 15,260.60 30,156.24 全年收入金额 28,612.87 51,223.58 87,420.22 四季度收入占比 39.51% 29.79% 34.50% 旺鑫精密2013年四季度的收入占全年比例为34.50%，而旺鑫精密2011年 四季度、2012年四季度收入占全年比例分别为39.51%、29.79%，旺鑫精密2013 年四季度的收入占比符合旺鑫精密的历史情况。 （二）旺鑫精密2013年四季度收入比例符合同行业公司情况 同行业上市公司2011–2013年四季度销售收入占全年收入比例情况如下： 单位：万元 年度 项 目 劲胜精密 长盈股份 硕贝德 平均 2011 年度 四季度收入金额 43,838.66 20,902.55 7,424.55 24,055.25 全年收入金额 134,167.44 134,167.44 78,316.87 24,998.47 79,160.93 四季度收入占比 32.67% 26.69% 29.70% 30.39% 2012 年度 四季度收入金额 67,030.36 41,581.52 10,773.55 39,795.14 全年收入金额 202,937.72 122,189.00 36,471.35 120,532.69 四季度收入占比 33.03% 34.03% 29.54% 33.02% 2013 年度 四季度收入金额 87,314.51 51,959.13 17,995.03 52,422.89 全年收入金额 327,800.77 172,572.10 50,500.56 183,624.48 四季度收入占比 26.64% 30.11% 35.63% 28.55% 旺鑫精密同行业公司2011-2013年各年的四季度收入占全年的平均比例分 别为30.39%、33.02%及28.55%，旺鑫精密2013年四季度的收入占全年比例为 34.50%，基本与同行业上市公司趋同。 （三）旺鑫精密2013年四季度销售收入占全年比例略高的原因 旺鑫精密2013年四季度销售收入占全年比例略高，主要原因为： 1、旺鑫精密的产品为智能手机结构件，智能手机属于消费类电子产品，受 圣诞、元旦和春节等节假日的影响，三、四季度是智能手机结构件销售旺季，而 一季度因春节假期等因素影响则处于生产淡季。因此，旺鑫精密的收入呈现一定 的季节性。 2、旺鑫精密新建东莞分公司于2013年9月投入试生产，产能在第四季度得 到释放，共实现销售收入8,325.38万元，也导致了2013年第四季度收入占比较 高。 三、独立财务顾问核查意见 经核查报告期内标的公司《审计报告》、同行业上市公司《年度报告》和访 谈销售部门业务人员，本独立财务顾问认为：标的公司2013年已经实现了预测 收入，同时，标的公司2013年的收入占全年比例符合标的公司历史情况以及同 行业公司的情况。 8.请你公司结合2014年度合同签订与开展情况补充披露 2014年收入预测合理性。请独立财务顾问、会计师和评估 师核查并发表明确意见。 回复： 一、旺鑫精密2014年合同签订和开展情况 （一）旺鑫精密合同签订的流程和开展情况 旺鑫精密主要销售客户包括联想、三星、百纳威尔、闻泰、龙旗科技等。旺 鑫精密通过展会或者其他业务机会与客户进行初步接触，经客户初步评价确定初 步意向后，客户对旺鑫精密进行现场检查，并通过系统评分后确定合作意向，确 认旺鑫精密为其合格供应商。客户与旺鑫精密一般是在年初签订年度供货框架协 议，就双方的权利义务、供货期限、货款结算时间及违约责任等进行约定。一般 来说，客户月底下达次月的采购计划、订单，每周在其供应商管理系统中根据订 单下达具体供货指令，旺鑫精密根据系统信息安排生产及发货。 截至本回复出具日，旺鑫精密已经与全部主要客户签订2014年度供货框架 协议，包括联想、三星、百纳威尔、闻泰、龙旗科技等。 （二）旺鑫精密的2014年1季度收入情况 旺鑫精密2014年1季度收入情况如下： 单位：万元 项目 1月 2月 3月 1季度合计 收入 7,340.68 5,416.80 14,273.57 27,031.05 注：1-3月的收入按照旺鑫精密未经审计的收入数统计。 旺鑫精密2014年1季度实现收入总额27,031.05万元，占《资产评估报告》 2014年预测收入123,254.33万元的21.93%，同比增长125.60%。 二、旺鑫精密2014年预测收入合理性分析 （一）根据旺鑫精密2014年1季度实现的收入情况推测，2014年旺鑫精密 的收入预测合理 最近三年，旺鑫精密及同行业公司一季度收入情况如下： 单位：万元 劲胜精密 长盈精密 硕贝德 行业平均 旺鑫精密 2011年1季度收入 24,987.25 15,987.30 - 20,487.28 6,915.57 2011年收入 134,167.44 78,316.87 - 106,242.16 28,612.87 2011年1季度收入占比 18.62% 20.41% - 19.52% 24.17% 2012年1季度收入 33,153.12 23,508.81 5,977.38 20,879.77 5,339.79 2012年收入 202,937.72 122,189.00 36,471.35 120,532.69 51,223.58 2012年1季度收入占比 16.34% 19.24% 16.39% 17.32% 10.42% 2013年1季度收入 60,315.91 33,891.91 8,287.19 34,165.00 11,982.08 2013年收入 327,800.77 172,572.10 50,500.56 183,624.47 87,420.22 2013年1季度收入占比 18.40% 19.64% 16.41% 18.15% 13.71% 2011-2013年，旺鑫精密的同行业公司一季度收入占全年比例平均数分别为 19.52%、17.32%及18.15%，三年的平均数为18.33%。2011-2013年，旺鑫精密 一季度收入占全年比例分别为24.17%、10.42%及13.71%，三年的平均数为 16.10%。 旺鑫精密2014年1季度的收入总额27,031.14万元，占《资产评估报告》 2014年预测收入123,254.33万元的21.93%。2014年1季度收入占全年比例超 过了同行业公司最近三年的平均数，也超过了旺鑫精密最近三年的平均数，因此， 旺鑫精密2014年的收入预测具有较高的可实现度。 （二）大客户采购增加，带动旺鑫精密2014年收入迅速增加 2014年1季度，旺鑫精密的前五大客户分别为联想、三星、百纳威尔、闻 泰和龙旗科技，前五大客户的销售收入占当期全部收入比例为81.62%。 2014年1季度，旺鑫精密的收入同比增加了125.60%，主要是向前五大客户 的销售增加，2014年1季度前五大客户的收入同比增加额为15,568.35万元， 同比增长幅度为139.72%。其中，旺鑫精密对三星的销售收入增加8,864.46万 元，占前五大客户销售增加额的比例为56.94%。 旺鑫精密成为三星合格供应商的认证过程简述如下： 2012年10-12月，三星对旺鑫精密进行了多次访问调查，旺鑫精密按照三 星的要求，反复调整生产和管理体系，并于2013年1月通过了三星的审核体系， 包括ECO环境审核、QPA现场审核和QSA文件审核等。2013年2月，旺鑫精密被 正式列入三星的供货系统，并与三星签订长期合作协议。成为三星的供应商之后， 旺鑫精密与三星的合作关系稳定。旺鑫精密从2013年4月开始向三星供货，2013 年4-9月，旺鑫精密向三星销售的金额为3,923.82万元。2013年3月开始，旺 鑫精密根据三星的要求，新建东莞分公司厂房，主要用于向三星供货，2013年9 月，东莞分公司厂房正式投入使用，旺鑫精密开始向三星大批量供货，2013年4 季度，旺鑫精密向三星销售的金额为7,440.62万元。2014年1季度，旺鑫精密 持续上一季度的良好势头，向三星销售的金额达到8,864.46万元。 随着旺鑫精密前主要客户的业务持续发展，旺鑫精密2014年的收入预计将 增长迅速。 （三）旺鑫精密产能的释放，带动旺鑫精密2014年收入迅速增加 2013年旺鑫精密的精密结构件产能达到4,000万标准套/年，2014年，产能 达到6,000万标准套/年，比2013提高了50%，产能的大幅度提高使旺鑫精密能 够满足客户新增订单的需求，带动旺鑫精密2014年收入的迅速增长。 三、独立财务顾问核查意见 经核查标的公司2014年1季度未经审计的收入情况，本独立财务顾问认为： 2014年1季度，标的公司的销售的收入已经实现了2014年预测收入的21.93%， 该比例超过了标的公司历史平均数及同行业的各年平均数，因此，标的公司实现 2014年预测收入具有较高的可信度，同时标的公司的新增客户采购、老客户新 增采购及产能释放等因素，也有利于标的公司顺利实现2014年收入预测目标。 9.申请材料显示，2015-2018年销售数量主要是在智能手机 行业增长率的基础上预测，2011年-2013年9月标的资产精 密结构件全球智能手机占有率逐渐下降，请你公司结合行 业未来发展情况、行业技术水平、标的资产自身状况、竞 争对手情况，补充披露标的资产营业收入预测的合理性。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复: 一、标的资产营业收入预测的合理性分析 旺鑫精密2014-2018年预计结构件产品的销量及收入、总营业收入情况如 下： 项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 结构件产品销量 （万套） 4,100.00 5,500.00 7,200.00 8,360.00 9,630.00 增长率 - 34.15% 30.91% 16.11% 15.19% 结构件产品收入 （万元） 113,423.81 159,761.59 219,599.57 267,728.47 323,820.15 增长率 - 40.85% 37.45% 21.92% 20.95% 总营业收入（万 元） 123,254.33 167,241.39 225,575.66 268,517.17 324,774.08 增长率 - 35.69% 34.88% 19.04% 20.95% 《资产评估报告》对旺鑫精密手机结构件产品的销量和收入、总营业收入的 预测，主要依赖旺鑫精密历史发展情况、智能终端行业的发展情况、旺鑫精密的 未来的资本投入和产能扩张，并参考行业竞争对手的发展等情况。具体分析如下： （一）旺鑫精密的收入预测符合旺鑫精密的历史发展情况 2011-2013年，旺鑫精密的销售量情况如下： 项目 2011年 2012年 2013年 结构件产品销售量（万套） 1,848 1,813 2,740 结构件产品销售增长率 - -1.89% 51.13% 结构件产品收入（万元） 28,201.92 39,310.26 75,669.76 结构件产品收入增长率 - 39.39% 92.49% 旺鑫精密的结构件产品2012年销量略低于2011年，主要是由于旺鑫精密根 据移动智能终端行业的发展趋势，减少低端产品的出货量，集中人力物力投入质 量更好、单价更高、更适合行业发展的产品的生产和销售。因此，2012年，旺 鑫精密虽然结构件产品销量略减，但结构件产品收入却增长39.39%。2012年旺 鑫精密的业务调整，使旺鑫精密的生产能力受到核心客户的青睐，2012年联想 向旺鑫精密采购金额达到15,361.58万元，比2011年增加83.20%。 2012年，经过调整，旺鑫精密基本确立了以中高端产品为主的产品结构。 2013年，随着旺鑫精密的产品质量、生产体系等受到市场的认可，旺鑫精密进 入了三星的供货体系，在新老客户采购放量的情况下，当年旺鑫精密的结构件产 品销量增长率为51.13%，结构件产品收入增长率为92.49%。 根据旺鑫精密2012年和2013年的销售增长情况，《资产评估报告》预测旺 鑫精密2015-2018年的结构件产品收入的增长率为40.85%、37.45%、21.92%、 20.95%，总营业收入的增长率为35.69%、34.88%、19.04%、20.95%，符合旺鑫 精密结构件产品的历史发展情况。 （二）旺鑫精密的收入预测符合移动智能终端行业的发展情况 1、近几年移动智能终端行业发展迅速 根据IDC的预测，2013年至2014年,全球智能手机的出货量将分别达到9.59 亿部和11.22亿部,增长率分别为33%和17%，仍然保持较快的增长速度。而 DigitimesResearch预计，2013年全球平板电脑出货量将达2.1亿部，2014年 全球出货量将达2.8亿部，2012年-2014年平板电脑的增长率为118.75%。因此， 未来移动智能终端的持续快速发展，为旺鑫精密的收入增长奠定基础。 2、高端和大屏幕成为移动智能终端的发展趋势 （1）4G网络带来的手机换机潮，未来高端智能手机增长迅速 2013年是国内4G商用元年，4G网络的落地将带动智能手机的换机需求迅猛 增长，中高端智能手机市场将明显受益,根据Gartner的最新预测，中国中高端 手机市场预计将在未来5年内享有较高的增长率。 （2）智能手机将进一步替代功能手机 根据Gartner的统计，2013年全球智能手机的销售量占全部手机销量的 53.6%，超过了功能手机的销售量。根据工业和信息化部的统计，我国2013年智 能手机出货量为4.23亿部，市场占有率达到了73.1%。随着智能手机逐渐成为 人们生活的一部分，预计未来智能手机将进一步替代功能手机，有利于智能手机 的进一步发展。 （3）大屏幕手机将逐渐成为主流 根据IDC预测，未来几年，大屏幕智能手机将成为主流，预计到2017年，5 寸以上屏幕将超过50%，成为主流的屏幕配置。随着大屏幕智能手机的流行，智 能手机更替需求将为智能手机结构件厂商带来更大的发展机会。 （三）旺鑫精密的收入预测充分考虑了旺鑫精密的客户销售情况 旺鑫精密的主要客户包括三星、联想、百纳威尔、龙旗、闻泰等移动智能终 端品牌商。2013年及2014年1季度，旺鑫精密向上述客户销售的比例占当期全 部销售比例63.96%、81.62%。旺鑫精密是上述客户的主要结构件供应商，合作 关系稳固。此外，旺鑫精密与宇龙、华为等也保持较好的合作关系。上述客户中， 三星、联想、华为、宇龙均为全球前十的手机品牌商，未来，旺鑫精密将伴随上 述客户的发展，从而实现收入的不断增长。 （四）旺鑫精密收入预测充分考虑了旺鑫精密未来产能扩张 2013年旺鑫精密的精密结构件产能达到4,000万标准套/年，2014年，旺鑫 精密的精密结构件产能达到6,000万标准套/年，比2013扩张 50%。旺鑫精密产 能的扩张能够保证向客户的充分供货，确保旺鑫精密业务持续发展，收入持续增 加。 （五）旺鑫精密收入预测符合同行业公司的发展规律 旺鑫精密作为手机结构件行业的主要厂商，其收入规模增长的过程与同行业 上市公司类似。因此，通过将同行业上市公司的历史收入增长趋势，与旺鑫精密 预测期的收入增长趋势相比较，可知旺鑫精密的预测期收入增长趋势和同行业上 市公司的历史收入增长趋势类似，符合同行业公司的发展规律。 同行业上市公司2009-2013年的收入增长情况如下： 单位：亿元 项目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 劲胜精密收入 7.19 9.60 13.42 20.29 32.78 劲胜精密增长率 33.97% 33.47% 39.77% 51.26% 61.56% 长盈精密收入 2.76 4.76 7.83 12.22 17.26 长盈精密增长率 13.31% 72.59% 64.39% 56.02% 41.24% 硕贝德收入 0.80 1.66 2.50 3.65 5.05 硕贝德增长率 - 108.41% 50.81% 45.89% 38.36% 根据旺鑫精密的财务数据和收入预测数据，2013-2018年，旺鑫精密的收入 情况如下： 单位：亿元 项目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 收入 8.74 12.33 16.72 22.56 26.85 32.48 增长率 70.66% 41.08% 35.60% 34.93% 19.02% 20.97% 旺鑫精密未来收入预测的结果与同行业上市公司历史发展趋势类似，符合行 业的发展规律。具体情况如下所示： 二、独立财务顾问核查意见 经核查智能终端行业未来发展情况、行业技术水平、标的资产自身状况、竞 争对手情况，本独立财务顾问认为：标的资产营业收入预测符合标的资产的历史 发展情况、行业的发展情况，并且充分考虑了标的资产的客户情况和同行业上市 公司的发展规律，预测结果合理。 10.请你公司就标的资产主要产品销售价格和销售数量变动 对评估值的影响进行敏感性分析，并提示风险。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、销售价格和销售数量变动对评估值的敏感性 标的公司产品价格和销售数量的敏感性分析如下: 1、销售价格敏感性分析 旺鑫精密产品主要包括移动智能终端精密结构件和结构件辅件。根据《资产 评估报告》，2014-2018年，旺鑫精密的产品销售价格情况如下： 单位：元/件 单价 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 精密结构件 27.66 29.05 30.50 32.02 33.63 结构件辅件 0.23 0.23 0.23 - - 以《资产评估报告》预测的未来各期产品销售单价为基准，假设其他变量保 持不变，精密结构件产品和结构件辅件产品价格同比例变动对标的资产估值的敏 感性分析如下（销售价格各期变动率均一致）： 销售单价变动率 评估值（万元） 估值变动率 单价对评估值的敏感系数 +10% 127,547.75 +18.96% 1.90 +5% 117,383.69 +9.48% 1.90 -5% 97,055.58 -9.48% 1.90 -10% 86,891.52 -18.96% 1.90 2、销售数量敏感性分析 根据《资产评估报告》，2014-2018年，旺鑫精密的产品销售数量情况如下： 销售数量 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 精密结构件 （万套） 4,100.00 5,500.00 7,200.00 8,360.00 9,630.00 结构件辅件 （万件） 41,101.57 30,336.54 23,065.38 0.00 0.00 以《资产评估报告》预测的未来各期产品销售数量为基准，假设其他变量保 持不变，精密结构件产品和结构件辅件产品数量同比例变动对标的资产估值的敏 感性分析如下（销售数量各期变动率均一致）： 销售数量变动率 评估值（万元） 估值变动率 销售数量对评估值的敏感系数 +10% 127,547.75 +18.96% 1.90 +5% 117,383.69 （未完）  |