[公告]新时达：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告（修订稿）
广发证券股份有限公司 关于 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一四年七月 广发全称 声明和承诺 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受上海新时达电气股份 有限公司（以下简称“新时达、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务 顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券 法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方 案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 广发证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请新时达的全体股东和广大投资者认真阅读新时 达董事会发布的《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报 告书》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请新时达的全体股东和广大投资者注意本独立财 务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参 考，但不构成对新时达的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目 录 声明和承诺 ...................................................... 1 释 义 ........................................................... 6 一、一般术语 ....................................................................................................... 6 二、专业术语 ....................................................................................................... 8 重大事项提示 ................................................... 10 重大风险提示 ................................................... 16 第一节 交易概述 ................................................ 24 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 24 二、本次交易的决策过程 ................................................................................. 30 三、本次交易的基本情况 ................................................................................. 32 四、本次交易不构成关联交易，亦不导致控制权变更 ................................. 34 五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 34 第二节 上市公司基本情况 ........................................ 36 一、公司基本情况简介 ..................................................................................... 36 二、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................... 40 三、主营业务概况 ............................................................................................. 41 四、最近三年主要财务指标 ............................................................................. 42 五、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 43 第三节 交易对方的基本情况 ...................................... 44 一、本次交易对方概况 ..................................................................................... 44 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................. 44 三、其他事项说明 ............................................................................................. 68 四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转 让的情形.......................................................................................................... 69 第四节 交易标的基本情况 ........................................ 71 一、标的公司基本情况 ..................................................................................... 71 二、标的公司业务与技术 ................................................................................. 95 三、债权债务转移情况 ................................................................................... 111 四、重大会计政策或会计估计差异情况 ....................................................... 111 第五节 交易标的评估情况 ....................................... 112 一、评估假设 ................................................................................................... 112 二、评估方法的选择 ....................................................................................... 114 三、评估结论 ................................................................................................... 116 四、收益法评估说明 ....................................................................................... 117 五、市场法评估说明 ....................................................................................... 136 六、与本次评估相关的其他说明 ................................................................... 152 第六节 股份发行情况 ........................................... 156 一、本次交易方案概况 ................................................................................... 156 二、本次发行股份的具体情况 ....................................................................... 156 三、上市公司和众为兴主要财务数据对比 ................................................... 159 四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ....................................... 160 第七节 本次交易合同的主要内容 ................................. 162 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 ............................... 162 二、盈利补偿协议及其补充协议 ................................................................... 170 第八节 独立财务顾问核查情况 .................................. 176 一、基本假设 ................................................................................................... 176 二、本次交易的合规性分析 ........................................................................... 176 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ............... 184 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ... 190 五、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ... 191 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ........................................................................................................................ 192 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 197 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................... 199 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ................................... 200 十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 ........................................................................................................................ 202 十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟 购买资产非经营性资金占用问题进行核查................................................ 202 第九节 独立财务顾问结论意见 .................................. 204 第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...................... 206 一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ............................................... 206 二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................... 207 释 义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司、上市公司、 新时达 指 上海新时达电气股份有限公司 新时达有限 指 上海新时达电气有限公司 众为兴 指 深圳众为兴技术股份有限公司 众为兴有限 指 众为兴前身深圳市众为兴数控技术有限公司 众智兴 指 喀什众智兴股权投资管理有限公司（原名：深圳市众智兴投资发 展有限公司） 上海联新 指 上海联新投资中心（有限合伙） 深圳纳兰德 指 深圳市纳兰德投资有限公司 华澳创投 指 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙） 湖南众为兴 指 湖南众为兴数控设备有限公司 光泓数控 指 深圳市光泓数控设备有限公司 众利兴 指 深圳市众利兴软件科技有限公司 标的资产、交易标 的 指 曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和 深圳纳兰德合计持有的深圳众为兴技术股份有限公司100%股份 交易对方、曾逸等 8名交易对方、发 行对象 指 曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和 深圳纳兰德 本次交易、本次发 行股份及支付现 金购买资产 指 新时达以发行股份及支付现金的方式购买众为兴100%股份的行 为 向特定对象发行 股份 指 本次新时达向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、 华澳创投和深圳纳兰德定向发行股票的行为 定价基准日 指 新时达董事会通过《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产预案》相关决议公告之日 评估基准日 指 2013 年12月 31 日 承诺期 指 曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤承诺众为兴利润的期间， 具体指2014年、2015年、2016年 承诺净利润 指 曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤承诺的众为兴2014年、2015 年、2016年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润，分别不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,300 万元。承诺期各年内的承诺净利润累积计算。 实际净利润 指 在承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由新时达聘请的具有 证券期货业务资格的会计师事务所，对众为兴进行审计后出具的 《专项审核报告》所确定的，众为兴实现的合并报表扣除非经常 性损益后归属母公司股东的净利润 补偿义务人 指 曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤 限售期 指 新时达本次向曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤发行的股份限售期为 自股份发行结束之日起至下列期限届满（以最晚发生的为准）：（1） 2017年6月30日；（2）补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。 新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：（1）第一期：自股份 发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应2014年度全 部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（2）第 二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相 应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让 30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满，且 众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准） 可转让剩余40%。 新时达本次向上海联新、华澳创投及深圳纳兰德发行的股份限售 期为自股份发行结束之日起十二个月。 本报告 指 《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》 报告书 指 《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报 告书（草案）》 《发行股份及支 付现金购买资产 协议》 指 《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤 深圳市众智兴投资发展有限公司上海联新投资中心（有限合伙） 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）深圳市纳兰德投资有限公 司之发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支 付现金购买资产 协议之补充协议》 指 《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤 深圳市众智兴投资发展有限公司上海联新投资中心（有限合伙） 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）深圳市纳兰德投资有限公 司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《发行股份及支 付现金购买资产 协议之补充协议 （二）》 指 《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤 深圳市众智兴投资发展有限公司上海联新投资中心（有限合伙） 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）深圳市纳兰德投资有限公 司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 《盈利补偿协议》 指 《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、深圳 市众智兴投资发展有限公司、罗彤之盈利补偿协议》 《盈利补偿协议 之补充协议》 指 《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、深圳 市众智兴投资发展有限公司罗彤之盈利补偿协议之补充协议》 《盈利补偿协议 之补充协议（二）》 指 《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、钱作忠、深圳 市众智兴投资发展有限公司罗彤之盈利补偿协议之补充协议 （二）》 法律意见书及补 充法律意见 指 上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务所关于上海 新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意 见书》、《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（一）》和《上 海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产的补充法律意见（二）》 《评估报告》 指 因本次发行股份及支付现金购买标的资产，聘请银信评估对截至 评估基准日的众为兴100%股份进行评估后出具的《上海新时达电 气股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳众为兴技术股 份有限公司股东全部权益价值评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束 力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新 制定的文件 A股 指 境内上市人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 广发证券、独立财 务顾问 指 广发证券股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估 指 银信资产评估有限公司 元 指 人民币元 二、专业术语 运动控制器 指 是运动控制系统的大脑，将运动轨迹数据转换为运动控制指令的 关键部件。 运动控制卡 指 利用高性能微处理器（如 DSP，ARM）及大规模可编程器件实现 多个伺服电机的多轴协调控制，将实现运动控制的底层软件和硬 件集成在一起，使其具有伺服电机控制所需的各种速度、位置的 指令规划。 CNC数控系统 指 针对数控机床的运动控制系统，包括多轴运动控制及与机床相关 的应用工艺，操作习惯和应用软件。 CMMI3 指 美国软件工程学会（SEI）制定的一套专门针对软件产品的质量管 理和质量保证标准。CMMI即能力成熟度模型集成。 运动控制技术 指 运动控制通常是指在复杂条件下，将预定的控制方案、规划指令 转变成期望的机械运动，实现机械运动精确的位置控制、速度控 制、加速度控制、转矩或力的控制，使机械运动部件按照预期的 运动轨迹和规定的运动参数进行运动。 伺服系统 指 伺服系统是指以物体的位移、角度、速度为控制量组成的，能够 跟踪目标任意变化的自动化控制系统，通常由伺服驱动器和伺服 电机组成。 步进电机 指 步进电机是将电脉冲信号转变为角位移或线位移的开环控制元 件。 伺服驱动/伺服驱 动器 指 伺服驱动器是用来控制伺服电机的一种控制器， 其作用类似于变 频器作用于普通交流马达，属于伺服系统的一部分。 PCB 指 Printed Circuit Board，即印刷电路板。是电子元器件电气连接的提 供者。 IC 指 集成电路，在一块较小的单晶硅片上制作许多晶体管及电阻器、 电容器等元器件，并按照多层布线或隧道布线的方法将元器件组 合成完整的电子电路。 现场总线 指 是指以工厂内的测量和控制机器间的数字通讯为主的网络，也称 现场网络。也就是将传感器、各种操作终端和控制器间的通讯及 控制器之间的通讯进行特化的网络。 高速高精控制技 术 指 为避免输入控制器的信号的失真、延时，采取前馈控制，对运动 数据进行计算、处理和多段缓冲，让输入离散的数据能够平稳、 高速、精确的达到预定轨迹，从而补偿由于伺服滞后所产生的误 差，以满足加工需要。 插补 指 控制系统依照一定方法确定刀具运动轨迹的过程。即在理想的轨 迹式轮廓上的已知点之间，确定一些中间点的一种方法。 高速实时插补 指 设备在高速加工情况下，控制系统只解析当前部分程序的插补信 息，并控制设备运行，而不是一次性解析完所有插补信息，再进 行加工。 误差补偿 指 设备加工过程中，控制指令与最终位置之间往往存在一定差异， 为保证加工精准而采用的通过传感器等反馈装置检测并进行修正 的一种校正方法。 位置、速度、力矩 数字滤波控制技 术 指 位置、速度、力矩每个环有独立的滤波处理可以消除机械结构的 共振影响实现各种机械结构的无振动运行。 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 独立财务顾问提醒投资者注意以下特别提示： 一、交易合同生效条件 新时达与曾逸等8名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议（二）》，约定：协议经各方签字盖章、新时达董事会、股东 大会批准，并经中国证监会核准后立即生效。 二、本次交易方案 本次交易中，新时达拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买曾 逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德合计持 有的众为兴100%的股份。根据新时达与众为兴全体股东签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易新时达向交易对方 支付的上市公司股份数量和现金金额如下： 1、向曾逸支付20,674,137股上市公司股份和92,502,000元现金对价以收购 其持有的众为兴51.39%的股份； 2、向众智兴支付5,833,333股上市公司股份和26,100,000元现金对价以收购 其持有的众为兴14.50%的股份； 3、向张为菊支付5,225,862股上市公司股份和23,382,000元现金对价以收购 其持有的众为兴12.99%的股份； 4、向上海联新支付5,172,413股上市公司股份以收购其持有的众为兴9.00% 的股份； 5、向钱作忠支付1,866,666股上市公司股份和8,352,000元现金对价以收购 其持有的众为兴4.64%的股份； 6、向罗彤支付1,400,000股上市公司股份和6,264,000元现金对价以收购其 持有的众为兴3.48%的股份； 7、向华澳创投支付804,597股上市公司股份和3,600,000元现金对价以收购 其持有的众为兴2.00%的股份； 8、向深圳纳兰德支付804,597股上市公司股份和3,600,000元现金对价以收 购其持有的众为兴2.00%的股份。 三、标的资产的估值 本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为众 为兴100%股份的权益价值的最终评估结论。以2013 年12月31日为基准日，众 为兴100%股份评估值为60,400.00万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协 议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易双方协商一致， 众为兴100%股份的最终交易价格确定为60,000万元。 四、本次发行股份的价格和数量 根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。本 次交易定价基准日为新时达审议本次交易预案的董事会会议决议公告之日，即 2014年1月28日。该定价基准日前20个交易日公司股票均价为10.59元/股。 根据新时达2013年12月5日第二届董事会第二十三次会议以及2013年12 月23日2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，新时达于2014年2月19 日完成了限制性股票23,784股的回购注销。截至本报告书出具日，新时达总股 本已由35,147.3538万股变更为35,144.9754万股。股本变更后的发行股份的价格 经调整后仍为10.59元/股。 2014年4月9日，新时达召开2013年度股东大会，审议通过《2013 年度 利润分配方案》。2014年5月5日新时达公告了2013年度权益分派实施方案： 2013年度利润分配方案的派现总金额为人民币52,721,030.70元，其中以公司现 有总股本351,449,754股为基数，向全体股东每10股派1.500101元人民币现金。 2014年5月12日，该利润分配方案实施完毕。 根据深圳证券交易所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》 第3.8条之约定，在定价基准日至股份发行日期间，公司实施现金分红、资本公 积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则对发行价格作 相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。据此，本次发行股份 的价格经调整后为10.44元/股，其计算方式为：调整后发行价格=调整前发行价 格—每股现金分红，发行价格精确到小数点后两位，结果四舍五入至0.01元； 发行数量调整为41,781,605股。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行 政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 五、股份限售期 公司本次向曾逸、张为菊、钱作忠及罗彤发行的股份限售期为自股份发行结 束之日起至下列期限届满（以最晚发生的为准）： 1、2017年6月30日； 2、补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。 公司本次向众智兴发行的股份限售期为： 1、第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应2014 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%； 2、第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%； 3、第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且众智兴履行其相应全 部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%。 公司本次向上海联新、华澳创投、深圳纳兰德发行的股份限售期为自股份发 行结束之日起十二个月。 限售期满并按照《盈利补偿协议》的约定，公司在其依法公布2016年审计 报告和众为兴2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，曾逸、张为 菊、钱作忠及罗彤在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时达股票。 众智兴所持新时达股票，在第一期限售期届满且众智兴履行其相应2014年 度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有 的30%新时达股票；在第二期限售期届满且众智兴履行其相应2015年度业绩补 偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30% 新时达股票；在第三期限售期届满且在新时达依法公布2016年审计报告和众为 兴2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，众智兴履行其全部业绩 补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交 易日通知新时达后，可转让其持有的剩余40%新时达股票。 六、业绩承诺及补偿 交易对方曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴承诺，众为兴2014年、2015年、 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 人民币3,700万元、5,000万元、6,300万元。如果实际净利润低于上述承诺净利 润，则交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》和 《盈利补偿协议之补充协议（二）》的相关规定进行补偿。 本次交易在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会 的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，新时达与补偿义 务人经友好协商，应及时调整利润承诺事项。 七、本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产评估值，经交易各方协商，本次交易价格定为60,000万元。 根据新时达、众为兴相关财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 新时达 众为兴 占比（%） 资产总额 178,074.35 60,000.00 33.69 资产净额 153,223.61 60,000.00 39.16 营业收入 100,056.72 15,460.63 15.45 注：新时达的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表，营业 收入取自经审计的2013年度利润表；众为兴的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》 的相关规定，取值交易金额；众为兴营业收入取自经审计的2013年度利润表。 根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会 并购重组审核委员会审核。 八、本次交易对上市公司股权结构的影响 以本次交易标的的交易价格60,000.00万元和发行价格10.44元/股计算，本 次交易向曾逸等8名交易对方预计发行数量不超过41,781,605股。本次交易完成 前后的上市公司股权结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次交易之后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 纪德法 72,937,236 20.75% 72,937,236 18.55% 刘丽萍 35,872,940 10.21% 35,872,940 9.12% 纪翌 23,915,293 6.80% 23,915,293 6.08% 除控股股东 外董事、监 事、高管持 有股份 62,860,814 17.89% 62,860,814 15.99% 其他持股 10%以上的 股东 - - - - 社会公众股 东 155,863,471 44.35% 155,863,471 39.64% 曾逸 - - 20,674,137 5.26% 众智兴 - - 5,833,333 1.48% 张为菊 - - 5,225,862 1.33% 上海联新 - - 5,172,413 1.32% 钱作忠 - - 1,866,666 0.47% 罗彤 - - 1,400,000 0.36% 华澳创投 - - 804,597 0.20% 深圳纳兰德 - - 804,597 0.20% 合 计 351,449,754 100.00% 393,231,359 100.00% 如上表所示，本次交易完成后，新时达股本总额不高于393,231,359股，社 会公众股持股数量不低于155,863,471股，社会公众股持股比例为39.64%，超过 25%，新时达的股权分布仍符合上市条件。 本次交易前，纪德法、刘丽萍（纪德法之妻）和纪翌（纪德法之女）合计持 有本公司132,725,469股股份，占总股本比例为37.76%，为本公司实际控制人。 本次交易完成后，纪德法、刘丽萍和纪翌仍合计持有本公司132,725,469股股份， 占总股本比例将变更为33.75%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会 导致上市公司实际控制人发生变更。 九、本次交易方案已获中国证监会核准通过 根据中国证监会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向曾逸等发行股份 购买资产的批复》（证监许可〔2014〕647号），本次交易方案获中国证监会核审 核通过。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）交易终止风险 公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以 避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进 行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂 停、终止或取消本次交易的风险。 此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原 则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书 面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （二）标的资产的估值风险 本次标的资产的评估采用了收益法和市场法相结合的方式，并以收益法评估 结果作为定价依据。在持续经营前提下，以2013年 12月 31日为评估基准日， 众为兴100%股份按收益法评估价值为60,400万元，较其合并报表净资产账面值 增值46,920.49万元，增值率348.09%。上述资产的具体评估情况请参见“第五 节 交易标的评估情况”。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之 外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次 众为兴交易定价较账面净资产增值较大的风险。 （三）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将由于收购众为兴100%股 份而形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不 作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于运动控制行 业整体不景气或者众为兴自身因素导致众为兴未来经营状况远未达预期，则上市 公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者 注意风险。 本次交易完成后，本公司将利用和众为兴在产业链、客户资源方面的互补性 进行资源整合，积极发挥众为兴的研发技术、渠道资源等优势，保持众为兴的持 续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 （四）收购整合风险 本次交易完成后，众为兴将成为新时达的全资子公司。从公司整体的角度来 看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与众为兴需 在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和众为兴之间能否顺利 实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措 施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定 的影响。 尽管公司与众为兴的业务均属于工业自动化控制领域，在产品结构上存在互 补性，但上市公司能否合理地加以利用，实现全产业链战略布局的效应最大化存 在一定不确定性，业务整合及协同效应是否能达到预期最佳效果及其所需时间也 存在一定的不确定性。 （五）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益 预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 在众为兴2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若众为 兴在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对本公司进行 补偿。 尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《盈利补偿协议》、《盈利补 偿协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议（二）》，但由于市场波动、 公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数 时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的 违约风险。 （六）奖励对价安排对上市公司可能造成的风险 根据本次交易相关协议的约定，在各年实际净利润达到承诺净利润的前提 下，补偿义务人可以选择要求上市公司以现金方式再向补偿义务人进行业绩激 励，或者选择将实际净利润高于承诺净利润的部分累计至下一期实际净利润。由 于购买日奖励对价安排可能增加本次交易形成的商誉金额，根据《企业会计准则》 规定，如果众为兴未来经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对 上市公司当期损益造成不利影响。 （七）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险 上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承 诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定曾逸、众智兴、张为菊、钱 作忠、罗彤等5名补偿义务人以其通过本次交易获得的新时达股份承担业绩补偿 义务，补偿义务以其取得全部股份数量为限。补偿义务人获取的股份对价占本次 交易价格60,000万元的比例为60.90%，补偿义务人取得的现金对价和外部投资 者上海联新、深圳纳兰德和华澳创投取得的全部对价不参与业绩补偿。因此，本 次交易业绩承诺存在未覆盖全部交易对价的风险。 运动控制业务具有广阔的市场前景，且众为兴作为国内领先的运动控制解决 方案的提供商，具备较强的盈利能力。同时，通过前述业绩补偿安排，新时达已 将补偿义务人的利益与公司更为紧密联系在一起，并对关键人员曾逸、张为菊、 钱作忠的任职期限和竞业禁止作出了明确要求。 此外，本次交易通过采取对补偿义务人获得股份安排较长限售期的措施，应 对业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。限售股份对承诺利润和交易对价的保障 情况如下表所示（假定众智兴获得的股份在限售期内分期解锁并出售）： 项 目 2014年度 2015年度 2016年度 当期承诺净利润占累积承 诺净利润的比例 24.67% 33.33% 42.00% 累积需实现的净利润占累 积承诺净利润的比例 100.00% 75.33% 42.00% 限售股份占交易价格的比 例 60.90% 57.85% 54.81% 由上表可知，承诺期内，限售股份对承诺利润和交易对价的保障力度逐渐提 高，较长的限售期安排有助于应对业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。 （八）众为兴预测期内毛利率变动对其业绩及估值影响的风险 众为兴提供的是定制化的运动控制系统整体解决方案，报告期毛利率处于较 高水平且保持基本稳定。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定， 并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是 宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除众 为兴毛利率出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导 致出现众为兴的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成 不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响众为兴盈利能 力进而影响众为兴估值的风险。 二、标的资产的经营风险 （一）大客户依赖的风险 众为兴的主营产品为运动控制系统。自设立起，根据自身的实际情况，制定 了专注于制造业新兴自动化应用领域的技术驱动型差异化战略。一方面坚持立足 于服务中小客户，不断培育、拓展细分行业；另一方面，积极拓展装备升级需求 旺盛、亟待提升加工精度的重点行业，如电子装备制造行业。目前，众为兴的客 户所处行业已经从设立最初的2、3个细分行业发展到40多个细分行业。其中， 众为兴紧紧抓住电子装备制造业等部分细分行业制造工艺革新的发展机遇，成功 地进入了富士康集团等全球电子制造龙头企业的供应链体系。2011年、2012年、 2013年，众为兴对富士康集团的销售金额分别达到3,248.31万元、7,987.75万元、 2,876.42万元，占营业收入的比例分别为24.11%、44.37%、18.60%。 2013年，由于富士康集团自身生产线调整等原因，减少了向众为兴的产品 采购，致使众为兴2013年总体销售收入有所下滑。 未来随着电子装备制造业的快速发展，预计富士康集团等大型知名客户占比 较高的客户结构在今后一段时间内将继续存在。如果大型客户的需求和采购计划 发生重大变化，则众为兴未来经营业绩将受到一定影响。 为此，众为兴高度注重其他行业及客户的培育工作，经过多年的努力，其客 户数量不断增加，应用行业不断拓展，并在2013年取得了较为明显的成效。2013 年度众为兴对除富士康集团以外的其他客户实现销售收入12,584.21万元，较 2012年增长25.66%。 （二）盈利预测风险 立信对本次交易后众为兴的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测报告。 根据盈利预测报告，预计众为兴2014 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为人民币 3,624.95万元，较2013年实际净利润增加1,145.02 万元，主要系：（1）一方面由于富士康集团预计其2014年订单需求增加，计划 将扩充产能，新增生产线及制造设备的投入，继而可能增加对众为兴产品的采购 量；（2）其他行业及客户的拓展效果日益体现，对众为兴销售收入的贡献预计进 一步增大。 尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤 勉尽责的义务，但依然存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是行业监管 政策及法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得未来盈利达不到本 次资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度预测净利润与实 际情况不符的情况，进而影响标的资产估值，对上市公司股东利益造成损害。为 了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公 司与本次交易对方签署确定了盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第七节 本 次交易合同的主要内容”。 （三）市场竞争风险 虽然众为兴在运动控制行业的内资品牌厂商中处于领先地位，并凭借对新兴 应用领域客户提供个性化整体解决方案和快速响应服务，直接与国际品牌厂商进 行竞争，已在部分新兴应用领域赢得了一定的竞争优势，但如果国际品牌厂商加 大本土化经营力度，或者国产其他品牌厂商在技术上取得重大突破，将导致运动 控制行业市场竞争日趋激烈，众为兴将面临竞争加剧的风险。 （四）技术创新的风险 众为兴虽然拥有运动控制相关的自主知识产权的核心技术，并在部分新兴应 用领域已具领先优势，但随着其在新兴应用领域技术创新的不断深入，在技术创 新的深度和广度上继续拓展都将会更加困难。这一方面需要众为兴在技术研发上 不断加大投入，另一方面也进一步增加了对技术人才的需求。如果众为兴不能保 证未来在技术研发上的持续投入，并在新兴应用领域进一步取得技术突破以保持 领先的技术优势，将会削弱其长期的竞争力。 （五）所得税优惠和增值税退税优惠变动对众为兴盈利和估值的风险 众为兴于2011年10月31日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员 会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证 书编号：GF201144200232），认证有效期三年。根据上述政策，众为兴享受高 新技术企业15%的所得税优惠政策。根据财政部、国家税务总局、海关总署联合 发布的【财税（2000）25号】《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税 收政策问题的通知》，众为兴软件产品收入按17%的法定税率征收增值税后，对 增值税实际税负超过3%的部分即征即退。根据上述政策，众为兴享受软件产品 的增值税优惠政策。 若众为兴无法通过高新技术企业复审，将不再享受所得税税收优惠；此外， 若众为兴持有的软件产品登记证书失效或其新增软件产品在未来无法取得相应 的软件产品登记证书，或国务院、国税总局调整对软件产品增值税退税的优惠政 策，将对企业盈利水平造成一定影响，同时将对众为兴的估值产生一定影响。 众为兴已通过深圳市2014年第一批软件企业年审，其《软件企业认定证书》 有效期至2015年6月30日止。众为兴《高新技术企业证书》的有效期将在2014 年10月届满，目前众为兴正在积极办理《高新技术企业证书》复审工作，在上 述工作完成之前，不能完全排除众为兴无法通过《高新技术企业证书》复审的风 险。 三、其他风险 （一）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受新时达盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。新时达本次收购需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、 股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给 投资者带来一定的投资收益风险。 为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同 时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和 盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范 运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、 准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、运动控制业务具有广阔的市场前景 以运动控制技术为核心的工业生产自动化，是高端装备和智能制造领域的集 中体现，是传统产业优化升级的有效手段，其技术水平已成为衡量一个国家国民 经济发展水平和工业现代化程度的重要标志。 随着人们生活水平的提高，对产品的需求由传统的功能性满足和质量可靠性 要求，向精益精细化和个性化方向发展。上述需求对现代制造业的工艺制造水平 提出了更高的要求。第一，高精密发展要求，满足客户更高加工精度要求、提供 更高品质产品的需求；第二，高效率和柔性化发展要求，满足客户订单交期更短、 品种更多、变化更快的需求，为客户提供定制化、高效化生产的产品和服务；第 三，低损耗发展要求，满足客户降低能源和原材料损耗的需求。综上，目前现代 制造业的核心竞争力体现于高品质、快速、低成本和客户定制等主要方向。 运动控制是实现现代工业生产自动化的重要方式。运动控制在高端装备和智 能制造领域的广泛应用，主要是满足高速、高精的轨迹控制需求，通过对自动化 设备的机械运动进行精确的位置控制、速度控制、加速度控制、转矩控制和准确 的轨迹规划等，高效正确地实现自动化设备的功能，达到提高生产效率、节约能 源消耗、提高产品精密度、提升产品性能的目的。因此，运动控制是制造业现代 化的助推器，具有广阔的市场前景。 （1）国内制造业技术不断升级趋势，使运动控制业务面临前所未有的历史 性发展机遇 相比于欧美等发达国家，国内当前制造业的装备水平和制造效率尚处于相对 落后的水平，大量消耗劳动力和原材料的发展模式已成为影响产业发展的最大障 碍，技术升级将是促进产业转型的唯一方式。 经过多年发展，以信息技术、运动控制和伺服驱动技术、传感技术等为主要 构成元素的国内智能制造装备技术体系已初步形成。其中，运动控制行业发展迅 速。根据中国工控网的市场研究报告，2012年国内通用运动控制（含专用数控 系统等）的市场规模已达58.9亿元，其中通用运动控制器为3.3亿，通用伺服为 51亿。根据市场调研机构IMS Research发布的《我国运动控制行业市场现状及 未来发展分析》，2015年国内通用运动控制市场规模将超过113亿。随着我国制 造业逐步从劳动密集型向技术密集型转移。制造业企业为了提高生产效率和产品 质量、降低劳动力成本，自动化升级需求明显，对运动控制产品的需求迅速增长。 工业机器人是运动控制技术的一个重要应用领域。根据国际机器人联合会 （IFR）的官方统计和预测，2012年度中国工业机器人产值已突破10亿元，同 比增长67%，并将在未来5-10年间仍保持较高的产业增长率，且将由汽车制造 延伸到物流搬运、电子电气、食品饮料加工、生化制药等更广泛的应用领域，市 场容量巨大。国内工业机器人业务的迅速拓展，也进一步推升了运动控制产品的 市场容量。 （2）国家产业政策的大力支持 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》与《高端装备制造业“十二 五”发展规划》已对如何实施智能制造装备创新发展重大工程提出了设想，将加 速运动控制系统的产业化发展，“大力推进智能仪表、自动控制系统、工业机器 人、关键执行和传动零部件的开发和产业化，开展基于机器人的自动化成形与加 工装备生产线、自动化仓储与分拣系统以及数字化车间等一批典型标志性重大智 能制造成套装备”。我国装备制造业的快速发展和产业升级对设备制造的工艺和 产品质量提出了越来越高的要求，客观上加大了设备制造业对运动控制系统产品 的需求。因此，运动控制系统产品的开发和产业化作为国家战略性新兴产业发展 的重点之一，正面临着前所未有的历史性发展机遇。 （3）劳动力成本上升促使制造业行业提升自动化率 “人口红利”时代的趋于结束，我国长期以来以劳动力成本优势取胜的领域， 如电子装备等行业，在劳动力短缺以及劳动力成本上升的大背景下，企业不得不 调整生产要素的投入比例，提高制造过程的自动化率提升劳动效率以降低人工成 本，势必增加对运动控制设备的需求。 2、把握机遇，着力打造运动控制和工业机器人业务新增长点，是新时达 未来发展战略的重点 （1）依靠技术创新和市场拓展，积极延伸工业自动化产品体系是新时达未 来发展的核心 根据行业发展现状、存在的机遇和挑战，结合企业的综合竞争实力以及核心 优势的分析，新时达确立了未来发展的核心是：坚持控制与驱动两条技术路线， 以技术创新为基础，以市场拓展为带动，在巩固深化现有业务的同时，不断通过 市场和技术的双向延伸寻求新的业务增长点，牢牢把握住国家“十二五”战略新 兴产业规划提出的高端装备制造和高效节能产业的历史性发展机遇，力争将新时 达打造成工业自动化控制领域的领先企业。 （2）运动控制和工业机器人业务是新时达未来的重点开拓领域 自新时达创立以来，始终将业务聚焦于工业控制与驱动领域。在电梯控制与 驱动领域内继续深耕细作的同时，积极拓展通用工业传动产品业务。2006年成 立了以通用型工业控制与变频驱动产品研发、制造和销售为业务方向的上海辛格 林纳新时达电机有限公司，自主研发的大功率港机专用变频器项目先后被列为 “2011年度上海市重大技术装备研制专项”和“十二五国家科技支撑计划”，并 获得政府专项资金支持。2012年，新时达又通过参股日本安川在中国最大渠道 商上海北科良辰自动化设备有限公司实现了通用工业传动产品渠道资源的突破， 迅速提升了新时达在工业自动化产品市场的影响力。 与此同时，新时达充分意识到运动控制和工业机器人是未来工业自动化领域 的重点发展方向。自2012年以来，新时达加大了上述两个领域的研发和资本投 入。其中自主研发的六自由度工业机器人项目、网络型伺服系统项目分别被列为 2012年度以及2013年度“上海市重大技术装备研制专项”，获得了政府专项资 金支持。 （3）依托资本市场，为新时达的战略实现奠定基础 自2010年上市以来，新时达所从事的业务已成功实现了向高压变频器、中 低压高性能变频器、能量回馈等高效节能领域及伺服与运动控制、工业机器人等 智能制造装备领域的延伸和扩展，这也将为未来新时达的业绩持续增长提供产品 保障。新时达的上市大幅度提升了企业品牌形象和资金实力，也为企业通过资本 运作促进重点业务的快速发展奠定了基础。 3、本次收购标的众为兴是国内领先的运动控制解决方案的提供商 众为兴是一家国内领先的专业为新兴应用领域自动化机器设备提供高性能 运动控制系统整体解决方案的供应商，业务包括运动控制综合解决方案的设计、 产品研制、系统实施与技术服务。众为兴自主研发生产运动控制卡、运动控制器、 伺服驱动器等运动控制核心部件，为客户提供运动控制系统及工业机器人等高性 能数控设备，产品已广泛应用于电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床等领 域。众为兴在运动控制技术、机器人算法、伺服驱动技术等方面拥有多项核心技 术，并在运动控制行业内已形成一定的品牌优势，拥有包括富士康集团在内的一 批优质客户。本次收购众为兴将为公司拓展工业自动化控制产业链带来新的机 遇。 （二）本次交易的目的 1、本次交易是公司布局运动控制行业，完善工业自动化控制产业链的重 要战略举措 公司现有业务主要包括：（1）电梯控制与驱动类产品以及电梯物联网，主要 包括电梯控制成套系统、电梯专用变频器、电梯一体化驱动控制器以及相关配件 产品；（2）节能与工业传动类产品，主要包括高、低压变频器；（3）运动控制类 产品与工业机器人。其中，公司对于运动控制技术不断深入研究，形成了高性能 嵌入式运动控制器、总线型伺服系统等研究成果，主要应用于工业机器人、注塑 机等行业。 本次收购的标的众为兴，在运动控制领域具有多年积淀。技术方面，众为兴 对运动控制有着较为深刻的理解，在高速高精控制技术、伺服驱动算法、高速实 时插补和误差补偿等运动控制核心技术领域积累了丰富的经验，是我国最早一批 拥有完全自主知识产权的运动控制类产品设计、制造的高新技术企业。产品方面， 众为兴能针对不同的客户在设备制造工艺、运动控制模式等方面的个性化需求， 灵活选择相应的功能模块，随时推出适合客户个性化以及行业个性化需要的运动 控制系统产品。市场方面，众为兴在电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床 等运动控制新兴应用领域已经具备较强的市场优势地位，部分产品被富士康集 团、歌尔声学等客户应用于高端消费电子产品及国家重点工程项目。 众为兴从事的运动控制业务及工业机器人、弹簧机等数控设备与公司所从事 的工业控制与变频驱动、工业机器人、伺服系统同为先进制造业，且均属于工业 自动化控制领域，当前及未来的重点销售市场均为机械制造、电子装配、机器人 应用、节能环保等领域，有着较高的业务重合度。本次交易符合国家产业政策发 展的方向，是公司抢抓我国智能制造装备产业大好发展机遇，加快推进公司内涵 式和外延式相结合的发展模式，布局运动控制行业，完善工业自动化控制产业链 的重要战略。 2、本次交易将充分发挥公司与众为兴在技术方面的优势互补 众为兴在伺服控制技术、运动控制技术和机器人技术方面积累了较为丰富的 经验，而公司在以上领域亦掌握了核心技术，双方具有切实的技术整合基础。 一方面，公司与众为兴在各自优势核心技术上形成的合力将有利于运动控制 系统产品的升级。在运动控制和伺服驱动领域，公司的以太网总线技术和众为兴 的现场总线技术相互补充，将更为广泛地应用于各类数控机械以及机器人等智能 装备，使运动控制的实时性更高、开放性更好，将直接推动运动控制系统产品的 优化升级，使得产品性能和质量实现进一步提高，大大增加产品的市场竞争力， 巩固和提升企业的行业地位。 另一方面，众为兴能满足客户个性化定制的技术优势将有助于公司适应运动 控制行业客户需求，实现跨越式发展。凭借多年的技术经验和行业积累，众为兴 已能成功地将运动控制底层技术和行业工艺经验进行模块化开发，建立了柔性配 置的运动控制系统平台，及时应对市场的变动，快速整合出满足各种新兴市场加 工需求的运动控制系统。针对不同的客户在设备制造工艺、运动控制模式等方面 的个性化需求，灵活选择相应的功能模块，随时推出适合客户个性化以及行业个 性化需要的运动控制系统。本次交易后，通过整合众为兴的个性化技术优势，公 司将能快速适应新兴领域制造品种多、批量小、周期短、交货快的发展趋势，及 时推出满足客户个性化定制需求的运动控制系统产品。 3、本次交易有利于公司与众为兴的资源共享，实现协同效应 （1）产业协同效应 本次交易前，公司的营业收入主要来自于节能与工业传动产品、电梯控制类 产品。而本次交易后，公司来自运动控制及机器人业务的营业收入将大幅度增加， 成为未来收入的重要组成部分，大大降低了公司单一行业的运营风险。 （2）产品协同效应 公司的伺服驱动器擅长大功率产品，机器人偏重于重载荷，主要应用于焊接， 搬运、切割等工序；众为兴生产的伺服驱动器擅长小功率产品，机器人偏重于轻 载荷，主要应用于电子装备、轻纺家居等领域。公司和众为兴在伺服驱动器以及 机器人产品上具有良好的互补性，有利于形成产品的全系列化，创造较好的协同 效益。 （3）技术协同效应 本次交易后，公司和众为兴的研发将进一步整合，统一打造自动化控制（包 括运动控制）研发平台，将控驱一体化作为下一代机器人控制器产品发展方向， 避免研发资源的重复投入。公司与众为兴在各自优势核心技术上形成的合力将有 利于运动控制系统产品的升级，众为兴能满足客户个性化定制的技术优势将有助 于公司适应运动控制行业客户需求，实现跨越式发展，具体详见上文“2、本次 交易有利于公司与众为兴充分发挥公司与众为兴在技术方面的优势互补”内容。 （4）市场资源的协同效应 运动控制产品一般根据客户的具体需求进行个性化设计和定制化生产。下游 厂商对供应商的工艺精密度、产品质量、响应速度等各方面都有严格的要求，只 有经过长期合作才能建立良好的合作关系。 作为被收购对象，众为兴是国内运动控制行业领先的系统供应商，在行业内 建立了一定的品牌优势，拥有相对完整的销售渠道，积累了包括富士康集团在内 的一批优质客户。本次交易后，新时达将通过众为兴的销售渠道，直接进入其现 有的客户供应链体系，迅速获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额， 实现跨越式发展。 同时，新时达在现有的工业控制与变频驱动、工业机器人和伺服系统的渠道 资源，也将有助于拓展众为兴在运动控制领域的市场广度。渠道资源的整合将为 双方共同进一步拓展工业自动化市场份额发挥显著的协同效应。 （5）生产资源的协同效应 本次交易将较好地解决众为兴原有产能难以满足日渐增长的市场需求的问 题。依托于上市公司平台的融资优势，众为兴可及时获得按其市场开拓需要进行 产能扩张的机会，以满足未来业务的增长，实现业绩突破，为新时达股东特别是 中小股东在未来创造良好的投资回报。同时，公司也可利用众为兴湖南生产基地 的制造成本优势，实施部分低毛利产品生产的梯度转移。 此外，同为工业自动化控制产品生产企业的两家公司，还可以有效地促进供 应链的整合，优化产品的采购成本，实现质量控制体系、国家实验室、区域物流 等资源的共享，形成规模化效益优势。因此，本次交易将有利于公司实现整体资 源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力。 二、本次交易的决策过程 1、2013 年11月21日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2013年 11月21日开市起临时停牌。2013年11月22日公司发布《关于筹划发行股份购 买资产的停牌公告》。2013年11月22日，公司召开了第二届董事会第二十二次 （临时）会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同 意公司筹划本次交易事项，并公告了董事会决议。停牌期间，公司按规定每五个 交易日发布一次重组事项进展情况公告。 2、2014年1月17日，本公司与交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联 新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德就收购众为兴100%股份，签订了附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。 3、2014年1月26日，本公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议 并通过了《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及 相关议案，并于2014年1月28日公告了董事会决议及本次交易预案。 4、2014年3月7日，本公司与交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、 钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德就收购众为兴100%股份，签订了附生效 条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充 协议》。 5、2014年3月7日，众为兴召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的 100%股份转让给新时达。 6、2014年3月9日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议并通 过了《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草 案）》及相关议案。 7、2014年3月26日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议批准 了《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》 及相关议案。 8、2014年5月13日，本公司与交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联 新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德就收购众为兴100%股份，签订了附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利补偿 协议之补充协议（二）》。 9、2014年7月2日，根据中国证监会《关于核准上海新时达电气股份有限 公司向曾逸等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕647号），本次交易 方案获中国证监会核审核通过。 三、本次交易的基本情况 （一）交易标的 交易标的为曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投以 及深圳纳兰德合计持有的众为兴100%股份。 （二）交易主体 本次交易的资产受让方为新时达，资产出让方为曾逸、众智兴、张为菊、上 海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德。 （三）交易内容 1、交易方案概述 本次交易新时达以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格60,000 万元，其中，以现金支付16,380万元，剩余43,620万元以发行股份的方式支付， 发行股份价格为10.44元/股，共计发行41,781,605股。新时达向曾逸、众智兴、 张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德分别支付交易对价的 具体方式如下表所示： 序 号 交易对方 交易对价（元） 现金支付对价 （元） 股票支付对价 （元） 取得新时达股 份数（股） 1 曾逸 308,340,000 92,502,000 215,838,000 20,674,137 2 众智兴 87,000,000 26,100,000 60,900,000 5,833,333 3 张为菊 77,940,000 23,382,000 54,558,000 5,225,862 4 上海联新 54,000,000 - 54,000,000 5,172,413 5 钱作忠 27,840,000 8,352,000 19,488,000 1,866,666 6 罗彤 20,880,000 6,264,000 14,616,000 1,400,000 7 深圳纳兰德 12,000,000 3,600,000 8,400,000 804,597 8 华澳创投 12,000,000 3,600,000 8,400,000 804,597 合 计 600,000,000 163,800,000 436,200,000 41,781,605 根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股 票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为新时达董事会通过《上海新时达电气股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产预案》相关决议公告之日，即2014年1月28 日。该定价基准日前20个交易日公司股票均价为10.59元/股。 根据新时达2013年12月5日第二届董事会第二十三次会议以及2013年12 月23日2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，新时达于2014年2月19 日完成了限制性股票23,784股的回购注销。截至本报告书出具日，新时达总股 本已由35,147.3538万股变更为35,144.9754万股。股本变更后的发行股份的价格 经调整后仍为10.59元/股。 2014年4月9日，新时达召开2013年度股东大会，审议通过《2013 年度 利润分配方案》。2014年5月5日新时达公告了2013年度权益分派实施方案： 2013年度利润分配方案的派现总金额为人民币52,721,030.70元，其中以公司现 有总股本351,449,754股为基数，向全体股东每10股派1.500101元人民币现金。 2014年5月12日，该利润分配方案实施完毕。 根据深圳证券交易所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》 第3.8条之约定，在定价基准日至股份发行日期间，公司实施现金分红、资本公 积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则对发行价格作 相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。据此，本次发行股份 的价格经调整后为10.44元/股,其计算方式为：调整后发行价格=调整前发行价格 -每股现金分红,发行价格精确到小数点后两位,结果四舍五入至0.01元；发行数量 调整为41,781,605股。 公司本次应向各交易对方发行的股份数量，以应支付各方的股票支付对价除 以本次交易股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，各交易对方同意 以整数部分为准，并放弃余数部分所代表的新时达股份数。 公司和交易对方同意，在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发 行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 本次交易完成后，公司将持有众为兴100%的股权，众为兴将成为新时达的 全资子公司。 2、本次交易作价及溢价情况 本次交易中，银信评估采用收益法和市场法对众为兴全部股东权益进行了评 估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2013年12月31日，众为 兴100%股份按收益法评估价值为60,400万元，较众为兴经审计后的合并报表净 资产账面值评估增值46,920.49万元，增值率348.09%；按市场法评估价值为 79,300.00万元，较众为兴经审计后的合并报表净资产账面值评估增值65,820.49 万元，增值率488.30%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节 交易标的评 估情况”及银信评估出具的银信评报字[2014] 沪第039号《评估报告》。 基于上述评估结果，经本公司与曾逸等8名交易对方协商，众为兴100%股 份的最终交易价格确定为60,000万元。 四、本次交易不构成关联交易，亦不导致控制权变更 本次交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投 及深圳纳兰德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此， 本次交易不构成关联交易。 本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易不 构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。 五、本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产评估值，经交易各方协商，本次交易价格定为60,000万元。 根据新时达、众为兴相关财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 新时达 众为兴 占比（%） 资产总额 178,074.35 60,000.00 33.69 资产净额 153,223.61 60,000.00 39.16 营业收入 100,056.72 15,460.63 15.45 注：新时达的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表，营业 收入取自经审计的2013年度利润表；众为兴的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》 的相关规定，取值交易金额；众为兴营业收入取自经审计的2013年度利润表。 根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会 并购重组审核委员会审核。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称 中文名称：上海新时达电气股份有限公司 英文名称：Shanghai STEP Electric Corporation 法定代表人 纪德法 股票代码 002527 股票简称 新时达 注册资本 351,449,754元 股票上市地 深圳证券交易所 注册地址 上海市嘉定区南翔镇新勤路289号 办公地址 上海市嘉定区南翔镇新勤路289号 邮政编码 201802 电话号码 86-21-69926094 传真号码 86-21-69926163 互联网网址 http://www.stepelectric.com/ 电子信箱 yangls@stepelectric.com 经营范围 电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的销 售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的， 凭许可证经营）。 （一）公司设立情况 公司前身为成立于1995年3月10日的上海新时达电气有限公司。2008年7 月19日，新时达有限召开股东会，通过了有限公司整体变更设立股份有限公司 的决议。2008 年 7 月 20 日，新时达有限全体股东签署《发起人协议》，决定 以新时达有限截至 2008年4月30日经立信会计师事务所有限公司（信会师报 字【2008】第23440 号《审计报告》）审计的帐面净资产249,159,857.39元折为 股份有限公司的股本 15,000 万股，将新时达有限整体变更为股份有限公司，变 更后注册资本为 15,000 万元。2008年8月27日，公司在上海市工商行政管理 局完成工商变更登记手续。 公司设立时的股权结构如下： 序号 发起人 持股数（万股） 持股比例 1 纪德法 4,293.2865 28.62191% 2 刘丽萍 2,111.5800 14.07720% 3 袁忠民 1,443.5430 9.62362% 4 朱强华 1,443.5430 9.62362% 5 纪 翌 1,407.7200 9.38480% 6 张 为 1,202.9520 8.01968% 7 魏中浩 535.7145 3.57143% 8 王春祥 523.0230 3.48682% 9 周凤剑 357.1425 2.38095% 10 沈辉忠 348.6825 2.32455% 11 蔡 亮 348.6825 2.32455% 12 胡志涛 174.3420 1.16228% 13 朱 斌 174.3420 1.16228% 14 赵 刚 120.2955 0.80197% 15 上海科升投资有限公司 89.2860 0.59524% 16 上海百硕商务咨询有限公司 68.6610 0.45774% 17 彭胜国 53.2860 0.35524% 18 张晋华 53.2860 0.35524% 19 陈华峰 45.3165 0.30211% 20 上海开悦商务咨询有限公司 37.5855 0.25057% 21 马建雄 33.6720 0.22448% 22 匡煜峰 17.6010 0.11734% 23 钱 伟 17.6010 0.11734% 24 张丽芳 17.6010 0.11734% 25 宫兆锟 15.4575 0.10305% 26 金辛海 9.7440 0.06496% 27 李 伟 9.7440 0.06496% 28 岑小燕 9.7440 0.06496% 29 宋吉波 9.7440 0.06496% 30 汤金清 9.7440 0.06496% 31 党立波 9.7440 0.06496% 32 姜海平 7.3335 0.04889% 合计 15,000.00 100.00% （二）公司上市及历次股本变动情况 1、首次公开发行股份并上市 2010年11月29日，中国证监会以《关于核准上海新时达电气股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1723号），核准公司公开发行 人民币普通股股票不超过5,000万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上 资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售1000万股，网上定价发行4,000 万股，发行价格16.00元/股。本次发行后，公司总股本为20,000万股。 经深交所《关于上海新时达电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上［2010］423号同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年12 月24日在深圳证券交易所上市，股票简称“新时达”，证券代码“002527”。其 中：本次公开发行中网上定价发行的4,000万股股票于2010年12月24日起上 市交易，网下配售的1,000万股股票于2011年3月24日起上市交易。 2、2012年5月，实施限制性股票激励计划 根据2012年4月10日公司第二次临时股东大会审议通过的《上海新时达电 气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于<上海新时达 电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及2012 年4月20日公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限 制性股票的议案》，公司以2012年4月20日为授予日，向激励对象定向发行 680.50万股限制性股票，上述限制性股票的上市日期为2012年5月16日。公司 注册资本由人民币20,000万元变更为人民币20,680.50万元。 3、2012年11月，回购注销部分股权激励计划限制性股票 根据2012年7月27日公司第二届董事会第九次会议以及2012年8月21 日公司2012年第三次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象汤泓涛离职， 不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计2万股。 11月5日，公司完成了此次回购注销，总股本由20,680.50万股减至20,678.50 万股。 4、2013年1月，回购注销部分股权激励计划限制性股票 根据2012年10月10日公司第二届董事会第十次会议以及2012年10月31 日公司2012年第四次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象杨书林、罗鹰、 沈振华离职，不符合激励条件，公司回购注销其所分别持有的已获授但尚未解锁 的限制性股票2万股、4万股和4万股。2013年1月9日，公司完成了共计10 万股的回购注销，总股本由20,678.50万股减至20,668.50万股。 5、2013年3月，实施预留限制性股票激励计划 根据2012年12月26日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于 向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2012 年 12 月 27 日为授予日， 向王高坚、邓何等 28 名激励对象授予预留限制性股票 75 万股。2013 年 3 月 26 日上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记， 变更后公司股本总额由20,668.50万股增加至20,743.50万股。 6、2013年4月，回购注销部分股权激励计划限制性股票 根据2013年1月15日公司第二届董事会第十三次会议和2013年1月31 日公司2013年第一次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象李小勇离职， 不符合激励条件，公司回购注销其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票40 万股。2013年4月23日，公司完成了回购注销，总股本从20,743.50万股减至 20,703.50万股。 7、2013年5月，回购注销部分股权激励计划限制性股票 根据2013年2月21日公司第二届董事会第十四次会议和2013年3月13 日公司2013年第二次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象王朋离职，不 符合激励条件，公司回购注销其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1.50（未完）  |