[公告]歌尔声学：关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
关于歌尔声学股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2014]96010006号 目 录 1、 鉴证报告·················································································· 1 2、 关于前次募集资金使用情况的专项报告····························· 3 关于歌尔声学股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2014]96010006号 歌尔声学股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的歌尔声学股份有限公司（以下简称“歌尔声学”） 截至2014年3月31日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》执行了鉴 证工作。 按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的 专项报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材 料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是歌尔声学董事会的责 任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的 专项报告》提出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况 的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽 查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的 鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。 我们认为，歌尔声学编制的截至2014年3月31日《关于前次募集资金使 用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。 本鉴证报告仅供歌尔声学本次发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其 他用途。我们同意本鉴证报告作为歌尔声学本次发行可转换公司债券的必备文 件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：秦怀武 中国·北京 中国注册会计师：杜业勤 二○一四年七月七日 歌尔声学股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)等规定，歌尔声学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至2014年3月31 日（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告。 一、前次募集资金基本情况 截至2014年3月 31日，本公司最近五年内共进行了两次资金的募集。 (一)2010年非公开发行募集资金 1、实际募集资金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2010]1255 号文件核准，由主承销商（保荐人）中信证券股份有限公司采用向特 定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）不超过2,800万股。截至2010年9月 29 日，公司实际已向特定对象非公开发行1,579.1275万股新股，每股发行价为33.01元， 募集资金总额为521,269,987.75元，扣除发行费用15,050,000.00元后的实际募集资金净 额为人民币506,219,987.75元。募集资金于2010年9月29日全部到位。上述募集资金到 位情况已经国富浩华会计师事务所有限公司验证，并出具浩华验字[2010]第90号验资报告。 2、前次募集资金在商业银行专户存储情况 单位：人民币元 公司名称 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 歌尔声学股份 有限公司 中国民生银行股份有限 公司潍坊分行 4101014210005133 289,380,000.00 0.00 歌尔声学股份 有限公司 兴业银行股份有限公司 潍坊分行 377010100100138047 184,730,000.00 000 歌尔声学股份 有限公司 中国建设银行股份有限 公司潍坊市分行 37001676108050158991 32,109,987.75 0.00 潍坊歌尔电子 有限公司 潍坊银行股份有限公司 工人新村支行 0302012010010170 0.00 合 计 506,219,987.75 （二）2012年非公开发行募集资金 1、实际募集资金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2012]108 号文件核准，由主承销商（保荐人）广发证券股份有限公司采用向特定 对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）不超过9,700万股。截至2012年3月 22 日，公司实际已向特定对象非公开发行9,643.4183万股新股，每股发行价为24.69元， 募集资金总额为2,380,959,978.27 元，扣除发行费用60,181,119.52元后的实际募集资金 净额为人民币2,320,778,858.75元。募集资金于2012年3月22 日全部到位。上述募集资 金到位情况已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具国浩验字 [2012]408A14 号验资报告。 2、前次募集资金在商业银行专户存储情况 单位：人民币元 公司名称 开户银行 银行账号 初始存放金 额 截止日余额 歌尔声学股份 有限公司 中国银行股份有限公司 潍坊分行 218214299451 628,560,000.00 17,969,668.88 歌尔声学股份 有限公司 中国建设银行股份有限 公司潍坊分行 37001676108050162053 704,990,000.00 109,047,674.77 歌尔声学股份 有限公司 兴业银行股份有限公司 潍坊分行 377010100100283891 447,208,858.75 55,196,324.09 歌尔声学股份 有限公司 中信银行股份有限公司 潍坊分行 7379110182600049111 149,220,000.00 77,513,428.73 潍坊歌尔电子 有限公司 招商银行股份有限公司 潍坊奎文支行 531902139110808 390,800,000.00 171,171,041.32 合 计 2,320,778,858.75 430,898,137.79 二、前次募集资金的管理 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司 实际情况，制定了《歌尔声学股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理 制度》”），并经本公司股东大会审议通过。 （一）2010年非公开发行募集资金 根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国民生银行股份有 限公司潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、中国建设银行股份有限公司潍坊市分行 和潍坊银行股份有限公司工人新村支行分别设立了账号为4101014210005133、377010100100138047、37001676108050158991、0302012010010170共4个募集资金专用账户， 并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。 本公司与开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款 与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014 年3月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 （二）2012年非公开发行募集资金 根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储，在中国银行股份有 限公司潍坊分行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、 中信银行股份有限公司潍坊分行和招商银行股份有限公司潍坊奎文支行分别设立了账号为 218214299451、37001676108050162053、377010100100283891、7379110182600049111、531902139110808共5个募集资金专用账户，并对募集资金的使用实行严格的审批程 序，以保证专款专用。 公司分别于2012年4月10日、2012年8月9日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三 方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年3月31日，《募集资金专户存储三方监管 协议》均得到了切实有效的履行。 三、前次募集资金的实际使用情况 （一）2010年非公开发行募集资金 1、前次募集资金使用情况对照情况 根据本公司非公开发行股票预案披露的募集资金使用计划，本次募集资金扣除发行费用 后，将按顺序用于微型数字麦克风技改项目、手机用微型扬声器/受话器技改项目、数字音 频产品技改项目、LED 封装技改项目。 截止日前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表 （2010）”。 2、前次募集资金实际投资项目实施主体变更情况 本公司前次募集资金项目不存在实施主体变更的情况。 3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司前次募集资金项目不存在对外转让或置换的情况。 4、募集资金先期投入及置换情况 根据歌尔声学股份有限公司2010年11月5日召开的第二届董事会第四次会议,同意以 15,341.28万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入《微型数字麦克风技改项目》、《手 机用微型扬声器/受话器技改项目》、《LED封装技改项目》的自筹资金15,341.28万元。 上述资金置换情况已经国富浩华会计师事务所有限公司审核，并出具浩华核字[2010]第536 号审核报告。 根据歌尔声学股份有限公司2010年12月18日召开的第二届董事会第五次会议，同意 以7,762.16万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入的《数字音频产品技改项目》的 自筹资金7,762.16万元。上述资金置换情况已经国富浩华会计师事务所有限公司审核，并 出具浩华核字[2010]第553号审核报告。 5、闲置募集资金及未使用完毕的前次募集资金情况 截至2011年12月31日，2010年非公开发行募集资金的募投项目建设已全部完成。 2012年度募集资金专户只发生少量的利息收入和账户管理费，截至2012年12月31日， 募集资金专项存储账户均已注销，剩余少量募集资金及利息收入共计124.64万元已转入非 募集资金账户补充流动资金。 （二）2012年非公开发行募集资金 1、前次募集资金使用情况对照情况 根据本公司非公开发行股票预案披露的募集资金使用计划，本次募集资金扣除发行费用 后，将按顺序用于微型电声器件及模组扩产项目、高保真立体声耳塞式音频产品扩产项目、 智能电视配件扩产项目、家用电子游戏机配件扩产项目、研发中心扩建项目。 截止日前次募集资金实际使用情况对照情况见附件2“前次募集资金使用情况对照表 （2012）”。 截止日，微型电声器件及模组扩产项目、智能电视配件扩产项目受欧美日经济恢复放缓， 核心客户的重要产品发布时间推迟的影响，投资进度适度放慢，预计在2014年9月30日前全 部达产； 家用电子游戏机配件扩产项目在募集资金到位前，公司已利用自筹资金2,275.01万元进 行了该项目建设，公司考虑到自筹资金投入不大，决定不再进行置换，加上受欧美日经济恢 复放缓，核心客户的重要产品发布时间推迟的影响，投资进度有所放慢，该项目和高保真立 体声耳塞式音频产品扩产项目预计在2014年12月31日前全部达产； 研发中心扩建项目不单独产生直接经济效益，但对提高公司综合研发实力，优化产品结 构，提升公司整体效益起到了积极作用，该项目预计在2014年12月31日前完成投资。 2、前次募集资金实际投资项目实施主体变更情况 本公司前次募集资金项目不存在实施主体变更的情况。 3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司前次募集资金项目不存在对外转让或置换的情况。 4、募集资金先期投入及置换情况 2012年4月12日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于用非公开发行股 票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司置换先期投入 募集资金投资项目的自筹资金。截至2012年4月1日，公司已以自筹资金预先投入《微型 电声器件及模组扩产项目》9,437.76万元，《高保真立体声耳塞式音频产品扩产项目》 14,916.01万元，《智能电视配件扩产项目》16,400.80万元，《研发中心扩建项目》2,158.33 万元，上述4个项目的实际投资额合计42,912.90万元。上述资金置换情况已经国富浩华会 计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具国浩核字[2012]408A924号审核报告。 5、闲置募集资金及未使用完毕的前次募集资金情况 2013年9月17日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于运用闲置募集资 金补充流动资金的议案》，同意公司使用50,000.00万元的暂时闲置募集资金补充流动资金， 使用期限不超过12个月。 剩余募集资金根据计划投资进度使用，按照《募集资金专户存储三方监管协议》进行专 户存储。 四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 （一）2010年非公开发行募集资金 1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：人民币万元 序号 实际投资项目名称 截止日投资 项目累计产 能利用率 承诺效益 最近三年实现效益 截止日累计 实现效益 是否达到 预计效益 2011年 2012年 2013年 2014年 1-3月 1 微型数字麦克风技改项目 98.11% 6,871.84 4,163.93 6,947.47 7,264.65 1,863.85 20,893.39 是 2 手机用微型扬声器/受话器技 改项目 101.90% 6,026.28 3,612.11 7,880.57 8,077.96 2,028.92 22,097.67 是 3 数字音频产品技改项目 103.96% 4,536.61 4,878.49 6,003.14 6,217.93 1,371.42 20,715.60 是 4 LED封装技改项目 94.37% 760.02 776.83 907.45 714.62 136.93 2,616.40 是 合计 99.49% 18,194.75 13,431.36 21,738.63 22,275.16 5,401.12 66,323.06 2、截止日实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致（下 同）。 3、截止日投资项目累计产能利用率 = 累计实际产量/累计实际产能（下同）。 （二）2012年非公开发行募集资金 1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：人民币万元 序号 实际投资项目名称 截止日投资 项目累计产 能利用率 承诺效益 最近三年实现效益 截止日累计 实现效益 是否达到 预计效益 2012年 2013年 2014年1-3 月 1 微型电声器件及模组扩产项目 102.33% 21,424.13 11,460.71 33,322.38 6,876.58 51,659.67 不适用 2 高保真立体声耳塞式音频产品扩 产项目 91.01% 32,645.78 7,148.31 17,596.25 2,916.47 27,661.03 不适用 3 智能电视配件扩产项目 91.76% 17,223.35 9,275.28 9,055.31 5,564.15 23,894.74 不适用 4 家用电子游戏机配件扩产项目 85.38% 21,370.23 1,508.45 2,113.13 660.94 4,282.52 不适用 5 研发中心扩建项目 不适用 合 计 97.82% 92,663.49 29,392.75 62,087.07 16,018.14 107,497.96 五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况 本公司将前次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露 的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。 六、结论 董事会认为，本公司按照非公开发行股票预案披露的募集资金使用计划使用了前次募 集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息披露义务。 歌尔声学股份有限公司董事会 二○一四年七月七日 附件1、前次募集资金使用情况对照表（2010） 单位：人民币万元 项 目 金 额 使用年度 金 额 募集资金总额 50,622.00 2010年度 32,004.96 变更用途的募集资金总额 2011年度 18,541.28 变更用途的募集资金总额比例 已累计使用募集资金总额 50,546.24 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 使用状态日期或 截止日项目完工 程度 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 微型数字麦克风技改项目 微型数字麦克风技改项目 14,941.00 14,941.00 14,938.02 14,941.00 14,941.00 14,938.02 -2.98 2011.06.30 2 手机用微型扬声器/受话器技改 项目 手机用微型扬声器/受话器 技改项目 18,473.00 18,473.00 18,393.14 18,473.00 18,473.00 18,393.14 -79.86 2011.10.31 3 数字音频产品技改项目 数字音频产品技改项目 13,997.00 13,997.00 14,004.08 13,997.00 13,997.00 14,004.08 7.08 2011.06.30 4 LED封装技改项目 LED封装技改项目 3,211.00 3,211.00 3,211.00 3,211.00 3,211.00 3,211.00 2010.12.31 合 计 50,622.00 50,622.00 50,546.24 50,622.00 50,622.00 50,546.24 -75.76 项 目 金 额 使用年度 金 额 募集资金总额 232,077.89 2012年度 102,489.99 变更用途的募集资金总额 2013年度 29,265.67 变更用途的募集资金总额比例 2014年1-3月 9,256.10 已累计使用募集资金总额 141,011.76 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 用状态日期或 截止日项目完工程 度 序号 承诺投资项目和超募资金投向 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 承诺投资项目 1 微型电声器件及模组扩产项目 微型电声器件及模组扩产项目 62,856.00 62,856.00 49,490.13 62,856.00 62,856.00 49,490.13 -13,365.87 2014.9.30 2 高保真立体声耳塞式音频产品 扩产项目 高保真立体声耳塞式音频产品 扩产项目 70,499.00 70,499.00 46,044.19 70,499.00 70,499.00 46,044.19 -24,454.81 2014.12.31 3 智能电视配件扩产项目 智能电视配件扩产项目 43,739.00 43,739.00 31,519.04 43,739.00 43,739.00 31,519.04 -12,219.96 2014.9.30 4 家用电子游戏机配件扩产项目 家用电子游戏机配件扩产项目 39,080.00 39,080.00 6,403.40 39,080.00 39,080.00 6,403.40 -32,676.60 2014.12.31 5 研发中心扩建项目 研发中心扩建项目 14,922.00 14,922.00 7,555.00 14,922.00 14,922.00 7,555.00 -7,367.00 2014.12.31 小计 231,096.00 231,096.00 141,011.76 231,096.00 231,096.00 141,011.76 -90,084.24 超募资金投向 1 智能电视配件扩产项目 981.89 981.89 -981.89 小计 合 计 231,096.00 232,077.89 141,011.76 231,096.00 232,077.89 141,011.76 -91,066.13 附件2、前次募集资金使用情况对照表（2012） 单位：人民币万元 中财网
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