[公告]华智控股：审计报告
浙江华智控股股份有限公司 审计报告 之专项审计报告 瑞华专审字[2014]第33010049号 目 录 一、 审计报告 告 ································································································ 1 二、 备考合并财务报表 1、 备考合并资产资产负债表 3 2、 备考合并利润表 5 3、 备考合并财务报表附注 6 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199 审 计 报 告 瑞华专审字[2014]第33010049号 浙江华智控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江华智控股股份有限公司（以下简称“华智控股”）按 备考合并财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制的备考合并财务报 表，包括2014年3月31日、2013年12月31日备考合并资产负债表，2014 年1-3月、2013年度的备考合并利润表及备考合并财务报表附注。 一、管理层对拟购买资产财务报表的责任 按照备考合并财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制和公允列 报备考合并财务报表是华智控股管理层的责任。这种责任包括：（1）按照附注三 所披露的基本假设和编制基础编制备考合并财务报表，并使其实现公允反映；（2） 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考 合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报 表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，上述拟备考合并财务报表已经按照后附的财务报表附注三所披露 的基本假设和编制基础编制，在所有重大方面公允反映了2014年3月31日、 2013年12月31日的备考合并财务状况以及2014年1-3月、2013年度的备考 合并经营成果。 本审计报告仅供华智控股向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜向 相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的参考使用，不适用于其他用 途。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何 前 中国·北京 中国注册会计师：徐殷鹏 二〇一四年七月三日 备考合并资产负债表 编制单位：浙江华智控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 2014.3.31 2013.12.31 流动资产： 货币资金 八、1 243,150,107.78 235,737,820.85 交易性金融资产 八、2 27,869,494.45 53,118,057.39 应收票据 八、3 1,217,149.96 1,000,000.00 应收账款 八、5 371,772,120.17 354,463,620.67 预付款项 八、7 9,498,379.76 7,431,926.54 应收利息 八、4 1,388,468.17 839,369.19 应收股利 其他应收款 八、6 467,910,819.43 635,349,133.85 存货 八、8 32,687,293.00 32,580,640.99 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八、9 120,311,651.58 87,144,987.89 流动资产合计 1,275,805,484.30 1,407,665,557.37 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、10 99,069,133.72 100,469,983.60 投资性房地产 固定资产 八、11 276,413,616.25 278,970,855.32 在建工程 八、12 393,509.55 6,862,408.20 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、13 21,910,222.78 7,804,216.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 八、14 6,547,084.77 4,971,478.08 递延所得税资产 八、15 1,229,054.33 908,276.37 其他非流动资产 八、17 80,839,806.86 15,570,546.86 非流动资产合计 486,402,428.26 415,557,764.91 资产总计 1,762,207,912.56 1,823,223,322.28 项目 注释 2014.3.31 2013.12.31 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 八、19 54,358,753.20 54,866,139.35 应付账款 八、20 140,452,851.40 122,878,298.38 预收款项 八、21 249,527,907.04 249,181,636.74 应付职工薪酬 八、22 15,796,573.18 48,614,562.84 应交税费 八、23 8,722,704.90 19,287,367.11 应付利息 应付股利 八、24 8,435,312.62 8,435,312.62 其他应付款 八、25 83,619,556.71 119,278,084.43 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 560,913,659.05 622,541,401.47 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 八、26 5,110,577.90 8,127,353.42 非流动负债合计 5,110,577.90 8,127,353.42 负债合计 566,024,236.95 630,668,754.89 所有者权益(或股东权益)： 归属于母公司股东的权益合计 八、27 1,144,491,590.14 1,141,833,281.53 少数股东权益 51,692,085.47 50,721,285.86 所有者权益合计 1,196,183,675.61 1,192,554,567.39 负债和所有者权益总计 1,762,207,912.56 1,823,223,322.28 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 浙江华智控股股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014年1-3月、2013年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 浙江华智控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由重庆华智控股股份有限公 司更名而来。其前身为重庆川仪股份有限公司，系于1993年经重庆市体改委体改发[93]30 号文批准设立的定向募集股份有限公司，于1999年5月和7月分别进行了股权转让和重 大资产重组，华方医药科技有限公司（原名华立产业集团有限公司，以下简称华方医药） 成为公司第一大股东。1999年10月公司更名为重庆华立控股股份有限公司，2006年6 月更名为重庆华立药业股份有限公司。根据2009 年8 月4 日华方医药与华立集团股份 有限公司（以下简称华立集团）签订的股权转让合同，华方医药将持有公司23.52%的股 份转让给华立集团，华立集团成为公司第一大股东。2010年10月13日，公司名称变更 为重庆华智控股股份有限公司。2011年12月公司更名为浙江华智控股股份有限公司。 1996年公司经批准向社会公开发行A股股票，同年8月30日， 4,500万股人民币 普通股股票在深交所挂牌上市。经历次增资，截至2013年12月31日，公司注册资本 487,731,995.00元，股份487,731,995股，均为无限售条件流通股。 本公司属仪器仪表行业。公司经营范围：仪器仪表、仪表元器件、家用电器、电子产 品、电工器材及原材料、机电一体化设备、计算机及工业控制软件的销售，电力自动化系 统、电力信息系统开发、设计及相关产品的销售，电力电子设备及电网终端设备、电力通 讯设备、高低压电器的开发、设计、销售，电力管理软件的技术开发、技术服务，仪器仪 表技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络信息技术开发，仪器仪表新产品的科技开 发及咨询服务，从事投资业务，本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的配送（不含货物运 输）及相关配送信息咨询服务，货物进出口，技术进出口（以上经营范围不含国家法律法 规禁止、限制和许可经营的项目）。 本备考合并财务报表业经本公司董事会于2014年7月3日决议批准报出。 二、 重大资产重组基本情况 （一）交易概述 根据华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）、浙江华智控股股份有限公司（以 下简称“华智控股”）与杭州日报报业集团有限公司及都市快报社（以下统一简称“杭州 日报集团公司”）签订《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市 快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》。华智控股拟将 拥有的截至2013年12月31日除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应 交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，具体包括其他应收款、长期股权投资、其 他应付款及应付职工薪酬出售予华立集团（以下简称“置出资产”）。 同时，华智控股向杭州日报集团公司和都市快报社发行股份购买后者持有的传媒经营 类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的浙江都市快报控股有限公司100%股权、杭州 日报传媒有限公司100%股权、杭州萧山日报传媒有限公司100%股权、杭州城乡导报传 媒有限公司51%股权、杭州富阳日报传媒有限公司100%股权、杭州每日传媒有限公司 100%股权、杭州网络传媒有限公司100%股权、杭州日报报业集团盛元印务有限公司100% 股权、杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司100%股权，以及都市快报社持有的杭 州都市周报传媒有限公司80%股权、十九楼网络股份有限公司38.83%股权，合计11家 公司股权（以下简称“置入资产”）。 （二）交易标的基本情况 1、置出资产基本情况 根据天健审〔2014〕8-20号华智控股年度审计报告，截至2013年12月31日华智 控股母公司资产负债（包括置出资产）情况如下： 资产 金额（万元） 是否置出 备注 货币资金 76.40 否 其他应收款 124.05 是 其他应收款为少量应收关联方租金 长期股权投资 32,042.59 是 长期股权投资为华智控股持有的华立仪表79.01%股 权，该等股权权属清晰，不存抵押、质押等权利限制情 况 固定资产 2,238.88 否 固定资产及无形资产主要为重庆市北碚区童家溪镇同 兴园区一路8号的土地及房屋建筑物，其账面净值为 2,843.91万元。根据公司七届八次董事会决议，同意 将该等土地及房屋建筑物对外转让，预计处置完成时间 为2014年。经交易双方友好协商，该等土地及房屋建 筑物不作为本次出售资产 无形资产 606.73 否 递延所得税资产 774.31 否 资产总计 35,862.95 负债和所有者 权益 金额 是否置出 备注 应付职工薪酬 26.45 是 应付职工薪酬为历年应付职工薪酬的结余款 应交税费 -22.88 应付股利 640.84 应付股利为2005年股权分置改革前应付部分法人股东 的股利，尚待认领多年，该等法人股东可凭合法手续向 上市公司领取该部分股利。因此经双方友好协商，应付 股利不作为本次出售资产 其他应付款 22,357.72 是 其他应付款主要为华智控股向华立集团、华立仪表关联 单位的借款（或往来款） 非流动负债 - 所有者权益合计 12,860.82 负债和所有者 权益总计 35,862.95 2、置入资产基本情况 根据上述协议，华智控股拟向杭州日报集团公司购买其下属公司的股权资产基本情况 如下： 单位名称 注册地 业务性 质 杭州日报集团公司及都市 快报社持股（%） 注册资本（万 元） 浙江都市快报控股有限公司 杭州 服务 100.00 5,000.00 杭州网络传媒有限公司 杭州 服务 100.00 1,200.00 杭州日报传媒有限公司 杭州 服务 100.00 1,500.00 杭州富阳日报传媒有限公司 富阳 服务 100.00 500.00 杭州萧山日报传媒有限公司 萧山 服务 100.00 1,000.00 杭州每日传媒有限公司 杭州 服务 100.00 800.00 杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司 杭州 服务 100.00 2,000.00 杭州日报报业集团盛元印务有限公司 杭州 制造 100.00 28,558.06 杭州城乡导报传媒有限公司 余杭 服务 51.00 500.00 十九楼网络股份有限公司* 杭州 服务 38.83 6,000.00 杭州都市周报传媒有限公司* 杭州 服务 80.00 800.00 *系都市快报社持股，其他公司系杭州日报集团有限公司持股。 注：杭州日报集团公司注入华智控股的11家股权对外投资情况。 单位名称 注册地 业务性质 投资方名称 目前持股 （%） 注册资 本（万 元） 杭州都健网络科技有 限公司 上城区庆春路225号 301-3室 服务 浙江都市快报控股有限 公司 39.53 258.00 杭州都快交通久一点 吧传媒有限公司 杭州市上城区之江路888 号1410室 服务 浙江都市快报控股有限 公司 45.00 200.00 杭州快房传媒有限公 司 杭州市江干区钱江国际时 代广场3幢10层 1001-1004室 服务 浙江都市快报控股有限 公司 66.00 543.44 杭州大快文化创意有 杭州市下城区体育场路 服务 浙江都市快报控股有限 100.00 50.00 限公司 218号2幢1606—1608 室 公司 杭州休闲文化传媒有 限公司 杭州市下城区体育场路 218号2幢8楼 服务 杭州日报传媒有限公司 51.00 300.00 拓普金榜（北京）休 闲文化传媒有限公司 北京市东城区和平里中街 甲27号505号 服务 杭州休闲文化传媒有限 公司 42.75 100.00 杭州风景名胜传媒有 限公司 杭州市下城区体育场路 218号杭报壹号楼第13层 1301-1308、1313、1315、 1316室 服务 杭州日报传媒有限公司 100.00 500.00 杭州房产传媒有限公 司 杭州市下城区体育场路 218号裙楼401－415室 服务 杭州日报传媒有限公司 85.00 90.00 杭州日报品牌策划有 限公司 杭州市余杭区南苑街道府 前路9号 服务 杭州日报传媒有限公司 100.00 100.00 德清今日传媒有限公 司 德清县武康镇中兴南路 服务 杭州日报传媒有限公司 50.00 300.00 杭州富阳网络传媒有 限公司 富阳市富春街道花坞南路 4号3幢4楼 服务 杭州富阳日报传媒有限 公司 70.00 100.00 杭州萧山网络传媒有 限公司 杭州市萧山区城河街88 号4楼 服务 杭州萧山日报传媒有限 公司 51.00 300.00 浙江风盛传媒有限公 司 杭州市上城区之江路934 号一、二、三层 服务 杭州萧山日报传媒有限 公司、杭州日报传媒有 限公司、浙江都市快报 控股有限公司 100.00 1,001.00 杭州朗盛传媒有限公 司 上城区东霞巷50号102 室 服务 杭州萧山日报传媒有限 公司、杭州日报传媒有 限公司、浙江都市快报 控股有限公司 51.00 500.00 杭州萧滨每日送发行 有限公司 萧山区城厢街道回澜路 206、208号 服务 杭州萧山日报传媒有限 公司、杭州日报报业集 团每日送电子商务有限 公司 100.00 400.00 杭州宝芝林科技有限 公司 萧山区金城路1038号 批发 杭州萧山日报传媒有限 公司 5.00 1,000.00 杭州盛景科技有限公 司 上城区望江国际中心1号 402室 服务 杭州日报报业集团盛元 印务有限公司 100.00 50.00 杭州盛友广告设计有 限公司 杭州市上城区望江国际中 心1号401室 服务 杭州日报报业集团盛元 印务有限公司 100.00 100.00 宁波盛发印务有限公 司 宁波市镇海区骆驼街道南 一西路599号 制作 杭州日报报业集团盛元 印务有限公司 100.00 2,500.00 江苏时代盛元数字图 文影像有限公司 南京市雨花台区凤舞路 15号 服务 杭州日报报业集团盛元 印务有限公司 49.00 1,300.00 北京中环盛元数字图 文有限公司 北京市东城区广渠门内大 街16号1层东侧 服务 杭州日报报业集团盛元 印务有限公司 49.00 1,500.00 上海盛元第高数码图 文影像有限公司 上海市金山工业区亭卫公 路6558号9幢391室 服务 杭州日报报业集团盛元 印务有限公司 48.00 1,000.00 上海合印包装服务有 限公司 上海市青浦区公园路348 号5层D区538室 服务 杭州日报报业集团盛元 印务有限公司 9.00 1,000.00 杭州日报报业集团闲 亭文化创意发展有限 公司 杭州市余杭区南苑街道河 南埭路108号6幢（临平 新天地文创园8号） 服务 杭州城乡导报传媒有限 公司 51.00 300.00 重庆购物狂网络技术 有限公司 重庆市渝中区上清寺路9 号（环球大厦25楼D1、 D2） 服务 十九楼网络股份有限公 司 60.00 500.00 福州十九楼网络技术 有限公司 福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园A区30 号楼第四层401室 服务 十九楼网络股份有限公 司 60.00 450.00 杭州十九楼电子商务 有限公司 西湖区天目山路178号五 鑫宾馆9A40室 批发、零 售 十九楼网络股份有限公 司 100.00 100.00 3、定价原则及交易价格 置入资产和置出资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之资产评估报 告确认该等资产于基准日的评估值为依据确定。根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙 万评报[2014]56号资产评估报告，置出截至基准日的评估值为370,114,158.63 元，置出 资产的作价参照前述评估结果确定为370,114,158.63元。根据北京中企华资产评估有限 责任公司出具的中企华评报字[2014]第3260号资产评估报告，置入资产截至基准日的评 估值为2,231,158,601.88元，置入资产的作价参照前述评估结果确定为2,231,158,601.88 元。 同时，本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第九次第二次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.21元/股。根据前 述置入资产作价，确定华智控股定向增发购买资产的股份数为 529,966,415股（其中：向杭州日报报集团有限公司发行489,771,977股、向都市快报社 发行40,194,438股），占华智控股增发股份后股本的52.075%（已发行487,731,995股， 加上本次发行的529,966,415股，合计总股份数为1,017,698,410股）。 三、 备考合并财务报表基本假设和编制基础 本公司拟向特定对象购买资产，根据中国证劵监督管理委员会发布的《上市公司重大 资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公 司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司本次的交易行为构成了重大资产重组。本 备考财务报表按照以下基础编制： （1）假设本次购买资产之重组完成后形成的架构在2013年1月1日已存在且持续 至本财务报表之资产负债表日。 （2）本备考财务报表以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司（华 智控股）（天健审〔2014〕8-20号审计报告）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 的置入资产（瑞华专审字[2014]第33010048号）之财务报表为基础，遵循本备考合并财 务报表基本假设和编制基础，采用本附注所述主要会计政策和会计估计备考编制。 （3）在发行股份购买资产的交易完成后，杭州日报集团公司及其一致行动人合计持 有华智控股的股份将大于50%，杭州日报集团公司的控股股东将成为重组后华智控股的 实际控制人。虽然就该交易的法律形式而言，华智控股通过该交易取得了本次拟购买的股 权资产所在的标的公司的控股权益，但就该交易的经济实质而言，是杭州日报集团公司及 其一致行动人取得了对华智控股的控制权，同时华智控股所保留的资产、负债不构成《企 业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南和讲解所指的“业务”。根据财政部《关 于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会计 司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的相关规定，“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按 照权益性交易的原则进行处理”。 因此，华智控股管理层认为，本备考合并财务报表应当依据财会函[2008]60号文所指 的“权益性交易”原则进行编制。即与置入资产相关的各项资产、负债、收入和成本费用 按照其在拟购买资产（置入资产）财务报表上所显示的金额纳入本备考合并财务报表；原 华智控股保留的资产、负债及其相关的收入和成本费用按照杭州日报集团公司及其一致行 动人取得对华智控股控制权之日（为本备考合并财务报表之目的，假设为2013年1月1 日）的公允价值为基础持续计算的金额纳入本备考合并财务报表；杭州日报集团公司及其 一致行动人为取得华智控股控制权所支付的对价与取得华智控股控制权之日华智控股所 保留的各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整本备考合并财务报表中的股东权 益，不确认商誉或负商誉。 （4）考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只 编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报 表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。另外，备考合并 资产负债表的股东权益部分中，“归属母公司的股东权益”仅列示总额，不区分各明细项 目。 （5）本备考财务报表未考虑本次重大资产重组交易中各项税费等费用和支出。 除另有说明外，本公司财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项， 按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其 应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”，下同）的规定。 四、 遵循声明 华智控股管理层确认：本备考合并财务报表符合前述“三、备考合并财务报表基本假 设和编制基础”所述的基本假设和编制基础，在所有重大方面公允反映了2014年3月31 日、2013年12月31日的备考合并财务状况，2014年1-3月、2013年度的备考合并经 营成果。 五、 主要会计政策和会计估计 1、会计期间 会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司 会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 3、企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取 得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股 本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的 企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为 购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控 制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生 的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买 方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证 券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调 整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值 计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额 计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条 件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关 情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则 确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益； 除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准 则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附 注五、4（2）)，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考 本部分前面各段描述及本附注五、10“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交 易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增 投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的 公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持 有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属 当期投资收益。 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单 位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包 括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳 入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前 的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子 公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日 后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合 并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至 合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同 时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照 本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业 合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权 益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益 中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额， 冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权， 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价 值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额 之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收 益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准 则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相 关规定进行后续计量，详见本附注五、10“长期股权投资”或本附注五、7“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子 公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事 项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立 的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一 项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不 属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处 置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、10、（2）④）和“因处置部分股权投资或 其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对 子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置 子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处 置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益， 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 5、现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有的期限短（一般 为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险 很小的投资。 6、外币业务 （1）外币交易的折算方法 发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当 日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但本公司发生的外币兑换业务或涉 及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 7、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金 额。金融工具存在活跃市场的，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报 价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在 公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定 其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认 时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应 收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别 的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要 是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据 表明近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导 致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为 基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允 价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非衍生 金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值 或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率 计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预 期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面 价值所使用的利率。 在计算实际利率时，将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现 金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付 或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分 为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款 等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值 或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿 还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊 销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末 成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除 减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他 综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资 收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，在每个资产负债表日对其 他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独 进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试 未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记 金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以 转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产 在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时， 表明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失 予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损 失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对 该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的 风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收 到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及 未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至 终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额 之差额计入当期损益。 对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原 则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易 费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允 价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按 摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或 没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公 允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的 金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销 额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确 认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权 利，同时计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负 债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债 表内分别列示，不予相互抵销。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发 生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿 付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表 明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的 应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征 的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合 同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 按照账龄政策计提坏账准备的应收款项 关联方组合 应收本公司的关联方的款项，详见本附注九、5 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险 特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收 款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联方组合 无特别风险的应收款项不计提坏账准备 a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 其中：[6个月以内] 0.00 0.00 [6～12个月] 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 20.00 20.00 3-4年 50.00 50.00 4-5年 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹 象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款 的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 9、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出 时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据 为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提 取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产 和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的 存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变 现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入 当期损益。 10、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同 一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合 并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份 额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业 合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本，企业合并成本包括 （4）存货的盘存制度为永续盘存 制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销 方法 低值易耗品于领用时按一次摊销 法/分次摊销法摊销；包装物于领用时 按一次摊销法/分次摊销法摊销。 购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和，购买方为企 业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生 时计入当期损益，购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视 长期股权投资取得方式的不同，分别按照实际支付的现金购买价款、发行的权益性证券的 公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或 原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长 期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允 价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价 款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被 投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期 股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益 的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润 进行调整后确认。对与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计 算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但与被投资单位发生的未实现 内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损 失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确 认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如对被投资单位负有承担额外 损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计 算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本 公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在本备考合并财务报表中，本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益； 本公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、4、 （2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差 额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他 综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权 投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。 涉及对剩余股权由成本法核算转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取 利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相 关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个 企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和 其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产 存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额 计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定 可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、 预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10-50 5 1.90-9.50 机器设备 5-15 5 6.33-19.00 运输设备 5 5 19.00 办公及其他设备 3-5 5 19.00-31.67 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态， 目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、16“非流动非金融资产减 值”。 （4）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本 能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其 他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 发生改变则作为会计估计变更处理。 12、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关 费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、16“非流动非金融资产 减值”。 13、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已 经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产 活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状 态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。 资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额 计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续 超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能 流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出， 在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地 使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建 筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固 定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值 准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更 则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并 按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶 段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、16“非流动非金融资产减 值”。 15、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各 项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 16、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地 产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产 负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测 试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在 减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计 入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在 销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议 和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与 资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接 费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的 预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按 单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所 属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从 企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产 组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先 抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商 誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 17、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经 济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售 收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确 认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；② 相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和 将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务 成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成 本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 （5）收入确认的具体方法 据本公司的业务情况，对广告及策划、报刊发行、印刷具体收入原则： 1）广告及策划收入 广告及策划收入在同时满足下列条件时予以确认：①广告或商业行为开始出现于公众 面前；②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；④ 相关的已发生 或将发生的成本能够可靠地计量。 2）报刊发行收入 报刊发行收入在同时满足下列条件时予以确认：①报刊已实际投递；②收入的金额能 够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。 3）印刷收入 印刷收入在同时满足下列条件时予以确认：①产品完工交付订货单位；②收入的金额 能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；④相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量。 18、政府补助 政府补助是指从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投 入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量 的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入 当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的， 直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余 额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 19、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法 规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳 税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确 认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的 暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税 所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异， 不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应 纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司 确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交 易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税 资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时 性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收 回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延 所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价 值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产 及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不 同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉 及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本 公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 20、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终 可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的 初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分 期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际 发生时计入当期损益。 21、职工薪酬 在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司内各公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、 医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当 期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，如果已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施， 同时不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补 偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。将自职工停止提供服务日至正 常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件 时，计入当期损益（辞退福利）。 22、重大会计判断和估计 在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表 项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于管理层过去的历史 经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、 资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所 导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响 变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响 数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如 下： （1）坏账准备计提 根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收 账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的 差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧 和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其 可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将 在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具，通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方 法包括贴现现金流模型分析等。估值时需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关 性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融 工具的公允价值产生影响。 （4）非金融非流动资产减值准备 于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。 对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行 减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时， 进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预 计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察 到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成 本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。在估计可收回金额时会采用所有能够获 得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预 测。 （5）折旧和摊销 对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提 折旧和摊销。定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用 寿命是根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生 重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （6）开发支出 确定资本化的金额时，管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率 以及预计受益期间的假设。 （7）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏 损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间 和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （8）所得税 在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部（未完）  |