[上市]长青股份：国海证券股份有限公司关于公司可转换公司债券之上市保荐书
国海证券股份有限公司 关于江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券 之上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]373号”文核准，江苏长青农 化股份有限公司（以下简称“长青股份”、“发行人”或“公司”）63,176.00万 元可转换公司债券公开发行工作已于2014年6月18日刊登募集说明书及摘要。 发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券上市程序。国海证券股份 有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为长青股份 公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为发行人申请其可转换公司债券上市完 全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易 所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，特推荐其可转换公司债券在贵所 上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称： 江苏长青农化股份有限公司 英文名称： JIANGSU CHANGQING AGROCHEMICAL CO.,LTD 注册地址： 扬州市江都区浦头镇江灵路1号 注册资本： 31,530.54万元 成立日期： 2001年1月4日 股票上市日期： 2010年4月16日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 长青股份 股票代码： 002391 法定代表人： 于国权 董事会秘书： 马长庆 联系地址： 扬州市江都区浦头镇江灵路1号 邮政编码： 225218 联系电话： 0514-86424918 传 真： 0514-86421039 互联网网址： www.jscq.com 电子信箱： irm@jscq.com 经营范围： 许可经营项目：农药的生产、销售。公路货物运输（限 分支机构经营）。一般经营项目：化工产品的生产、销 售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术 的出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关 技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务。 （二）发行人历史沿革及其股本结构 1、公司发行上市及历次股权变动情况 （1）上市时股本结构 长青股份经江苏省人民政府苏政复 [2000]243号文批准，由江苏长青集团 有限公司、沈阳化工研究院等二家法人单位及于国权、黄南章、周秀来、吉明锁、 周汝祥、周治金、刘长法、于国庆等八个自然人于2001年1月4日共同发起设 立。2010年3月11日，经中国证监会证监许可[2010]286号文批准，公司首次 公开发行人民币普通股2,500万股，发行价格51.00元/股。经深圳证券交易所 深证上[2010]118号文件同意，长青股份于2010年4月16日在深圳证券交易所 中小企业板挂牌上市。长青股份上市时的股本结构为： 项 目 股份数量（万股） 比例 首次公开发行前已发行的股份 境内非国有法人股 -- -- 境内自然人股 7,392.00 74.73% 小计 7,392.00 74.73% 首次公开发行的股份 网下配售发行的股份 500.00 5.05% 网上定价发行的股份 2,000.00 20.22% 合 计 9,892.00 100.00% （2）上市后历次股本变化情况 ① 2010年8月，资本公积金转增股本 经2010年8月6日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公 司以截至2010年6月30日公司总股本9,892万股为基数，向全体股东以资本 公积金每10股转增6股。上述方案于2010年8月25日实施完毕。本方案实施 完毕后，公司总股本增加至15,827.20万股。 ② 2011年5月，资本公积金转增股本 经2011年4月8日召开的公司2010年年度股东大会审议通过，公司以截至 2010年12月31日公司总股本15,827.20万为基数，向全体股东以资本公积每10 股转增3股，上述方案于2011年5月10日实施完毕。本方案实施完毕后，公司总 股本增加至20,575.36万股。 ③ 2013年6月，实施股权激励定向发行新股 经中国证监会备案，并于2013 年6月4 日经公司2013年第一次临时股东大 会审议通过，公司决定向包括部分高级管理人员在内的共计57名激励对象合计 授予限制性股票445万股，授予日为2013年6月5日。本次限制性股票授予完成后， 公司股本总额增加至21,020.36万股。 ④ 2014年2月，股东大会审议通过资本公积转增议案 2014年2月18日召开的公司2013年度股东大会审议通过《关于2013年 度利润分配的预案》，拟以2013年12月31日总股本21,020.36万股为基数， 以资本公积向全体股东每10股转增5股，上述方案已于2014年4月3日实施 完毕。本方案实施完毕后，公司总股本增加至31,530.54万股。 截至2014年6月30日，公司的股本结构如下： 股份类型 数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件的流通股 160,475,520 50.90% 二、无限售条件的流通股 154,829,880 49.10% 三、股份总数 315,305,400 100.00% 2、截至2014年6月30日，公司前十名股东情况 截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下： 次 序 股东名称 股东 性质 持股数量 （股） 占总股本 的比例 限售股数量 （股） 1 于国权 境内自然人 113,008,896 35.84% 84,756,672 2 黄南章 境内自然人 27,675,648 8.78% 20,756,736 3 周秀来 境内自然人 18,450,432 5.85% 13,837,824 4 周汝祥 境内自然人 18,450,432 5.85% 13,837,824 5 于国庆 境内自然人 18,450,432 5.85% 13,837,824 6 吉志扬 境内自然人 11,531,520 3.66% 8,648,640 7 周治金 境内自然人 11,383,608 3.61% - 8 刘长法 境内自然人 8,726,520 2.77% - 9 招商银行股份有限公司－光 大保德信优势配置股票型证 券投资基金 基金、理财 产品等 7,656,266 2.43% - 10 兴业银行股份有限公司－光 大保德信红利股票型证券投 资基金 基金、理财 产品等 3,828,308 1.21% - （三）主营业务情况 长青股份主营业务为“高效、低毒、低残留”农药原药和制剂的研发、生产 和销售，产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等三大系列20余种原药和80余种 制剂，是国内化学农药制造行业领先企业之一。发行人依托于多年来建立的成熟 的国际销售网络、覆盖面较广的县域经销商体系、高效的内部控制体系及领先的 产品研发平台，为国内外农药制剂厂商提供高质量的原药，为我国广大农户提供 高效、低毒、安全、价优的农药制剂。本公司是亚太地区最早被授予HSE进步 奖的生产企业之一。 （四）发行人最近三年及一期主要财务数据和主要财务指标 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011年度、2012年度及2013 年度财务报告进行了审计，并分别出具“信会师报字[2012]第510057号”、 “信会师报字[2013]第510090号”和“信会师报字[2014]第510001号”标准 无保留意见的审计报告。2014年第一季度的财务数据未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014.03.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产合计 991,790,573.79 997,416,809.04 1,061,664,635.83 1,317,938,520.28 非流动资产合计 1,414,189,195.95 1,275,366,350.75 903,092,109.37 435,048,139.89 资产合计 2,405,979,769.74 2,272,783,159.79 1,964,756,745.20 1,752,986,660.17 负债合计 394,018,063.06 314,158,261.37 198,402,769.57 105,212,596.48 所有者权益合计 2,011,961,706.68 1,958,624,898.42 1,766,353,975.63 1,647,774,063.69 归属于母公司股 东权益合计 1,994,245,615.49 1,940,109,610.34 1,745,563,743.20 1,647,774,063.69 少数股东权益 17,716,091.19 18,515,288.08 20,790,232.43 -- 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年1~3月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 395,418,725.43 1,568,668,858.06 1,270,852,547.87 1,001,151,805.28 营业利润 57,293,852.80 228,920,020.88 176,705,670.07 112,585,277.77 利润总额 53,505,779.55 220,897,683.63 183,136,485.52 129,579,340.28 净利润 45,789,888.27 190,271,148.62 157,673,714.70 113,444,563.60 归属于母公司股东 的净利润 46,589,085.16 192,546,092.97 159,515,759.51 113,444,563.60 少数股东损益 -799,196.89 -2,274,944.35 -1,842,044.81 -- 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年1~3月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金 流量净额 35,168,734.78 205,124,973.78 164,152,783.63 4,945,195.42 投资活动产生的现金 流量净额 -174,691,265.82 -444,286,708.43 -406,260,890.24 -176,043,930.93 筹资活动产生的现金 流量净额 46,989,404.31 89,362,394.07 -8,078,941.18 -30,389,039.68 4、主要财务数据 项目 2014.03.31/ 2014年1~3月 2013.12.31/ 2013年度 2012.12.31/ 2012年度 2011.12.31/ 2011年度 流动比率 3.80 5.53 6.23 17.36 速动比率 2.36 3.54 3.99 13.33 资产负债率（合并报表口径） 16.38% 13.82% 10.10% 6.00% 资产负债率（母公司口径） 11.40% 7.32% 4.77% 4.55% 应收账款周转率（次） 1.68 10.21 7.99 6.36 存货周转率（次） 0.77 3.11 2.79 3.07 加权平均净资产收益率 2.37% 10.69% 9.46% 7.06% 项目 2014.03.31/ 2014年1~3月 2013.12.31/ 2013年度 2012.12.31/ 2012年度 2011.12.31/ 2011年度 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 2.53% 11.08% 9.17% 6.26% 基本每股收益（元） 0.22 0.93 0.78 0.55 每股经营活动现金流（元） 0.17 0.98 0.80 0.02 每股净现金流量（元） -0.44 -0.70 -1.22 -0.98 二、申请上市可转换公司债券的情况 1、证券类型： 可转换公司债券 2、发行数量： 63,176.00万元，共计631.76万张 3、债券面值： 每张人民币100元 4、募集资金总额： 63,176.00万元 5、发行价格： 按票面金额平价发行 6、债券期限： 6年 7、发行方式： 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股 东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交 所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由主承销商包销。 8、配售比例： 原股东优先配售458,193张，占本次发行总量的7.25%；网上 向一般社会公众投资者发售的长青转债为52,030张，占本次发 行总量的0.82%；本次网下实际发行数量为5,807,377张，占 本次发行总量的91.92%。 三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明 （一）本次上市的批准和授权 1、本次发行上市的内部批准和授权情况 本次发行于2013年7月25日经公司第五届董事会第六次会议审议通过； 于2013年8月21日经公司2013年度第二次股东大会审议通过。 2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2014] 373号”文核 准。 3、2014年6月30日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议，审 议通过了本次可转债上市的议案。 4、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。 （二）本次上市的主体资格 1、根据江苏省扬州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，发行人 依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。 2、经国海证券适当核查，国海证券认为，发行人依法有效存续，不存在根 据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。 （三）本次上市的实质条件 发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件： 1、可转换公司债券的期限为一年以上； 2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元； 3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件； 4、发行人2014年第一季度报告已于2014年4月19日公告，经营业绩及 盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）作为发行人的保荐机构，国海证券已在证券发行保荐书中作出如下承 诺： 1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书； 2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 （一）持续督导事项 自本次发行结束的当年及其后一个完整会计年度对 发行人履行持续督导义务 1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东其他关联方违规占用发行人资源 的制度 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人 制订、执行有关制度 2、督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司 章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。 3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联 交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本 机构将按照公平、独立的原则发表意见 4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义 务 5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变 更发表意见 6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项并发表意见 督导发行人遵守《公司章程》等规定 （二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根 据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开 声明 （三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定 保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的， 中介机构应做出解释或出具依据 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构：国海证券股份有限公司 保荐代表人：姚小平、许超 办公地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦30楼 联系电话：0755-8370 6998 传 真：0755-8370 6728 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、国海证券对本次可转债上市的推荐结论 保荐机构国海证券认为：江苏长青农化股份有限公司本次发行的可转换公司 债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、 法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国 海证券同意保荐发行人的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相 关保荐责任。 请予以批准！ （以下无正文） （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏长青农化股份有限公司可转 换公司债券之上市保荐书》之签章页） 保荐代表人： _________ _________ 姚小平 许 超 公司法定代表人：_________ 张雅锋 国海证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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