江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券上市公告书
保荐人（主承销商） （注册地址:广西壮族自治区桂林市辅星路13号） 公告日期：2014年7月8日 1第一节重要声明与提示江苏长青农化股份公司（以下简称“长青股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2014年6月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》的《江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（http:// www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。 2第二节概览1、可转换公司债券简称：长青转债2、可转换公司债券代码：128006 3、可转换公司债券发行量：63,176.00万元（631.76万张）4、可转换公司债券上市量：63,176.00万元（631.76万张）5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所6、可转换公司债券上市时间：2014年7月9日7、可转换公司债券存续的起止日期：即自2014年6月20日至2020年6月19日8、可转换公司债券转股的起止日期：即自2014年12月29日至2020年6月19日9、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。10、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司11、保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司12、可转换公司债券的担保情况：本次发行无担保13、本次可转换公司债券的信用级别：AA，公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。14、本次可转换公司债券的资信评估机构：联合信用评级有限公司3第三节绪言本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]373号文核准，公司于2014年6月20日公开发行了631.76万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额63,176.00万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的100%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由主承销商包销。经深圳证券交易所深证上[2014]232号文同意，公司63,176.00万元可转换公司债券将于2014年7月9日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“长青转债”，债券代码“128006”。本公司已于2014年6月18日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。 4第四节发行人概况一、发行人基本情况中文名称： 江苏长青农化股份有限公司英文名称： JIANGSU CHANGQING AGROCHEMICAL CO.,LTD注册地址： 扬州市江都区浦头镇江灵路1号总股本： 31,530.54万股股票上市日期： 2010年4月16日股票上市地： 深圳证券交易所股票简称： 长青股份股票代码： 002391法定代表人： 于国权董事会秘书： 马长庆联系地址： 扬州市江都区浦头镇江灵路1号邮政编码： 225218联系电话： 0514-86424918传真： 0514-86421039互联网网址： www.jscq.com电子信箱： irm@jscq.com经营范围： 许可经营项目：农药的生产、销售。公路货物运输（限分支机构经营）。一般经营项目：化工产品的生产、销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 二、发行人历史沿革（一）上市以前的股本变动长青股份经江苏省人民政府苏政复[2000]243号文批准，由江苏长青集团有限公司、沈阳化工研究院等二家法人单位及于国权、黄南章、周秀来、吉明锁、周汝祥、周治金、刘长法、于国庆等八个自然人于2001年1月4日共同发起设立。长青股份设立时股本总额为3,080.00万元，总股份为3,080.00万股。 52006年12月公司股东以资本公积、盈余公积、未分配利润及现金对公司进行增资，公司股本增加至7,392万元，总股份增至7,392万股。（二）首次公开发行股票上市2010年3月11日，经中国证监会证监许可[2010]286号文批准，公司首次公开发行人民币普通股2,500万股，发行价格51.00元/股。经深圳证券交易所深证上[2010]118号文件同意，长青股份于2010年4月16日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，证券简称“长青股份”，证券代码“002391”。长青股份上市时的股本结构为：项目股份数量（万股）比例首次公开发行前已发行的股份境内非国有法人股----境内自然人股7,392.0074.73%小计7,392.0074.73%首次公开发行的股份网下配售发行的股份500.005.05%网上定价发行的股份2,000.0020.22%合计9,892.00100.00%（三）上市后的历次股本变动1、2010年8月，资本公积金转增股本经2010年8月6日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司以截至2010年6月30日公司总股本9,892万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增6股。上述方案于2010年8月25日实施完毕。本方案实施完毕后，公司总股本增加至15,827.20万股。2、2011年5月，资本公积金转增股本经2011年4月8日召开的公司2010年年度股东大会审议通过，公司以截至2010年12月31日公司总股本15,827.20万为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，上述方案于2011年5月10日实施完毕。本方案实施完毕后，公司总股本增加至20,575.36万股。3、2013年6月，实施股权激励定向发行新股6经中国证监会备案，并于2013年6月4日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司决定向包括部分高级管理人员在内的共计57名激励对象合计授予限制性股票445万股，授予日为2013年6月5日。本次限制性股票授予完成后，公司股本总额增加至21,020.36万股。4、2014年2月，股东大会审议通过资本公积转增议案2014年2月18日召开的公司2013年度股东大会审议通过《关于2013年度利润分配的预案》，拟以2013年12月31日总股本21,020.36万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，上述方案已于2014年4月3日实施完毕。本方案实施完毕后，公司总股本增加至31,530.54万股。三、发行人股本结构及前十名股东持股情况截至2014年6月30日，公司股本结构如下：股份类型数量（股）占总股本比例一、有限售条件的流通股160,475,52050.90%二、无限售条件的流通股154,829,88049.10%三、股份总数315,305,400100.00%截至2014年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下：次序股东名称股东性质持股数量（股）占总股本的比例限售股数量（股） 1于国权境内自然人113,008,89635.84%84,756,6722黄南章境内自然人27,675,6488.78%20,756,7363周秀来境内自然人18,450,4325.85%13,837,8244周汝祥境内自然人18,450,4325.85%13,837,8245于国庆境内自然人18,450,4325.85%13,837,8246吉志扬境内自然人11,531,5203.66%8,648,6407周治金境内自然人11,383,6083.61%-8刘长法境内自然人8,726,5202.77%-9招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金基金、理财产品等7,656,2662.43%-10兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金基金、理财产品等3,828,3081.21%-7四、发行人的主要经营情况（一）主营业务长青股份主营业务为“高效、低毒、低残留”农药原药和制剂的研发、生产和销售，产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等三大系列20余种原药和80余种制剂，是国内化学农药制造行业领先企业之一。发行人依托于多年来建立的成熟的国际销售网络、覆盖面较广的县域经销商体系、高效的内部控制体系及领先的产品研发平台，为国内外农药制剂厂商提供高质量的原药，为我国广大农户提供高效、低毒、安全、价优的农药制剂。本公司是亚太地区最早被授予HSE进步奖的生产企业之一。（二）主要产品公司产品主要包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂等三大系列共20余种原药、80余种制剂，主要产品均是高效、低毒、低残留农药产品，主要产品和用途如下：序号主要产品产品用途1氟磺胺草醚、烯草酮、麦草畏、三氟羧草醚、乙草胺、二甲戊乐灵、乙羧氟草醚、烟嘧磺隆等除草剂2吡虫啉、丁醚脲、毒死蜱等杀虫剂3三环唑、己唑醇、咪鲜胺、稻瘟酰胺等杀菌剂（三）公司在行业中竞争地位81、2013年度中国农药行业销售规模排名目前国内农药销售规模排名前列的主要为原药供应商，一般以自产的原药向制剂生产领域延伸。根据中国农药工业协会公布的“2013中国农药行业百强榜单”排名，长青股份位于第十六位。（数据来源：中国农药工业协会）2、主要产品市场占有率情况公司是亚太地区最早被先正达公司授予HSE进步奖的生产企业之一，产品涵盖了除草剂、杀虫剂和杀菌剂三大类，根据中国农药协会的相关数据，公司主要产品2010年~2012年的市场占有率如下：类别主要产品2010年~2012年主要产品市场占有率除草剂氟磺胺草醚2010年~2012年，本公司氟磺胺草醚的年产销量均位居全国第一位，市场占有率超过60%。 杀虫剂吡虫啉2010年~2012年，本公司的吡虫啉原药市场占有率均超过20%，位居行业前3位。 杀菌剂三环唑2010年~2012年，本公司的三环唑原药市场占有率均超过10%，位居行业前3位。 9第五节发行与承销一、本次发行情况1、发行数量：63,176.00万元（631.76万张）2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售458,193张，即45,819,300万元，占本次发行总量的7.25% 3、发行价格：按票面金额平价发行4、可转换公司债券的面值：人民币100元5、募集资金总额：人民币63,176.00万元6、发行方式：本次发行的长青转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的100%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由主承销商包销。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量次序证券账户名称持有数量（张）占总发行量比例1招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置股票型证券投资基金153,4012.43%2江铃汽车集团财务有限公司92,6101.47%3上海电气集团财务有限责任公司92,6101.47%4厦门海翼投资有限公司92,6101.47%5海马财务有限公司92,6101.47%6广州证券有限责任公司92,6101.47%7南京证券股份有限公司92,6101.47%8中国国际金融有限公司92,6101.47%9全国社保基金一零四组合92,6101.47%10中国工商银行股份有限公司-兴全可转债混合型证券投资基金92,6101.47%11中国银行股份有限公司-泰达宏利行业精选证券投资基金92,6101.47%12交通银行股份有限公司-泰达宏利风险预算混合型证券投资基金92,6101.47%1013华泰人寿保险股份有限公司—分红—个险分红92,6101.47%14中国建设银行-易方达增强回报债券型证券投资基金92,6101.47%15中国银行股份有限公司-泰达宏利集利债券型证券投资基金92,6101.47%16中国工商银行股份有限公司-嘉实稳固收益债券型证券投资基金92,6101.47%17中国工商银行股份有限公司-鹏华丰盛稳固收益债券型证券投资基金92,6101.47%18中国邮政储蓄银行股份有限公司-万家添利分级债券型证券投资基金92,6101.47%19招商银行股份有限公司-诺安保本混合型证券投资基金92,6101.47%20华泰财产保险有限公司92,6101.47%21中国工商银行股份有限公司-嘉实增强信用定期开放债券型证券投资基金92,6101.47%22中国工商银行股份有限公司-华夏聚利债券型证券投资基金92,6101.47%23中国建设银行股份有限公司-嘉实如意宝定期开放债券型证券投资基金92,6101.47%24中国工商银行股份有限公司-安信宝利分级债券型证券投资基金92,6101.47%25招商银行股份有限公司-华安新活力灵活配置混合型证券投资基金92,6101.47%8、本次发行费用共计1,578.12万元，具体包括：费用名称金额（万元） 承销及保荐费用1400.00律师费用30.00会计师费用37.80资信评级费用30.00信息披露、发行手续费用80.32合计1,578.12二、本次承销情况本次可转换公司债券发行总额为63,176.00万元，原股东优先配售458,193张，占本次发行总量的7.25%。网上向一般社会公众投资者发售的长青转债为52,030张，占本次发行总量的0.82%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为2,657,300张，即26,573万元，中签率为1.958002%。本次网下实际发行数量为5,807,377张，占本次发行总量的91.92%。网下机构投资者的有效申购数量为296,610,000张，即2,966,100万元，网下实际配售比例为1.957917%。主承销商11包销可转换公司债券的数量为0张。三、本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,400万元和证券登记费6.3176万元后的余额61,769.6824万元已由保荐机构（主承销商）于2014年6月26日分别汇入公司在中国工商银行股份有限公司扬州江都支行和中国农业银行股份有限公司扬州浦头支行开设的募集资金专项存储账户，账号分别为“1108810029100094450”和“10165701040008207”。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“信会师报字【2014】第5104010号”《验资报告》。 12第六节发行条款一、本次发行基本情况1、本次发行的核准：本次发行经公司2013年7月25日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，并经公司2013年8月21日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。2、证券类型：可转换公司债券。3、发行规模：63,176.00万元人民币。4、发行数量：631.76万张。5、上市规模：63,176.00万元人民币。6、发行价格：按面值发行。7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币63,176.00万元（含发行费用），募集资金净额为61,597.88万元。8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币63,176.00万元，扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目： 单位：万元序号项目名称产品种类项目总投资拟使用募集资金1年产3000吨S-异丙甲草胺原药项目除草剂10,630.0010,630.002年产300吨氰氟草酯原药项目除草剂7,750.007,750.003年产300吨环氧菌唑原药项目杀菌剂9,580.009,580.004年产1000吨啶虫脒原药项目杀虫剂9,820.009,820.005年产200吨茚虫威原药项目杀虫剂11,000.0011,000.006年产450吨醚苯磺隆原药项目除草剂9,120.009,120.007年产1000吨2-苯并呋喃酮中间体项目中间体5,276.005,276.00合计63,176.0063,176.00本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额的，不足部分由公司自筹解决。 139、募集资金专项存储账户：开户银行名称账号中国工商银行股份有限公司扬州江都支行1108810029100094450中国农业银行股份有限公司扬州浦头支行10165701040008207南京银行股份有限公司江都支行08070120540000080二、本次可转换公司债券主要发行条款1、发行规模本次拟公开发行的可转债总额为不超过人民币63,176.00万元。2、发行价格、票面金额和发行数量本次可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共计发行不超过631.76万张。3、债券期限根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2014年6月20日至2020年6月19日。4、债券利率及利息支付（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度付息登记日持有可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。 14（2）票面利率本次发行的可转债票面利率为第一年0.6%、第二年0.9%、第三年1.2%、第四年1.6%、第五年2.0%、第六年2.5%。（3）利息支付方式①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2014年6月20日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。5、担保事项本次发行的可转债未提供担保。6、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2014年12月29日至2020年6月19日。7、转股价格的确定方式和调整办法（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格为13.48元/股（不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该15二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（2）转股价格的调整方法及计算公式当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派发现金股利：P＝Po-D；送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股份权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债券利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的方案应经债券持有人会议通过方可生效。8、转股价格向下修正条款（1）修正条件及修正幅度16在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。9、转股时不足一股金额的处理方法可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。10、赎回条款（1）到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。（2）提前赎回条款17转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照不低于债券面值的103%（含当期利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债：①在本次发行的可转债转股期内，公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（3）赎回程序及时限本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时深交所的规定处理。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。11、回售条款（1）有条件回售条款在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交18易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t /365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。（3）回售程序及时限本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足有条件回售情形后的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持19有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深交所交易系统进行回售申报。本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售条件时，公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深交所交易系统进行回售申报。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。12、转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。三、债券持有人会议相关事项为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。主要内容如下：1、债券持有人的权利和义务债券持有人根据法律、法规和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：（1）债券持有人的权利①依照法律、法规及本募集说明书等相关规定参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权；②依照其所持有可转债数额享有约定利息；③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；④根据约定的条件行使回售权；⑤依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；20⑥依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；⑧法律、法规规定的其他权利。债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。（2）债券持有人的义务①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；②缴纳债券认购款项及规定的费用；③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；⑤法律、法规规定的可转债持有人应当承担的其他义务。2、债券持有人会议的召集（1）在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：①拟变更可转债募集说明书的约定；②公司不能按期支付可转债本息；③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；④保证人或担保物发生重大变化（如有）；⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：①公司董事会提议；②单独或合计持有10%以上（含10%）未偿还债券面值总额的持有人书面提议；21③法律、法规规定的其他机构或人士。（3）债券持有人会议的召集程序①债券持有人会议由公司董事会负责召集；②公司董事会应在发出或收到上述提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开十五日前以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或/及深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项，上述事项由公司董事会确定。会议通知可以采取公告方式。3、债券持有人会议的出席人员除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；债券担保人（如有）；其他重要关联方。公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。4、债券持有人会议的程序（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表22决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。5、债券持有人会议的表决与决议（1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一票表决权。（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意债券持有人会议规则。 23第七节发行人的资信及担保事项一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，信用等级为AA。二、可转换公司债券的担保情况本次发行的可转换公司债券，按规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。 24第八节偿债措施本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，现金获取能力较强，融资渠道顺畅，因此，公司有充足的偿债能力，可保证本次可转债的本息偿付。联合信用评级有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出具了信用评级报告，确定公司本次发行的可转换公司债券信用级别为AA级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 公司各项偿债指标良好，具体如下：项目2014.03.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31流动比率3.805.536.2317.36速动比率2.363.543.9913.33资产负债率（母公司报表） 11.40%7.32%4.77%4.55%资产负债率（合并报表） 16.38%13.82%10.10%6.00%利息保障倍数18.1726.07202.33不适用贷款偿还率100.00%100.00%100.00%100.00%利息偿付率100.00%100.00%100.00%100.00%注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）资产负债率=总负债/总资产利息保障倍数=息税前利润EBIT/利息费用贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出公司的流动比率、速动比率保持较高水平，公司合并资产负债率及母公司资产负债率均处于较低水平，利息保障倍数和经营活动现金净流量偿债指标较好，公司总体偿债能力良好，公司在偿还贷款本息方面未发生借款到期未还的情况。 同时，公司还将采取以下措施保证偿债能力： 251、公司经营状况良好，盈利能力较强，为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支持。2、公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。与各大商业银行均建立了密切的信贷合作关系。3、本次可转债募集资金投资项目具有良好的获利能力。陆续建成投产后，本公司整体盈利能力将进一步增强，也将进一步提高公司的偿债能力。4、公司注重不断开拓新的融资渠道，以保持资本结构的灵活性，同时降低融资成本。 26第九节财务会计资料立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2011年度、2012年度及2013年度财务报告进行了审计，并分别出具“信会师报字[2012]第510057号”、“信会师报字[2013]第510090号”和“信会师报字[2014]第510001号”标准无保留意见的审计报告。2014年1~3月的会计报表未经审计。一、最近三年及一期主要财务指标1、主要财务指标财务指标2014.03.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31流动比率3.805.536.2317.36速动比率2.363.543.9913.33资产负债率16.38%13.82%10.10%6.00%资产负债率（母公司） 11.40%7.32%4.77%4.55%财务指标2014年1~3月2013年度2012年度2011年度应收账款周转率（次） 1.6810.217.996.36存货周转率（次） 0.773.112.793.07每股经营活动现金流（元） 0.170.980.800.02每股净现金流量（元） -0.44-0.70-1.22-0.98上述指标中除注明为母公司财务报表指标外，其他均依据合并财务报表计算，指标的计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额资产负债率=总负债/总资产每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本2、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收27益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益计算如下：年度报告期利润加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益（元）稀释每股收益（元） 2014年1~3月归属于公司普通股股东的净利润2.37%0.220.22扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2.53%0.240.242013年度归属于公司普通股股东的净利润10.69%0.930.93扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润11.08%0.960.962012年度归属于公司普通股股东的净利润9.46%0.780.78扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润9.17%0.750.752011年度归属于公司普通股股东的净利润7.06%0.550.55扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润6.26%0.490.493、非经常性损益明细表根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（证监会公告（2008）43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示： 单位：万元项目2014年1~3月2013年度2012年度2011年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -104.08-320.53588.661,426.51计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 153.02620.86573.76554.47企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益----126.17--除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置5.03-6.87-2.68-6.2028交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出-427.75-1,102.59-645.51-281.57减：所得税影响额-55.70-122.93168.50405.80少数股东权益影响额（税后） --10.80-12.81--归属于公司普通股股东的非经常性损益净额-318.08-696.99484.711,287.41归属于普通股股东的净利润4,658.9119,254.6115,951.5811,344.46扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润4,976.9919,951.6015,466.8710,057.05非经常性损益占净利润的比例6.83%3.62%3.04%11.35%二、财务信息查阅投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告。本公司刊登最近三年及一期财务报告的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，投资者也可浏览深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。四、本次可转债公司债券转股的影响如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约6.3176亿元，总股本增加约4,686.65万股。 29第十节其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。1、主要业务发展目标发生重大变化；2、所处行业或市场发生重大变化；3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；4、重大投资；5、重大资产（股权）收购、出售；6、发行人住所变更；7、重大诉讼、仲裁案件；8、重大会计政策变动；9、会计师事务所变动；10、发生新的重大负债或重大债项变化；11、发行人资信情况发生变化；12、其他应披露的重大事项。 30第十一节董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；4、发行人没有无记录的负债。 31第十二节上市保荐机构及其意见一、保荐机构相关情况保荐机构：国海证券股份有限公司办公地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大楼30楼法定代表人：张雅锋保荐代表人：姚小平、许超项目协办人：袁辉项目组成员：杨占军、侯玉婷、朱雅平电话：（0755）8370 6998传真：（0755）8370 6728二、上市保荐机构的推荐意见保荐机构国海证券认为：江苏长青农化股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券同意保荐发行人的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文） （本页无正文，为《江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之签章页） 江苏长青农化股份有限公司年月日（本页无正文，为《江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之签章页） 国海证券股份有限公司年月日 中财网
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