[收购]冠农股份：关于收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的公告
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2014-030 新疆冠农果茸集团股份有限公司 关于收购天津三和果蔬有限公司股权 并对其增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 交易简要内容：公司拟以每元注册资本5.22元的价格受让天津三和果蔬 有限公司（以下简称“天津三和”）股权并对其进行增资。即公司拟以21,000 万元，其中股权受让款6,003万元，增资款14,997万元。受让自然人赵逸平、 赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴持有的天津三和23%的股权并对天津三和进行 增资。股权受让及增资完成后，公司持有天津三和51.10%的股权，成为天津三 和的控股股东。 . 自然人赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴承诺：天津三和2014 年扣除非经常性损益后的净利润不低于5,000万元（含本数），2015年、2016 年扣除非经常性损益后的净利润复合增长率达10%以上，即分别不低于5,500万 元和6,050万元（含本数）。如天津三和未达到承诺的净利润数，自然人赵逸平、 赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴承诺对未实现承诺的利润进行现金补偿。 . 本次交易未构成关联交易 . 本次交易未构成重大资产重组 . 交易实施不存在重大法律障碍 . 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司于2014年4月23日与天津三和全体股东签署了《股权收购框架协议》， 拟以自有资金不超过人民币21,000万元（其中股权转让款6,000万元，增资款 15,000万元），通过股权收购和增资扩股方式取得天津三和51%股权。最终以具 有资质的评估机构对天津三和进行评估所确定的评估值为基础，由各方协商确 定。 公司于2014年7月6日与天津三和、自然人赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、赵 荣平、章亚琴签署了《新疆冠农果茸集团股份有限公司与天津三和果蔬有限公司 及其股东股权转让及增资扩股协议书》（以下简称“股权转让及增资协议书”）。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）于2014 年5月30日关于对天津三和出具的“天健审〔2014〕3-275号”《审计报告》（审 计基准日为2014年3月31日）、万隆(上海)资产评估有限公司（以下简称“万 隆评估”）于2014年6月22日关于对天津三和出具的万隆评报字（2014）第1176 号《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟股权收购而涉及天津三和果蔬有限公司股 东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”，评估基准日为2014年3 月31日），天津三和截止2014年3月31日股东全部权益价值为35,258.78万元。 经各方协商同意，公司以每元出资5.22元的价格受让其股权并对天津三和进行 增资，其中6,003万元受让天津三和自然人股东持有的天津三和共计23%股权， 14,997万元对其增资，其中：用于对其增加注册资本金2,873万元，其余12,124 万元计入其资本公积。上述股权转让和增资完成后，天津三和注册资本变更为 7,873万元，其中公司持有天津三和51.1%的股权，成为天津三和的控股股东。 （二）公司已于2014年7月7日第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于 公司收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的议案》，参加会议的董事8人， 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基发表意见如下：我们对公司收购天津三 和股权并对其增资事项的所有交易资料，进行了认真审阅，认为： 1、本次公司股权收购及增资定价是基于具有证券从业资格的审计机构和资 产评估机构的审计、评估结果，经交易各方协商确定的股权转让及增资价格，交 易定价公平合理，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益。 2、评估机构与公司、公司控股股东及其它关联人没有现实和预期的利益关 系，同时相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。其出具的评 估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，资产评估结果具有公允性、合理性。 3、 整合天津三和股权符合公司长远发展规划，符合公司向番茄产业延伸的 战略布局，可实现公司番茄产业在终端产品和终端市场上的突破，有利于提升公 司的盈利能力和核心竞争力。 4、本次公司收购天津三和股权并对其增资事项决议程序合法、合规，符合 《公司章程》以及相关法律法规的规定。我们同意此次交易，并同意将《关于公 司收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的议案》提请公司 2014年第二次 临时股东大会审议。 （三）本次交易尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准。 二、交易各方当事人情况介绍 （一）公司聘请了北京国枫凯文律师事务所对交易各方当事人的基本情况 及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。并出具了《北京国枫凯文律师事务 所关于天津三和果蔬有限公司与天津山合国际贸易有限公司的尽职调查报 告》。 （二）交易各方情况介绍 甲方：自然人：赵逸平，男。住址：浙江省杭州市西湖区和家园紫园8幢1 单元601室。为天津三和股东，董事长、法定代表人； 乙方：自然人：赵晨晨，女。住址：浙江省杭州市西湖区和家园紫园8幢1 单元601室。为天津三和股东； 自然人：邓纯琪，男。住址：福建省三明市三元区莘口镇沙阳村大桥 1号。为天津三和股东，担任总经理职务； 自然人：赵荣平，男。住址：浙江省临安市锦城街道丰泽苑3幢1单 元601室。为天津三和股东； 自然人：章亚琴，女，住址：浙江省临安市临安人家8幢1单元401 室。为天津三和股东，担任财务总监职务。 丙方：新疆冠农果茸集团股份有限公司，法定代表人：郭良，住所：新疆库 尔勒团结南路48号小区； 丁方：天津三和果蔬有限公司 天津三和的上述五个自然人股东近三年一直从事天津三和的生产经营活动， 与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的：天津三和23%的股权并对其进行增资。 （二）天津三和的基本情况 天津三和成立于2012年5月，注册地址：天津市宁河县潘庄工业园三纬路 南侧。注册资本：人民币5,000万元。法定代表人：赵逸平。主营业务为罐装番 茄酱、软包装番茄酱罐头等，是一家集科研开发、生产加工、销售为一体的出口 型企业。现有股东及股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 赵逸平 2,600 52 赵晨晨 1,640 32.8 邓纯琪 500 10 赵荣平 200 4 章亚琴 60 1.2 合计 5,000 100 （三）权属状况说明 交易标的产权清晰，除所有股权全部质押给公司控股子公司新疆冠农番茄 制品有限公司、巴州冠农番茄食品有限责任公司外，不存在抵押、质押及其他任 何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不 存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）交易标的股权质押的情况： 公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司、巴州冠农番茄食品有限责任公 司于2014年4月23日与天津三和签订了《番茄酱销售合同》。为保证合同的顺 利履行，天津三和全体股东作为出质人愿意以其持有并有权处分的天津三和 100%股权作为质押物，为该合同项下的应收货款及欠款期间的利息提供质押担 保。 截至本公告日，股东赵荣平、章亚琴、邓纯琪已将其持有天津三和的全部股 权质押予巴州冠农番茄食品有限责任公司，股东赵逸平、赵晨晨已将其持有天津 三和的全部股权质押予新疆冠农番茄制品有限公司。目前，上述合同项下的番茄 酱已全部运抵天津三和，应收其货款5,261万元。天津三和将在收到公司增资款 后10日内，向公司支付全部货款及欠款期间的利息。 （五）交易标的最近一年又一期财务报表 根据天健事务所 “天健审〔2014〕3-275号”《审计报告》，其近一年又一 期的主要财务指标如下： 2013年12月31日，天津三和经审计的资产总额49,374.63万元，净资产 3,086.66万元(其中实收资本2,600万元，剩余2,400万元实收资本已于2014 年1月到位)，2013年实现营业收入46,375.52万元，净利润590.5万元； 2014年3月31日，天津三和经审计的资产总额44,468.20万元，净资产 6,291.20万元，2014年1-3月营业收入11,231.97万元，净利润为804.54万元。 为天津三和提供审计的天健事务所具有从事证券、期货业务资格。 （六）交易标的评估情况 1、公司聘请的万隆评估具有从事证券、期货业务资格。 本次评估基准日：2014年3月31日。 2、评估方法 本次评估采用资产基础法、收益法。 3、评估假设 3.1一般假设与限制条件 3.1.1市场假设：本次评估对象对应的市场交易条件为公开市场假设。 3.1.2继续使用假设：评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用。 3.1.3持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续 经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及 的经济行为对企业经营情况的影响。 3.1.4外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化； 本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、 赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 3.1.5委托方（或产权持有者）及相关责任方提供的有关本次评估资料是 真实的、完整、合法、有效的。 3.1.6假定产权持有者对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过 程中没有任何违反国家法律、法规的行为。 3.1.7没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可 能追加付出的价格等对评估结论的影响。 3.2特殊假设与限制条件 3.2.1假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的 会计政策在所有重大方面基本一致。 3.2.2假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生 重大变化。 3.2.3收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。 3.2.4未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范 围、方式与目前方向保持一致。 3.2.5未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。 4、评估结果 4.1资产基础法评估结果 4.1.1总资产账面值为444,681,998.42元，评估值472,259,812.49元， 增值27,577,814.07元，增值率为6.20%。 4.1.2总负债账面值为381,769,962.44元，评估值381,769,962.44元， 无增减值。 4.1.3净资产账面值为62,912,035.98元，评估值90,489,850.05元，增 值27,577,814.07元，增值率为43.84%。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2014年3月31日 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 25,605.48 26,532.24 926.76 3.62 2 非流动资产 18,862.72 20,693.74 1,831.02 9.71 3 其中：长期股权投资 - - - - 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 4 投资性房地产 - - - - 5 固定资产 15,643.08 17,109.14 1,466.06 9.37 6 其中：建 筑 物 8,761.77 9,811.54 1,049.77 11.98 7 设 备 6,881.31 7,297.60 416.29 6.05 8 土 地 3,079.93 3,584.60 504.67 16.39 9 在建工程 - - - - 10 无形资产 3,079.93 3,584.60 504.67 16.39 11 其中：土地使用权 3,079.93 3,584.60 504.67 16.39 12 长期待摊费用 - - - - 13 递延所得税费用 139.71 -139.71 -100.00 14 其他非流动资产 - - - - 15 资产总计 44,468.20 47,225.98 2,757.78 6.20 16 流动负债 35,555.44 35,555.44 - - 17 非流动负债 2,621.56 2,621.56 - - 18 负债总计 38,177.00 38,177.00 - - 19 净 资 产（所有者权益） 6,291.20 9,048.99 2,757.89 43.84 4.2收益法评估结果 收益法评估结果为人民币35,258.78万元，比净资产账面值增值28,967.58 万元，增值率为460.45%。 4.3评估结论 收益法评估结果股东全部权益价值为35,258.78万元，而资产基础法评估 的股东全部权益价值为9,048.99万元，二者差异为26,209.79万元，造成两种 评估结论差异的主要原因在于：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标 准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经 济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产 的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有 效使用等多种条件的影响。 同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无 形资产（如管理模式、人员和团队、营销网络的价值），还有不可确指的无形资 产（如商誉）。而成本法评估结果中不包括如商誉等无形资产的价值。 由于收益法评估结果综合反映了委估企业在管理、营销网络和品牌背景等 因素的价值，是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，而成本法中反映的 评估结果是通过估测构成企业全部可确指资产加和而成，无法全部包括并量化如 商誉等无形资产要素所体现的价值。综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结 果作为本次评估结论。 本次采用收益法的评估结论：天津三和于本次评估基准日的股东全部权益 评估值为大写人民币叁亿伍仟贰佰伍拾捌点柒捌万元（RMB35,258.78万元）。 5、收益法模型及参数的选择 5.1评估模型 收益途径采用企业现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价 值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体 价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。 企业整体价值= 企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资 产价值+单独评估的子公司权益价值 自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预 测期之后自由现金流量(终值)现值 5.2预测期 被评估单位已生产经营近两年，主营业务方向稳定，运营状况处于稳 定状态，市场份额有潜在的增长空间，故预计市场份额到2019年前基本稳 定，故明确的预测期选取到2019年。 5.3收益期 由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳 定，资产均处于新建，房产、设备及生产设施状况可保持长时间的运行， 其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确 定。 5.4企业权益自由现金流量 企业权益自由现金流量计算公式如下： 权益自由现金流量=净利润+折旧与摊销 -资本性支出-追加营运资本 5.5终值 终值=Fn×（1＋g）/（i-g） 其中：Fn-预测期最后一年的具有代表性的企业自由现金流量； g-预测期后的增长率 上述公式假设企业的收入和费用将按增长率（如通货膨胀率）同步增 长，资本性支出仅仅是为了更新资产以维持企业的持续经营。 5.6折现率 按照收益口径和折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业 自由现金流量，则折现率的选取加权平均资本成本（WACC） 计算公式为： 式中，Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 D/E：可比公司平均的资本结构 T：所得税率 四、协议的主要内容 公司（丙方）因业务发展需要，同意受让自然人股东赵逸平（甲方）和自然 人股东赵晨晨、赵荣平、章亚琴、邓纯琪（乙方）持有的天津三和（丁方）部分 股权并同时向丁方实施增资。通过上述受让股权及增资后，公司持有丁方的股权 比例为51.1%，为丁方的控股股东。 （一）转让价格及增资对价 1、受让股权之价格 根据天健事务所出具的 “天健审〔2014〕3-275号”《审计报告》、万隆评估 出具的《评估报告》，天津三和截止2014年3月31日股东全部权益价值为35,258.78 万元，折合每元注册资本的价格为7.05元。经各方协商同意，公司受让天津三和 股权每元注册资本的价格为5.22元。 )1(TKEDDKEDEWACCde... . .. . . 2、受让股权之数额、价款、支付时间及方式 公司受让甲方、乙方持有的丁方股权数额为1,150万元注册资本，比例为 23%，支付股权受让价款6,003万元。 上述价款支付期限及方式为：本协议生效之日起5个工作日内，丙方以转账 方式分别向甲方、乙方支付上述价款的20%，即向甲方、乙方共计支付价款为 1,200.60万元；上述受让股权工商变更登记至丙方名下且丙方向丁方增资完成 （以工商变更登记取得新换发的丁方的企业法人营业执照之日为准，以下所述增 资完成之日均同此）并且甲方、乙方所持丁方股权质押予丙方的质押登记完成之 日（以甲方取得工商部门出具的质押登记文件为准）起5个工作日内，丙方向甲 方、乙方支付上述价款的60%，即向甲方、乙方共计支付价款为3,601.80万元， 余款1,200.60万元待甲方、乙方实现2014年、2015年利润承诺并在2015年度 审计报告出具后的5个工作日内支付。 3、增资之方式、价格、数额、价款及其支付时间和方式 3.1 增资之方式及价格 增资指丙方单独向丁方增加注册资本之行为，甲方、乙方均放弃本次增资。 各方同意丙方以货币方式向丁方实施增资扩股。增资之价格为丁方每元注册 资本5.22元。 3.2 增资之数额及价款 各方同意丙方向丁方增加注册资本的数额为2,873万元，增资完成后，丁方 注册资本变更为7,873万元。 丙方向丁方增资的价款为14,997万元（即丁方每元注册资本价格5.22元× 丙方向丁方增加注册资本的数额），其中2,873万元为注册资本，剩余12,124 万元计入丁方资本公积。 3.3 增资价款之支付时间和方式 本协议生效之日起十个工作日内，丙方以转账方式将上述增资价款全部支付 至丁方开设的增资专户中。 增资专户以丁方名义开设，但是该专户所使用的印鉴中应当有丙方指定人员 的印鉴。该款项在归还丁方所欠丙方之子公司货款后转入丁方其他账户。 4、各方独自承担依法应当负担的因本次交易（指本协议约定的股权转让及 增资的统称，以下同）发生的有关税金（包括但不限于甲方、乙方应当承担缴纳 的因本次股权转让而发生的个人所得税）、费用及开支；本次交易发生的股权变 更登记费用、印花税由丁方承担。 5、由于本次交易价格已经包含丁方历年滚存未分配利润的价值，因此，本 次交易完成后，丁方历年所滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照 各自的持股比例共享。 （二）业绩承诺、补偿及担保 甲方、乙方同意就本次交易事宜，对丙方就丁方2014年度至2016年度（以 下简称“业绩承诺期间”）的业绩进行相关承诺、补偿及担保，具体承诺、补偿 及担保如下： 1、甲方、乙方承诺：丁方2014年扣除非经常性损益后的净利润不低于5,000 万元（含本数），2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润复合增长率达 10%以上，即分别不低于5,500万元和6,050万元（含本数）。 2、如丁方当年度实现的扣除非经常性损益后未达到本条2.1项甲方、乙方 承诺的净利润数，甲方、乙方同意在丙方当年的年度报告披露后 30 个工作日内， 就未达承诺净利润的差额部分对丙方进行补偿。补偿标准为：甲方、乙方以与承 诺净利润数的差额乘以当年年度末丙方持有的丁方股权比例对丙方进行现金补 偿。 3、在甲方和乙方业绩承诺期间的最后一个会计年度（即2016年度）审计报 告出具日前，丙方有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对2016年度年末 丙方持有的丁方股权所对应的标的资产进行减值测算，如标的资产减值额大于业 绩承诺期间甲方和乙方实际补偿金额，则甲方、乙方还应向丙方另行补偿差额部 分。 4、甲方、乙方同意：为保证业绩承诺及对丙方补偿的实现，愿以其本次股 权转让完成后各自持有的丁方全部股权向丙方进行质押担保。（该股权质押协议 已于2014年7月6日签署）。 5、甲方除以其持有的丁方全部股权向丙方进行业绩承诺及补偿的质押担保 外，甲方已向丙方出具提供连带责任保证担保函（该担保函已于2014年7月6 日签署）。 6、业绩承诺期间，除丙方董事会决议同意外，甲方、乙方持有的丁方股权 不得转让、再质押及设定其他权利限制。 （三）过渡期内，丁方生产经营活动产生的收益由新老股东（即甲方、乙方 及丙方）共同享有。 过渡期内，甲方及其配偶陈茜必须将所持天津山合国际贸易有限公司（以下 简称“山合贸易”）100%股权转让予丁方，使山合贸易成为丁方的全资子公司。 丁方按照山合贸易经审计（指天健事务所于2014年5月30 日出具的“天 健审[2014]3-274号”《审计报告》，审计基准日为2014年3月31日的净资产值 15,878,582.69元收购甲方及其配偶陈茜共计持有的山合贸易100%的股权，即丁 方受让甲方及陈茜共计持有山合贸易的100%股权而丁方所支付的全部股权转让 价款为15,878,582.69元。 （四）丙方控股丁方后的安排 1、丙方控股丁方之日（指丙方增资款项汇入丁方增资专户之日）起两个工 作日内，甲方作为丁方执行董事应当立即作出相关决定，该决定应当包括但不限 于的主要内容如下： 1.1修改丁方公司章程，将丁方原章程中规定的执行董事制度变更为董事会 制度，将丁方原章程中的监事制度变更为监事会制度； 1.2 同意丙方委派的董事人员及监事人员； 1.3 同意立即召开丁方股东会，股东会审议之议案为：修改丁方公司章程、 选举丁方董事会成员、选举丁方股东代表监事会成员及其他需要丁方股东会决定 的事项； 2、丙方委派的董事必须占丁方董事会人数的半数以上；丁方董事长由丙方 委派的董事担任。同时，丙方向丁方委派一名财务总监及一名副总经理。 3、甲方赵逸平、乙方中邓纯琪、章亚琴三人在本协议约定的业绩承诺期间 继续在丁方任职，具体职务由丙方控股丁方后的公司章程规定的有权组织机构聘 任。 4、在业绩承诺的三年期间，丙方同意丁方在每年的利润承诺实现后，每年 可拿出超出承诺利润部分的25%奖励给丁方的管理团队和经营团队。 5、甲方、乙方承诺：甲方、乙方（包括其关系密切的家庭成员，关系密切 的家庭成员以《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》第10.1.5条第 （四）项的规定为准，下同）在丁方任职或作为丁方股东期间及离任或不再为股 东之日起三年内不直接或间接从事与丁方相同或相似的任何番茄酱生产、加工、 销售业务。 6、为避免同业竞争并履行上述承诺，各方同意，自本协议生效之日起，福 建三和果蔬股份有限公司（以下简称“福建三和”）不再从事任何与番茄酱业务 相关的生产、加工和销售业务。同时，福建三和将所持有的与番茄酱业务相关的 生产线等相关资产（具体以丙方确认的资产明细为准）以账面净值或评估值（以 上述二者价值低者为准）出售给丁方，将与番茄产品有关的商标全部转移至丁方。 上述相关资产出售给丁方后，福建三和不得再从事任何番茄酱的生产、加工和销 售业务。 甲方、乙方保证：在上述事宜完成之前，甲方、乙方不得转让其各自在福建 三和持有的股权，以保证上述事宜能够顺利完成。且上述事宜完成后，在甲方、 乙方上述4.5项的承诺期间，无论甲方、乙方是否持有福建三和的股权，福建三 和均不得再从事与丁方相同或类似的番茄酱生产、加工和销售业务。 7、甲方及乙方应当分别就上述不竞争事宜分别向丙方出具承诺函。 （五）违约责任 1、本协议任何一方不履行或违反其在本协议项下的任何一项义务、陈述、 保证或承诺，即构成该方在本协议项下的违约。违约方除应继续履行义务外，违 约方还应当按照本协议的下述约定向守约方支付违约金，如违约金不足以弥补守 约方损失的，违约方还应赔偿守约方因违约方之违约而产生或者遭受的所有损 失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼/仲裁费）和责任；如果各 方均违约，各方应各自承担因其违约产生的责任。 2、本协议生效后，若甲方、乙方擅自终止或解除本协议，则甲方、乙方应 当共计连带向丙方支付本协议约定的股权转让总价款（指丙方向甲方、乙方共计 支付的款项6,003万元，下同）的50%的违约金。 3、本协议生效后，若丙方擅自终止或解除本协议，则丙方应当向甲方、乙 方共计支付违约金3,000万元。 4、若丙方未按照本协议约定支付股权转让价款及增资价款，则每逾期一日， 丙方应当向甲方及乙方支付应当支付而未支付金额的日万分之二的违约金。 5、若甲方、乙方发生除前述第2条款约定之外的其他违反本协议规定的行 为，则甲方、乙方应当向丙方支付股权转让总价款2%的违约金，同时，自违约 行为发生之日起支付股权转让总价款的日万分之二的违约金，直至前述违约行为 予以纠正为止。 （六）争议解决 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应通过友好协商解 决；经协商不能解决的，各方可向丙方所在地的人民法院提起诉讼。 （七）下列条件全部具备时，本协议生效： 1、本协议经各方或其授权代表签字和/或盖章； 2、本次交易已获丙方内部决策部门（董事会和股东大会）批准； 3、本次交易的评估报告已经新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委 员会备案。 五、本次交易中涉及的与福建三和和山合贸易的相关交易情况： 福建三和和山合贸易为同受赵逸平控制的企业，其中山合贸易作为三津三和 的销售公司，在股权上无关联，福建三和经营范围与天津三和一致。为理顺赵逸 平所控制的从事番茄酱产品生产和贸易的企业的关系，避免同业竞争，经双方协 商，由三津三和与山合贸易签订《股权转让协议》，使山合贸易成为天津三和的 全资子公司；由天津三和与福建三和签订《资产转让协议》，福建三和将其与番 茄酱业务相关的资产全部出售给天津三和，福建三和及其子公司和关联公司不再 从事任何与番茄酱业务有关的业务。 （一）与三合贸易签订《股权转让协议》的情况 1、山合贸易系成立于2013年3月5日的有限责任公司，注册地：天津市滨 海新区天津开发区欣泰街2号E区05室，注册资本5,000万元，实收资本2,000 万元，法定代表人：邓纯琪。主要从事番茄酱小包装产品的出口贸易。股东及股 权结构如下： 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 认缴及实缴出资 比例（%） 赵逸平 4,500 1800 货币 90 陈茜 500 200 货币 10 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 认缴及实缴出资 比例（%） 合计 5,000 2,000 —— 100 2、根据天健事务所 “天健审〔2014〕3-274号”《审计报告》，其一年又 一期的主要财务指标如下： 2013年12月31日，山合贸易经审计的资产总额9,654.21万元，净资产 1,559.10万元，2013年实现营业收入29,000.29万元，净利润-440.90万元。 2014年3月31日，山合贸易经审计的资产总额6,871.27万元，净资产 1,587.86万元，2014年1-3月营业收入9,003.54万元，净利润为28.76万元。 3、2014年7月4日，赵逸平、陈茜与天津三和签订《股权转让协议》，根 据天健事务所对山合贸易出具的《审计报告》（天健审[2014]3-274 号），截至 2014年3月31日，山合贸易经审计的净资产值为15,878,582.69元。经双方协 商，以本次审计的净资产作为本次股权转让的价格依据，双方确定股权转让价款 为人民币15,878,582.69元。《股权转让协议》生效后，山合贸易股权工商变更 登记至天津三和名下5个工作日内，天津三和支付股权转让款15,878,582.69 元。该股权转让完成后，山合贸易成为天津三和的全资子公司。本协议经三方签 字及加盖公章后，随《股权转让及增资协议书》生效之日生效。 （二）与福建三和签订《资产转让协议》的情况 1、福建三和为股份有限公司（非上市），经营范围：番茄及番茄制品、其 它农副产品加工、销售等。注册资本：3,400万元。股东及股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 赵逸平 2,040 60 陈茜 975 28.68 邓纯琪 200 5.88 赵荣平 150 4.41 章亚琴 35 1.03 合计 3,400 100 2、2014年7月6日，天津三和与福建三和签订了《资产转让协议》，协议 约定：根据新新华夏资产评估有限公司对上述资产截至2014年4月30日（评估 基准日）的《天津三和果蔬有限公司拟收购福建三和果蔬股份有限公司部分机器 设备项目单项资产评估报告》（新新华夏评报字（2014）第20号），该等资产的 账面价值为17,400,900.34 元，评估值为16,650,825.00元。根据评估报告显 示，被评估企业在2009年1月1日后购置的机器设备重置成本法评估中设备购 置价格不含增值税，因此，经双方协商，转让资产拟以含税评估价值共计1,900 万元作为双方的交易价格。甲方所拥有的商标全部无偿转让给乙方。该《资产转 让协议》签订生效后5个工作日内，天津三和支付资产转让价款的20%，所有转 让资产运至天津三和后，支付资产转让价款的50%，上述资产及商标使用权变更 登记至天津三和名下5个工作日内，支付剩余款项。本协议经双方签字及加盖公 章后，随《股权转让及增资协议书》生效之日生效。 六、本次对外投资的目的和对公司的影响 （一）依托新疆特色农业资源优势，做精做强农产品深加工主业，强化农业 产业化龙头企业地位是公司的长期发展战略。2014年，公司将番茄酱产业下游 延伸和产业升级作为重要的经营计划。通过本次交易，战略布局番茄酱小包装领 域，将对公司番茄酱产业的持续健康发展带来积极影响： 1、有助于公司提高盈利能力 2013年天津三和实现净利润654万元，2014年—2016年业绩承诺的净利润 分别为不低于5,000万元、5,500万元和6,050万元。本次交易后，天津三和将 成为公司控股子公司，其良好的利润水平将进一步提高公司番茄酱产业的整体盈 利能力。 2、有助于公司实现上下游的协同效应 公司番茄酱生产基地位于新疆巴州境内的焉耆盆地，自然条件非常适宜种植 番茄，是我国重要的番茄产区。优异的天然禀赋使得公司在番茄原料方面拥有独 特的质量、成本和渠道优势。天津三和在番茄酱小包装领域，拥有一定的产品技 术和客户渠道优势。通过本次交易，实现原料、产品、客户的上下游产业链整合， 上下游结合的协同效应将有利于公司提高番茄酱产业的竞争力和盈利水平。 3、有助于公司提高抵抗价格变动风险的能力 目前，公司番茄产业的主要产品为大桶番茄酱，其价格波动频繁且幅度较大， 而番茄酱小包装产品的价格波动幅度远低于大桶番茄酱。在番茄酱价格处于较低 或较高水平，番茄酱小包装企业的盈利能力均能保持较好的稳定性。本次交易后， 随着产业链的延伸，公司抵抗番茄酱价格波动风险的能力将显著提升。 4、有助于公司实现番茄酱产业的长期发展 目前，我国番茄酱小包装产品市场正处于培育阶段，未来市场发展空间较大。 根据世界加工番茄理事会发布的数据，2011年我国番茄制品消费量约在19.10 万吨，到2017年，预计番茄制品消费量会达到44.20万吨，未来5年，我国番 茄制品消费量年均增速约为15%，增速远高于世界3%的消费增幅。 天津三和主要生产小包装番茄酱，目前产品远销中东、非洲、欧美、俄罗斯、 日本等国家。其产品质量稳定，价格适中，客户稳定，订单较稳定，国际市场认 可度较高。公司对其增资后，可以迅速提高其生产能力，增加产能，快速产生较 高收益。 本次交易后，公司将根据市场及业务发展情况，尝试以自有番茄酱小包装品 牌及产品，积极开拓国内市场，力争成为中国最大的番茄酱小包装产品加工销售 商，以实现番茄酱产业的持续发展。 （二）本次交易完成后，公司不会新增关联交易和同业竞争； （三）本次交易完成后，天津三和将成为公司的控股子公司。其股权结构将 变更为： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 增资前 增资后 转让及增资前 转让及增资后 转让及增资前 转让及增资后 冠农股份 4,023.00 51.10 赵逸平 赵逸平 2,600 2,002.00 52 25.43 赵晨晨 赵晨晨 1,640 1,262.80 32.80 16.04 邓纯琪 邓纯琪 500 385.00 10 4.89 赵荣平 赵荣平 200 154.00 4 1.95 章亚琴 章亚琴 60 46.20 1.20 0.59 合 计 5,000 7,873.00 100 100 天津三和将纳入公司合并报表范围，导致公司合并报表范围发生变更。 六、对外投资的风险分析 （一）管理战线太长及管理体制的整合引发的管理风险。天津三和为民营企 业，与公司可能存在管理理念和管理风格上的差异。公司将通过选派董事长、财 务总监和一名副总，并在董事会中占一半以上表决权等措施，加强公司治理，严 格按照《公司法》规范运作；同时将公司的内控体系、资金平台及ERP系统全面 接入，通过制度建设和信息化缩短距离和文化方面的差异，实现国有企业和民营 企业文化的融合，降低由此产生的管理上的风险。 （二）原料价格波动风险。公司目前大桶番茄酱的产能为5万吨，还不能满 足天津三和对原料的需求，因此天津三和的大部分原料还需要外购，将会受到原 料价格波动的风险。公司将一方面加强成本控制，一方面提高产品质量，积极开 拓创新，加大新产品的研发，并积极开拓优质而长期的客户，努力降低由此带来 的风险。 （三）汇率变动风险。天津三和的小罐番茄酱全部出口，受汇率影响较大。 公司将加大研究人民币升值对本企业出口产品的影响程度，加强汇率风险管理，， 加大应收外汇账款的催收力度，缩短结汇期限，尽快回笼货款，减少在途资金占 用，积极开拓国内市场、加强管理，降低汇率变动带来的风险。 （四）新项目不能达到预期收益的风险。天津三和自然人股东已按《股权 转让及增资协议书》的要求，与公司签订了《股权质押合同》，就未达承诺净利 润的差额部分对公司进行补偿。 （五）该项目环境治理工作通过环保部门的验收，不存在环保污染，无环保 因素风险。 七、上网公告附件 （一）天健事务所对天津三和出具的“天健审〔2014〕3-275号”《审计报 告》 （二）万隆评估出具的万隆评报字（2014）第1176号《新疆冠农果茸集团 股份有限公司拟股权收购而涉及天津三和果蔬有限公司股东全部权益价值评估 报告》 （三）新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议独立董 事意见 八、报备文件 （一）公司第四届董事会第二十三次会议决议 （二）公司第四届监事会第十九次会议决议 （三）《新疆冠农果茸集团股份有限公司与天津三和果蔬有限公司及其股东 之股权转让及增资扩股协议书》 （四）公司与赵逸平、陈茜签署的关于三合贸易《股权转让协议》 （五）公司与赵逸平等签署的关于福建三和《资产转让协议》 （六）公司与天津三和自然人股东签署的《股权质押协议》 （七）赵逸平签署的关于对《股权转让及增资协议书》承担连带责任的《承 诺函》 （八）赵逸平等签署的关于避免同业竞争的《承诺函》 （九）《北京国枫凯文律师事务所关于天津三和果蔬有限公司与天津山合国 际贸易有限公司的尽职调查报告》 （十）天健事务所对山合贸易出具的天健审[2014]3-274 号《审计报告》 （十一）新新华夏资产评估有限公司新新华夏评报字（2014）第20号《天 津三和果蔬有限公司拟收购福建三和果蔬股份有限公司部分机器设备项目单项 资产评估报告》 特此公告。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2014年7月8日 中财网
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