[上市]西安饮食：中德证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司关于西安饮食股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为西安 饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”、“上市公司”或“公司”）非公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对西安饮食本次限售股份上市流 通情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次解除限售股份的基本情况与公司2013年度送转股情况 1、经中国证监会《关于核准西安饮食股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2013]329号）核准，西安饮食于2013年6月20日非公开发行股票 50,000,000股，每股面值1元，每股发行价格5.21元。本次非公开发行股票募 集资金总额为260,500,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为 243,177,000.00元，本次非公开发行股票上市日为2013年7月8日，具体发行 对象及限售股份数量如下： 序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期 1 平安大华基金管理有限公司 1,160 12个月 2 汇添富基金管理有限公司 1,000 12个月 3 财通基金管理有限公司 580 12个月 4 兴业全球基金管理有限公司 540 12个月 5 广发证券股份有限公司 500 12个月 6 东海证券有限责任公司 500 12个月 7 招商基金管理有限公司 500 12个月 8 泰康资产管理有限责任公司 220 12个月 合 计 5,000 本次非公开发行股票后，公司总股本由本次非公开发行前的199,527,960 股 增加到249,527,960 股。 2、公司2013年年度分红派息、转增股本方案已经 2013年年度股东大会审 议通过。具体方案为：以公司现有总股本249,527,960股为基数，向全体股东每 10股送红股3.4股，派0.85元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增6.6股。 本次实施转增股本后，公司总股本由249,527,960股增至499,055,920股。 上述非公开发行新增股份50,000,000股随之增至100,000,000股。 二、本次非公开发行的限售股份持有人的有关承诺履行情况 本次申请解除限售条件的流通股股东平安大华基金管理有限公司、汇添富基 金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、广发证 券股份有限公司、东海证券有限责任公司、招商基金管理有限公司、泰康资产管 理有限责任公司认购的股份在新增股份上市之日起12个月内不得转让。 自本次非公开发行股票起，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承 诺，不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。 三、本次解除限售股份上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日为2014年7月10日。 2、公司本次申请解除限售的股份数量为100,000,000股，占公司股份总数 的20.04%。 3、本次申请解除股份限售的具体情况如下： 序 号 限售股份 持有人名称 持有股份数 量（股） 本次解除限 售股数（股） 本次解除限售股 数占公司无限售 条件股份的比例 (%) 本次可上市流 通股数占公司 总股本的比例 (%) 1 平安大华基金公司－ 平安银行－平安信托 平安财富创赢一期36 号集合资金信托计划 11,600,000 11,600,000 3.456 2.324 2 平安大华基金公司－ 平安银行－平安信托 平安财富创赢一期41 号集合资金信托计划 11,600,000 11,600,000 3.456 2.324 3 汇添富基金公司－工 行－中海信托股份有 限公司 20,000,000 20,000,000 5.959 4.008 4 财通基金公司－平安 银行－平安信托平安 11,600,000 11,600,000 3.456 2.324 财富创赢一期40号集 合资金信托计划 5 兴业银行股份有限公 司－兴全有机增长灵 活配置混合型证券投 资基金 5,700,000 5,700,000 1.698 1.142 6 招商银行股份有限公 司－兴全轻资产投资 股票型证券投资基金 （LOF） 1,900,000 1,900,000 0.566 0.381 7 中国农业银行股份有 限公司－兴全沪深300 指数增强型证券投资 基金（LOF） 600,000 600,000 0.179 0.120 8 兴业全球基金－工商 银行－诺亚正行定增1 号特定多客户资产管 理计划 2,600,000 2,600,000 0.775 0.521 9 广发证券股份有限公 司 10,000,000 10,000,000 2.980 2.004 10 东海证券股份有限公 司 10,000,000 10,000,000 2.980 2.004 11 全国社保基金一一零 组合 10,000,000 10,000,000 2.980 2.004 12 泰康人寿保险股份有 限公司－分红－个人 分红-019L-FH002深 4,400,000 4,400,000 1.311 0.882 合 计 100,000,000 100,000,000 29.80 20.04% 备注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的限售股份明细数据表显 示：上表中的平安大华基金公司－平安银行－平安信托平安财富创赢一期36号集合资金信托 计划、平安大华基金公司－平安银行－平安信托平安财富创赢一期41号集合资金信托计划为 平安大华基金管理有限公司所属，合计持有公司非公开发行限售股份23,200,000股；兴业银 行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司－兴 全轻资产投资股票型证券投资基金（LOF）、中国农业银行股份有限公司－兴全沪深300指数 增强型证券投资基金（LOF）、兴业全球基金－工商银行－诺亚正行定增1号特定多客户资产 管理计划为兴业全球基金管理有限公司所属，合计持有公司非公开发行限售股份10,800,000 股；全国社保基金一一零组合为招商基金管理有限公司所属，持有公司非公开发行限售股份 10,000,000股。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易 所的相关规定； 2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规、规章的要求； 3、截至本核查意见出具之日，西安饮食对本次限售股份流通上市的相关信 息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺 的行为。 保荐机构对西安饮食本次限售股份解禁及上市流通无异议。 （此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于西安饮食股份有限公司限售股份 上市流通的核查意见》之签署页） 保荐代表人签名：陈亚东 2014年7月8日 陈祥有 2014年7月8日 保荐机构公章： 2014年7月8日 中财网
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