[公告]东方国信：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
证券简称：东方国信 证券代码：300166 上市地：深圳证券交易所 北京东方国信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案 交易对方 住所 通讯地址 陈益玲 上海市杨浦区嫩江路861号**** 上海市虹口区海宁路269号601 室 章祺 合肥市庐阳区益民街6号**** 合肥市高新开发区天元路5号三楼 何本强 合肥市蜀山区岳西路岳西东村**** 合肥市高新开发区天元路5号三楼 上海屹隆信息科 技有限公司 上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢3042室 配套融资投资者 待定 独立财务顾问 二〇一四年七月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案内 容中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利 预测工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格 的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所 引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估 结果及经审核的盈利预测数据将在《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海 屹隆均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时承诺保证向参与本次交 易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明 及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；并承诺对上述所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重大事项提示 公司已聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有 限公司对标的资产开展审计、评估工作，目前本次交易相关的审计、评估及盈 利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据 未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的 真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的 盈利预测数据将在《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈益玲、章祺、何本 强、上海屹隆合计持有的屹通信息100%股份。同时，上市公司拟向不超过5名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额 （本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。本次交易完成后，本公司将 直接持有屹通信息100%股份。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配 套融资两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈益玲、章祺、何本 强、上海屹隆合计持有的屹通信息100%股份，具体如下： 交易对方 上市公司股份支付（股） 现金支付（万元） 对应标的公司权益 陈益玲 9,169,736 5,691.35 50.50% 章祺 6,355,263 3,944.50 35.00% 何本强 817,105 507.15 4.50% 上海屹隆 1,815,789 1,127.00 10.00% 合计 18,157,893 11,270.00 100.00% （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的 25%。 本次募集的配套资金在扣除发行费用后的净额用于支付本次交易的现金对 价和标的公司拟实施的主营业务相关的项目。其中，若本次配套融资未被中国证 监会核准或配套融资发行失败或配套融资净额不足支付本次交易的现金对价，则 公司将以自有资金或自筹资金解决，标的公司拟实施的主营业务相关的项目将不 再实施。若配套融资净额支付本次交易的现金对价后存在剩余资金，将用于标的 公司拟实施的主营业务相关的项目。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易完成后，本公司将持有屹通信息100%股权。 二、标的资产估值及作价 本次交易的评估基准日为2014年5月31日，标的资产在评估基准日的预估值 约为45,100万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为45,080万元。 截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚 未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风 险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《北京东方国信科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。 标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具 的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次交易 的董事会决议公告日，东方国信发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即为35.64元/股（董事会 决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。 东方国信于2014年4月9日至定价基准日前一日股票持续停牌，2014年6月23 日，东方国信实施完毕2013年度资本公积金转增股本方案，即以东方国信总股本 135,653,488股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9.138541股，东方国 信总股本由135,653,488股增加至259,620,984股。因此东方国信定价基准日前20 个交易日的股票交易的除权除息均价为18.62元/股。经交易各方友好协商，本次 发行股份购买资产的股票发行价格初步确定为18.62元/股。 上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次 发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司除2013年度资本公积转增股 本外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证 监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以 下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由东方国信董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（独立财务顾问） 协商确定。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 按照本次标的资产初步商定的交易价格45,080万元，扣除现金支付的11,270 万元交易对价后，以18.62元/股的发行价格计算，本公司本次拟向交易对方发行 股份购买资产的股份数量为18,157,893股。其中，拟向陈益玲发行9,169,736股； 拟向章祺发行6,355,263股；拟向何本强发行817,105股；拟向上海屹隆发行 1,815,789股。本公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，本公司除2013年度分 红外如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证 监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过15,026万元，扣除发行费用之后的净额用于 支付本次交易中的现金对价以及标的公司拟实施的主营业务相关的项目。 公司拟向不超过5名特定投资者发行股份，最终发行数量将由董事会根据股 东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集 配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。 四、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产 交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆承诺：通过本次交易认购的东方 国信股份自上市之日起十二个月内不得转让。 为保证业绩承诺股份补偿的可行性，交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海 屹隆承诺，因本次交易取得的上市公司股份自其承诺锁定期结束后分两期解禁， 每期解禁比例分别为50.00%、50.00%。若交割日推迟至2014年12月31日之后， 各认购人同意，通过本次交易认购的上市公司股份自法定限售期届满之日起分次 解禁，相关条款另行约定。 交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆因本次交易取得上市公司发行的 股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述 股份锁定安排。且在本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后，减持还需遵 守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、 深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 （二）发行股份募集配套资金 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，东方国信向其他不超过5 名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定： “（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发 行股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；”。 上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份 还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、业绩承诺及补偿 交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆承诺屹通信息2014年、2015年和 2016年的净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损 益前后的净利润孰低）分别为人民币3,500万元、4,550万元以及5,915万元。如评 估报告中标的资产承诺期内的预净利润高于上述承诺净利润，则认购人的最终承 诺净利润应按评估报告中预测净利润为准。 发行人及认购人应在第二次董事会召开前或同时签署补充协议对认购人的 承诺净利润予以确定，确保其在承诺期内的承诺净利润不低于预测净利润。 若交割日推迟至2014年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承 诺屹通信息 2017年度净利润以评估报告中预测净利润为准。 如果实现净利润低于上述承诺净利润，则交易对方陈益玲、章祺、何本强、 上海屹隆将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。 六、实现超额业绩的奖励 根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后， 标的公司实现超额业绩的奖励安排如下： 如屹通信息承诺年度实现净利润总和超出承诺净利润总和，则东方国信应在 承诺年度结束并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对屹通信息进行 审计后，按照实现净利润超出承诺净利润总和50%对满足条件的认购人以现金方 式进行奖励，东方国信向各认购人支付的奖励总金额最高不超过3,000万元。若 交割日在2014年12月31日之后，东方国信向各认购人支付的奖励总金额最高 额另行约定。 具体业绩奖励公式为：各认购人业绩奖励税前金额=（累计实现净利润总和 －累计承诺净利润总和）×50%×认购人所持有的屹通信息公司股权比例。 七、过渡期安排 （一）屹通信息股票从股转系统终止挂牌 交易对方同意以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，在过渡期内 适时以股东大会决议的形式作出屹通信息的股票从股转系统终止挂牌的决定，并 促使屹通信息及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。 （二）屹通信息的公司形式变更 交易对方在屹通信息股票从股转系统终止挂牌后，立即将屹通信息的公司形 式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商 变更登记手续。屹通信息变更公司形式前后，交易对方各自持有屹通信息的股份 （股权）比例不变。 交易对方承诺在屹通信息从股转系统终止挂牌且变更为有限公司后，任一股 东以其持有的屹通信息的股权向东方国信认购本次发行的股份，其他股东放弃优 先购买权。 （三）屹通信息不发生重大变化 交易对方同意且承诺，将促使屹通信息在过渡期内按照正常经营过程和以往 的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作， 保证屹通信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。 （四）管理及核心技术团队稳定 在本次交易实施过程中，交易对方保证并承诺：核心团队人员（包括但不限 于公司高级管理人员和核心技术人员）与屹通信息签订自股权交割日起为期不短 于5年的劳动合同，以及签订保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。 （五）损益享有和承担 在过渡期间即评估基准日至交割日期间，经专项审计报告确认的屹通信息所 产生的盈利由东方国信享有，亏损由陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆以连带责 任方式承担，并应在审计报告出具之日起十个工作日内共同向东方国信以现金方 式补足。 （六）附加保证 交易对方承诺：过渡期内不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权 许可使用等将屹通信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托他人行使的 协议。 八、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，故本次交易不 构成关联交易。 九、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产 本次交易中，东方国信拟购买屹通信息100%股权。根据东方国信、屹通信 息2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 2013年12月31日/2013年度 屹通信息（B） 东方国信（A） 比例（B/A） 资产总额及交易额孰高（万元） 45,080 113,519.78 39.71% 资产净额及交易额孰高（万元） 45,080 101,577.83 44.38% 营业收入（万元） 4,552.98 46,816.14 9.73% 经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办 法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组管理办法》第四十六条规定， “上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于 发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。 十、本次交易不会导致公司控制权发生变化 公司股东管连平和霍卫平已共同签署关于一致行动的《协议书》，认定为一 致行动人，两人为公司的共同实际控制人。管连平先生和霍卫平先生分别持有公 司股份6,109.02万股和4,581.77万股，共计持有股份10,690.79万股，占公司股 本总额的41.18%。本次交易完成后，管连平与霍卫平合计持有本公司股份数量 不变，直接持股比例变更为38.49%（不考虑配套融资部分），仍为本公司的实 际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 十一、本次交易不构成借壳上市 本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际 控制权变更，不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市情形。 十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易以发行股份18,157,893股计算（不考虑配套融资部分），交易完成 后，公司的股本将由259,620,984股变更为277,778,877股，社会公众股东合计持 股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司 仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上 市条件。 十三、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 东方国信与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：协 议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）东方国信董事会以及股 东大会通过决议、批准本次交易的相关事项；（2）并购重组委审核通过、中国 证监会核准本次交易；（3）本次交易已获得屹通信息股东大会的批准，且屹通 信息及其股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导 性陈述。 截止本预案签署日，本次交易尚需东方国信有关董事会以及股东大会通过决 议、批准本次交易的相关事项；并购重组委审核通过、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否再次通过董事会的 审议及通过股东大会审议与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终 取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组之情形 上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构， 上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管 理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本 次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《暂行规定》 第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备上市公司并购重组财务顾问及保荐人资格。 十六、股票停复牌安排 因筹划本次交易事宜，东方国信股票自2014年4月9日起停牌，并将于董 事会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关事项后 向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监 会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十七、待补充披露的信息提示 截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作、 盈利预测数据的审核工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估 结果以及经审核的盈利预测数据将在《北京东方国信科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。 本公司提示投资者到深交所创业板信息披露指定网站（www.cninfo.com.cn） 浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。 特别风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易相关风险 （一）标的资产估值增值较大的风险 本次交易的评估基准日为2014年5月31日。本次交易标的——屹通信息 100%股权截至评估基准日的未经审计的账面净资产值为3,791.33万元，本次交 易的预估值为45,100万元，预估值增值率为1,089.56%。参考预估值，交易各方 初步协商的交易价格为45,080万元。截至本预案签署日，标的资产的审计、评 估工作尚未完成。预案中仅披露标的资产未经审计的财务数据和预估值，与审计、 评估最终数据可能存在一定的差异。提请投资者注意标的资产经审计的财务数据 和正式评估结果，以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 中披露数据为准。 标的公司预估值增值率高的主要原因是企业收益的持续增长。标的公司主营 业务为银行业金融机构提供信息化解决方案及实施服务，在国内移动互联网金 融、金融BI两大细分领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。在移动互 联网快速发展的大数据时代背景下，银行业金融机构对于服务于内部员工的企业 应用以及服务于银行外部客户的产品应用需求快速增长，随着国家产业政策对软 件行业的扶持力度不断加强，以及国家对网络安全的要求不断提高，将有利于金 融信息化产品的国产化替代，标的公司预期未来将保持业务稳步增长，盈利能力 也将得到持续增强，因此账面净资产不能完全反映其内在价值，基于企业未来收 益角度采用收益法得到的预估值增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能 带来的风险。 为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三 十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法详见本预 案“第四节本次交易预案”之“四、盈利预测与补偿方案”。 （二）标的公司业绩承诺无法实现风险 交易对方陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆承诺屹通信息2014年、2015年和 2016年的净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损 益前后净利润孰低）分别为人民币3,500万元、4,550万元以及5,915万元。若交割 日推迟至2014年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承诺屹通信息 2017年度净利润以评估报告中预测净利润为准。 交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺 期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不 利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影 响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法 实现的风险。 （三）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来 收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当 与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿 协议。 本次交易实施完毕后，屹通信息应在承诺年度的每一会计年度结束时，由东 方国信指定具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具 专项审核报告，若屹通信息在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性 损益前后归属于母公司股东孰低的净利润低于累计承诺净利润数，相关交易对方 应对本公司进行补偿。尽管公司已与交易对方签订盈利补偿协议，但由于市场波 动、公司经营及业务整合等风险导致屹通信息的实际净利润数低于承诺净利润数 时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的 违约风险。 为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定的 安排，一定程度上控制了相关风险。 （四）交易终止风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息 的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易 的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 暂停、终止或取消的风险。 本次交易需要获得上市公司董事会再次审议通过、股东大会审议通过及中国 证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易 的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能 需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完 善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （五）审批风险 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经公 司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案； 2、公司股东大会批准交易正式方案； 3、本次交易经并购重组委工作会议审核通过并经中国证监会核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易 将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。 （六）交易方案调整风险 截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工 作尚未完成，本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告 后，交易各方因标的资产业绩变动等原因对交易方案进行调整，则本次交易方案 存在可能进行调整的风险。 （七）现金补偿的可实行性风险 本次交易中，交易双方约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分再以现金 进行补偿，交易对手方在股份补偿之外做出了现金补偿的承诺。交易对方存在进 行现金补偿的可能。屹通信息股东创业时间较长，均积累了较大额的个人资产， 其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承诺，除此之外还可进行个人 信用贷款等多种渠道融资履行现金补偿承诺。但截至目前，交易各方与上市公司 并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，各股东届时能否 有足够的资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定 性，因此各股东仍存在需要现金补偿时无力承担的风险。提请广大投资者注意现 金补偿无法兑现的风险。 （八）收购整合风险 本次交易完成后，屹通信息将成为本公司的全资子公司。根据上市公司的现 有规划，屹通信息将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运 营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、 业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和屹通信息同处软件行 业，但由于双方发展阶段、所处地域、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整 合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥， 对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。 在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统 筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。 （九）本次交易形成的商誉减值风险 上市公司本次收购屹通信息100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据 《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合 并中取的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商 誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。公司将对公司和屹通信息在技术、 业务、客户等方面进行资源整合，保持屹通信息的市场竞争力及持续稳定的盈利 能力。但是如果屹通信息未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险， 从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 （十）本次非公开发行股份配套融资失败的风险 公司拟募集配套资金总额不超过15,026万元，扣除发行费用之后的净额用 于支付本次交易中的现金对价以及标的公司拟实施的主营业务相关的项目。若股 价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将 给公司带来一定的财务风险和融资风险。 二、标的资产的经营风险 （一）应收账款发生坏账的风险 屹通信息目前的产品主要为银行业金融机构提供信息化解决方案及实施服 务，客户全部为银行业金融机构，受益于移动互联网金融行业的迅速发展，屹通 信息业务规模快速增加，最近一期期末应收账款余额也相应增加，截至2014年 5月31日，预审的应收账款余额为4,566.47万元，应收账款余额较大，存在一 定的坏账风险。 尽管屹通信息应收账款的对象为银行业金融机构，客户信用良好，且商业银 行一般是年初预算年底决算，与屹通信息有稳定的合作关系，可回收性较大，出 现坏账的可能性较低，但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收 账款不能及时收回，将对屹通信息的经营造成较大不利影响。 （二）营业外收入不可持续的风险 报告期内标的公司营业外收入明细如下表所示： 单位：万元 项目 2014年1-5月 2013年度 2012年度 增值税即征即退款 352.86 235.52 185.71 政府补助 16.40 9.56 6.30 其他 0.04 2.07 2.71 合计 369.30 247.14 194.72 营业外收入由增值税即征即退款、政府补助和其他零星营业外收入构成。其 中增值税即征即退款在2012年度、2013年度、2014年1-5月分别占营业外收入 总额比例为95.37%、95.30%、95.55%，分别影响当期利润185.71万元、235.52 万元和352.86万元。标的公司未来持续经营期间，根据国家政策，软件企业自 行开发研制的软件产品按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3% 的部分实行即征即退政策，此部分营业外收入在国家政策未改变之前具有可持续 性。政府补助和其他零星营业外收入则具有不确定性或不可持续性。 （三）市场单一的风险 屹通信息目前的产品主要为银行业金融机构提供信息化解决方案及实施服 务，营业收入全部来自于对银行业金融机构的销售收入，客户全部为外资银行、 股份制银行、城商行、农信系统、金融公司等60余家银行金融机构。 屹通信息作为我国金融业信息化领域的专业服务商之一，在国内移动互联网 金融、金融BI两大细分领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位，是目前 为止将移动互联网金融解决方案实施落地产品和案例较多的供应商。受益于移动 互联网产业和大数据技术的快速发展、国家政策支持与鼓励、银行业的深化改革 和金融创新推动银行信息化产品和移动互联网金融产品的需求、金融信息安全的 要求拉动国产软件的需求等有利因素的影响，屹通信息仍将集中资源开拓现有市 场，根据客户需求开发产品，因此屹通信息预计难以改变产品主要面向银行业金 融机构的现状，具有市场单一的特点。 虽然屹通信息对银行业金融机构销售集中符合行业的特点和其在行业中的 地位，但销售客户集中于银行业金融机构，如果主要银行客户的信息化建设放缓、 需求结构、需求数量、采购模式、付款条件和议价策略等发生变动，将对屹通信 息的收入、利润和现金流量等产生不利影响，则屹通信息会由于客户较为集中而 面临经营波动的风险。 （四）标的公司历史盈利规模较小，未来预测利润实现不确定的风险 屹通信息成立于2004年9月，2012年、2013年、2014年1-5月其归属 于母公司股东的净利润分别为231.41万元、559.24万元、1,951.12万元。屹通 信息的收入规模和盈利能力的迅速提升，主要受益于移动互联网产业和大数据技 术的快速发展带来银行业移动金融产品和金融BI产品的快速增长，但标的公司 历史盈利规模较小，虽然标的公司业务2014年进入快速发展期，但未来能否持 续快速发展存在一定不确定性。未来屹通信息预测的收入、净利润能否实现具有 不确定性，请广大投资者注意相关风险。 （五）核心技术泄密或被侵权的风险 屹通信息在金融 BI 领域和移动银行领域已经掌握了较为全面的相关核心 技术，形成了比较突出的核心技术优势。屹通信息高度重视对核心技术的保密措 施，但是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致屹通信息的核心技术泄密或被 侵权，将会对屹通信息产生不利影响。 （六）技术人员流失的风险 银行业信息技术（IT）服务企业的发展，很大程度上要依靠人才的推动，特 别是对具备软件开发能力，并熟悉金融相关业务知识的复合型人才。屹通信息在 多年的发展过程中积累了一批精通银行技术和业务的高级技术人才，并建立了具 有专业知识和技术能力的研发团队，通过持续不断的研发投入，在金融BI领域 和移动银行领域已经全面掌握了相关的核心技术，形成了比较突出的核心技术优 势。因此，上述技术人员的稳定对屹通信息的发展具有重要影响。 随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以 避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资 者注意管理层及核心技术人员流失风险。 （七）市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险 受益于国家产业政策的推动，软件行业尤其银行信息化和移动互联网金融应 用方面保持了快速发展，吸引着具有一定竞争优势的新进入者的不断加入，加剧 市场竞争。同时，行业内企业已经步入产业整合期，行业内的企业集中度将进一 步提高，随着行业集中度的提高，市场竞争趋于激烈。 虽然屹通信息凭借自身的竞争优势在行业内具有一定的优势地位，但是不排 除其他竞争者提高技术力量、开发创新产品抢占市场份额，从而造成屹通信息产 品盈利能力下降的风险。如果屹通信息不能有效应对前述竞争，将可能导致盈利 能力下降风险。 （八）企业所得税税收优惠变化风险 2011年10月，屹通信息被认定为高新技术企业，有效期3年，2011年至 2013年按照15%的优惠税率计缴企业所得税。2014年10月有效期届满，屹通信 息应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审 不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。如果屹通信息没有按时提出复审 申请、不提出复审申请或复审不合格，或者国家关于税收优惠的法规变化，则存 在企业所得税税率升高导致净利润下降的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东方国信盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东方国信本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投 资者做出正确的投资决策。 （二）控股股东及实际控制人、主要高管股份减持对公司股价影响的风险 截至本预案签署之日，本公司实际控制人及主要高管持有的股份限售已解 禁，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份按照证监会、深 交所、东方国信《公司章程》及公司上市时相关规定和承诺进行减持，可能会对 上市公司股票交易价格产生一定的影响。本公司将督促上述人员严格遵守证监 会、深交所及《公司章程》等法律法规关于股份减持的相关规定，并按照《股票 上市规则》的规定及时、充分、准确地进行信息披露，但是仍然提请投资者注意 该等人员未来减持对上市公司股价带来影响的风险。 （三）股权激励对象行权和减持股份的风险 公司于2014年6月24日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监 事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个 行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》，公司股权激励计划 股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解锁期解锁条件均已经成 就，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权与限 制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次符合股票期权行权条件的激励对象 共137名，可申请行权的股票期权数量为1,297,503份，采取自主行权模式行权； 本次符合限制性股票解锁条件激励对象共137名，可申请解锁的限制性股票数量 为1,306,115股。上市公司将于近期办理上述股票期权可行权和限制性股票上市 流通相关事宜，届时股权激励对象将可能发生期权行权和减持股份行为，提请广 大投资者关注股权激励对象行权和减持股份引起股价波动的风险。 目录 公司声明........................................................................................................................ 1 交易对方声明................................................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 特别风险提示.............................................................................................................. 13 一、本次交易相关风险....................................................................................... 13 二、标的资产的经营风险................................................................................... 17 三、其他风险....................................................................................................... 20 目录.............................................................................................................................. 22 释义.............................................................................................................................. 25 第一节上市公司基本情况.......................................................................................... 30 一、公司概况....................................................................................................... 30 二、公司设立及历次股权变动情况................................................................... 30 三、公司最近三年控股权变动情况................................................................... 34 四、公司主营业务发展情况............................................................................... 34 五、公司最近两年一期主要财务指标............................................................... 35 六、公司控股股东及实际控制人....................................................................... 36 第二节交易对方基本情况.......................................................................................... 38 一、本次交易对方总体情况............................................................................... 38 二、本次交易对方具体情况............................................................................... 38 三、各交易对方与上市公司的关联关系说明................................................... 46 四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况............................... 46 五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明............................................................... 46 六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明....................................... 46 第三节本次交易的背景和目的.................................................................................. 48 一、本次交易的背景........................................................................................... 48 二、本次交易的目的........................................................................................... 52 第四节本次交易预案.................................................................................................. 55 一、本次交易方案概述....................................................................................... 55 二、本次交易标的资产....................................................................................... 56 三、本次交易的具体方案................................................................................... 59 四、盈利预测与补偿方案................................................................................... 63 五、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产................... 68 六、本次交易不属于关联交易........................................................................... 68 七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件............................................... 68 八、本次交易不会导致公司控制权变动........................................................... 69 第五节交易标的基本情况.......................................................................................... 70 一、本次交易标的资产概况............................................................................... 70 二、标的公司基本情况....................................................................................... 70 三、标的公司历史沿革....................................................................................... 70 四、标的公司的产权结构及下属公司情况....................................................... 74 五、标的公司的财务情况................................................................................... 75 六、标的公司业务经营情况............................................................................... 84 七、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况......... 125 八、标的公司经营资质..................................................................................... 129 九、标的公司最近三年股权转让、增资、资产评估及改制状况................. 129 十、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍. 131 十一、交易标的预估值..................................................................................... 132 十二、标的公司未来盈利能力分析................................................................. 152 十三、关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况..................................... 152 十四、取得相应许可或相关主管部门批复的情况......................................... 153 十五、标的公司员工情况................................................................................. 153 第六节本次发行股份的定价及依据........................................................................ 157 一、本次发行股份的价格及定价原则............................................................. 157 二、本次发行股份定价合理性分析................................................................. 158 第七节本次交易对上市公司的影响........................................................................ 163 一、本次交易对公司业务的影响..................................................................... 163 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................................. 163 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 164 四、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 165 五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响............................................. 165 六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响......................... 166 第八节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素........................................ 167 一、本次交易尚需履行的批准程序................................................................. 167 二、本次交易的相关风险................................................................................. 167 第九节保护投资者合法权益的相关安排................................................................ 176 一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................. 176 二、盈利预测补偿安排..................................................................................... 176 三、股份锁定的承诺......................................................................................... 176 四、其他保护投资者权益的措施..................................................................... 176 第十节其他事项........................................................................................................ 178 一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明............................................. 178 二、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司 股票的情况......................................................................................................... 178 第十一节独立财务顾问核查意见............................................................................ 180 第十二节上市公司及全体董事声明........................................................................ 181 释义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、常用词语释义 预案、本预案 指 北京东方国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案 本公司、公司、上市 公司、东方国信 指 北京东方国信科技股份有限公司，股票代码：300166 仁邦翰威 指 新余仁邦翰威投资管理有限公司，原名称为“北京仁邦翰威 投资咨询有限公司”，系东方国信股东 仁邦时代 指 新余仁邦时代投资管理有限公司，原名称为“北京仁邦时代 投资咨询有限公司”，系东方国信股东 交易标的、标的资产 指 陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆信息科技有限公司合计 持有的上海屹通信息股份有限公司100%股权 屹通信息、标的公司 指 上海屹通信息科技股份有限公司 安徽捷隆 指 安徽捷隆信息科技有限公司，系屹通信息的全资子公司 上海屹隆 指 上海屹隆信息科技有限公司，系屹通信息股东 交易对方 指 陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆信息科技有限公司 收购价款、交易价格 指 收购标的资产屹通信息的价格 本次交易 指 东方国信以发行股份及支付现金购买陈益玲、章祺、何本 强、上海屹隆信息科技有限公司合计持有的屹通信息100% 股权，并拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 东方国信与陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆2014年7月 7日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，就东方国信收购屹通信息100%股权事项达成一致 《盈利预测及补偿 协议》 指 东方国信与陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆2014年7月 7日签署的附条件生效的《盈利预测及补偿协议》，就收购 屹通信息的盈利预测及补偿达成一致 承诺净利润 指 认购人承诺的屹通信息2014年、2015年、2016年经审计 的净利润分别为3,500万元、4,550万元以及5,915万元。 如评估报告中预测的标的资产承诺期内的预测净利润高于 上述承诺净利润，则认购人的最终承诺净利润应按评估报 告中预测净利润为准 若交割日推迟至2014 年12月31日之后，则盈利承诺期间 相应顺延，认购人承诺屹通信息2017年度净利润以评估报 告中预测净利润为准 实现净利润 指 屹通信息2014年、2015年、2016年实现的经具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润（若交割日 推迟至2014 年12月31日之后，则实现净利润年度还应包 括2017年） 承诺年度 指 2014年、2015年、2016年（若交割日推迟至 2014 年12 月31日之后，则承诺年度还应包括2017年） 评估基准日、审计基 准日 指 2014年5月31日 交割日 指 东方国信成为屹通信息公司股东的工商变更登记完成之日 发行股份购买资产 的定价基准日 指 东方国信第二届董事会第二十八次会议决议公告之日 发行期首日 指 上市公司及保荐机构（独立财务顾问）就发行股份募集配 套资金向符合条件的特定对象发出认购邀请书的次日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委、重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、广发 证券 指 广发证券股份有限公司 北京兴华、会计师、 审计机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所 最近两年一期 指 2012年、2013年和2014年1-5月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第73号） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督 管理委员会令第100号） 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号） 《格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 二、专业术语释义 移动金融应用互联网 开发平台 指 以WEB2.0、3.0技术及智能移动终端、移动互联网技术为基 础，为银行提供统一的便捷金融服务平台。采用层次分明的 系统架构，底层是技术平台和安全平台为用户提供业务应用 的支撑，业务层分层管理运营提供系统管理，运营数据分析， 业务支撑平台提供基础的通用业务处理模块，业务应用层会 根据用户的需求形成具体的应用系统。 移动互联网金融平台 解决方案 指 由专业的解决方案提供商为金融企业提供以渠道整合、大数 据及营销服务体系为中心的的应用软件及相应技术服务，为 银行存量客户及新客户、银行合作商户、银行管理人员及客 户经理、理财经理、开发运维人员等全体用户提供网银金融、 直销金融、支付收单、营销展业和办公管理服务。 BI 指 Business Intelligence，商业智能的英文缩写；指从数据中发 现有价值的规律、模式，将数据转化为知识，支持企业的决 策、营销、服务的一系列软件、技术、方法的集合。 MB 指 Mobile Banking移动银行，指基于传统互联网或移动互联网， 以手机银行、微信银行、直销银行、社区银行等为服务渠道， 为客户提供随身银行服务。 MM 指 Mobile Marketing移动营销作业，是移动金融平台中非常重要 的组成部分，是基于后端支撑平台、数据及营销模型为银行 不同业务条线的管理及销售参与者提供一整套的营销和作业 落地解决方案，能够在移动智能终端及3G、4G、WIFI、VPN 技术的支持下，通过集成读卡、密码键盘、移动打印的便携 外设，结合银行内现有业务系统、协助银行内发展厅堂内营 销、从“坐商”到“走商”的服务转型，支撑银行的社区、 写字楼、小微商圈、公司企业等场景的金融战略。包括户外 营销作业系统、智能移动厅堂系统、移动信贷系统、移动信 用卡作业系统、私人银行移动财务系统、公司业务移动营销 系统等。 CRM 指 Customer Relationship Management，客户关系管理系统， 它以信息技术为手段，通过对客户详细资料的深入分析、对 业务功能进行重新设计、对工作流程进行重组，以达到提高 客户的价值、满意度、赢利性和忠实度的目标。 银联数据 指 银联数据服务有限公司是中国银联的控股子公司，于2003年 1月在上海成立。主要业务是计算机软件研发和销售，系统 集成，数据处理（发卡处理、主机托管、灾备服务等）及相 关的技术咨询和技术服务。 CMMI3 指 Capability Maturity Model Integration, 即软件能力成熟度模型 集成，CMMI3，定义级。 PPQA 指 Process and Product Quality Assurance 过程与产品质量保证， 属于CMMI 概念 EPG 指 Engineering Process Group过程推进组，属于CMMI 概念 LBS 指 基于位置的服务(Location Based Service，LBS)，它是通过电 信移动运营商的无线电通讯网络（如GSM网、CDMA网） 或外部定位方式(如GPS)获取移动终端用户的位置信息（地 理坐标，或大地坐标），在GIS(Geographic Information System， 地理信息系统)平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增 值业务。 J2EE 指 JAVA2企业版（Java 2 Enterprise Edition），一种利用Java 2 平台来简化企业解决方案的开发、部署和管理相关的复杂问 题的体系结构。 IBM 指 International Business Manufacture，国际商业机器公司的英文 缩写；是全球最大的提供信息技术和业务解决方案的公司。 ERP 指 Enterprise Resources Planning，企业资源计划的英文缩写； 是一个高度集成的信息系统，它体现物流信息同资金流信息 的集成。 IT 指 Information Technology，信息技术的英文缩写。 Oracle 指 美国甲骨文 ORACLE 公司，全球领先的信息管理软件及服务 提供商。 HP 指 Hewlett Packard，惠普公司的英文缩写；是电脑及一些外围 设备，如图像打印机等的主要制造商。 SAP 指 德国 SAP 公司，商务软件提供商。 Microsoft 指 美国微软公司，世界 PC 机软件开发的先导者。 Sybase 指 美国 Sybase 公司，是数据库、应用软件开发平台提供商。 WEB 指 网络、互联网等技术领域的统称。 中间件 指 一种独立的系统软件或服务程序，管理计算资源和网络通信， 分布式应用软件借助这种软件在不同的技术标准之间共享资 源。 3G 指 3rd-generation，第三代移动通信技术的简称。 WIFI 指 一种能够将个人电脑、手持设备等终端以无线方式互相连接 的技术。 VPN 指 虚拟专用网络（Virtual Private Network)，是在公用网络上建 立专用网络的技术。 UI 指 User Interface，用户界面的缩写 SSL 指 Secure Sockets Layer 安全套接层，是为网络通信提供安全及 数据完整性的一种安全协议。 HTTP 指 Hypertext transport protocol 的简称，一种详细规定了浏览器和 万维网服务器之间互相通信的规则，通过因特网传送万维网 文档的数据传送协议。 公钥、私钥 指 公钥通常用于加密会话密钥、验证数字签名，或加密可以用 相应的私钥解密的数据。公钥和私钥是通过一种算法得到的 一个密钥对(即一个公钥和一个私钥)，其中的一个向外界公 开，称为公钥；另一个自己保留，称为私钥。 3DES 指 Triple DES，三重数据加密算法。 root 权限 指 系统权限的一种，与 SYSTEM 权限可以理解成一个概念，但 高于 Administrator 权限。 NFC 指 Near Field Communication，近场通讯的简称，近距离无线通 讯技术。 B/S 模式 指 浏览器/服务器模式（Browser/Server 结构），是随着 Internet 技 术而兴起的一种网络应用结构。 C/S 模式 指 客户机/服务器模式（Client/Server）。 OA 指 Office Automation，办公自动化的英文缩写。 PBOC2.0 金融 IC 卡 指 中国人民银行颁布的第二代金融 IC 卡规范的简称。 PDA 指 Personal Digital Assistant，掌上电脑的简称。 O2O 指 Online To Offline，即将线下商务的机会与互联网结合在一 起，让互联网成为线下交易的前台。 PUSH 技术 指 一种基于客户服务器机制，由服务器主动将信息发往客户端 的技术。 PIN 指 Personal Identification Number，个人识别密码的简称。 IOS 指 苹果 IOS 是由苹果公司开发的手持设备操作系统。 Android 指 一种以 Linux 为基础的开放源码操作系统，主要使用于便携 设备。 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部 分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成 的。 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 北京东方国信科技股份有限公司 公司英文名称 Business-intelligence of Oriental Nations Corporation Ltd. 公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册资本 25,962.0984万元 股本总额 25,962.0984万元 法定代表人 管连平 成立日期 1997年7月28日 注册地址 北京市朝阳区望京北路9号D座1108 办公场所 北京市朝阳区望京北路9号D座1108 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 300166 股票简称 东方国信 企业法人营业执照注册号 110105002496292 邮政编码 100102 电话、传真号码 010-64392089 互联网网址 http://www.bonc.com.cn 经营范围 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械和BBS以外的内容）（电信与信息服务许可证有效期 至2017年3月7日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游 戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2015年7月 3日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电 话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务许可证有效期 至2017年6月15日）；计算机软件硬件、机电一体化产品、 计算机系统集成的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训； 销售自行开发后产品、电子产品、通讯设备；租赁计算机软硬 件；企业策划；信息咨询（中介除外）；货物进出口，技术进 出口，代理进出口。 二、公司设立及历次股权变动情况 （一）股份公司设立情况 东方国信系由北京东方国信电子有限公司（以下简称“东方国信有限”）整 体变更发起设立的股份有限公司。2008年6月23日，东方国信有限股东会决议 通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的京会兴审字20083-1134 号《审计报告》，将公司截至2008年3月31日经审计的净资产2,029.26万元， 按照1：0.9856的折股比例折为股份公司股份，其中2,000万元作为股份公司注 册资本，其余29.26万元进入资本公积金，由全体股东按股权比例共享，共计折 合股份数为2,000万股，每股面值人民币1.00元。 （二）公司设立之后股权变动情况 1、2009年11月增资 2009年11月14日，王春卿、金凤、张靖与东方国信及其股东管连平、霍 卫平、仁邦翰威、仁邦时代签署《增资扩股协议》，东方国信注册资本由2,000 万元增加至2,280万，其中，王春卿、金凤和张靖分别认购新增股份105万股、 95万股和80万股。 2009年11月19日，东方国信召开2009年第二次临时股东大会作出决议， 同意上述增资方案。2009年11月23日，公司在北京市工商行政管理局完成工 商变更登记，注册资本变更为2,280万元。 2、2009年12月资本公积转增股本 根据2009年12月股东大会决议，东方国信以现有总股本2,280.00万股为基 数，以资本公积向全体股东每10股转增3.3股，共计转增752.40万股。本次资 本公积转增方案完成后，公司总股本变更为3,032.40万股。 3、2010年3月股权转让 2010年2月4日，东方国信2010年第二次临时股东大会做出决议，同意王 春卿将其持有的139.65万股股份转让给毛自立。2010年2月15日，王春卿与毛 自立签署相应的《股权转让协议书》。2010年3月5日，东方国信完成了工商变 更登记。 4、2011年1月首次公开发行股份并上市 2011年，经中国证监会证监许可[2010]1902号文审核批准，公司向社会公 开发行人民币普通股（A股）1,017.60万股，发行价格为55.36元/股。2011年1 月25日，公司股票在深交所创业板上市。 5、2012年2月资本公积金转增股本 2012年2月，根据2011年度股东大会决议，本公司以截至2011年12月31 日的总股本4,050万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 本次转增完成后，本公司总股本由4,050万股增加到8,100万股。 6、2012年8月资本公积金转增股本 2012年8月，2012年召开第三次临时股东大会作出决议，本公司以截至2012 年8月13日的总股本8,100万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 5股。 本次转增完成后，公司注册资本变更为12,150万元，总股本为12,150万股。 7、2013年5月股权激励中限制性股票授予 2013年5月11日，东方国信董事会发布公告，东方国信股票期权与限制性 股票激励计划中的限制性股票首次授予完毕并完成工商登记。该次限制性股票激 励计划首次授予246.75万股，向149名激励对象进行授予，均为公司高级管理 人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员。 北京兴华于2013年4月10日出具了《验资报告》（[2013]京会兴验字第 05010103号），审验了东方国信截至2013年4月10日新增注册资本实收情况， 认为：截至2013年4月10日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册 资本246.75万元，全部以货币资金出资。本次股权激励的股票授予后，公司注 册资本变更为123,967,500元，累计股本为123,967,500股。 8、2014年1月非公开发行股份购买资产 2013年8月19日，东方国信召开2013年第二次临时股东大会，审议通过 了现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案，决定采 用现金及向邢洪海等11人发行股份的方式购买北京北科亿力科技有限公司 100%股权和北京科瑞明软件有限公司100%股权，本次非公开发行股份数量合计 为11,753,488股。2013年12月13日，东方国信取得证监会下发的证监许可 [2013]1547 号批文批准。2013年12月31日，公司完成本次非公开发行新增股 份登记手续。2014年1月24日，本次定向发行新增股份在深交所创业板上市。 本次发行后，公司注册资本变更为135,720,988元，累计股本为135,720,988 股。 9、2014年6月股权激励中限制性股票的注销 2013年12月3日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会 第十八次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票 回购并注销的议案》；2014年4月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议 和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及 部分限制性股票回购并注销的议案》。根据上述会议决议，公司回购注销限制性 股票共计67,500股，占注销前公司总股本的0.05%。 2014年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上 述67,500份股票期权注销事宜已办理完毕，公司注册资本变更为135,653,488元， 累计股本为135,653,488股。 10、2014年6月资本公积金转增股本 2014年5月16日，公司召开的2013年度股东大会审议通过了资本公积金 转增股本的决议。 根据2014年6月16日《北京东方国信科技股份有限公司2013年年度权益 分派实施公告》内容，按公司最新股本计算的 2013 年年度权益分派方案为：以 公司转增前总股本 135,653,488 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增9.138541 股。 本次转增完成后，本公司总股本由135,653,488股增加到259,620,984股。 （三）公司股权结构和十大股东 截至本预案签署日，公司的股本结构如下： 项目 持股数量（万股） 持股比例 一、有限售条件股份 10,726.86 41.32% 二、无限售条件股份 15,235.24 58.68% 人民币普通股 15,235.24 58.68% 境内上市外资股 0 0 三、总股本 25,962.10 100% 截至本预案签署日，公司的前十大股东如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例 1 管连平 6,109.02 23.53% 2 霍卫平 4,581.77 17.65% 3 新余仁邦翰威投资管理有限公司 1,906.62 7.34% 4 新余仁邦时代投资管理有限公司 1,218.64 4.69% 5 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证 券投资基金 816.96 3.15% 6 邢洪海 502.02 1.93% 7 程树森 455.97 1.76% 8 中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市 值优选股票型证券投资基金 417.52 1.61% 9 梁洪 395.78 1.52% 10 贾振丽 291.82 1.12% 霍守锋 291.82 1.12% 合计 16,987.93 65.42% 三、公司最近三年控股权变动情况 最近三年，本公司实际控制人一直为管连平先生和霍卫平先生，控股权未发 生变动。 四、公司主营业务发展情况 公司主营业务是提供完整的数据采集、处理、分析、应用相关的产品、服务 及解决方案，帮助客户充分利用数据的价值从而获得更高的生产效率和经营效 益。东方国信一直致力于大数据技术的研发积累，随着大数据需求的增长，公司 推出大数据平台，解决基于大数据的存储、数据集成、数据管控、分析挖掘、应 用等一系列问题，支持客户从传统架构向大数据架构演进。公司还提供大数据运 营服务，利用从大数据获得的洞察力帮助客户开展业务。公司业务的所属行业为 软件行业中的应用软件服务业。 自2011年在深交所创业板上市以来，公司BI业务规模得以快速扩大，经营 业绩保持持续增长，公司营业收入由2011年度的17,881.83万元增长至2013年 度的46,816.14万元，复合增长率达到61.80%。归属于母公司股东的净利润由2011 年度的5,757.06万元增长至2013年度的9,023.64万元，复合增长率达到25.20%。 为抓住行业发展的良机，公司在坚持内生式增长的同时，也积极通过并购实现外 延式增长。 五、公司最近两年一期主要财务指标 （一）资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2014年5月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 128,077.80 113,519.78 77,899.09 负债总额 22,018.41 11,941.95 4,571.33 所有者权益 106,059.38 101,577.83 73,327.76 归属于母公司 的所有者权益 105,414.69 101,364.67 73,327.76 注：2012年12月31日和2013年12月31日数据已经审计，2014年5月31日数据未 经审计。 （二）利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2014年1-5月 2013年度 2012年度 营业收入 16,216.33 46,816.14 31,300.32 利润总额 2,265.43 9,721.15 8,376.28 净利润 2,034.99 8,991.80 7,075.35 归属上市公司股 东的净利润 2,086.80 9,023.64 7,075.35 基本每股收益 0.15 0.73 0.58 注：2012年度和2013年度数据已经审计，2014年1-5月数据未经审计。 六、公司控股股东及实际控制人 截至本预案签署日，管连平先生和霍卫平先生分别持有公司股份6,109.02 万股和4,581.77万股，共计持有股份10,690.79万股，占公司股本总额的41.18%。 根据管连平与霍卫平共同签署的一致行动协议书，管连平和霍卫平为公司一致行 动人，两人是公司实际控制人。 （一）股权控制关系 截至本预案签署日，本公司的股权控制关系如下图所示： （二）控股股东和实际控制人基本情况 1、管连平 管连平先生，1966年生，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，本科学 历，毕业于西安理工大学，获学士学位，公司主要创始人；1991年至1997年， 曾任国营七〇〇厂设计主管和销售主管；1997年7月至2008年6月担任东方国 信有限执行董事；2008年6月至今，担任公司董事长及总经理。截至本预案签 署日，管连平直接持有本公司23.53%的股份。 截至本预案签署日，管连平除直接持有本公司23.53%股份以外，还分别持 有仁邦翰威、仁邦时代1.84%、3.80%股权。而仁邦翰威、仁邦时代分别持有公 司股份1,906.62万股、1,218.64万股，占公司总股本的7.34%、4.69%。 2、霍卫平 霍卫平先生，1970年生，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，本科学 历，毕业于吉林大学计算机科学与技术专业，获学士学位；曾任国营北京有线电 总厂京信交换系统设备厂团支部书记、技术室主任；1997年与管连平先生共同 创办东方国信；1997年7月至2008年6月，担任东方国信有限公司总经理；2008 年6月至今任公司董事兼常务副总经理，现任公司董事、副总经理。截至本预案 签署日，霍卫平直接持有本公司17.65%的股份。 截至本预案签署日，霍卫平除直接持有本公司17.65%股份以外，还分别持 有仁邦翰威、仁邦时代1.38%、2.83%股权。而仁邦翰威、仁邦时代分别持有公 司股份1,906.62万股、1,218.64万股，占公司总股本的7.34%、4.69%。 第二节 交易对方基本情况 一、本次交易对方总体情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前屹通信息全体 股东，即陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆，其分别持有屹通信息50.50%、35.00%、 4.50%和10.00%的股权。 二、本次交易对方具体情况 （一）交易对方之一陈益玲 1、基本情况 姓名 陈益玲 曾用名 无 性别 男 国籍 中华人民共和国 身份证号码 31010219640718**** 住所 上海市杨浦区嫩江路861号**** 通讯地址 上海市虹口区海宁路269号601 室 是否取得其他国家或地区居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 陈益玲最近三年担任屹通信息及屹通有限的董事长兼总经理。此前，其一直 担任屹通有限的董事长兼总经理。 截至预案签署日，陈益玲持有屹通信息50.50%的股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至预案签署日，陈益玲持有屹通信息50.50%的股权，未持有其他企业股 权。 （二）交易对方之二章祺 1、基本情况 姓名 章祺 曾用名 无 性别 男 国籍 中华人民共和国 身份证号码 34010419720817**** 住所 安徽省合肥市庐阳区益民街6号**** 通讯地址 合肥市高新开发区天元路5号三楼 是否取得其他国家或地区居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 章祺最近三年担任屹通信息及屹通有限的董事、技术总监，任屹通信息子公 司安徽捷隆的执行董事兼经理，并任上海屹隆执行董事。 任职单位 任职时间 所任职务 是否与任职单位具有 产权关系 屹通有限 2011年1月至 2013年8月 监事、技术总监 持有35.00%股权 屹通信息 2013年8月至今 董事、技术总监 持有35.00%股权 （未完）  |