[公告]辽宁成大：辽宁恒信律师事务所关于股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书
辽宁恒信律师事务所 HENG XIN LAW OFFICE 辽宁省大连市中山区人民路68号宏誉大厦27楼 邮政编码：116001 27/F., Gold Name Commercial Tower, 68 Renmin Road, Dalian, China, 116001 电话TEL：（86-411）82825959 传真FAX：（86-411）82825518 邮箱 E-MAIL：mail@hxlawyer.com 辽宁恒信律师事务所 关于辽宁成大股份有限公司非公开发行股票 发行过程和发行对象合规性的 见证法律意见书 恒信（14）-证-C02号 致：辽宁成大股份有限公司 辽宁恒信律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁成大股份有限公司（以下简称 “发行人”或“辽宁成大”）委托，并根据发行人与本所签订的法律服务合同，就招商 证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任承销商的发行人非公开发行股票过程 及发行对象合规性进行见证，并出具本见证法律意见书。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与 承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件规 定及本见证法律意见书出具日以前已经发生和存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承担相应法律责任。 发行人已保证其向本所律师提供的与本见证法律意见书相关的文件资料均是真实、 完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。 本见证法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作何其他目 的。 本所律师同意将本见证法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。鉴此，本所律师按照律师行 业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的有关事 宜，发表法律意见如下： 一、本次非公开发行股票的批准和授权 （一）经本所律师核查，发行人本次非公开发行股票事宜已获发行人2013年9月 27日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。 （二）经本所律师核查，2014年1月20日，中国证监会下发《关于核准辽宁成大 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕111 号），核准发行人非公 开发行不超过 14,000万股新股。 （三）经本所律师核查，根据发行人2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于 提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人董事会 已获得股东大会授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不 限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜以及办理股份认购、 股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜。 据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准， 本次非公开发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。 二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程 （一）经本所律师核查，2013年12月26日，发行人与招商证券签署本次非公开 发行的《承销协议》和《保荐协议》，委托招商证券担任发行人本次非公开发行股票并 上市的保荐人（主承销商），承销本次非公开发行股票。 （二）经本所律师核查，上海海博鑫惠国际贸易有限公司于2014年7月1日向发行 人出具了《放弃申购确认函》，表示因经营情况发生变化，不能按照与发行人签署的《关 于认购非公开发行股票的合同》相关约定参与认购本次非公开发行的股票，放弃认购全部 股份。发行人和招商证券就本次非公开发行股票的具体实施制定了发行方案，明确了操 作规则，本次发行的最终股数为6,500万股，发行价格为13.26元/股，发行对象为巨人 投资有限公司，系2013年第二次临时股东大会审议通过的 2 名特定发行对象之一。 （三）经本所律师核查，2013年9月11日，发行人已与本次发行对象巨人投资有 限公司签订了《关于认购非公开发行股票的合同》（以下简称《认购协议》），《认购 协议》于 2014年1月20日中国证监会核准本次发行后已生效。 （四）2014年6月27日，发行人向巨人投资有限公司发出《缴款通知书》。 （五）2014年7月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字 [2014]第310397号”《验资报告》，经审验确认，截至2014年7月2日，招商证券股 份有限公司已收到巨人投资有限公司汇入本次认购资金验资专户的认购资金总额为人民 币 861,900,000.00元。上述款项缴入招商证券股份有限公司在招商银行深圳分行深纺 大厦支行开立的账号为“819589051810001”的认购资金账户内。 （六）2014年7月2日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字 [2014]2572号”《验资报告》，经审验确认，截至2014 年7月2日，发行人已向巨人 投资有限公司非公开发行股票6,500.00万股，募集资金总额人民币86,190.00万元，扣除 与发行有关的费用人民币26,443,873.78元，发行人实际募集资金净额为人民币 835,456,126.22 元，其中计入股本人民币6,500.00万元，计入资本公积人民币 770,456,126.22 元。” 综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行股票最终确定的发行对象资格、 发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和发行 人2013年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。发行人本次非公开 发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关 规定，发行结果公平、公正。 三、本次非公开发行股票的发行对象 发行人2013年9月27日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《公司2013 年度非公开发行股票方案》，确定本次非公开发行的发行对象为2名特定的对象。 根据发行人和招商证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股票的发行对 象、具体获配股数及认缴资金情况如下： 发行对象为巨人投资有限公司，获配股数为6,500万股，认缴资金额为人民币 861,900,000.00元。根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，巨人投资有限公 司为境内投资者，均具备认购本次非公开发行股票的资格。本次非公开发行股票的发对 象符合发行人2013年第二次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符 合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。 四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件 本所律师对发行人和招商证券在发行实施过程中向巨人投资有限公司发出的《缴款 通知书》，以及之前发行人与巨人投资有限公司签订的《认购协议》进行了核查。 本所律师认为，《缴款通知书》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细 则》的相关规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准 和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、 《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象 符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；发行人和招商证券在发行实施过程 中向巨人投资有限公司发出的《缴款通知书》，以及之前发行人与巨人投资有限公司签 订的《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效；根据 相关规定，发行人尚需就本次非公开发行股票事宜办理相关股份登记及工商变更登记手 续。 （本页无正文，为《辽宁恒信律师事务所关于辽宁成大股份有限公司非公开发行股票发行 过程和发行对象合规性的见证法律意见书》签署页） 辽宁恒信律师事务所 负 责 人： 经办律师： 经办律师： 年 月 日 中财网
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