[关联交易]*ST吉炭：瑞银证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2013年年报补充申请文件之独立财务顾问报告
瑞银证券有限责任公司 关于中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易 2013年年报补充申请文件 之 独立财务顾问报告 瑞银证券有限责任公司 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 2014年4月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 瑞银证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经 过审慎的调查，就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书，出具本独立财务顾问报告。瑞银证券出具本独立财务顾问报告系基 于如下声明： （一）瑞银证券与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性； （二）瑞银证券是在中钢吉炭、中钢集团与交易对方提供的有关资料的基 础上发表独立财务顾问意见，中钢吉炭、中钢集团与交易对方已承诺上述有关 资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。瑞银证 券未参加中钢吉炭与交易对方就本次交易相关协议所进行的谈判，本独立财务 顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和 声明或承诺的基础上出具； （三）瑞银证券出具本独立财务顾问报告的依据是中钢吉炭、中钢集团与 交易对方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上 述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 中钢吉炭董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过谨慎考量后发表；瑞银 证券未对上述资料和意见作出任何承诺或保证； （四）如本独立财务顾问报告涉及中钢吉炭、中钢集团、交易对方及本次 交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，瑞银证券的责任是确 保本独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录； （五）本独立财务顾问报告及其任何内容不构成对中钢吉炭股东或任何其 它投资者就中钢吉炭股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对中钢 吉炭股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。中钢吉炭 股东及其它投资者不可依据本独立财务顾问报告做出任何投资决策（包括但不 限于买入、卖出或持有），本独立财务顾问报告亦不构成该等投资决策的依据， 瑞银证券对该等投资决策不承担任何责任； （六）瑞银证券出具本独立财务顾问报告并未考虑任何中钢吉炭股东的一 般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。瑞银证券建议 任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有 关专业顾问； （七）瑞银证券未对除本独立财务顾问报告之外中钢吉炭的任何策略性、 商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次 交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及中钢吉炭是否能够实现或完成本 次交易发表意见； （八）瑞银证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其 董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责； （九）瑞银证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告作出任何解释和说明，未经瑞银 证券书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存 在的任何歧义，仅瑞银证券自身有权进行解释； （十）瑞银证券特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读中钢吉炭董事会 发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产 评估报告、法律意见书等文件全文； （十一）瑞银证券的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产 业等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该 等情形出现的不可预见的变化，瑞银证券不承担任何责任； （十二）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的， 对于瑞银证券的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考量。 二、独立财务顾问承诺 （一）瑞银证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查 义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内 容不存在实质性差异； （二）瑞银证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求； （三）瑞银证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合法律、法规和 中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）瑞银证券有关本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金机关立案交易的专业意见已提交瑞银证券内核小组审查，内核机构同意出具 本专业意见； （五）瑞银证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 中钢吉炭拟进行重大资产重组，本次重大资产重组的整体方案概述如下。 （一）重大资产置换 中钢吉炭拟以截至2012年12月31日的全部资产和负债（作为置出资产）， 与中钢股份截至2012年12月31日持有的中钢设备99%股权（作为置入资产） 进行置换。交易价格以2012年12月31日为评估基准日的资产评估值为准。 根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第90002号《资产评估报告》，截 至2012年12月31日，注入资产资产基础法评估值为186,528.34万元，收益法 评估值为351,573.12万元，以收益法确定最终注入资产的评估结果；置入资产的 交易价格按注入资产评估值确定，即348,057.39万元。根据中天和出具的中天和 资产[2013]评字第90003号《资产评估报告》，截至2012年12月31日，置出 资产以资产基础法确定的评估值为149,440.29万元；置出资产的交易价格按置出 资产评估值确定，即149,440.29万元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产 交易价格的差额为198,617.10万元。 （二）发行股份购买资产 中钢吉炭拟按照本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日 股票交易均价8.80元/股的发行价格，向中钢股份发行22,570.12万股股票购买其 拥有的置换差额；同时，向中钢资产发行399.51万股股票作为对价，购买其持 有的中钢设备的1%股权；中钢设备1%股权的交易价格按注入资产的资产评估 值确定，即3,515.73万元。 上述重大资产置换及发行股份购买资产构成整体交易方案，两者同时生效， 互为前提，组合操作。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，中钢吉炭 将持有中钢设备100%的股权。 （三）募集配套资金 为提高重组后新注入资产的绩效，中钢吉炭拟以不低于本次重大资产重组事 项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价8.80元/股的发行价格，采用 询价方式向其他不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集本次重组 的配套资金，募集配套资金预计11.71亿，不超过本次交易总金额的25%；按发 行底价8.80元/股测算，发行股份不超过13,306.82万股。所募资金拟用于以下用 途：（1）9.71亿元将用于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目、 霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目等总承包项目；（2）2.00亿元将用于中 钢设备信息化建设项目，以提高公司经营能力、提高本次重组项目整合绩效。本 次募集配套资金部分与发行股份购买资产部分分别定价，为两次发行。本次募集 配套资金的发行对象不包括中钢集团、中钢股份及其控制的关联人。中钢吉炭将 在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格、发行数量和发行对象。 非公开发行募集配套资金与前述重大资产置换及发行股份购买资产不互为 前提，最终非公开发行募集配套资金配套融资发行成功与否不影响重大资产置换 及发行股份购买资产的实施。 本次交易完成后，中钢吉炭将置出原有的石墨、炭素研发、生产业务，并通 过重大资产置换及发行股份购买资产将主营业务变更为工程技术服务和设备集 成及备品备件供应业务。中钢设备的工程技术服务和设备集成及备品备件供应相 关业务具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景。本次交易有利于提升上市公 司盈利水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护上市公司广大股东特别是 中小股东的利益。 由于非公开发行募集配套资金的价格、数量和发行对象都存在一定的不确定 性，因此交易报告书所披露的重组后股权结构均未考虑以询价方式非公开发行募 集配套资金的影响。 二、本次交易标的评估情况 （一）置出资产的资产评估情况 根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第90003号《资产评估报告》，截 至评估基准日2012年12月31日，中钢吉炭在持续经营情况下，净资产账面价 值97,208.35万元，以资产基础法确定的评估价值为149,440.29万元，增值额为 52,231.94万元，增值率为53.73%。 （二）注入资产的资产评估情况 根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第90002号《资产评估报告》，截 至评估基准日2012年12月31日，中钢设备在持续经营情况下，收益法和资产 基础法的评估结果如下： 单位：万元 账面值 收益法 资产基础法 评估值 增值额 增值率 评估值 增值额 增值率 总资产 807,717.34 - - - 886,172.41 78,455.07 9.71% 负债 699,644.07 - - - 699,644.07 0.00 0.00% 股东权益 108,073.27 351,573.12 243,499.85 225.31% 186,528.34 78,455.07 72.59% 考虑注入资产的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资 产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。 （三）评估备案情况 本次交易所涉及的置出资产、注入资产的评估结果已于2013年7月30日完 成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估项目备案表》（备案编 号：20130052号、20130051号）。 （四）标的资产的补充评估情况 鉴于对本次重大资产重组涉及的置出资产和注入资产以2012年12月31日 为基准日出具的资产评估报告已过有效期，为保护上市公司和全体股东的利益、 验证标的资产自2012年12月31日以来是否发生对上市公司的不利变化，中天 和以2013年12月31日为评估基准日对标的资产价值进行了补充评估。 根据中天和资产[2014]评字第90004 号《资产评估报告》，截至2013年12 月31日，中钢吉炭在持续经营情况下，净资产账面价值56,539.98万元，评估价 值为106,989.85万元，增值额50,449.87万元，增值率89.23%。 根据中天和出具的中天和资产[2014]评字第90005 号《资产评估报告》，截 至2013年12月31日，中钢设备在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评 估结果如下： 单位：万元 账面值 收益法 资产基础法 评估值 增值额 增值率 评估值 增值额 增值率 总资产 857,186.86 - - - 937,344.63 80,157.77 9.35% 负债 719,123.48 - - - 719,123.48 0.00 0.00% 股东权益 138,063.38 386,903.85 248,840.47 180.24% 218,221.15 80,157.77 58.06% 考虑注入资产的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资 产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。 截至2013年12月31日，拟置出资产评估值为106,989.85万元，比2012年 12月31日评估值减少42,450.44万元；拟注入资产评估值为386,903.85万元， 比2012年12月31日评估值增加35,330.73万元。拟注入资产评估值与拟置出资 产评估值的差额增加77,781.17万元。经公司董事会确认，拟置出资产和拟注入 资产的价值未发生不利于中钢吉炭及全体股东利益的变化，本次交易仍以2012 年12月31日评估结果作为定价依据。 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 （一）定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为中钢吉炭第六届董事会第十四次会议决议公 告日。 1、重大资产置换及发行股份购买资产 根据《重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产的发行价格为本次交易 的定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.80元/股。 在定价基准日至发行日期间，中钢吉炭如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 具体公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D， 调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）： 派息：P1＝P0－D； 送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）； 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。 2、非公开发行募集配套资金 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定，本次募集配套资金以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资 者所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 （8.80元/股），本次募集配套资金最终发行价格将由中钢吉炭的董事会根据股 东大会的授权，依据市场询价结果确定。 在定价基准日至发行日期间，中钢吉炭如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。 具体公式如下： 假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D， 调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）： 派息：P1＝P0－D； 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）； 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。 （二）发行股票数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 本次置入资产（中钢设备99%股权）大于置出资产（中钢吉炭全部资产和负 债）交易价格的差额部分为198,617.10万元，以8.80元/股的发行价格计算，中 钢吉炭用以向中钢股份发行股份购买资产的发行股份数量为22,570.12万股。 中钢资产持有的中钢设备1%股权的评估值为3,515.73万元，以8.80元/股的 发行价格计算，中钢吉炭用以向中钢资产发行股份购买资产的发行股份数量为 399.51万股。 最终发行数量以经国务院国资委批准、中钢吉炭股东大会审议通过并经中国 证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间，中钢吉炭如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行价格及有关交易规则进行相应 调整，具体公式见上述。 2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量 中钢吉炭将以询价方式向除中钢集团和中钢股份及其控制的关联人之外的 不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套 资金总额不超过本次交易总额的25%。发行价格按照现行相关规定办理，具体发 行数量由股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，中钢吉炭如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行底价及有关交易规则进行相应 调整，具体公式见上述。 3、零股处理方案 发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算公司确定的发行股份的 数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中钢吉炭以现金分别 向中钢股份、中钢资产支付。 （三）锁定期安排 中钢股份和中钢资产承诺本次以资产认购的股份自该等股份上市之日起36 个月内不转让。自上述36个月锁定期限届满后，按中国证监会和深交所的相关 规定执行。 符合条件的不超过10名特定投资者认购的中钢吉炭股票，自该等股份上市 之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定 执行。 四、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 截至2013年12月31日，本次注入资产的资产总额以资产总额及交易金额 孰高值计算为1,044,206.27万元，营业收入为946,634.98万元，资产净额以净资 产额和成交金额孰高计算为351,573.12万元；置出资产的资产总额为211,291.55 万元，资产净额为37,285.39万元。截至2013年12月31日，中钢吉炭合并口径 的资产总额、营业收入和净资产额分别为211,291.55万元、143,622.96万元和 37,285.39万元。 注入资产、置出资产的资产总额、营业收入、资产净额占中钢吉炭2013年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、净资产额的比例均超过 50%，且超过5,000万元，并涉及上市公司置出全部资产及负债，根据《重组管 理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十二条，“自控制权发生变更之日起，上市公司向 交易对方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、 第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应 当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万 元。”根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问 题与解答》：“借壳重组须‘执行累计首次原则’，其中有关‘控制权发生变更’ 的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。” 2005年12月1日，中钢集团与吉林省国资委、吉炭集团签署了《股份转让 协议》，吉炭集团以2.735元/股向中钢集团转让其持有的吉林炭素15,018万股 国有法人股（占吉林炭素总股本的53.09%）。该次上市公司国有法人股转让已 于2005年12月5日获得吉林省国资委“吉国发产权[2005]356号”文件的批复， 并于2005年12月27日获得国务院国资委“国资产权[2005]1578号”文件的批 准。2006年5月17日，上述股权转让事宜在深圳证券登记分公司办理完成股权 过户登记手续，公司控股股东变更为中钢集团，此为中钢集团首次取得中钢吉炭 控制权。中钢吉炭2005年经审计的总资产为257,365.16万元，本次交易注入资 产经审计的资产总额为1,044,206.27万元，占上市公司控制权发生变更前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%；中钢吉炭本 次购买的中钢设备100%股权，中钢设备持续经营时间超过3年以上；2012年和 2013年经审计的净利润（扣除非经常损益前后孰低计算）均为正数，且累计超 过人民币2,000万元，本次交易构成借壳上市，符合《<关于修改上市公司重大 资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经 营问题的通知》的相关规定。 （三）本次交易构成关联交易 截至2013年12月31日，中钢集团持有中钢吉炭13,102.55万股股份，占中 钢吉炭总股本的46.32%，为中钢吉炭控股股东。 本次交易对方为中钢股份及中钢资产。中钢集团直接和间接持有中钢股份 100%的股权，直接持有中钢资产100%的股权。 交易对方中钢股份及中钢资产均为中钢吉炭关联方，本次重大资产重组构成 关联交易。关联董事在董事会审议本次重大资产重组相关议案时履行了回避表决 程序，关联股东在股东大会上履行了回避表决程序。中钢吉炭独立董事就上述关 联交易相关事项发表了独立意见。 五、本次交易的交易对方触发要约收购义务 中钢集团直接和间接持有中钢股份100%股份，直接持有中钢资产100%股 权。本次重大资产重组完成前，中钢集团持有中钢吉炭46.32%的股权；本次重 大资产重组完成后，中钢集团、中钢股份和中钢资产合计持有中钢吉炭总股本 70.37%的股权。中钢集团、中钢股份和中钢资产触发了向中钢吉炭所有股东发出 要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于本次发行股份前 中钢集团已经拥有中钢吉炭的控制权，且中钢股份和中钢资产承诺本次以资产认 购的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，经中钢吉炭股东大会审议批 准后，中钢集团、中钢股份和中钢资产可以免于向中国证监会提交豁免要约收购 义务的申请。中钢吉炭股东大会已经审议通过关于批准中钢集团、中钢股份和中 钢资产免于以要约收购方式增持公司股份的议案。 六、本次交易标的的利润补偿安排 2013年8月13日，中钢吉炭与中钢股份、中钢资产签订了《盈利预测补偿 协议》，中钢股份及中钢资产就中钢设备所产生的扣除非经常性损益后的净利润 承诺：2013年不低于人民币39,993.88万元，2014年不低于人民币43,706.20万 元，2015年不低于人民币47,871.82万元。如本次交易实施完毕的时间延后，则 利润补偿期间顺延。 鉴于本次交易未在2014年1月1日前完成，中钢吉炭与中钢股份、中钢资 产于2014年4月8日签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。中钢股份及中 钢资产就中钢设备所产生的扣除非经常性损益后的净利润承诺调整如下：2014 年不低于人民币43,706.20万元，2015年不低于人民币47,871.82万元，2016年 不低于人民币51,651.45万元。 根据中钢股份、中钢资产与中钢吉炭签署的《盈利预测补偿协议》及其补充 协议，如果中钢设备在2014年度、2015年度、2016年度的实际净盈利数额未达 到上述承诺的净利润数额，则中钢股份和中钢资产负责按照协议规定的方式向中 钢吉炭补偿注入资产实际净利润数与预测净利润数差额，净利润差额＝预测净利 润数－实际净利润数。若中钢设备在2014年度、2015年度、2016年度的实际净 利润数大于或等于承诺的净利润数额，则中钢股份和中钢资产无需进行补偿。中 钢股份和中钢资产承担补偿义务的比例分别为99%和1%。 中钢股份、中钢资产将于中钢吉炭年度审计报告出具后一个月内，依照下述 公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由中钢吉炭以1元的价格进 行回购并予以注销。每年应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝（截至当 期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷ 补偿期限内各年的净利润承诺数总和－已补偿股份数量。如果补偿期内中钢吉炭 以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的中钢吉炭股份数发生变化，则 中钢吉炭回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或 送股比例）。 若注入资产在相应的会计年度未实现前述净利润承诺数额时，则在中钢吉炭 相应年度的年报披露后10个工作日内，由中钢吉炭董事会做出决议并向中钢吉 炭股东大会提出回购股份的议案，并在中钢吉炭股东大会审议通过该议案后2个 月内办理完毕股份回购事宜。若中钢吉炭股东大会未通过股份回购注销方案的， 中钢吉炭将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知中钢股份和中钢资产， 中钢股份和中钢资产应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相 关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股 份赠送给中钢吉炭上述股东大会股权登记日登记在册的除中钢股份和中钢资产 之外的其他股东，除中钢股份和中钢资产之外的其他股东按照其持有的股份数量 占股权登记日中钢吉炭扣除中钢股份和中钢资产持有的股份数后的股本数量的 比例获赠股份。 七、注入资产2013年盈利预测实现情况 注入资产2013年度实现归属母公司所有者的净利润36,215.61万元，较2012 年度同比增加18.70%，但较盈利预测数值减少4,229.27万元。如果考虑非经常 损益影响，注入资产2013年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的 净利润为48,967.29万元，高于盈利预测数值8,522.41万元。出现上述情形，主 要是因为2013年度实际完成的毛利润金额高于盈利预测预计值，而2013年度计 提了大额资产减值准备所致。 八、本次交易方案的风险提示 （一）审批风险 根据《重组管理办法》及其他相关法律、法规的规定，本次交易尚需满足的 交易条件包括但不限于： （1）中国证监会核准本次交易； （2）本次交易获得法律、行政法规及监管部门所要求的其他必要的事前审 批、核准或同意。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得中国证监会的 核准和其他有权部门批准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。 （二）本次重大资产重组可能取消的风险 2013年11月，中钢吉炭接到中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面 涉嫌违法被稽查立案，中钢吉炭并购重组申请被暂停审核；2014年2月，中钢 吉炭接中国证监会通知，恢复审核本次重大资产重组申请。本次交易中若存在交 易对方、内幕信息人员利用内幕信息进行内幕交易，如股价异常波动或异常交易 等而涉嫌内幕交易并被中国证监会立案稽查，本次重大资产重组可能会被暂停、 终止或取消。 （三）控股股东控制的风险 本次重大资产重组完成前，中钢集团直接持有中钢吉炭46.32％的股权；本 次重大资产重组完成后，中钢集团直接及间接持有中钢吉炭的股权比例将达到 70.37%，处于绝对控股地位；假定本次配套融资能够足额募集，按照发行底价测 算，中钢集团直接及间接持有中钢吉炭的股权比例将不低于55.87%，仍处于绝 对控股地位。因此，如果中钢集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能 对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，可能对中钢吉炭及中小 股东的利益造成损害。 （四）交易标的的评估值采用收益法且增值率较高的风险 本次交易注入资产最终选择收益法结果作为最终评估结果。根据中天和出具 的中天和资产[2013]评字第90002号《资产评估报告》，截至评估基准日2012 年12月31日，中钢设备在持续经营情况下，股东全部权益账面价值为108,073.27 万元，收益法评估值为351,573.12万元，增值额为243,499.85万元，增值率为 225.31%；经交易各方协商一致，中钢设备股权的交易价格最终确定为351,573.12 万元。 若未来标的资产不能达到预期收益，将可能对上市公司股东造成损害。为了 保护上市公司股东的利益，中钢吉炭与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及 其补充协议，若标的资产不能实现资产评估时预期的盈利预测，中钢股份、中钢 资产负责按照协议规定的方式向上市公司及中小投资者补偿注入资产实际净利 润数与预测净利润数的差额。 （五）注入资产评估值与2012年度评估值存在较大差异的风险 根据中天和2012年10月出具的中天和资产[2012]评字第90006号《资产评 估报告》，基于中钢设备拟整体改制为股份有限公司事宜对相关资产价值进行评 估，截至评估基准日2012年4月30日，中钢设备的全部权益经评估后的价值为 255,612.16万元，上述评估报告已于2012年11月27日完成国务院国资委资产 评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20120071）。根据中 天和2013年7月出具的中天和资产[2013]评字第90002号《资产评估报告》， 截至评估基准日2012年12月31日，中钢设备的全部权益经评估后的价值为 351,573.12万元。两次评估值之间差异为95,960.96万元。虽然资产评估师已经 基于不同的评估基准日对同一资产做出了专业性估值，但不同评估参数的选择存 在一定的非客观性，不能完全去除非客观因素，因此存在某次评估值不能更为准 确地反映同一资产价值情况的风险。 （六）盈利预测的不确定性风险 交易报告书中“第十一章 财务会计信息”章节包含了注入资产及中钢吉炭 本次交易后的2014年度盈利预测和备考盈利预测。 上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对中钢吉 炭及中钢设备的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假 设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预 测的实现造成重大影响。 （七）营业收入无法达到盈利预测的风险 注入资产编制盈利预测时，对营业收入的预测主要是基于在编制盈利预测报 告时正在执行项目和跟踪/谈判项目的未来预计执行进度，存在因为相关项目在 实际执行中会受到各种因素影响使得项目进度慢于预期，或者跟踪/谈判项目未 签约或签约时间晚于预期的可能。因此，存在实际营业收入无法达到盈利预测所 预计的营业收入的风险。 （八）可供出售金融资产计提减值的风险 根据注入资产中钢设备与澳大利亚铜矿上市公司CuDeco公司签订的 Rocklands铜矿项目工程总承包合同及相关补充协议，CuDeco公司分三次向中钢 设备发行普通股合计1,731.01万股，作为中钢设备向CuDeco公司提供工程技术 服务的部分工程款。2013年度，受澳大利亚资本市场资源股整体疲软以及CuDeco 公司项目尚未投产等因素影响，CuDeco公司截止2013年12月31日的股价较中 钢设备取得该公司股票的成本价格下跌幅度超过50%，中钢设备于2013年度就 上述事项计提减值，导致其扣除非经常性损益前的净利润未达到盈利预测。虽然 拟注入资产扣除非经常性损益后注入资产实现的净利润高于盈利预测水平，但考 虑到上市公司股价波动受各种因素影响，如果CuDeco公司股票价格较2013年 12月31日收盘价进一步下跌，存在中钢设备需进一步计提减值的风险。 （九）资产交割日不确定的风险 本次交易中注入资产和置出资产交割的前提条件包括：本次交易获得国务院 国资委批准、股东大会审议通过和中国证监会核准和其他有权部门批准等。截至 本独立财务顾问报告出具日，本次交易已获得国务院国资委批准并经股东大会审 议通过，还需获得中国证监会核准和其他有权部门批准等。中国证监会核准至完 成资产交割，还需要履行必要的手续。因此，本次交易的资产交割日具有不确定 性。 （十）宏观经济形势变化的风险 本次交易拟注入资产所从事的主营业务——工程技术服务和设备集成及备 品备件供应服务与宏观经济形势的发展紧密相关，受国家宏观经济走势、固定资 产投资规模、城市化进程等因素的影响较大，与国民经济发展周期呈正相关关系。 受次债危机和欧洲债务危机影响，全球经济增速放缓，中国经济也受到影响。 国民经济发展周期的不同阶段、宏观经济的发展速度直接影响国家在钢铁等行业 的投入以及对固定资产的投资。全球经济的增速放缓与复苏的延迟，也将影响国 际工程项目的开展。工程承包业务新增合同金额及设备集成及备品备件供应业务 销售金额可能受国内外需求和投资规模周期性下降影响而有所降低。 （十一）总承包业务中设备、原材料价格波动影响公司业绩 的风险 本次交易拟注入资产在开展工程总承包业务时，需按业主的要求采购设备、 建筑材料等。近年来，随着市场供求的变化，设备、原材料、燃料和动力等价格 均存在一定的波动；未来相关上游产品存在价格上扬的压力。 虽然本次交易拟注入资产近年来不断巩固和强化在资源整合和项目执行领 域的优势，提高公司在商业谈判时的议价能力，不断加强分包商管理能力，与业 主和分包商建立风险共担机制，减小自身面临的风险敞口，但是，由于中钢设备 与业主所签署的大部分合同为固定总价合同，如果设备、原材料价格上涨，可能 无法将设备、原材料价格上涨的风险完全转移；如果不能有效地控制成本，则可 能造成项目盈利减少甚至亏损。 （十二）注入资产涉及诉讼的风险 本次拟注入资产中钢设备下属子公司中钢设计院涉及5起未结诉讼。虽然根 据《重组协议》，资产交割日后，中钢股份因涉及置出资产的诉讼而产生的损失， 中钢吉炭无需承担；中钢吉炭因资产交割日前经营、拥有或使用注入资产或相关 业务而产生的诉讼，中钢股份和中钢资产将足额赔偿中钢吉炭因该等诉讼或仲裁 所蒙受的损失，中钢设备的资产和盈利不因上述诉讼而受到损失，但仍然存在如 中钢设备在上述诉讼中败诉而承担赔偿责任，中钢股份在规定时间内不能及时、 足额赔偿的风险。 （十三）财务风险 本次重组后，中钢吉炭的主营业务变更为以工程总承包为主的工程技术服务 业务和以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务，主 要经营实体为中钢设备。本次重组完成后，如不考虑配套融资，中钢吉炭截至 2013年12月31日的资产负债率（合并报表口径）为85.50%，资产负债率高于 重组前该指标；与同行业上市公司比较，也高于同行业上市公司平均水平。同时， 中钢吉炭流动比率为1.11，速动比率为0.86，流动比率和速动比率优于重组前同 类指标，与同行业上市公司平均水平基本一致。上述指标表明，中钢设备的财务 杠杆率要高于同业上市公司平均水平，虽然短期偿债能力与同行业上市公司基本 一致，但长期偿债能力因其资本规模低于同行业上市公司而低于同行业上市公司 的平均水平。中钢吉炭亟需利用上市公司平台为新的主营业务筹集到其发展所必 须的资金，以降低高于同行业上市公司长期偿债财务风险。 为提高重组后新注入资产的绩效，本次重大资产重组拟采用询价方式向其他 不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募 集配套资金预计11.71亿。本次配套融资完成后，公司资产负债率将下降，资本 结构将得到进一步优化、资金实力亦将进一步增强，有利于公司增强综合竞争力 和抗风险能力。同时，中钢吉炭将采取以下措施降低财务风险，包括：（1）充 分发挥中钢设备所从事业务的特殊性、其在行业内的优势竞争地位，以及重组完 成后盈利能力大幅提高、拥有稳定的经营现金流定等特点，不断挖掘新的利润增 长点，加大自身经营积累；（2）进一步完善应收账款管理体系，加大债权的清 收和结算力度；（3）重组后中钢吉炭的偿债能力实际得到较大的提升，通过与 银行保持良好的业务关系，充分利用银行授信。通过实施上述措施，能够有效降 低中钢吉炭面临的财务风险。 本独立财务顾问认为：通过本次重组配套募集资金，能够有效降低公司资产 负债率，优化资本结构，有利于提高上市公司抗风险能力。本次重组完成后，考 虑到中钢吉炭重组后的主要资产中钢设备从事业务的特殊性、其在行业内的优势 竞争地位，以及盈利能力有望大幅提高和经营现金流保持稳定，中钢吉炭的偿债 能力实际得到较大的提升，财务风险有所下降；中钢设备也已针对自身资产负债 率较高的问题，制定了较为完善的解决措施，有利于降低其面临的财务风险。 九、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定，如果（1）上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以 上的交易对方（如涉及多个交易对方，交易金额合并计算），及上述主体的控股 股东、实际控制人及其控制的机构；（2）上市公司董事、监事、高级管理人员， 上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、 监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控 股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证 券公司、证券服务机构及其经办人员，因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司 的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的， 上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日 起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 根据自查范围内人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具的查询结果，本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组情形。 2013年11月，中钢吉炭接到中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面 涉嫌违法被稽查立案，中钢吉炭并购重组申请被暂停审核。 暂停审核后，中钢吉炭及相关方进行了全面的自查。经核查，下列人员或机 构均未收到因涉及内幕交易而被中国证监会立案稽查或调查的通知，包括：（1） 中钢吉炭及其董事、监事、高级管理人员；（2）中钢吉炭控股股东中钢集团及 其高级管理人员；（3）本次交易对方中钢股份、中钢资产及其董事、监事、高 级管理人员；（4）本次重组拟注入企业中钢设备有限公司及其董事、监事、高 级管理人；（5）为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其 经办人员；（6）第1项至第5项所述人员的直系亲属（父母、配偶、子女）； （7）中钢吉炭、中钢股份、中钢资产的控股股东、实际控制人及其控制的机构。 2014年2月，中钢吉炭接中国证监会通知，恢复审核本次重大资产重组申 请。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................. 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 2 重大事项提示 ................................................................................................................. 4 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 4 二、本次交易标的评估情况 ................................................................................ 5 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 ................................................ 7 四、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 .............................. 10 五、本次交易的交易对方触发要约收购义务 .................................................. 11 六、本次交易标的的利润补偿安排 .................................................................. 12 七、本次交易方案的风险提示 .......................................................................... 14 八、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形 .......................................................................................................................... 19 释 义.......................................................................................................................... 24 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 29 一、本次交易的决策过程 .................................................................................. 29 二、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 31 三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 31 四、本次交易构成借壳上市 .............................................................................. 31 五、置出、注入资产相关的人员安排 .............................................................. 32 第二章 本次交易各方情况 ....................................................................................... 34 一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 34 二、本次交易对方基本情况 .............................................................................. 41 第三章 本次交易标的基本情况 ............................................................................... 46 一、置出资产情况 .............................................................................................. 46 二、注入资产情况 .............................................................................................. 54 三、本次交易标的资产评估情况 ...................................................................... 69 第四章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 105 一、主要假设 .................................................................................................... 105 二、本次交易合规性分析 ................................................................................ 105 三、本次交易定价依据及公允合理性分析 .................................................... 116 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 124 五、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易 .................................... 138 六、标的资产的交割 ........................................................................................ 164 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 165 八、关于利润补偿的相关安排 ........................................................................ 165 九、关于配套募集资金用途 ............................................................................ 168 第五章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 181 一、独立财务顾问内部审核程序 .................................................................... 181 二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 181 第六章 其他提请投资者关注的事项 ..................................................................... 182 一、本次交易的相关风险因素 ........................................................................ 182 二、本次交易后上市公司的相关风险因素 .................................................... 185 三、资金占用情况 ............................................................................................ 189 四、本次交易后，上市公司为控股股东、实际控制人及关联人提供担保的 情况 .................................................................................................................... 193 五、上市公司最近十二个月内购买和出售资产的交易情况 ........................ 193 六、股票连续停牌前股价波动说明及有关主体买卖股票的自查情况 ........ 193 七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 195 八、注入资产涉及的重大诉讼、仲裁情况 .................................................... 196 第七章 备查文件 ..................................................................................................... 207 一、备查文件 .................................................................................................... 207 二、备查地点 .................................................................................................... 207 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义： 本独立财务顾问报告 指 《瑞银证券有限责任公司关于中钢集团吉林炭素股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 交易报告书 指 《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中钢吉炭、上市公司 指 中钢集团吉林炭素股份有限公司 中钢集团 指 中国中钢集团公司 中钢股份 指 中国中钢股份有限公司 中钢资产 指 中钢资产管理有限责任公司 中钢设备 指 中钢设备有限公司，其前身为中钢设备股份有限公司， 于2013年7月18日由股份有限公司整体变更为有限责 任公司 交易对方 指 中钢股份、中钢资产 交易各方 指 中钢吉炭、中钢股份和中钢资产 本次交易 指 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易 本次重大资产重组、本 次重组 指 本次重大资产置换及发行股份购买资产 重大资产置换、本次重 大资产置换 指 中钢吉炭以全部资产和负债与中钢股份所持有的中钢 设备99%股权的等值部分进行置换 发行股份购买资产、本 次发行股份购买资产 指 中钢吉炭向中钢股份发行股份购买置入资产价格高于 置出资产交易价格的差额交易价格高于置出资产交易 价格的差额部分；中钢吉炭向中钢资产发行股份购买其 持有的中钢设备1%股权 本次募集配套资金、非 公开发行募集配套资金 指 本次重组完成后，以询价发行方式按不低于8.80元/股 向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份， 募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交 易规模的25% 置出资产 指 中钢吉炭全部资产和负债 置入资产 指 中钢股份持有的中钢设备99%股权 置换差额 指 置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分 注入资产 指 中钢股份和中钢资产持有的中钢设备100%股权 交易标的 指 置出资产和注入资产的全称 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳证券登记分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 《重组协议》 指 交易各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 及其补充协议 指 交易各方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补 偿协议之补充协议》 交割日 指 交易各方完成资产交割之当日，该日期由交易各方于本 次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确 定 交易基准日 指 2012年12月31日 损益归属期 指 自交易基准日（不含当日）起至资产交割日（含交割日 当日）止的期间 瑞银证券、独立财务顾 问 指 瑞银证券有限责任公司 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 中天和、评估机构 指 北京中天和资产评估有限公司 中天运 指 中天运会计师事务所有限公司 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 吉林炭素 指 吉林炭素股份有限公司，中钢吉炭原名；2006年更名为 “中钢集团吉林炭素股份有限公司” 吉炭集团 指 吉林炭素集团有限责任公司，改制前为吉林炭素总厂， 是吉林炭素设立时的发起人 松炭公司 指 吉林市松江炭素有限责任公司 炭纤维公司 指 吉林市神舟炭纤维有限责任公司 特炭公司 指 吉林市高科特种炭素材料有限责任公司 进出口公司 指 吉林炭素进出口公司 吉炭有限 指 吉林炭素有限公司 江碳公司 指 中钢集团江城碳纤维有限公司，截至本独立财务顾问报 告出具日已更名为吉林方大江城碳纤维有限公司 中钢吉铁 指 中钢集团吉林铁合金股份有限公司 中钢马矿院 指 中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司 马矿院工程公司 指 中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司 中钢设计院 指 中钢集团工程设计研究院有限公司 石家庄分院、中钢石家 庄院 指 中钢集团工程设计研究院有限公司石家庄设计院，截至 本交易日报告书出具日已分立为中钢石家庄工程设计研 究院有限公司 武汉分院 指 中钢集团工程设计研究院有限公司武汉设计院 中钢天澄 指 中钢集团天澄环保科技股份有限公司 国冶锐诚 指 北京国冶锐诚工程技术有限公司 佰能电气 指 北京佰能电气技术有限公司 柳州佰能 指 柳州市佰能能源科技有限公司，为佰能电气全资子公司 中鼎泰克 指 北京中鼎泰克冶金设备有限公司 中钢巴西 指 中钢巴西有限公司 中钢招标 指 中钢招标有限责任公司 中钢安环院 指 中钢集团武汉安全环保研究院 独立财务顾问报告 指 瑞银证券出具的《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告》 置出资产审计报告 指 致同出具的《审计报告》（致同审字(2013)第110ZA1170 号、致同审字(2014)第110ZA0184号） 注入资产审计报告 指 中天运出具的《审计报告》（中天运[2014]审字第90141 号） 盈利预测审核报告 指 中天运出具的中钢设备《盈利预测审核报告》（中天运 [2014]普字第 90127号） 备考审计报告 指 中天运出具的中钢吉炭《备考合并财务报表审计报告》 （中天运[2014]普字第90125号） 备考盈利预测审核报告 指 中天运出具的中钢吉炭《备考盈利预测审核报告》（中 天运[2014]普字第 90126号） CuDeco公司 指 CuDeco Ltd.，一家在澳大利亚交易所上市的矿业公司， 是澳大利亚ASX 200指数成分股 炭素 指 高纯度优质无烟煤经过深加工而得到的一种耗材物质， 炭素制品按产品用途分为石墨电极类、炭块类、石墨阳 极类、炭电极类、糊类、电炭类等，主要用于金属冶炼 行业 工程总承包 指 从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工 程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运 行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。工程 总承包企业对承包工程的质量、安全、工期、造价全面 负责 EPC总承包 指 设计-采购-施工总承包，按照合同约定对工程项目的可 行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验 收）等实行全过程的承包 BOT 指 建设-经营-移交，即业主通过特许权协议，授权签约企 业承担项目的融资、设计、建造、经营和维护，在规定 的特许期内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目 的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，特许 期满后项目将移交回业主 勘察 指 为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等， 对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综 合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资 料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动 设计 指 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标 准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、 环境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设 计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件 和图纸的活动 监理 指 已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的 监理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合 同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动 焦化 指 以煤为原料、经焦炉及后续煤气净化和精制工序生产出 焦炭和煤化工产品的过程 烧结 指 将粉状或细料状含铁物料和熔剂均匀混合，经烧结机烧 成块矿的过程，所得的烧结矿是高炉炼铁的主要原料 球团 指 将粉矿加适量的水分和粘结剂制成粘度均匀、具有足够 强度的生球，经干燥、预热后在氧化气氛中焙烧，使生 球结团，形成球团矿，是钢铁工业中重要的粉矿造块的 方法之一 高炉 指 横断面为圆形的炼铁竖炉 转炉 指 炉体可转动，用于顶吹或顶底复合吹炼的冶金炉 电炉 指 一种利用电极电弧的高温供热的冶金炉，在冶金工业上 主要用于钢铁、铁合金、有色金属等的熔炼、加热和热 处理 连铸 指 把钢水不经过模铸直接浇注成形的技术。与传统的模铸 法相比，连铸技术具有大幅提高金属收得率和铸坯质 量，节约能源等显著优势 热连轧 指 金属在轧制过程中，其终轧温度在再结晶温度以上的连 续轧制方式 冷连轧 指 金属在轧制过程中，其终轧温度在其再结晶温度以下的 连续轧制方式 中板轧机 指 一种用于轧制中厚度钢板的轧机，所生产的钢板厚度一 般在4~60毫米范围之内，典型的是四辊可逆式轧机 型钢轧机 指 一种专门用于轧制各种形状断面型材所用的轧机 棒线材轧机 指 一种通过旋转的轧辊改变方坯的形状和尺寸，轧制出棒 材或线材产品的轧机 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本独立财务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上 有差异，均为四舍五入所致；评估报告涉及的账面值如无特殊说明，均为母公司 口径，与经审计财务报表在尾数上有差异，均为四舍五入引起。 第一章 本次交易概述 中钢吉炭拟以截至2012年12月31日的全部资产和负债（作为置出资产）， 与中钢股份截至2012年12月31日持有的中钢设备99%股权（作为置入资产） 进行置换。中钢吉炭向中钢股份发行股票购买其拥有的置换差额；向中钢资产发 行股票作为对价，购买其持有的中钢设备的1%股权。上述资产置换及发行股份 购买资产完成后，中钢吉炭将持有中钢设备100%的股权。 为提高重组后新注入资产的绩效，中钢吉炭拟采用询价方式向其他不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集配套 资金11.71亿元，不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金的发行对象 不包括中钢集团、中钢股份及其控制的关联人。 本次交易完成后，中钢吉炭将置出原有的石墨、炭素研发、生产业务，并通 过重大资产置换及发行股份购买资产将主营业务变更为工程技术服务和设备集 成及备品备件供应业务。中钢设备的工程技术服务和设备集成及备品备件供应相 关业务具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景。本次交易有利于提升上市公 司盈利水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护上市公司广大股东特别是 中小股东的利益。 一、本次交易的决策过程 （一）中钢吉炭的决策过程 2013年8月13日，中钢吉炭召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本 次交易的相关议案，并与中钢股份和中钢资产签订了《重组协议》和《盈利预测 补偿协议》。关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立意 见。 2013年9月12日，中钢吉炭召开2013年第一次临时股东大会，审议通过 本次交易的相关议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。关联股东就相 关议案回避表决。 2014年4月8日，中钢吉炭召开第六届董事会2014年第二次临时会议，审 议通过本次交易的相关议案，并与中钢股份和中钢资产签订了《盈利预测补偿协 议之补充协议》。关联董事就相关议案回避表决。 （二）中钢股份的决策过程 2013年5月20日，中钢股份召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于拟与中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组的议案》。 （三）中钢资产的决策过程 2013年5月20日，中钢集团作为中钢资产的唯一股东作出股东决定，同意 中钢资产参与本次重大资产重组。 （四）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案 2013年6月21日，中钢吉炭召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。 2013年7月30日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对 交易标的相关资产评估报告予以备案。 2013年8月26日，国务院国资委出具了《关于中钢集团吉林炭素股份有限 公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]837号），原则同 意本次重大资产重组的总体方案。 中钢吉炭已取得相关控股、参股有限责任公司的其他股东同意放弃优先购买 权函。 （五）本次交易尚需获得的授权和批准 本次重组尚需取得如下授权和批准： 1、中国证监会对本次交易的核准； 2、本次交易获得法律、行政法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、 核准或同意。 二、本次交易构成关联交易 截至2013年12月31日，中钢集团持有中钢吉炭13,102.55万股股份，占中 钢吉炭总股本的46.32%，为中钢吉炭控股股东、实际控制人。 本次交易对方为中钢股份及中钢资产。中钢集团直接和间接持有中钢股份 100%的股权，并直接持有中钢资产100%的股权。 交易对方中钢股份及中钢资产均为中钢吉炭关联方，本次重大资产重组构成 关联交易。关联董事在董事会审议与本次重大资产重组相关议案时履行了回避表 决程序，关联股东在股东大会上履行了回避表决程序。独立董事已就上述关联交 易相关事项发表了独立意见。 三、本次交易构成重大资产重组 根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第90002号《资产评估报告》及中 天运出具的中天运[2014]审字第90141号《审计报告》，本次注入资产的资产总 额以资产总额及交易金额孰高计算为1,044,206.27万元，资产净额以净资产额和 成交金额孰高计算为351,573.12万元，营业收入为946,634.98万元；根据致同出 具的致同审字(2014)第110ZA0184号《审计报告》，截至2013年12月31日， 中钢吉炭合并口径的资产总额、营业收入和净资产额分别为211,291.55万元、 143,622.96万元和37,285.39万元。 注入资产、置出资产的资产总额、营业收入、资产净额占中钢吉炭2013年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、净资产额的比例均超过 50%，且超过5,000万元，并涉及上市公司置出全部资产及负债，根据《重组管 理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十二条，“自控制权发生变更之日起，上市公司向 交易对方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、 第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应 当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。” 根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解 答》：“借壳重组须‘执行累计首次原则’，其中有关‘控制权发生变更’的规 定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。” 2005年12月1日，中钢集团与吉林省国资委、吉炭集团签署了《股份转让 协议》，吉炭集团以2.735元/股向中钢集团转让其持有的吉林炭素15,018万股 国有法人股（占吉林炭素总股本的53.09%）。该次上市公司国有法人股转让已 于2005年12月5日获得吉林省国资委“吉国发产权[2005]356号”文件的批复， 并于2005年12月27日获得国务院国资委“国资产权[2005]1578号”文件的批 准。2006年5月17日，上述股权转让事宜在深圳证券登记分公司办理完成股权 过户登记手续，公司控股股东变更为中钢集团，此为中钢集团首次取得中钢吉炭 控制权。中钢吉炭2005年经审计的总资产为257,365.16万元，本次交易注入资 产经审计的资产总额为1,044,206.27万元，占上市公司控制权发生变更前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%；中钢吉炭本 次购买的中钢设备100%股权，中钢设备持续经营时间超过3年以上；2012年和 2013年经审计的净利润（扣除非经常损益前后孰低计算）均为正数，且累计超 过人民币2,000万元，本次交易构成借壳上市，符合《<关于修改上市公司重大 资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经 营问题的通知》的相关规定。 五、置出、注入资产相关的人员安排 （一）与置出资产相关的人员安排 根据“人随资产走”的原则办理中钢吉炭现有员工的劳动和社保关系转移工 作，与置出资产相关的员工由中钢吉炭子公司吉炭有限接收，并将于资产交割日 随吉炭有限一并由中钢股份接收。 2013年6月21日，中钢吉炭召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。 中钢吉炭不承担本次职工安置方案所涉及的相关费用支出，将由中钢集团及其指 定的第三方承担。 （二）与注入资产相关的人员安排 注入资产为一家合法存在的有限责任公司股权，因此不存在人员换聘用签合 同情况。根据中钢设备已经获取的有关部门证明文件，不存在欠付职工工资和社 保情况。 本独立财务顾问认为：经核查，置出资产所相关的人员将由中钢股份承接， 中钢集团或其指定第三方承担该等职工安置所需支付的相关费用，中钢吉炭不承 担相关支付责任；注入资产所相关的人员因劳动雇佣关系不变，不存在职工安置 问题，中钢设备已经按照相关法律规定为其所雇佣的员工足额缴纳了社会保险， 及时、足额支付了员工工资，不存在该等潜在支付义务，同时，中钢设备已经严 格按照法律法规进行了员工身份转变，不存在离退休、内退人员等三类人员安置 问题。 第二章 本次交易各方情况 一、上市公司基本情况 （一）公司概况 公司名称： 中钢集团吉林炭素股份有限公司 英文名称： Sinosteel Jilin Carbon Co., Ltd. 注册地址： 吉林市昌邑区和平街9号 主要办公地点： 吉林市昌邑区和平街9号 法定代表人： 杨光 公司类型： 股份有限公司（上市） 注册资本： 28,290万元 实收资本： 28,290万元 成立日期： 1993年3月30日 股票上市地： 深圳证券交易所 公司上市日期： 1999年3月12日 股票简称： *ST吉炭 股票代码： 000928 董事会秘书： 王晓影 联系电话： （0432）6274 9800 联系传真： （0432）6274 9800 公司网址： www.jlts.cn 邮政编码： 132002 营业执照注册号： 220000000000752 税务登记证号： 吉税字220202124539630号 组织机构代码： 12453963-0 经营范围： 炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、销售、技术服 务、实验、检测（实验室认可证书有效期至2013年12月10 日）；道路普通货物运输（道路运输许可证有效期至2014年 7月26日）；铁路运输（凭协议书经营）；计算机软件开发、 维护；进出口贸易（国家法律法规禁止的品种除外）；设计、 制作、代理、发布国内各类广告业务；国内劳务派遣；期刊 发行（由分支机构凭许可证经营）。 （二）上市公司设立及最近三年股本变动情况 1、公司设立、上市及股权情况 中钢吉炭原名吉林炭素股份有限公司，系经吉林省经济体制改革委员会吉改 股批（1993）72号文批准，由吉林炭素总厂（现改制为“吉林炭素集团有限责 任公司”）独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年3月，吉 林炭素总厂将经评估的可形成独立生产体系的生产经营性净资产22,527万元按 1.5：1的比例折为15,018万股，同时按每股1.5元定向募集内部职工股3,004.9 万股、社会法人股1,267万股，总股本计19,289.9万股，设立吉林炭素。 1998年11月24日，经中国证监会“证监发字[1998]291号”文、“证监发 字[1998]292号”文和“证监发字[1998]293号”文批准，吉林炭素向社会公众发 行人民币普通股9,000万股，并自1999年3月12日起在深交所挂牌交易，吉林 炭素上市时的股本结构如下： 股份性质 股份数量（万股） 占总股本的比例 一、未上市流通股份 19,289.90 68.19% 国有法人股 15,018.00 53.09% 社会法人股 1,267.00 4.48% 内部职工股 3,004.90 10.62% 股份性质 股份数量（万股） 占总股本的比例 二、已上市流通股份 9,000.00 31.81% 三、股份总数 28,289.90 100.00% 2005年12月1日，中钢集团与吉林省国资委、吉炭集团签署了《股份转让 协议》，吉炭集团以2.735元/股的价格向中钢集团转让其持有的吉林炭素15,018 万股国有法人股（占吉林炭素总股本的53.09%）。该次上市公司国有法人股转 让已于2005年12月27日获得国务院国资委“国资产权[2005]1578号”文件的 批准。2006年5月15日，中国证监会以“证监公司字[2006]79号”文件《关于 同意豁免中国中钢集团公司要约收购吉林炭素股份有限公司股票义务的批复》豁 免了中钢集团的要约收购义务。2006年5月17日，上述股份转让事宜在深圳证 券登记分公司办理完成股权登记过户手续，中钢集团成为中钢吉炭的控股股东、 实际控制人。 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，经吉林炭素股东大会 审议通过，并经吉林省国资委批准，2006年6月吉林炭素进行了股权分置改革， 本次股权分置改革结合公司资产重组，重组方中钢集团协助公司债务重组，实现 公司流通股股东所持股份的每股净资产增加1.07元；同时，流通股股东每持有 10股流通股可获得公司非流通股股东支付的0.70股及3份认沽权利，非流通股 股东按相同比例向全体流通股股东支付总共840.343万股。在股权分置改革方案 实施日后第12个月的最后5个交易日内，每持有1份认沽权利的流通股股东有 权以每股4元（为《股权分置改革说明书》公告前30个交易日中钢吉炭股票平 均收盘价的120%）的行权价格向中钢集团出售1股。吉林炭素于2006年6月5 日支付了股改对价，其所有非流通股股东持有的公司股份获得上市流通权。 股权分置改革完成后，中钢吉炭的股本结构如下： 股份性质 股份数量（万股） 占总股本的比例 一、有限售条件的流通股 15,446.80 54.60% 国有法人股 14,225.85 50.29% 社会法人股 1,218.80 4.31% 股份性质 股份数量（万股） 占总股本的比例 高管持股 2.1400 0.01% 二、无限售条件的流通股 12,843.10 45.40% 人民币普通股 12,843.10 45.40% 三、股份总数 28,289.90 100.00% 2006年7月，经吉林炭素2005年年度股东大会审议通过，并经吉林省工商 行政管理局核准，吉林炭素更名为“中钢集团吉林炭素股份有限公司”。 2、公司控制权变动情况 自中钢吉炭设立至2006年5月17日，吉炭集团持有吉林炭素15,018万股， 占吉林炭素总股本的53.09%，为吉林炭素的控股股东。 2005年12月1日，中钢集团与吉林省国资委、吉炭集团签署了《股份转让 协议》，吉炭集团以2.735元/股向中钢集团转让其持有的吉林炭素15,018万股 国有法人股（占吉林炭素总股本的53.09%）。该次上市公司国有法人股转让已 于2005年12月27日获得国务院国资委“国资产权[2005]1578号”文件的批准。 2006年5月17日，上述股权转让事宜在深圳证券登记分公司办理完成股权 过户登记手续。该次股权转让完成后，中钢集团成为吉林炭素的控股股东、实际 控制人，持有吉林炭素15,018万股，占总股本的53.09%。 2006年6月5日，由于股权分置改革中钢集团向流通股东支付总计792.15 万股的对价安排，其中包括由于吉林炭素3家非流通股股东存在股东身份确认问 题或者所持股份存在质押和冻结等情况无法执行对价安排，根据相关规定和深交 所认可，由中钢集团代为垫付的17.18万股对价安排；股权分置改革后，中钢集 团持有吉林炭素14,225.85万股，占总股本的50.29%，中钢集团仍为吉林炭素的 控股股东、实际控制人。 中钢集团代为垫付股权分置改革对价安排的3家非流通股股东分别于2007 年4月24日以及2008年4月25日实施股权分置改革垫付对价偿还，中钢集团 收回总共17.18万股的对价安排；该对价安排偿还后，中钢集团持有中钢吉炭 14,243.04万股，占总股本的50.35%，中钢集团仍为中钢吉炭的控股股东、实际 控制人。 自2008年4月25日至2013年3月31日，经过一系列的减持与增持，中钢 集团合计净减持中钢吉炭1,140.48万股。截至2013年12月31日，中钢集团持 有中钢吉炭13,102.55万股，占总股本的46.32%，中钢集团仍为中钢吉炭的控股 股东、实际控制人。 截至2013年12月31日，中钢吉炭的股本结构为： 股份数量（万股） 占总股本的比例 一、有限售条件股份 - - 国有法人股 - - 社会法人股 - - 二、无限售条件股份 28,289.90 100.00% 人民币普通股 28,289.90 100.00% 三、股份总数 28,289.90 100.00% 3、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 最近三年，中钢吉炭控股股东、实际控制人为中钢集团，控股权未发生变动。 中钢吉炭最近三年没有发生重大资产重组事项。 4、公司前十大股东情况 截至2013年12月31日，中钢吉炭前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份类别 1 中钢集团 13,102.55 46.32 流通A股 2 张爱云 204.00 0.72 流通A股 3 全国社保基金一零八组合 149.99 0.53 流通A股 4 唐建柏 116.38 0.41 流通A股 5 王贤生 107.79 0.38 流通A股 6 陈敏芬 100.79 0.36 流通A股 7 李绍沛 96.04 0.34 流通A股 8 中润经济发展有限责任公司 94.84 0.34 流通A股 9 洪亦芳 91.37 0.32 流通A股 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份类别 10 李子东 74.97 0.27 流通A股 （三）上市公司主营业务发展情况 中钢吉炭是国内集石墨电极、石墨阳极、炭块、特种炭制品、炭纤维制品生 产为一体的综合性石墨、炭素研发、生产企业，是我国最早成立的炭素制品企业， 也是炭素制品行业的第一家上市公司。 炭素产品是钢铁生产所需的重要耗材。近年来，国际金融危机对世界经济及 钢铁行业造成持续不利影响，全球钢材表观消费量增速放缓，炭素行业调整力度 加大，炭素制品供大于求。同时，受国内钢铁行业产能过剩、炭素行业产能过剩、 主要原材料价格上涨以及宏观经济增速放缓引起的下游需求减弱等因素影响，钢 铁行业经营压力大增，直接对上游行业中石墨电极制品等产品的生产与销售产生 了重大不利影响，根据中国炭素行业协会统计，2012年度中国炼钢用石墨电极 产量约为64.83万吨，较2011年度的68.24万吨下降5.00%；根据中国炭素行业 协会秘书处不完全统计，2013年1-11月，中国炼钢用石墨电极产量约为55.80 万吨，同比下降3.34%。随着炭素制品行业竞争日益激烈，炭素产品的销售价格 近年来持续下降。 受上述因素影响，中钢吉炭经营业绩出现大幅下滑。中钢吉炭2012年度实 现营业收入150,097.53万元，比上年同期减少15,400.75万元，降幅为9.31%， 主要是公司产品销量及售价同比下降所致。同时，水、电、气及其他大宗原料的 价格持续上涨，增加了生产成本，加大了对中钢吉炭经营业绩的冲击，致使公司 利润持续下滑。2013年度，受国际经济持续低迷以及国内钢铁造业盈利能力下 滑等影响，炭素行业产品价格持续下降，以及原料价格与动力成本上涨，制约了 炭素行业盈利能力的复苏，对公司的生产经营带来巨大冲击，致使利润进一步下 滑。中钢吉炭2013年度实现营业收入143,622.96万元，比上年同期减少6,474.56 万元，降幅为4.31%。2012年度和2013年度，中钢吉炭归属于母公司所有者的 净利润分别为-17,997.05万元和-39,783.50万元。为此，中钢吉炭拟从过度竞争 的主业适时退出，引入新的主业和优质资产，通过资产重组来改善上市公司资产 质量和盈利能力。 （四）上市公司主营财务数据情况 1、合并资产负债表摘要 单位：万元 项目 2013年 12月31日 2012年 12月31日 资产合计 211,291.55 244,937.51 负债合计 174,006.16 164,824.35 股东权益合计 37,285.39 80,113.15 归属于母公司股东权益合计 37,285.39 80,113.15 2、合并利润表摘要 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 营业收入 143,622.96 150,097.53 营业利润 -40,167.50 -19,722.80 利润总额 -39,742.70 -17,954.04 归属于母公司股东的净利润 -39,783.50 -17,997.05 扣除非经常性损益后的归属于母公司 股东的净利润 -45,197.00 -19,842.44 3、合并现金流量表摘要 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -12,599.07 5,813.83 投资活动产生的现金流量净额 5,709.27 2.28 （未完）  |