[公告]杭齿前进：公开发行2013年公司债券募集说明书
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 （浙江省杭州市萧山区萧金路45号） 公开发行2013年公司债券 募集说明书 保荐人/债券受托管理人/主承销商 C:\Documents and Settings\Administrator\My Documents\财通股份公司logo（矢量图）\logo4.png 住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心 募集说明书签署日: 2014年 月 日 声明 本募集说明书遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规 定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并 不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资 风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、购买或通过其他合法方式持有本期债券的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券 法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、购买或通过其他合法方式持有本期债券的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书对《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的约定。 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理人报告》 置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 本次债券由萧山国资提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，凡认购、 购买或通过其他合法方式持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明 书对担保安排的约定。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资 者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审 慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、公司于2012年11月9日发行了规模为2亿元的杭州前进齿轮箱集团 股份有限公司2012年度第一期短期融资券，期限为365天，到期一次还本付 息。该短期融资券已于2013年11月13日到期，公司共兑付该短期融资券本息 合计21,014.00万元。 公司于2013年5月13日发行了规模为3亿元的杭州前进齿轮箱集团股份 有限公司2013年度第一期短期融资券，期限为365天，到期一次还本付息。该 短期融资券已于2014年5月14日到期，公司共兑付该短期融资券本息合计 31,344.00万元。 除上述短期融资券以外，最近三年及一期，公司未曾发行其他公司债券、 短期融资券、中期票据。 本期公司债券所募资金将根据募集资金到位情况，在扣除发行费用后拟用 于偿还银行贷款。 二、根据资信评级机构新世纪资信出具的评级报告，公司主体信用评级为 AA，本期公司债券的评级为AA+。如果发生任何影响公司主体信用级别或债 券信用级别的事项，导致公司主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将 增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将每年对发行人进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。定期 跟踪评级每年进行一次。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本 期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境、经营或财务状况的 变化以及本期债券偿债保障情况等因素，对本期债券的信用风险进行持续跟 踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。在持续跟踪评级 报告出具之日后10个工作日内，杭齿前进和新世纪资信应在监管部门指定媒体 及新世纪资信的网站上公布持续跟踪评级结果。 三、公司本期债券采用第三方担保人无条件不可撤销的连带责任保证担保 形式。萧山国资为本期债券本息兑付额提供无条件不可撤销的连带责任保证担 保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的 费用及其他应支付的合理费用。但在本次债券存续期间，本公司不能保证担保 人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化，上述负面情形一旦出现 可能影响甚至导致担保人丧失担保能力。 四、受国际政治经济环境变化、国家宏观经济、国民经济总体运行状况以 及国家金融政策等因素的影响，市场利率的波动存在一定的不确定性。由于本 期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越不同的利率波动周期，市场利率的 波动可能使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 五、公司所处的齿轮行业属于国民经济的基础行业，是装备制造业亟需发 展的重点行业，公司产品应用领域广泛，覆盖船舶、工程机械、汽车、风力发 电、农机、水泥、电力、冶金、矿山等多个行业。2011年底开始，受国际国内 宏观经济增速放缓影响，公司下游行业整体景气度下降，对公司产品的需求下 降，进而影响公司的经营业绩。最近三年及一期，公司合并财务报表营业收入 分别为237,151.61万元、168,074.28万元、184,987.99万元和44,786.55万元； 归属于母公司所有者的净利润分别为14,927.66万元、6,855.29万元、2,386.07 万元和729.73万元，经营业绩波动较大。 从长期来看，国家推动装备业振兴和转型升级，提出大力发展先进装备制 造业，加快汽车、船舶、发电设备等装备产品的升级换代，并将高速精密齿 轮、变频调速装置和传动齿轮箱被列为重大技术装备创新发展及示范应用工 程，齿轮行业中具备技术质量优势、装备制造能力良好的企业未来将有更大的 发展机遇。公司具有业内领先的行业地位，近年来，公司正在根据国家产业政 策、产业升级结合市场需求，不断开拓新领域、新产品，未来发展前景看好。 但是，如果未来国民经济增长速度持续放缓，产业转型升级过程漫长，对船 舶、汽车、工程机械、风电设备等产品的需求量减少，将会影响公司的经营业 绩。 六、报告期内，公司存货账面价值及占资产总计的比例均较高。截至2011 年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日， 公司存货账面价值分别为102,413.16万元、88,792.30万元、89,562.49万元和 89,091.35万元，占资产总计的比例分别28.27%、27.18%、23.80%和23.89%。 2011年下半年开始，受宏观经济形势影响，公司下游船舶行业、工程机械行业 和风电及工业传动行业景气度有所下降，受其影响，公司主要产品业务规模均 出现了不同程度下降。如果公司产品售价出现大幅度下跌，公司可能存在计提 存货跌价准备的风险，由于公司存货规模较大，将会对公司经营业绩产生一定 影响。 七、2011年下半年至今，受齿轮行业下游企业整体景气度下降影响，公司 产品赊销比例上升，应收账款周转率呈下降趋势，应收账款账面价值整体呈上 升趋势。截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日， 公司应收账款账面价值分别为26,889.26万元、25,181.09万元和28,073.07万 元，占各期营业收入的比例分为11.34%、14.98%和15.18%；应收账款周转率 分别为10.25、6.46和6.95。报告期内，公司应收账款账龄较短，一年以内的应 收账款比例均在90%以上，客户信用较好，回款质量良好。若未来齿轮行业下 游企业持续不景气，将可能影响下游客户的现金支付能力，导致公司应收账款 金额进一步增加，进而导致坏账准备增加，影响公司的经营业绩。 八、本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依 赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预 期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在债券二级市场有活跃的交 易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上 市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现 无法持续成交所带来的流动性风险。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束 力。本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议 的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出 的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行 为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约 束。 十、报告期内2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司非 经常性损益分别为2,600.74万元、4,718.76万元、3,562.01万元和526.79万元。 2012年度开始，公司非经常性损益占净利润总额的比例均较高，扣除非经常性 损益净额后，公司归属于母公司所有者的净利润和净资产收益率下降幅度较 大。如果公司以后年度主营业务没有明显改善的情况下，且政府补助大幅减 少，可能对公司的偿债能力构成不利影响。 十一、公司2013年年报和2014年一季报已分别于2014年4月10日和 2014年4月30日对外披露，受首次公开发行股票募投项目固定资产折旧费用等 固定成本上升以及对部分产品采取降价促销等因素影响，公司主营业务毛利率 有所下降，公司营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、基本每 股收益、加权平均净资产收益率较以前年度均出现了相当幅度的下降。公司目 前正积极开发新产品，开拓新领域、新市场，努力提高公司的竞争力和盈利能 力。如果公司以后年度盈利能力没有明显改善，可能对公司的未来偿债能力构 成一定影响。 十二、公司2013年年报和2014年一季报已分别于2014年4月10日和 2014年4月30日对外披露，公司2013年年报和2014年一季报披露后，仍然符 合公司债券的发行和上市条件。 目 录 释义 ....................................................................................................... 10 第一节 本次发行概况 .......................................................................... 13 一、本次发行的批准情况 ...............................................................................13 二、本次发行的主要条款 ...............................................................................13 三、本期债券发行及上市安排 ........................................................................16 四、本期债券发行的有关机构 ........................................................................17 五、认购人承诺 ...............................................................................................20 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................21 第二节 风险因素 .................................................................................. 22 一、本期债券的投资风险 ...............................................................................22 二、发行人的相关风险 ...................................................................................24 第三节 发行人的资信状况 ................................................................... 29 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................29 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................29 三、发行人的资信情况 ...................................................................................31 第四节 担保 .......................................................................................... 34 一、担保人的基本情况 ...................................................................................34 二、担保函的主要内容 ...................................................................................39 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................41 第五节 偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 43 一、偿债计划...................................................................................................43 二、偿债资金来源 ...........................................................................................44 三、偿债的其他保障措施 ...............................................................................45 四、发行人违约责任 .......................................................................................49 第六节 债券持有人会议....................................................................... 50 一、总则 ..........................................................................................................50 二、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................50 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ....................................................51 第七节 债券受托管理人....................................................................... 58 一、债券受托管理人的聘任 ...........................................................................58 二、《债券受托管理协议》主要条款 ............................................................59 第八节 发行人基本情况....................................................................... 67 一、发行人概况 ...............................................................................................67 二、发行人设立、股本变化及上市情况 ........................................................67 三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况 .............................................74 四、本次发行前公司股本情况 ........................................................................74 五、发行人组织结构及对重要权益投资情况.................................................75 六、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................78 七、发行人董事、监事及高级管理人员情况.................................................79 八、发行人主要业务基本情况 ........................................................................87 第九节 财务会计信息 .......................................................................... 95 一、最近三年及一期的财务报表 ....................................................................95 二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 ........................................... 102 三、最近三年及一期主要财务指标 .............................................................. 105 四、发行人最近三年及一期非经常性损益表............................................... 108 五、管理层讨论与分析 ................................................................................. 110 六、本次发行后发行人资产负债结构的变化............................................... 156 第十节 本次募集资金运用 ................................................................. 158 一、本次发行公司债券募集资金数额 .......................................................... 158 二、本次募集资金运用计划 ......................................................................... 158 三、募集资金运用的必要性 ......................................................................... 158 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响............................................... 159 第十一节 其他重要事项..................................................................... 162 一、公司对外担保情况 ................................................................................. 162 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ...................................................... 162 第十二节 董事及有关中介机构声明 ................................................. 163 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明............................................... 163 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................. 164 三、发行人律师声明 ..................................................................................... 165 四、会计师事务所声明 ................................................................................. 166 五、资信评级机构声明 ................................................................................. 167 第十三节 备查文件 ............................................................................ 168 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 本公司、公司、发行 人或杭齿前进 指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 本次债券、本期债券 指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2013年公司债券 原杭齿集团公司 指杭州前进齿轮箱集团有限公司 萧山国资 指杭州市萧山区国有资产经营总公司 机电控股 指杭州机械电子控股（集团）有限公司 华融资产 指中国华融资产管理公司，2012年变更为中国华融资产管理股份 有限公司 信达资产 指中国信达资产管理股份有限公司 东方资产 指中国东方资产管理公司 债转股 指把商业银行原来对符合条件的国有企业的债权，转变为资产管 理公司对企业的股权。这是国家1999年作出的减轻国有企业债务 和推动国企改革的重大举措 绍兴前进 指绍兴前进齿轮箱有限公司 前进锻造 指杭州前进锻造有限公司 前进铸造 指杭州前进铸造有限公司 长兴铸造 指浙江长兴前进机械铸造有限公司 前进马森 指杭州前进马森船舶传动有限公司 前进通用 指杭州前进通用机械有限公司 广东前进 指广东前进齿轮开发有限公司 上海前进 指上海前进齿轮经营有限公司 武汉前进 指武汉前进齿轮开发有限公司 大连前进 指大连前进齿轮开发有限公司 香港前进 指前进齿轮开发有限公司 马来西亚前进 指前进齿轮开发（马来西亚）有限公司 前进检测 指杭州前进传动技术检测有限公司 前进重机 指杭州前进风电齿轮箱有限公司，2012年更名为杭州前进重型机 械有限公司 前进贸易 指杭州前进进出口贸易有限公司 临江公司 指杭州临江前进齿轮箱有限公司 杭粉所 指杭州粉末冶金研究所有限公司 前进联轴器 指杭州前进联轴器有限公司 绍兴传动 指绍兴前进传动机械有限公司 依维柯传动 指杭州依维柯汽车传动技术有限公司 依维柯变速器 指杭州依维柯汽车变速器有限公司 信达担保 指绍兴县信达担保有限公司 萧山农合银行 指浙江萧山农村合作银行 绍兴金道 指绍兴金道传动机械有限公司 重庆齿轮 指重庆齿轮箱有限责任公司 大连重工 指大连重工·起重集团有限公司通用减速机厂 东力传动 指宁波东力传动设备股份有限公司,股票代码为002164.SZ ZF公司 指ZF FRIEDRICHSHAFEN AG（弗里德里西港ZF股份公司） 液力变速器 带有变矩器的变速器，通常由变矩器和机械变速箱二部份构成 成形磨齿机 将砂轮修整为成形磨具，通过磨削工艺加工相应齿面的齿轮加工 机床 锥齿轮 分度曲面为圆锥面的齿轮 可调桨 可调螺距螺旋桨，也称可调螺旋桨或变距桨，简称CPP（Controllable Pitch Propeller），指通过设置于桨毂中的操纵机 构，使桨叶角度能够转动而调节螺距的螺旋桨，从而实现正车、 倒车、以及调整桨的推力 三坐标测量仪 一种具有三个座标位移，通过接触或非接触等方式进行几何尺寸 测量的设备 镗铣中心 一种主要用于加工箱体孔系、平面、沟槽和复杂型面的机床设备 爱锡林 也称爱协林，中国最大的热处理设备供应商 锻件 指金属经过锻造加工后得到的零件，其组织结构和力学性能都得 到改善；或：利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性 变形后获得的具有一定机械性能、形状和尺寸的零件 铸件 指将金属熔化成液体后浇入模子里，经冷却凝固、清理后获得的 具有所需形状的零件 齿轮箱 指由多个齿轮、轴组成的传动部件 液力变矩器 指安装在发动机和变速器之间，以液压油为工作介质的非刚性扭 矩变换器，起传递转矩，变矩，变速及离合的作用 标准件 指符合国家统一标准规定的零件 大功率齿轮箱 指传递功率/转速在0.735kW/rpm以上的大型设备驱动或重要设备 驱动的齿轮箱产品 高精齿轮 指齿轮精度在GB/T10095/2001的6级精度以上 可调螺旋桨 指可调螺距螺旋桨，也称变距桨，简称CPP（Controllable pitch propeller），指通过设置于桨毂中的操纵机构，使桨叶能够转动而 调节螺距的螺旋桨，从而实现正车、倒车、停车以及速度变化 商用车 指除乘用车以外，主要用于运载人员、货物、及牵引挂车的汽 车，又分为客车和货车两大类 保荐人、保荐机构、 主承销商、债券受托 管理人、财通证券 指财通证券股份有限公司 审计机构、会计师事 务所、天健会计师 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指浙江天册律师事务所 资信评级机构、新世 纪、新世纪资信 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 中瑞岳华 指中瑞岳华会计师事务所有限公司（后改制为中瑞岳华会计师事 务所（特殊普通合伙）） 监管人 指本期债券的专项偿债基金账户的监管人 上交所 指上海证券交易所 证券登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 募集说明书 指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《杭州前进 齿轮箱集团股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《杭州前进 齿轮箱集团股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书摘 要》 《公司章程》 指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指《公司债券发行试点办法》 余额包销 指主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后， 无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务 按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足 额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定 承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任 投资者、持有人 指就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途 径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 报告期，三年及一期 指2011年、2012年、2013年及2014年1-3月 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 HKD 指港币符号 RM 指马来西亚货币符号 特别说明：本募集说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。 第一节 本次发行概况 一、本次发行的批准情况 2013年11月20日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》 等议案。 2013年12月6日，本公司2013年度第二次临时股东大会表决通过了上述 议案。 公司分别于2013年11月21日和2013年12月7日，在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了关于本次发行公 司债券相关事宜的董事会、股东大会决议公告。 经中国证监会于2014年3月7日签发的“证监许可〔2014〕260号”文核 准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过4亿元的公司债券。公司将综合 市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 二、本次发行的主要条款 1、发行主体：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司。 2、债券名称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2013年公司债券。 3、债券期限：本期债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率和投 资者回售选择权）。 4、发行总额：本期债券的发行总额为4亿元。 5、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 6、发行价格：本期债券按面值平价发行。 7、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率将根据网下询价结果， 由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定在利率询价区间内协商确 定，在债券存续期前3年保持不变。如公司行使上调票面利率选择权，未被回 售部分债券存续期后2年的票面年利率为债券存续期前3年的票面年利率加上 调基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利 率水平。债券票面利率采取单利按年计息付息，不计复利。 8、发行方式与发行对象：本次债券在获核准发行后，一次发行。具体发行 方式与发行对象安排请参见发行公告。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管 机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、向公司股东配售安排：本期债券不向公司原有股东优先配售。 11、起息日：本期债券的起息日为2014年7月11日。 12、付息日期：本期债券的付息日期为2015年2019年间每年的7月11 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项 不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为 2015年至2017年每年的7月11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个工作日）。 13、到期日：本期债券的到期日为2019年7月11日。如投资者行使回售 选择权，则回售部分债券的到期日为2017年7月11日。 14、兑付日期：本期债券的兑付日期为2019年7月11日。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 若投资者于第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2017年7 月11日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 日）。 15、计息期限：本期债券的计息期限为2014年7月11日至2019年7月10 日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券2014年7月11日至2017年7 月10日。 16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息付息，不计复 利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日 收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最 后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的 相关规定办理。 18、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期 的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期公司债券第3个 计息年度的付息日前的第10个工作日，在上海证券交易所网站和中国证监会指 定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公 告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原 有票面利率不变。 19、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售 登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第3个计息年度付息日持有的债 券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。在本期公司 债券回售登记期，发行人将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信 息披露媒体上发布回售提醒公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售 登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不 能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的， 则不再享有回售权。本次公司债券存续期间第3个计息年度付息日即为回售支 付日，发行人将按照上海证券交易所和登记公司相关业务规则完成回售支付工 作。第3个计息年度付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。 20、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布 是否上调本期债券票面利率公告之日起5个工作日内进行登记。债券持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。 21、担保情况：本期债券由萧山国资提供无条件不可撤销的连带责任保证 担保。 22、信用级别及资信评级机构：经新世纪资信综合评定，本公司的主体长 期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。 23、保荐人、主承销商、债券受托管理人：财通证券股份有限公司。 24、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销，认购金额不 足4亿元的部分全部由主承销商包销。 25、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主 要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费 用和信息披露费用等。 26、募集资金用途：扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用 于偿还银行贷款。 27、拟上市交易场所：上海证券交易所。 28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关 于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本 期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2014年7月9日 发行首日：2014年7月11日 预计发行期限：2014年7月11日至2014年7月15日 网上申购日：2014年7月11日 网下发行期限：2014年7月11日至2014年7月15日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 住所：浙江省杭州市萧山区萧金路45号 办公地址：浙江省杭州市萧山区萧金路45号 法定代表人：茅建荣 联系人：欧阳建国 电话：0571-83802671 传真：0571-83802049 （二）保荐人 / 主承销商 / 债券 受托管理人 财通证券股份有限公司 住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601- 1615，1701-1716室 办公地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室 法定代表人：沈继宁 项目主办人：顾磊、戴中伟、龚俊杰 项目组成员：徐怡敏、瞿伟 电话：0571-87130315 传真：0571-87828004 （三）审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：浙江杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 法定代表人：胡少先 经办注册会计师：林国雄、郑传贤、韦军 电话： 0571-88216888 传真：0571-88216999 （四）发行人律师 浙江天册律师事务所 办公地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼、11楼 负责人：章靖忠 经办律师：虞文燕、祁奇 电话：0571-87901111 传真：0571-87901501 （五）评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住 所：上海市汉口路398 号上海华盛大厦14F 负责人：朱荣恩 评级人员：葛天翔、黄蔚飞 电话：021-63504375 传真：021-63521885 （六）担保人 杭州市萧山区国有资产经营总公司 住 所：萧山区北干街道金城路1038 号16 层 法定代表人：郭荣 联系人：张如春 电话：0571-83788678 传真：0571-83865158 （七）收款银行 户名：财通证券股份有限公司 开户行：中国农业银行股份有限公司杭州官巷口支行 账号：190 2520 1040 0107 82 （八）申请上市的证券交易所 名 称：上海证券交易所 总经理：黄红元 住 所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦 电话：021- 68808888 传真：021- 58754185 （九）证券登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：王迪彬 办公地址：上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 6楼 电话：021- 38874800 传真：021- 58754185 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买 人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上 市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次公司债券发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书披露 的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国际政治经济环境变化、国家宏观经济、国民经济总体运行状况以及国 家金融政策等因素的影响，市场利率的波动存在一定的不确定性。由于本期债 券采用固定利率且期限较长，可能跨越不同的利率波动周期，市场利率的波动 可能使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于 具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海 证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，公司亦无法保证本期债券在债券二级市场有活跃的交易。因此，本 期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立 即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交 所带来的流动性风险。 （三）担保风险 本次债券由萧山国资提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2014 年3月31日，萧山国资未经审计的合并报表口径资产总额为619.82亿元，归属 于母公司所有者权益合计为228.89亿元；2014年1-3月，萧山国资未经审计的 合并报表口径营业收入为9.20亿元，实现净利润为1.99亿元（其中归属于母公 司的净利润为1.97亿元），经营活动产生现金流量净额为2.25亿元。新世纪资 信从业务运营、公司管理、财务状况、外部支持等方面将萧山国资的主体长期 信用等级评定为AA+，能为本次债券的偿付提供有效保障。但在本次债券存续 期间，公司不能保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变 化，上述负面情形一旦出现可能影响甚至导致担保人丧失担保能力。 （四）偿付风险 公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息的偿付 具备较强的保障。但本次公司债券期限较长，若在债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变 化，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量，可能导 致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （五）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分 或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （六）资信风险 公司是中国齿轮行业产品应用领域最广、综合竞争力强的大型骨干企业， 目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。公司在报告期内与主要客户发生 的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约的情况。在未来的业务经营中，公 司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但由 于宏观经济的周期性波动和齿轮行业自身的运行特点，在本期债券存续期内， 如果因客观原因导致公司财务状况发生重大不利变化，可能会对公司生产经营 造成不利影响，进而导致公司资信水平下降，使本期债券投资者的利益承受一 定的资信风险。 （七）评级风险 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿 还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的 专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者 提供一个规避风险的参考值。 经新世纪资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用 等级为AA+。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构 对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了 任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用 级别的事项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能导致 本期债券的市场交易价格发生波动，对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、存货余额较大及跌价风险 报告期内，公司存货账面价值及占资产总额的比例均较高。截至2011年 12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年3月31日，公 司存货账面价值分别为102,413.16万元、88,792.30万元、89,562.49万元和 89,091.35万元，占资产总计的比例分别28.27%、27.18%、23.80%和23.89%。 2011年下半年开始，受宏观经济形势影响，公司下游船舶行业、工程机械行业 和风电及工业传动行业景气度有所下降，受其影响，公司主要产品业务规模均 出现了不同程度下降。如果公司产品售价出现大幅度下跌，可能存在计提存货 跌价准备的风险，将会对公司经营业绩产生一定影响。 2、应收账款增加及计提坏账准备的风险 2011年下半年至今，受齿轮行业下游企业整体景气度下降影响，公司产品 赊销比例上升，应收账款周转率呈下降趋势，应收账款账面价值整体呈上升趋 势。截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，公司 应收账款账面价值分别为26,889.26万元、25,181.09万元和28,073.07万元，占 各期营业收入比例分为11.34%、14.98%和15.18%；应收账款周转率分别为 10.25、6.46和6.95。报告期内，公司应收账款账龄较短，一年以内的应收账款 比例均在90%以上，客户信用较好，回款质量良好。若未来齿轮行业下游企业 持续不景气，将可能影响下游客户的现金支付能力，导致公司应收账款金额进 一步增加，进而导致坏账准备增加，影响公司的经营业绩。 3、利息保障倍数下降的风险 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司利息保障倍数 （倍）分别为8.66、2.66、1.56和1.44。报告期内公司盈利能力有所下降，同 时随着公司有息负债规模的增加，公司利息支出相应增加，导致公司利息保障 倍数有所下降，但目前仍能满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需 要。但如果公司未来利息保障倍数继续降低，将会增加公司未来长期偿债压 力。 （二）经营风险 1、经营业绩波动的风险 公司所处的齿轮行业属于国民经济的基础行业，公司产品应用领域广泛， 覆盖船舶、工程机械、汽车、风力发电、农机、水泥、电力、冶金、矿山等多 个行业。2011年底开始，受国内外宏观经济增速放缓影响，公司下游行业整体 景气度下降，以及折旧成本上升，公司营业收入规模和营业毛利率出现下滑， 净利润下降。最近三年及一期，公司合并财务报表营业收入分别为237,151.61 万元、168,074.28万元、184,987.99万元和44,786.55万元；归属于母公司所有 者的净利润分别为14,927.66万元、6,855.29万元、2,386.07万元和729.73万 元，盈利能力下滑明显。 从长期来看，我国宏观经济发展仍然将保持较为稳定的发展速度，公司主 营业务与宏观经济的运行状况相关性较高，本行业未来仍有很大发展潜力。 2013年下半年开始，国内外宏观经济形势已有所改善，公司所在行业景气度亦 有所回升。未来随着公司所在行业景气度的持续提升，营业收入规模上升，以 及影响公司报告期内营业毛利率下降因素的消失和改善，公司的盈利能力将会 得到改善。 但是，如果未来国民经济增长速度放缓，行业景气度出现波动，对船舶汽 车、工程机械、风电设备等产品的需求量减少，将会影响公司的经营业绩和偿 债能力。 2、产品市场份额下降的风险 公司是中国齿轮行业产品应用领域最广、综合竞争力强的大型骨干企业， 在规模、技术、设备、营销和管理等方面具有整体竞争优势。公司主要产品包 括船用齿轮箱、工程机械变速箱、风电及工业传动和汽车变速器等，其中船用 齿轮箱及工程机械变速箱作为公司的主打产品和最能体现公司核心竞争力的产 品，报告期内在公司的主营业务收入中占比均在70%以上且相对稳定。公司在 船用齿轮箱和工程机械变速箱领域已拥有较高的市场占有率，但近年来齿轮行 业产能扩大较快，行业竞争越来越激烈，可能会对公司的市场份额造成挤压、 带来市场份额下降风险。 3、技术研发的不确定性风险 公司是国家火炬计划重点高新技术企业，专注于齿轮传动装置和摩擦材料 及摩擦片的研究和开发，拥有深厚的技术积淀和多领域的传动装置研发平台， 技术水平和研发能力处于行业领先地位。近年来，公司通过加大科研投入、优 化科研条件和手段，建立了完善的产品开发体系。2011年至2013年，母公司 研发投入分别为9,027.14万元、9,155.84万元、10,524.39万元，占母公司近三 年营业收入合计的4.86%。若公司研究、设计及开发的产品未能适应市场需求 及进一步巩固公司的行业地位，可能会对公司竞争力产生影响。 （三）管理风险 1、公司管理水平风险 公司首次公开发行股票并上市以来，业务种类和产品品种不断增加，在战 略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面对公司 管理提出了更高要求。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的 法人治理结构、质量管理体系，使得生产经营能保持有序运行，但仍存在现有 管理体系不能完全适应公司未来业务发展需要，给企业正常的生产经营带来风 险的可能性。 2、人力资源管理风险 公司坚持以人为本，把提高员工素质和引进适合企业发展需要的各类人才 作为公司发展的重要战略任务。为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的 基础上，按需引进各类人才，优化人才结构，重点吸引机械电子、船舶、风力 发电及延伸领域等方面的人才，高薪聘请具有实践经验与能力的技术、管理、 资本运作、市场营销等高级人才。由于公司所在地区生活成本较高，若未来人 才引进不能满足公司业务发展的需求，将会制约公司的进一步发展。 （四）政策风险 1、产业政策变化的风险 我国《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》中明确提出，装备制造行 业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技 术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。在2011年底，工信部正式发 布机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业《“十二五”发展规划》，轴承、 齿轮等被明确为亟须发展的重点行业。若产业政策发生变化，可能会对公司的 生产经营和发展产生影响。 2、税收优惠政策变动的风险 2011年12月19日，公司再次被认定为高新技术企业，认定有效期3年， 公司目前可享受高新技术企业所得税优惠，适用企业所得税税率为15%。若国 家对高新技术企业税收优惠政策发生变化，将会对公司经营业绩产生一定影 响。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害并 有可能影响公司的正常生产经营。 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请新世纪资信对本期债券的资信情况进行了评级。根据新世纪资信 出具的《2013年杭州前进齿轮箱集团股份有限公司公司债券信用评级报告》， 公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识涵义 经新世纪资信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，表示发行人短 期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确 定因素对经营与发展的影响很小。 本期债券的信用等级为AA+，表示本次债券偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）有无担保情况下的评级结论差异 新世纪资信基于对本公司业务运营、公司管理、财务状况、外部支持等因 素综合评估，评定本公司主体长期信用等级为AA；萧山国资为本次债券提供 了无条件不可撤销的连带责任保证担保，新世纪资信基于对本公司和担保人的 综合评估，评定本次债券信用级别为AA+。本公司主体信用级别是本公司依靠 自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对本公司长期信用级别的评估，可以 等同于本次债券无担保情况下的信用级别。因此，本次债券在无担保的情况下 信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA+。 （三）评级报告的主要内容 1、优势 （1）杭齿前进在齿轮传动装置领域具有品牌优势，公司船用齿轮箱市场占 有率居全国第一，并且是国内最大的专业、独立工程机械变速箱供应商。 （2）杭齿前进制造工艺保障能力强，产品质量可靠；公司拥有完善的研发 体系，技术研发和技术转化能力强，其技术水平处于国内领先地位。 （3）本期债券由萧山国资提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，可 增强本期债券本息到期偿付的安全性。 2、风险 （1）杭齿前进产品主要配套供应造船、工程机械和风力发电等下游行业。 齿轮行业市场竞争激烈，2012 年以来，受到下游行业景气度低迷影响，市场价 格竞争加剧，公司经营业绩总体明显下滑。 （2）受下游行业整体低迷的影响，杭齿前进应收账款周转速度总体明显放 缓，公司账款回笼压力明显加大。 （3）2013年末杭齿前进短期借款明显增加，公司流动比率、速动比率及 货币类资产对短期刚性债务覆盖程度下滑，面临一定流动性压力。 （四）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，新世纪资信在本次 评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，进行持续跟踪 评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注杭齿前进外部经营环境的变化、影 响杭齿前进经营或财务状况的重大事件、杭齿前进履行债务的情况等因素，并 出具跟踪评级报告，以动态地反映杭齿前进的信用状况。 定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪 评级报告并对外披露。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟 踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪资信将作特 别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评 级报告结论的重大事项时，杭齿前进应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪 资信相应事项。新世纪资信及评级人员将密切关注与杭齿前进有关的信息，在 认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪 评级报告在新世纪资信向杭齿前进发出《重大事项跟踪评级告知书》后10个工 作日内提出。 定期跟踪评级前向杭齿前进发送《常规跟踪评级告知书》，不定期跟踪评 级前向杭齿前进发送《重大事项跟踪评级告知书》。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审 核、出具评级报告、公告等程序进行。 新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产 品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，评级机构将跟踪评级结果 及报告等通过评级公司网站（http://www.shxsj.com）予以公告，并抄送监管部 门、发行人及保荐机构。发行人收到评级结果及报告后，将通过上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者 可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询跟踪评级结果及报 告。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要金融机构的授信情况 公司资信状况优良，与银行等金融机构保持着长期合作伙伴关系，并获得 较高的授信额度，间接融资能力较强。 截至2014年3月31日，中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份 有限公司、中信银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、宁波银行股份有 限公司、招商银行股份有限公司等多家金融机构总共给予母公司及所有子公司 20.30亿元的授信总额度，其中已使用额度7.57亿元，公司已获得尚未使用的 授信额度总额为12.73亿元。 （二）近三年 及一期 与主要客户发生业务往来时，是否有严 重违约现象 最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定， 未发生违约行为。 （三）公司近三年 及一期 发行的债券以及偿还情况 公司于2012年11月9日发行了规模为2亿元的杭州前进齿轮箱集团股份 有限公司2012年度第一期短期融资券，期限为365天，到期一次还本付息。该 短期融资券已于2013年11月13日到期，公司共兑付该短期融资券本息合计 21,014.00万元。 公司于2013年5月13日发行了规模为3亿元的杭州前进齿轮箱集团股份 有限公司2013年度第一期短期融资券，期限为365天，到期一次还本付息。该 短期融资券已于2014年5月14日到期，公司共兑付该短期融资券本息合计 31,344.00万元。 除上述短期融资券以外，最近三年及一期，公司未曾发行其他公司债券、 短期融资券、中期票据。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一 期末净资产的比例 本次发行的公司债券规模计划不超过人民币4亿元（含4亿元）。以4亿 元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累 计债券余额为4亿元，占公司2013年12月31日经审计的公司合并报表所有者 权益（包含少数股东权益）的比例为21.64%，占2014年3月31日未经审计的 公司合并报表所有者权益（包含少数股东权益）的比例为21.56%。公司累计债 券余额未超过最近一期末净资产的40%。 （五）公司近三年 一期 合并财务报表口径下的主要财务指标 项目 201 4 年 3 月 3 1 日 2013 年 12 月 3 1 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 0.96 0.95 1.27 1.19 速动比率（倍） 0.4 1 0.41 0.53 0.52 资产负债率（合并） 50.27% 50.87% 43.87% 48.42% 资产负债率（母公司） 50.62% 50.52% 41.49% 43.17% 项目 201 4 年 1 - 3 月 2013 年 度 2012 年度 2011 年度 利息保障倍数（倍） 1.44 1.56 2.66 8.66 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息支付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：上述财务指标计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额×100% 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率＝实际支付利息/应付利息 第四节 担保 萧山国资于2013年11月15日召开第一届董事会第二十四次会议，全体董 事一致同意作出决议：同意为杭州齿轮箱集团股份有限公司发行4亿元公司债 券提供担保。 萧山国资为公司本次债券发行出具了《担保函》，明确萧山国资的担保方 式为连带责任保证担保；担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害 赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。 一、担保人的基本情况 （一）基本情况 公司名称：杭州市萧山区国有资产经营总公司 法定代表人：郭荣 住 所：萧山区北干街道金城路1038号16层 注册资本：2,120,000,000.00元 营业执照号：330181000144012 经营范围：受托的国有资产经营和管理；对区内闲置国有资产的调剂、转 让、租赁等；经批准的对外投资；土地储备和经营开发；现有经营性国有资产 的整合和重组等（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目）。 （二）担保人近一年及一期的主要财务指标（合并报表数） 1、担保人情况简要介绍及近一年及一期的主要财务指标（合并报表数） 担保人萧山国资为国有独资企业，股东为杭州市萧山区财政局，实际控制 人为杭州市萧山区人民政府。萧山区财政局出资比例占萧山国资注册资本的 100%。 萧山国资所处的杭州市萧山区工业经济发达，社会经济发展水平较高且财 力较为充裕。萧山区的国内生产总值、工业总产值、财政收入等主要经济指标 连续多年位居浙江省各县（市、区）前列。萧山国资作为萧山区经营性国有资 产的运作主体，不仅资产规模较大，而且能够在资金和政策上得到萧山区政府 的有力支持。 担保人最近一年及一期主要财务指标（合并报表口径）如下： 项目 2014年1-3月/ 2014年3月31日 2013年度/ 2013年12月31日 总资产（亿元） 619.82 591.12 所有者权益（亿元） 240.94 235.65 归属于母公司股东的所有者权益（亿元） 228.89 223.64 营业收入（亿元） 9.20 46.28 利润总额（亿元） 2.01 7.19 净利润（亿元） 1.99 6.78 归属于母公司所有者的净利润（亿元） 1.97 6.65 资产负债率（%） 61.13 60.13 流动比率（倍） 1.17 1.16 速动比率（倍） 0.92 0.91 净资产收益率（%） 0.87 3.79 注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额×100% （2）流动比率=流动资产/流动负债 （3）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债 （4）净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的所有者权 益＋期末归属于母公司股东的所有者权益）/2）×100% （5）萧山国资2013年度财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计 （6）萧山国资2014年1-3月财务数据未经审计 2、最近一年及一期发行人主要财务指标占担保人的比例 项目 发行人占担保人的比例 2014年1-3月/ 2014年3月31日 2013年度/ 2013年12月31日 总资产 6.02% 6.37% 所有者权益合计 7.70% 7.84% 归属于母公司所有者权益 7.55% 7.70% 营业收入 48.68% 39.97% 利润总额 3.58% 3.62% 净利润 3.12% 3.51% 归属于母公司所有者的净利润 3.70% 3.59% 如上表所述，截至2014年3月31日，发行人总资产、归属于母公司所有 者权益占担保人的比例分别为6.02%、7.55%，2014年1-3月发行人利润总额、 归属于母公司所有者的净利润占担保人的比例分别为3.58%、3.70%。担保人资 产规模较大，盈利能力较强，能够为本次债券的偿付提供有力保障。 3、担保人除发行人之外的资产经营情况 截至2014年3月31日，萧山国资总资产为619.82亿元，归属于母公司股 东的所有者权益为228.89亿元，形成了以齿轮箱业务、水务业务、城市投资、 公共交通、空港投资等业务为核心的多元化产业布局。除发行人之外，萧山国 资母公司及其他主要业务板块的经营情况如下： （1）萧山国资母公司 萧山国资主要从事受托的国有资产经营和管理，对区内闲置国有资产的调 剂、转让、租赁，土地储备和经营开发，整合和重组经营性国有资产等业务。 最近一年及一期，萧山国资的主要财务数据如下： 项目 2014年1-3月/ 2014年3月31日 2013年度/ 2013年12月31日 总资产（亿元） 274.65 261.79 净资产（亿元） 228.93 223.68 净利润（亿元） 1.97 2.60 （2）水务业务 杭州萧山水务集团有限公司为萧山国资的全资子公司，主要从事水务业 务，资产规模较大，经营情况良好。最近一年及一期，杭州萧山水务集团有限 公司的主要财务数据如下： 项目 2014年1-3月/ 2014年3月31日 2013年度/ 2013年12月31日 总资产（亿元） 51.38 51.20 净资产（亿元） 22.73 22.70 净利润（亿元） 0.03 0.50 （3）城市投资业务 杭州萧山城市建设投资集团有限公司为萧山国资的全资子公司，主要从事 城市建设投资业务。最近一年及一期，杭州萧山城市建设投资集团有限公司的 主要财务数据如下： 项目 2014年1-3月/ 2014年3月31日 2013年度/ 2013年12月31日 总资产（亿元） 86.08 74.58 净资产（亿元） 10.35 10.45 净利润（亿元） -0.09 0.23 （4）公共交通业务 杭州萧山交通投资集团有限公司为萧山国资的全资子公司，主要从事公共 交通业务。最近一年及一期，杭州萧山交通投资集团有限公司的主要财务数据 如下： 项目 2014年1-3月/ 2014年3月31日 2013年度/ 2013年12月31日 总资产（亿元） 102.11 101.50 净资产（亿元） 44.79 44.78 净利润（亿元） -0.09 2.15 目前杭州萧山交通投资集团有限公司处于微亏状态，与其业务特点和定位 目标有关。作为萧山区的公共交通事业的重要投资主体，杭州萧山交通投资集 团有限公司在运营过程中兼顾社会效益和经济效益，承担着经济发展和社会服 务的重任。 （5）空港投资业务 杭州空港投资开发有限公司为萧山国资的全资子公司，主要从事公共基础 设施开发建设，投资融资。最近一年及一期，杭州空港投资开发有限公司的主 要财务数据如下： 项目 2014年1-3月/ 2014年3月31日 2013年度/ 2013年12月31日 总资产（亿元） 24.83 24.80 净资产（亿元） 10.34 10.35 净利润（亿元） -0.02 -0.03 杭州空港投资开发有限公司成立于2012年5月16日，在运营过程中主要 从事公共基础设施开发建设、投资融资及物流仓储设施开发经营，目前尚未产 生收益。 （三）资信状况 1、担保人的信用评级情况 萧山国资综合实力强，新世纪资信给予萧山国资主体长期信用等级为 AA+，该等级反映了萧山国资短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很 强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。 2、近三年及一期担保人与主要客户业务往来的资信情况 萧山国资近三年及一期与客户发生业务往来时，未发生重大违约行为。 （四）累计对外担保金额及占净资产的比例 截至2014年3月31日，萧山国资累计对外担保余额为115.59亿元，占 2014年3月31日萧山国资未经审计的净资产（不含少数股东权益）的比例 50.50%；若公司本次4亿元公司债券全额发行，萧山国资累计对外担保余额为 119.59亿元，占2014年3月31日萧山国资未经审计的净资产（不含少数股东 权益）的比例为52.25%。 （五）偿债能力分析 按经审计的合并报表口径，截至2013年12月31日，萧山国资经审计的合 并报表口径资产总额为591.12亿元，归属于母公司所有者权益合计为223.64亿 元；2013年度，萧山国资经审计的合并报表口径营业收入为46.28亿元，实现 净利润为6.78亿元（其中归属于母公司的净利润为6.65亿元），经营活动产生 现金流量净额为13.13亿元。 按未经审计的合并报表口径，截至2014年3月31日，萧山国资未经审计 的合并报表口径资产总额为619.82亿元，归属于母公司所有者权益合计为 228.89亿元；2014年1-3月，萧山国资未经审计的合并报表口径营业收入为 9.20亿元，实现净利润为1.99亿元（其中归属于母公司的净利润为1.97亿 元），经营活动产生现金流量净额为2.25亿元。 综上所述，担保人萧山国资是杭州市萧山区经营性国有资产的运作主体， 资产规模较大，资信等级较高，经营状况良好，综合实力较强。除发行人外， 萧山国资的其他业务经营情况良好。发行人本次公司债券发行额度为4亿元， 占担保人萧山国资净资产比重较小。因此，萧山国资能为发行人的债务偿付提 供有效的担保保障。 二、担保函的主要内容 （一）被担保的债券种类、数额 被担保的债券为债券发行人发行的5年期（附第3年末发行人上调票面利 率选择权及投资者回售选择权）公司债券，发行面额总计为不超过人民币 40,000万元（含本数），具体发行面额依照中国证监会核准的且债券发行人据 之实际发行的总面额确定。 （二）债券的到期日 担保函项下的债券到期日及债券本金、利息偿付日依照发行人制定的并经 中国证监会核准的《债券募集说明书》及其摘要确定。 （三） 保证的方式 担保人承担保证的方式为连带责任保证。 （四）保证责任的承担 在担保函项下债券到期时，如发行人未能根据《债券募集说明书》承诺的 时间和数额偿付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入公司 债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承 担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责 任。如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可 依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。 （五）担保范围 担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现 债权的费用和其他应支付的合理费用。 （六）保证的期间 担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持 有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。 （七）财务信息披露 中国证监会及有关省级证监部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的 财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 （八）债券的转让或出质 债券认购人或持有人依法将债权转让、赠与、出质给第三人，或者第三人 因其他情形而依法取得债券的，担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责 任。 （九）主债权的变更 经中国证监会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保 人继续承担担保函项下的保证责任。 （十）加速到期 在保证合同项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足 以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保 证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人 提前兑付截止到兑付日的债券利息及未偿还的债券本金。 （十一）担保函的生效 担保函自生效之日起，在担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。担保 函于如下条件均得以满足之日起即告生效： 1、担保人签署并盖章； 2、发行人本次发行债券事宜获中国证监会核准； 3、发行人本次债券发行完成之日。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续 监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议 的职权包括：当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的 对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利 的方案进行审议并作出决议。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况， 当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持 有人权益有重大影响的事项时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的 规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议， 代表债券持有人及时就有关决议与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券 持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体 落实。详情请参见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”、“第七节 债券受托 管理人”。 第五节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动 性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于 每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 本期债券的起息日为2014年7月11日，债券利息将于起息日之后在存续 期内每年支付一次，2015年至2019年间每年的7月11日为本期债券上一计息 年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，年度付息款项自付息日起不另计 利息，下同）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015 年至2017年每年的7月11日。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支 付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中 加以说明。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资 者自行承担。 （二）本金的偿付 本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2019年7月11日（遇 法定节假日或休息日顺延，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息，下同）。 若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为2017年7月11 日。 本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 二、偿债资金来源 （一）常规偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，最近 三年及一期，公司合并财务报表营业收入分别为237,151.61万元、168,074.28 万元、184,987.99万元和44,786.55万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 14,927.66万元、6,855.29万元、2,386.07万元和729.73万元，息税折旧摊销前 利润分别为33,367.80万元、22,847.41万元、20,130.93万元和5,814.64万元， 足以确保支付本期债券利息。最近三年及一期，本公司经营活动产生的现金流 量净额分别为2,382.11万元、6,731.39万元、13,904.64万元和3,441.72万元， 能够为本期债券本息的支付提供一定的保障。 （二）偿债应急保障方案 1、流动资产变现 截至2014年3月31日，公司合并口径下流动资产账面价值为158,427.66 万元，不含存货和其它流动资产的流动资产账面价值为67,818.80万元。若出现 现金流量不足情况时，公司可通过流动资产变现迅速获得必要的偿债资金。 2、担保人提供连带责任保证担保 截至2014年3月31日，萧山国资累计对外担保余额为115.59亿元，占 2014年3月31日萧山国资未经审计的净资产（不含少数股东权益）的比例 50.50%；若公司本次4亿元公司债券全额发行，萧山国资累计对外担保余额为 119.59亿元，占2014年3月31日萧山国资未经审计的净资产（不含少数股东 权益）的比例为52.25%。 截至2013年12月31日，萧山国资经审计的合并报表口径资产总额为 591.12亿元，归属于母公司所有者权益合计为223.64亿元；2013年度，萧山国 资经审计的合并报表口径营业收入为46.28亿元，实现净利润为6.78亿元（其 中归属于母公司的净利润为6.65亿元），经营活动产生现金流量净额为13.13 亿元。 综上所述，萧山国资有能力在企业不能按时足额偿还本次公司债券本息时 承担连带赔偿责任。 三、偿债的其他保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，除制定上述偿债资金来源计划为偿还债务提供的 充足资金保障之外，公司还采取了其他包括制定《债券持有人会议规则》、充 分发挥债券受托管理人的作用、组织专门部门和人员负责偿付工作等措施，从 而形成了确保债券全额兑付并切实可行的整体保障措施。 （一） 设立专 项偿债账户 为保障债券持有人的合法权益，发行人将设立专项偿债账户，提前归集本 期债券本息，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。 1、专项偿债账户的设立 公司于本次债券发行结束后90个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构 开设债券专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。 2、专项偿债账户资金的提存时间及提存金额 （1）公司在本期债券存续期内每个付息日的前1个月，开始归集偿付利息 所需资金，确保在不迟于本期公司债券每个付息日前5个工作日内，专项偿债 账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。 （2）公司在本期债券存续期内本金兑付日的前2个月，公司开始归集偿付 本息所需资金，确保在不迟于本期公司债券本金兑付日前10个工作日内，专项 偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。（未完）  |