[大事件]泰格医药：重大资产购买报告书（修订稿）摘要
上市地：深圳证券交易所 股票简称：泰格医药 股票代码：300347 杭州泰格医药科技股份有限公司 重大资产购买报告书（修订稿）摘要 泰格医药 序号 交易对方 交易对方住所暨通讯地址 1 Song Li * Ferncroft Lane, Chester Springs, PA, 美国 2 Zhihe Li * Powell Rd., Chester Springs, PA, 美国 3 Zhanqing Li * Tall Timber Drive, Clarksville, MD, 美国 4 Ronald Henwood Connolly * New Street, Unit *, Philadelphia, PA, 美国 5 Zhong-Ping Sun * Kappelmann Drive, Watchung, NJ, 美国 6 Guojuan Liao * Dale Drive, Edison, NJ, 美国 7 Harry Hequan Zhao * Green Valley Rd., Exton, PA, 美国 8 Michael Stephen Willett * Oriole Way, Ringoes, NJ, 美国 9 Jianyao Wang * Picasso Court, East Windsor, NJ, 美国 10 杜军 * Craftwood Drive, Princeton, NJ, 美国 11 Yu Jing Li * Flodden Way, Ottawa, ON, 加拿大 12 Da-Lin Zhang * Wexford Park, Clarksville, MD, 美国 13 Zhongping Lin * Lara Lane, Wilmington, DE, 美国 14 Leonard Francis Stigliano *Feeney Rd., Ossining, NY, 美国 15 Feng Li * Whitewoods Lane, Malvern, PA, 美国 16 张新春 上海市秀沿路*弄*号*室 17 Helen H Weng * Nestlewood Way, Princeton, NJ, 美国 18 Venkata Rangaiah Kota * Farmhouse Drive, Plainsboro, NJ, 美国 19 Daniel Xiaodong Tang * White Star Drive, Diamond Bar, CA, 美国 20 Yi Yang * Sutton Court, Bridgewater, NJ, 美国 21 Frontage Laboratories, Inc. 700 Pennsylvania Drive, Exton, PA, 美国 独立财务顾问 2014年7月 公司声明 本次重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要 情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全 文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件可在本摘要刊登后至 本次重大资产购买完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下 列地点查阅： 公司名称： 杭州泰格医药科技股份有限公司 联系地址： 浙江省杭州市滨江区南环路3760号17层1701-A室 本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及摘要内容的真实、准 确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本交易报告书 中的财务会计报告真实、准确、完整。 本次重大资产购买的全体交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 中国证券监督管理委员会以及其它政府机关对本次重大资产购买所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 修订说明 本公司于2014年5月7日公告了《杭州泰格医药科技股份有限公司重大资 产购买报告书（草案）摘要》。根据本次重大资产购买的进展及中国证监会的反 馈意见，本公司对本摘要进行了修订、补充和完善，主要内容如下： 1、在“重大事项提示”中删除了审批风险的相关描述。 2、在“重大事项提示”及“第五章 财务会计信息”之“三、标的资产盈利 预测”中补充披露了标的公司2014年1-5月在执行、待执行合同的数量、金额 状态，以及2014年盈利预测的合理性分析。 3、在“第一章 本次交易概述”中更新披露了“二、本次交易的决策过程”。 重大事项提示 一、股份购买协议的生效 《股份购买协议》经交易各方签署后便立即生效并对各方有法律约束力。 二、本次交易的主要方案 本次交易包括两部分：（1）上市公司的全资子公司香港泰格以现金3,025 万美元收购Song Li等20名自然人持有的方达医药合计61,243,380股普通股； （2）香港泰格以现金2,000万美元认购方达医药新发行的40,491,491股普通股。 三、本次交易不构成关联交易 交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组 根据《审计报告》，本次交易标的资产2013年度合并财务报表营业收入为 2.35亿元，超过上市公司2013年度经审计的合并财务报表营业收入3.37亿元的 50%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司的实际控制人均为叶小平、曹 晓春，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 六、标的资产增值较大的风险 本次交易标的资产最终选择收益法结果作为最终评估结果。根据《审计报告》 及《评估报告》，截至审计、评估基准日，标的公司在持续经营情况下，股东全 部权益账面价值为-3,620.85万元，收益法评估值为5,530万美元，折合33,700 万元，增值额为37,320.85万元；标的资产对应的评估值为5,052.41万美元，经 交易各方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为5,025万美元。 受到全球经济和美国行业整体环境的影响，标的公司在2012年产生亏损。 本次评估就标的公司的未来收益预测的一般性假设中包含了“企业所在的行业保 持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经 济政策与现时无重大变化”，若此假设不成立，则未来标的公司可能受系统性风 险影响而存在不能达到预期收益的风险，从而对上市公司股东造成损害。 七、业绩补偿方案及特别奖励方案 交易对方承诺标的公司2014年、2015年、2016年、2017年经调整的税后 净利润分别为500万美元、600万美元、720万美元及828万美元（以下简称“承 诺净利润”），并根据业绩承诺的实现情况进行业绩补偿或特别奖励，主要内容 如下： 1、业绩补偿方案 若标的公司2014年实际净利润的110%低于2014年承诺净利润500万美元， 则转让股东须以现金方式补偿香港泰格，该等补偿将在余款525万美元中扣除， 扣除金额计算公式如下： 扣除金额=$5,250,000–(2014年实际净利润÷$5,000,000)×$5,250,000 若标的公司2015年至2017年中任何一年截止当期期末累计实际净利润的 110%低于截止当期期末累计承诺净利润，即标的公司期末累计实际净利润的 110%在2015年低于600万美元、2016年低于1,320万美元或2017年低于2,148 万美元，则转让股东须将两者之间的差额以现金方式补偿香港泰格，该等补偿将 在余款525万美元中扣除，扣除金额计算公式如下： 扣除金额=截止当期期末累计承诺净利润–截止当期期末累计实际净利润×110% 业绩补偿方案的总扣除金额设置上限为525万美元，若2014年的扣除金额 加上2015年至2017年的扣除金额合计超出总扣除上限，则转让股东对超出部分 不另行承担补偿责任。 2、特别奖励方案 若标的公司2015年至2017年的累计实际净利润高于2015年至2017年的累 计承诺净利润2,148万美元的110%，即标的公司2015年至2017年第累计实际 净利润高于2,362.80万美元，则香港泰格将对管理层股东Song Li及Zhihe Li进 行奖励，奖励金额计算公式如下： 奖励金额=2015年至2017年累计实际净利润–2015年至2017年累计承诺净 利润×110% 上述奖励金额将由管理层股东选择现金方式或泰格医药股票支付，但管理层 股东能够选择泰格医药股票以中国证监会及相关政府部门允许管理层股东作为 外籍人士持有增发的上市公司股票为前提。 奖励金额设置上限为525万美元，若奖励金额超出奖励上限，则香港泰格对 超出部分不承担支付责任。 3、业绩补偿无法覆盖可能出现的投资损失的风险 根据本次《股份收购协议》中的约定，若标的公司2014年实际净利润的110% 低于2014年承诺净利润500万美元，则转让股东须以上述相应计算公式以现金 方式补偿香港泰格；若标的公司2015年至2017年中任何一年截止当期期末累计 实际净利润的110%低于截止当期期末累计承诺净利润，即标的公司期末累计实 际净利润的110%在2015年低于600万美元、2016年低于1,320万美元或2017 年低于2,148万美元，则转让股东须将两者之间的差额以现金方式补偿香港泰格， 该等补偿金额将在本次交易暂缓支付款525万美元中扣除。 业绩补偿方案的总扣除金额设置上限为525万美元，若2014年的扣除金额 加上2015年至2017年的扣除金额合计超出总扣除上限，则转让股东对超出部分 不另行承担补偿责任。 因此，若标的公司在2014年至2017年的实际经营业绩大幅低于承诺业绩， 造成合计业绩补偿金额超过上限525万美元，则香港泰格存在因标的公司承诺期 内实际业绩达不到承诺业绩，从而导致业绩补偿无法覆盖投资损失超过525万美 元部分的投资风险。 八、上市公司经营风险 （一）跨国投资风险 2013年上市公司在战略目标的指引下，为完善产业链，建立亚太区以及全 球的服务网络，进行了系列的投资与并购。先后在澳大利亚、韩国、新加坡、马 来西亚、加拿大、美国等地设立分支机构，收购了台湾泰格国际医药股份有限公 司和BDM。这些投资和收购涉及不同的国家和地区，其经营环境、文化环境、 法律和财务规则等都与国内不同，因此存在着投资失败的风险。为此，上市公司 严格按照《上市规则》、《对外投资管理制度》等规则要求，对拟投资项目进行 充分的可行性评估，对收购公司进行充分的调查评估，控制收购风险。同时，上 市公司对外投资的原则是选择有助于完善上市公司业务链、提高现有业务能力， 增强核心竞争力的目标。另外，上市公司也采取了循序渐进的原则，对目标公司 分步进行投资，以控制投资风险。 （二）税收优惠政策变化风险 2011年12月30日，根据浙江省科学技术厅和浙江省国家税务局发布的浙 科发高[2011]263号文，上市公司通过了2011年度高新技术企业复审，2011年 度至2013年度的企业所得税减按15%计征。2014年是高新复审年，如果未来上 市公司不再被认定为高新技术企或者国家税收优惠政策发生重大变化，上市公司 的所得税费率可能上升，将对上市公司经营成果产生一定影响。 （三）人力成本及人力资源风险 上市公司作为临床试验CRO企业，属于人才密集型行业。随着上市公司自 身业务规模的不断扩大，公司的人员规模、人员薪酬和福利成本也将持续提高。 上市公司员工人数在2011年末、2012年末及2013年末分别为566人、692人及 913人，呈持续上升趋势。人员成本是上市公司经营活动中主要的成本之一，如 果未来上市公司不能合理科学有效地控制人员成本以匹配上市公司的业务增长 需要，人员成本大幅的增长将会对上市公司的盈利水平和经营成果产生较大影 响。上市公司目前正处于快速发展时期，尤其是本次交易后，随着业务规模的扩 张，上市公司对于高素质的人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财 务管理、质量管理及技术研发方面人才需求将大幅增加。若上市公司不能培养或 引进上述高素质人才以满足公司规模扩张需要，将直接影响到上市公司的长期经 营和发展。 （四）长周期合同的执行风险 由于医药研发具有明显的高风险、高投入和长周期的特点，上市公司的研发 服务合同的执行周期跨度普遍较长。尽管合同在研究进行过程中能够根据研究阶 段收取相应服务费用，在大部分情况下还能收到终止赔偿，但上市公司所签署的 服务合同仍然存在客户提前通知后的一段时间内终止或延期的风险，合同的终止 或延期会对上市公司未来的收入和盈利能力产生负面影响。研究产品未能达到安 全性或有效性要求、客户决定优先进行其他研究或试验方向的改变等因素，均会 导致合同终止或延期。 此外，上市公司签订的合同条款是固定价格，由于合同的执行期较长，考虑 到通货膨胀等因素可能导致成本上升，上市公司存在承担成本超支的风险。对成 本估算不足或运营费用显著超支会对上市公司产生负面影响。 由于上市公司的部分业务采用完工百分比法确认收入，且完工进度是依据已 经发生的成本占估计总成本的比例确定，完工进度的准确性取决于上市公司成本 核算和预算管理水平，而在合同执行周期较长的情况下，增加了上市公司预算管 理的复杂性，如合同执行期间会出现如下影响预算总成本的变化因素，病人的入 组率、项目人员的配置变更或是客户的需求变更等。上市公司存在由于项目执行 周期过长，从而导致项目预算成本准确性下降，进而导致项目整体进度、收入和 利润低于预期的风险。 （五）市场竞争的风险 上市公司所从事的医药研发研究服务市场属于充分竞争市场，除与其他 CRO公司的竞争外，在临床试验及研发服务领域，上市公司必须同医药企业内 部的自有临床研究部门以及医学院和教学医院展开竞争；上市公司的统计分析业 务须与大学统计教研室及临床试验机构内部统计部门竞争；而在注册事务领域上 市公司须与医药企业内部的注册部门竞争；在医学翻译领域上市公司须与专业翻 译公司、大学和兼职翻译者竞争。这些竞争者的规模扩张、业务扩展可能导致公 司客户或人才的流失，从而影响上市公司的竞争地位、市场份额和利润率。 （六）业务整合风险 标的公司治理及管理架构科学有效，已持续经运营多年，人员结构较为稳定。 然而，因标的公司系美国公司，其公司文化、管理制度、会计税收制度、商业惯 例、法律法规等与上市公司存在较大的差异，本次交易完成后，能否在短期内充 分整合标的公司的人才、技术、品牌、销售渠道等，以产生协同效应，存在一定 的不确定性。 本次交易完成后，上市公司拟与Song Li及其他核心雇员签署一份为期至少 4年的雇佣协议，并约定Song Li继续担任标的公司的首席执行官职务，确保标 的公司稳定运营，继续保持现有业务模式、管理制度、机构设置等方式。同时， 上市公司将通过选派相关人员担任标的公司的董事以把握其经营计划和发展方 向，最大程度的实现双方的高效整合。 （七）对下游医药产业研发投入和研发政策依赖的风险 上市公司的收入高度依赖于医药和生物技术企业的研发投入，以及这些企业 将研发外包的意愿。上市公司成立至今一直受益于国家产业政策鼓励下的医药和 生物技术企业对创新药物研发投入的不断增长和国家对药品研发监管体系的不 断完善和提高，以及跨国药企研发重心向中国的战略转移，使国际多中心临床试 验项目和国内创新药的临床试验项目不断增加、研发企业外包需求增加。因此一 旦由于政策、经济周期原因使这些需求增长放缓或减少，上市公司业务会不可避 免地受到影响。大客户内部的架构调整、研发政策变化，例如加强内部临床试验 团队等也有可能对上市公司业务产生影响。 （八）因临床试验服务面临诉讼的风险 我国对临床试验监管严格，试验前申办者必须获得国药监总局的药物临床试 验批件，试验方案需经独立的伦理委员会审议同意并签署批准意见，试验的入选 受试者必须充分了解试验的具体情况并签署知情同意书。虽然我国的临床试验是 在严格的系统控制下进行的，但仍然会因为某些操作失误或者不可预知的因素出 现不良事件，甚至造成受试者人身伤害。如：受试者在参加临床试验后出现未预 知的严重不良反应，或研究者在研究过程中操作不当而引起不良事件的发生等。 《药物临床试验质量管理规范》第四十三条规定：申办者应对参加临床试验 的受试者提供保险，对于发生与试验相关的损害或死亡的受试者承担治疗的费用 及相应的经济补偿。申办者应向研究者提供法律上与经济上的担保，但由医疗事 故所致者除外。根据上市公司与申办者签订的合同条款，上市公司受申办者委托 与临床研究机构签订合同，聘用其内部临床医师作为研究者执行既定的临床试验 方案并遵循GCP原则进行临床试验，以检验新药在人类受试者中的有效性与安 全性。申办者应对临床试验药物引起的不良事件负有支付或赔偿责任，研究者应 对违反方案或者操作不当引起的不良事件负有支付或赔偿责任，上市公司只因其 服务瑕疵而导致临床试验延期或不符合要求向申办方承担违约责任。尽管合同协 议条款明确了各方关于责任和风险划分的约定，但上市公司仍有可能涉及因不良 事件引起的连带诉讼，上市公司主要通过与申办者明确合同条款中的法律责任、 申办者为受试者和研究者购买临床试验保险、聘用专业学术委员会及受试者的知 情同意来减少这种风险。 尽管上市公司历史上未遭遇过任何来自于与临床试验服务有关的诉讼或赔 偿要求，但未来上市公司也可能会因内部管理不严及员工经验不足等因素导致临 床试验服务质量不佳，影响新药的评价，而被申办者诉讼或要求赔偿。这种诉讼 或要求赔偿行为的发生对上市公司业务和声誉方面存在一定的负面影响，有可能 导致上市公司经营业绩方面出现损失。上市公司主要通过严格的内部质量控制管 理、充分的培训等措施来减少这种风险。 （九）因监管政策变化导致经营受到影响的风险 目前国药监总局尚未对我国的临床试验CRO企业实行严格的行业准入政 策，主要通过对临床试验的审批以及强制推行GCP来规范CRO企业的临床试验 服务。但随着国药监总局对于医药行业的监管力度不断加强，国药监总局仍有可 能通过制定临床试验CRO行业的准入条件，对临床试验CRO企业实行审批或 备案登记等制度加强对CRO行业的监管。上市公司可能会因为无法满足监管要 求而暂时中止提供部分临床试验服务业务，对上市公司的持续运营产生一定影 响。上市公司主要通过积极与国药监总局、省药监局及CRO沟通，了解最新的 监管措施及趋势，及时调整企业架构以满足未来CRO行业的监管要求来减少上 述风险。 九、其他与本次重组相关的风险 （一）本次重大资产重组可能取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并与交易对方在协商确定本次交 易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍 不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交 易中若存在内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会立案 稽查，上市公司存在涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 （二）盈利预测的不确定性风险 本摘要中“第五章 财务会计信息”包含了标的公司2014年度盈利预测。上 述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对标的公司的经 营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一 定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大 影响。 （三）收购资金安排风险 本次交易的实施主体香港泰格拟以现金方式支付全部收购款，预计需支付现 金合计5,025万美元，包括本次交割时需支付的3,600万美元。香港泰格拟通过 “内保外贷”方式获得的银行贷款先行支付本次交易交割时所需支付的交易款 项，但香港泰格最终能否及时取得银行贷款仍然存在一定的不确定性。 （四）政策风险 标的公司为美国企业，受美国相关法律监管。如果未来美国的经济、政治环 境发生变化，进而使得美国政府对收购交易提出特殊要求，将可能影响到交易的 进程，也可能会影响到上市公司未来的整合。 （五）商誉减值风险 由于本次股份购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上 市公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进 行减值测试。 本次交易完成后上市公司将会确认的商誉金额较高，若标的公司未来经营中 不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对 公司经营业绩产生不利影响。 （六）股市风险 本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，从而产生影响 公司股票价格的可能性。此外，股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩， 还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国 内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易需要有关部 门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动。综上， 股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。 （七）汇率风险 标的公司及上市公司现有的子公司的日常运营中涉及美元、港元、新台币、 澳元、新元等多种货币，本次《股份购买协议》中约定的业绩承诺亦以美元为计 量货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与美元等货币之间 汇率的不断变动，将可能给本次交易及上市公司未来运营带来汇兑风险。 十、盈利预测的合理性 （一）截止2014年5月31日合同在执行及待执行情况 分类 目前正在执行的合同 2014年6月新签 待执行的合同 数量 金额（美元） 数量 金额（美元） 生物分析服务 220 22,964,521 24 1,276,841 CMC医药产品研发服务 79 7,755,350 10 556,070 临床研究服务 18 12,044,629 2 1,251,431 合计 317 42,764,500 36 3,084,342 其中：累计已确认收入 14,865,854 （二）盈利预测合理性分析 1、根据目前在执行合同和下半年预计新签合同额预测6-12月收入数 1）预测假设条件 A.根据方达医药的实际经营情况，公司各类业务平均完成周期约为6个月的 情况，且没有重大变化 B.6~12月每月新签合同金额按照1~5月月平均新签额实现，且各月新签合 同将在下月执行。 C.假设部分合同因客户中途取消或终止部分事项等原因，导致完工合同最终 确认的收入占合同金额的比例（约为85%）不会发生重大变化。 2）根据上述假设条件 A.2014年目前正在执行合同将全部完成，则在不发生重大变化的前提下， 该部分合同将在6~12月预计确认收入为：正在执行合同金额×0.85 – 累计已确 认收入 = 42,764,500×0.85 – 14,865,854 = 21,483,971美元； B.2014年6~11月新签合同（新签合同将在下月执行）预计将于7~12月份 之间执行，则该部分合同预计在2014年将确认的收入= 4,438,315×(1+5/6+4/6+3/6+2/6+1/6)×0.85 = 13,203,987美元； 综上，则2014年6~12月预计实现收入合计为21,483,971 + 13,203,987 = 34,687,958美元。 2、截止2014年5月收入完成情况 方达合并口径 1-5月确认收入 （美元） 1-5月确认收入 （人民币） 生物分析服务 9,360,047 57,949,923 CMC医药产品研发服务 4,287,778 26,546,491 临床研究服务 4,289,769 26,558,818 其他收入 200,607 1,241,998 合 计 18,138,201 112,297,230 注：上述财务数据未经审计，上表中美元对人民币汇率采用方达医药盈利预测报告汇率1：6.1912。 因此，根据1~5月已确认合同收入情况以及6~12月合同收入预计确认情况，2014年预计全年实现收入为34,687,958 + 18,138,201 = 52,826,159美元，折合人 民币32,705.73万元，高于2014年盈利预测报告中的收入30,018.68万元。 目录 公司声明........................................................................................................................ 1 修订说明........................................................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 目录.............................................................................................................................. 13 释义.............................................................................................................................. 15 第一章 本次交易概述................................................................................................ 18 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 18 二、本次交易的决策过程.................................................................................. 19 三、交易对方及交易标的.................................................................................. 20 四、交易价格及溢价情况.................................................................................. 21 五、资金来源...................................................................................................... 22 六、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 22 七、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 22 八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更.......................................... 22 第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 23 一、公司概况...................................................................................................... 23 二、历史沿革...................................................................................................... 23 三、最近三年控股权变动情况.......................................................................... 26 四、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 26 五、上市公司主营业务概况.............................................................................. 27 六、最近三年的主要财务指标.......................................................................... 28 七、本次交易的实施主体.................................................................................. 29 八、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 29 第三章 交易对方情况................................................................................................ 30 一、交易对方基本信息...................................................................................... 30 二、交易对方与上市公司关系.......................................................................... 36 三、交易对方及其主要管理人员无违法及纠纷说明...................................... 36 四、无同业竞争和关联交易的说明.................................................................. 36 第四章 交易标的情况................................................................................................ 37 一、公司概况...................................................................................................... 37 二、历史沿革...................................................................................................... 39 三、产权关系...................................................................................................... 49 四、员工构成情况及高级管理人员介绍.......................................................... 51 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况.......................... 52 六、最近三年主营业务...................................................................................... 56 七、最近两年经审计的主要财务指标.............................................................. 64 八、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制...................................... 66 九、标的公司评估情况...................................................................................... 66 十、对外许可情况.............................................................................................. 84 十一、债务转移情况.......................................................................................... 84 十二、交易标的重大会计政策或会计估计...................................................... 84 第五章 财务会计信息................................................................................................ 85 一、标的资产最近2年简要财务报表.............................................................. 85 二、上市公司最近2年简要备考财务报表...................................................... 86 三、标的资产盈利预测...................................................................................... 87 释义 在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义： 本公司/上市公司/泰格医药 指 杭州泰格医药科技股份有限公司 泰格有限 指 杭州泰格医药科技有限公司，系泰格医药 的前身 香港泰格 指 香港泰格医药科技有限公司，系上市公司 的全资子公司，本次收购的实施主体 方达医药/标的公司 指 Frontage Laboratories, Inc.，方达医药技术 有限公司 交易对方 指 Song Li、Zhihe Li、Zhanqing Li、Ronald Henwood Connolly、Zhong-Ping Sun、 Guojuan Liao、Harry Hequan Zhao、Michael Stephen Willett、Jianyao Wang、杜军、Yu Jing Li、Da-Lin Zhang、Zhongping Lin、 Leonard Francis Stigliano、Feng Li、张新春、 Helen H Weng、Venkata Rangaiah Kota、 Daniel Xiaodong Tang、Yi Yang及方达医药 转让股东 指 除方达医药外的交易对方 标的资产/交易标的 指 Song Li等20名自然人持有方达医药发行 前的61,243,380股股份，以及方达医药新 发行的40,491,491股股份 方达临床 指 Frontage Clinical Services, Inc.，方达临床研 究服务有限公司，系方达医药的全资子公 司 方达上海 指 方达医药技术（上海）有限公司，系方达 医药的全资子公司 方达苏州 指 方达医药技术（苏州）有限公司，系方达 上海的全资子公司 本次交易/本次重组 指 香港泰格以合计5,025万美元的价格向 Song Li等20名自然人购买其持有的方达 医药61,243,380股股份，并获取方达医药 新发行的40,491,491股股份 《股份购买协议》 指 香港泰格、方达医药及Song Li等20名方 达医药的股东于2014年5月5日签订的 《股份购买协议》 重组报告书 指 《杭州泰格医药科技股份有限公司重大资 产购买报告书（修订稿）》 本摘要 指 《杭州泰格医药科技股份有限公司重大资 产购买报告书（修订稿）摘要》 审计基准日、评估基准日 指 2013年12月31日 《审计报告》 指 立信会计出具的《方达医药技术有限公司 审计报告及财务报表，2012、2013年度》 （信会师报字[2014]第112302号） 《盈利预测审核报告》 指 立信会计出具的《方达医药技术有限公司 审核报告》（信会师报字[2014]第112575 号） 《备考审计报告》 指 立信会计出具的《杭州泰格医药科技股份 有限公司备考审计报告及备考合并财务报 表，2012、2013年度》（信会师报字[2014] 第113251号） 《评估报告》 指 立信评估出具的《杭州泰格医药科技股份 有限公司股权收购而涉及的方达医药技术 有限公司股东全部权益价值资产评估报告 书》（信资评报字（2014）115号） 国务院 指 中华人民共和国国务院 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 国药监总局 指 国家食品药品监督管理总局 浙江省发改委 指 浙江省发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 独立财务顾问/东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 法律顾问/嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 审计机构/立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 CRO 指 Contract Research Organization，合同研究 组织，一种学术性或商业性的科学机构和 个人，负责实施药物研究开发过程所涉及 的全部或部分活动，基本目的在于代表客 户进行全部或部分的科学或医学试验，以 获取商业性的报酬 FDA 指 U.S. Food and Drug Administration，美国食 品和药物管理局 CMC 指 Chemistry, Manufacturing and Control，化 学、生产与控制 DMPK 指 Drug Metabolism and Pharmacokinetics，药 物代谢及动力学 IND 指 Investigational New Drug，新药研发申请 GMP 指 Good Manufacturing Practice，《良好生产规 范》，是指导食物、药品、医疗产品生产和 质量管理的法规 cGMP 指 Current Good Manufacture Practices，《动态 药品生产管理规范》，为要求在产品生产和 物流的全过程都必须验证，为国际领先的 药品生产管理标准。cGMP是目前美欧日 等国执行的GMP规范，也被称作“国际 GMP规范”。 GCP 指 Good Clinical Practice，《良好药品临床试验 规范》，是为保证药品临床试验的科学性、 可靠性和重现性而制定的规范 GLP 指 Good Laboratory Practice，《良好药品实验 研究规范》，是指导科研机构研制安全、有 效的药物的指令性文件，旨在确保研究实 验的质量和实验数据的可靠，以及实验的 安全性 本摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四 舍五入所致。除另有指明外，本摘要中所使用的汇率为2013年12月31日中国 人民银行公布的汇率中间价，100美元折合609.69元。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、顺应中国企业“走出去”的经济发展规律 根据商务部合作司发布信息，2013年，我国境内投资者共对全球156个国 家和地区的5,090家境外企业进行了直接投资，累计实现非金融类直接投资901.7 亿美元，同比增长16.8%。其中股本投资和其他投资727.7亿美元，占80.7%， 利润再投资174亿美元，占19.3%。截至2013年底，我国累计非金融类对外直 接投资5,257亿美元。 通过“走出去”方式向海外进行投资，有利于避免国家外汇储备的存量贬值， 有利于协助企业突破国内市场瓶颈，有利于提升中国企业吸引国际智慧、国际管 理经验、国际专利的欲望，从而提升中国企业的管理水平。 2、迎合医药行业产业整合的趋势 根据国务院颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，生物医药 产业应着力提升生物医药研发能力，开发医药新产品。通过全面推进药品生产质 量管理体系和产品质量标准体系升级，推动制剂产品进入国际主流市场。优化产 业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中。 工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》也明确提出坚持立足国内市 场与国际化发展相结合；把握国内疾病防治形势，大力发展适应临床需求的医药 产品，为人民群众生命健康提供保障；加快医药生产与国际接轨，推动有条件的 企业“走出去”，带动医药产业转型升级。 （二）本次交易的目的 上市公司计划在3-5年内成为亚太地区领先的区域性临床CRO公司。2013 年，上市公司已先后收购美国和台湾CRO公司，扩充统计分析业务团队，并设 立加拿大子公司，环绕亚太地区的业务版图已经初具雏形。上市公司亚太战略迎 合全球多中心临床向亚洲转移的大趋势，将推动上市公司服务升级。标的公司的 主营业务领域覆盖临床前研究、早期临床研究和部分后期临床研究，其生物分析、 CMC医药产品研发能够服务于整个药物研发过程。通过本次交易，标的公司和 上市公司之间能够有效互补CRO业务板块，填补和拓展上市公司目前的产业服 务链。同时，通过发挥协同效应，打造上市公司CRO一站式服务，提高上市公 司盈利能力、综合竞争力和国际化影响力，进一步加快和完善上市公司成为亚太 地区领先CRO公司的进程。 二、本次交易的决策过程 1、2014年1月14日，上市公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议 通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划本次重组； 2、2014年4月16日，方达医药全体董事，审议通过本次交易，并出具了 董事会决议； 3、2014年5月5日，上市公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了 本次交易； 4、2014年5月5日，上市公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关事 项的独立意见； 5、2014年5月22日，浙江省发改委出具了《省发改委关于杭州泰格医药 科技股份有限公司收购美国方达医药公司部分股权项目备案的通知》（浙发改外 资函[2014]166号），对本次交易予以备案。 6、2014年5月23日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通 过了本次交易； 7、2014年6月20日，浙江省商务厅出具了《浙江省商务厅行政许可决定 书》（浙商务外经许可[2014]43号），同意泰格医药对香港泰格增资，用于收购方 达医药股权； 8、2014年7月3日，中国证监会出具《关于核准杭州泰格医药科技股份有 限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]652号），核准本次交易。 本次交易交割时所需支付的交易价款由上市公司以“内保外贷”方式由境外 银行/离岸银行（受益人）直接放贷给香港泰格；上市公司对香港泰格增资前， 持对外投资批准证书（两年内有效）及相关资料报经浙江省外管局办理外汇管理 登记手续，增资完成后香港泰格将以增资款偿还上述银行贷款。 三、交易对方及交易标的 本次交易包括两部分：（1）上市公司的全资子公司香港泰格以现金收购Song Li等20名自然人持有的方达医药合计61,243,380股普通股；（2）香港泰格以 现金认购方达医药新发行的40,491,491股普通股。 （一）以现金收购方达医药现有股东的股份 香港泰格以3,025万美元现金，收购Song Li等20名自然人持有的方达医药 合计61,243,380股普通股，明细如下： 序号 交易对方 交易股数(股) 交易价格（美元） 1 Song Li 38,893,161 19,210,535.96 2 Zhihe Li 8,352,244 4,125,431.46 3 Zhanqing Li 5,319,174 2,627,304.48 4 Ronald Henwood Connolly 2,096,447 1,035,499.86 5 Zhong-Ping Sun 1,524,233 752,865.93 6 Guojuan Liao 1,336,485 660,131.16 7 Harry Hequan Zhao 931,754 460,222.16 8 Michael Stephen Willett 698,816 345,166.62 9 Jianyao Wang 582,346 287,638.85 10 杜军 363,966 179,774.28 11 Yu Jing Li 291,173 143,819.43 12 Da-Lin Zhang 145,587 71,909.71 13 Zhongping Lin 145,587 71,909.71 14 Leonard Francis Stigliano 145,448 71,841.25 15 Feng Li 139,763 69,033.32 16 张新春 72,793 35,954.86 17 Helen H Weng 58,816 29,051.24 18 Venkata Rangaiah Kota 58,235 28,763.89 19 Daniel Xiaodong Tang 58,235 28,763.89 20 Yi Yang 29,117 14,381.94 合计 61,243,380 30,250,000.00 （二）以现金认购方达医药新发行的股份 香港泰格以2,000万美元现金，认购方达医药新发行的40,491,491股普通股。 本次交易后，香港泰格持有方达医药101,734,871股普通股，持股比例为 69.84%。截至重组报告书出具之日，方达医药有618.50万份普通股期权尚未行 权。充分行权后，香港泰格对方达医药的持股比例为67.00%。 四、交易价格及溢价情况 本次交易价格以《评估报告》确认的资产评估结果为依据。截至评估基准日， 标的公司全部股东权益（母公司）合计-3,620.85万元，评估值5,530万美元，折 合33,700万元（取整至百万位），增值37,320.85万元。 截至重组报告书出具之日，标的公司仍有618.50万份股票期权尚未行权。 若所有期权持有者在期后行权，标的公司的股份总数将从10,516.66万股上升至 11,135.16万股，香港泰格的持股比例将从交易完成后的69.84%下降至67.00%。 有鉴于此，为保护上市公司股东利益，经交易各方协商，本次交易中，香港 泰格向Song Li等20名自然人收购的标的公司合计61,243,380股普通股及认购 标的公司新发行的40,491,491股普通股，均按照所购买普通股股数占充分稀释的 股份总数的比例计算所需支付的对价。 综上，本次交易中，香港泰格向Song Li等20名自然人收购的标的公司合 计61,243,380股普通股作价3,025万美元，每股价格为0.4939美元；认购标的公 司新发行的40,491,491股普通股作价2,000万美元，每股价格为0.4939美元；本 次交易的整体价格合计为5,025万美元，含前期支付的意向金900万美元和暂缓 支付款525万美元，香港泰格需在交割日支付3,600万美元（折合约21,948.84 万元）。 关于本次交易作价的计算过程，详见重组报告书“第七章 本次交易定价的 依据及公平合理性的分析”。 五、资金来源 本次交易总价款5,025万美元的资金来源为： （1）上市公司拟使用首次公开发行并上市的超额募集资金和自有资金对香 港泰格进行增资的方式作为本次交易总价款支付的最终资金来源，其中超募资金 部分为27,013.22万元及相应利息约2,100万元，交易总价款不足部分将由上市 公司使用自有资金补足； （2）在上市公司完成对香港泰格的增资前，香港泰格将使用通过内保外贷 方式获得的银行贷款先行支付本次交易交割时所需支付的交易款项，并在增资完 成后以增资款项偿还前述银行贷款；上市公司拟向境内银行申请内保外贷业务， 即由上市公司向境内银行申请由其向境外银行/离岸银行（受益人）开具金额不 超过25,000万元的融资性保函或备用信用证，并由香港泰格基于该融资性保函 或备用信用证向境外银行/离岸银行（受益人）申请贷款，公司实际控制人之一 叶小平拟以其持有的上市公司股票进行质押的方式向境内银行提供反担保。 六、本次交易不构成关联交易 交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 根据《审计报告》，本次交易标的资产2013年度合并财务报表营业收入为 2.35亿元，超过上市公司2013年度经审计的合并财务报表营业收入3.37亿元的 50%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司的实际控制人均为叶小平、曹 晓春，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 第二章 上市公司基本情况 一、公司概况 公司全称： 杭州泰格医药科技股份有限公司 注册地址： 浙江省杭州市滨江区南环路3760号17层1701-A室 法定代表人： 叶小平 注册资本： 21,360.00万元 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 泰格医药 股票代码： 300347 上市时间： 2012-08-17 经营范围： 服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开 发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计 分析，翻译，以承接服务外包方式从事数据处理等信息 技术和业务流程外包服务，成年人的非证书劳动职业技 能培训，成年人的非文化教育培训。 二、历史沿革 泰格医药前身为泰格有限，设立于2004年12月15日。 2004年12月，叶小平、曹晓春和施笑利共同出资50万元设立泰格有限， 其中叶小平出资30万元，占注册资本的60%；曹晓春出资15万元，占注册资本 的30%；施笑利出资5万元，占注册资本的10%。2004年12月15日，泰格有 限在杭州市高新工商分局登记注册并取得营业执照。 2008年1月6日，经泰格有限股东会决议通过，同意泰格有限增加注册资 本至500万元，其中：原股东叶小平、曹晓春和施笑利分别增资265.25万元、 87.55万元和36万元；新增自然人股东徐家廉和宫芸洁，分别出资40.65万元和 20.55万元。2008年1月25日，泰格有限取得变更后的企业法人营业执照。 2008年3月31日，经泰格有限股东会决议通过，同意泰格有限增加注册资 本至人民币588.2353万元，并同意新股东QM8 Limited以500万美元溢价认购 泰格有限新增注册资本88.2353万元。2008年5月5日，浙江省对外贸易经济合 作厅出具浙外经贸资函（2008）237号文《关于杭州泰格医药科技有限公司股权 并购增资并变更为中外合资经营企业的批复》，同意泰格有限股权并购增资并变 更为中外合资经营企业。泰格有限于2008年6月取得变更后的企业法人营业执 照。 2008年7月18日，经泰格有限董事会决议通过，同意泰格有限增加注册资 本至人民币3,000万元，并同意将泰格有限股本溢价形成的资本公积2,411.7647 万元转增股本，转增后股东叶小平、曹晓春、施笑利、徐家廉、宫芸洁和QM8 Limited分别持有泰格有限1,506万元、522万元、209.1万元、207.3万元、104.7 万元和450万元股权。泰格有限于2008年9月4日取得变更后的企业法人营业 执照。 2009年11月16日，经泰格有限董事会决议批准，同意叶小平将其持有的 171万元股权以263.34万转让给杭州泰默投资管理有限公司，转让后杭州泰默投 资管理有限公司持有泰格有限5.70%股权；叶小平、曹晓春和宫芸洁分别将持有 的泰格有限的12.3万元、63.6万元和8.1万元股权以18.942万元、97.944万元 和12.474万元转让给杭州泰迪投资管理有限公司，转让后杭州泰迪投资管理有 限公司持有泰格有限2.80%股权。泰格医药于2008年12月取得变更后的企业法 人营业执照。 2009年12月28日，经泰格有限董事会决议通过，并经杭州高新技术产业 开发区管理委员会2010年1月14日出具的“杭高新[2010]12号”《关于同意杭 州泰格医药科技有限公司投资者股权转让和增资扩股等变更事项的批复》批准， 同意徐家廉和宫芸洁分别将持有的泰格有限25.2万元和4.8万元股权以38.808 万元和7.392万元转让给Hongqiao Zhang，转让后Hongqiao Zhang持有泰格有限 1%股权；施笑利和QM8 Limited分别将持有的泰格有限25.5万元和19.5万元股 权以39.27万元和30.03万元转让给Wen Chen，转让后Wen Chen持有泰格有限 1.5%股权；同时，泰格医药有限注册资本由3,000万元增至3,553.5118万元，其 中原外方股东QM8 Limited以现金200万美元出资认缴新增注册资本187.5万元， 境外自然人Zhuan Yin以现金45.20万美元出资认缴新增注册资本200.4181万元， 境外自然人Bing Zhang以现金21.40万美元出资认缴注册资本94.8788万元，境 外自然人Minzhi Liu以现金5.53万美元出资认缴注册资本24.5192万元，内资法 人上海睿勤投资咨询有限公司以现金71.1414万元人民币认缴注册资本46.1956 万元。2010年3月，泰格有限就该次股权转让及增资完成了工商变更登记手续 并取得了新的营业执照。 2010年8月4日，经泰格有限董事会决议通过，同意以泰格有限截至2010 年5月31日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。2010年8月16 日，泰格有限的全体股东，作为拟整体变更设立的股份有限公司的发起人，共同 签署了《发起人协议》，以经立信会计师事务所审计的截至2010年5月31日的 净资产67,647,753.65元，按照1：0.5913的比例折合40,000,000股，每股面值1 元，其余27,647,753.65元进入资本公积，整体变更设立为股份公司。2010年9 月8日，杭州市对外贸易经济合作局核发《准予变更杭州泰格医药科技有限公司 行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2010]276号），同意泰格有限整体变更为 股份有限公司。2010年11月4日，泰格医药在杭州市工商行政管理局完成整体 变更的工商登记并取得了新的营业执照。 根据泰格医药2010年年度股东大会决议以及2012年第一次临时股东大会决 议，并经中国证券监督管理委员会出具的“证监许可[2012]896号文”《关于核 准杭州泰格医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批 准，2012年8月泰格医药向社会公开发行人民币普通股（A股）1,340万股，发 行后股本增至5,340万元。 2013年4月9日，经上市公司2012年年度股东大会决议通过，同意上市公 司以总股本5,340万股为基数，向全体股东每10股派8.00元现金，同时以资本 公积金向全体股东每10股转增10股。经上市公司2013年5月13日召开的2013 年第一次临时股东大会决议通过，同意上市公司注册资本由5,340万元增加至 10,680万元，上市公司股份总数由5,340万股增加至10,680万股。 2014年4月8日，经上市公司2013年年度股东大会决议通过，同意以上市 公司现有总股本10,680万股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金（含 税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资 基金每10股派3.6元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证 券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派3.8元，权益登记 日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII 外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）； 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红前上市公司总股本为 10,680万股，分红后总股本增至21,360万股。 三、最近三年控股权变动情况 上市公司的控股股东、实际控制人为叶小平和曹晓春，上市公司近三年的控 股和实际控制权未发生变动。叶小平与曹晓春系一致行动人关系，双方经友好协 商于2010年7月签订了《一致行动协议》。 四、控股股东及实际控制人情况 截至重组报告书签署之日，叶小平和曹晓春分别持有上市公司29,777,920 股股份和10,340,160股股份，分别占上市公司股份总数的27.88%和9.68%，合 计持有上市公司37.56%的股份。 1、叶小平，男，中国籍，无境外永久居留权，英国牛津大学博士学历。多 年从事医药临床的研究和管理工作，1999年3月至2005年3月任上海罗氏制药 有限公司医学注册部总监，2005年3月起任职于泰格医药，现担任泰格医药董 事长兼总经理。 2、曹晓春，女，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国民主促进会 会员、执业药师、副高级工程师。多年从事医药临床的研究和管理工作，1994 年8月至2003年4月任杭州九源基因工程有限公司开发部项目经理，2003年4 月至2004年12月任泰格咨询副总经理，2005年1月起任职于泰格医药，现担 任泰格医药董事、副总经理兼董事会秘书。 五、上市公司主营业务概况 上市公司主营业务是为国内外医药及健康相关产品的研究开发提供专业临 床研究服务，业务范围主要包括I至IV期临床试验技术服务、数据管理及统计 分析、注册申报、临床试验现场服务、SMO服务、医学检测服务、医学资料翻 译、医学影像诊断服务和培训服务。 上市公司属于CRO行业，主要为国内外制药企业及医疗器械企业提供临床 研究服务。根据国药监总局颁布的现行《药品注册管理办法》和《医疗器械注册 管理办法》的规定，申请新药及部分仿制药上市，应当进行临床试验；申请第二 类、第三类医疗器械注册，应当提交临床试验资料。上市公司经营的临床研究服 务基本覆盖了临床研究的所有内容。 上市公司作为临床试验CRO企业，临床研究水平较高，是国内目前为数不 多有能力进行国际多中心试验的本土CRO企业之一，在创新药的临床研究和国 际多中心临床研究领域一直处于领先地位，并在全国43个大中城市建立了临床 试验服务网络，与全国390多家临床试验机构有着广泛深入的合作。 上市公司首次公开发行并上市后，不断开拓和延伸临床试验服务产业链，分 别在医学检测服务、药物配送、医学影像诊断服务等方面均取得了较大的进展， 成为上市公司新的盈利增长点，其中：医学检测服务由上市公司子公司广州泰格 医学研究所有限公司（以下简称“广州泰格”）承担，是国内第一家本土CRO 企业拥有的独立中心实验室，2013年6月广州泰格中心实验室通过了美国病理 学家协会（College of American Pathologists，以下简称“CAP”）的现场评审， 成为国内第十八家通过了CAP认证的本土实验室。标志着泰格实验室检测的数 据可以符合FDA要求，和其他国际实验室结果可以互认，已经拥有了承接国际 临床药物试验项目的中心实验室检测服务的入门资格。 上市公司在响应国家“走出去”的号召和顺应当前医药行业产业整合的形势 下，通过一系列的海外投资和收购方式，先后在澳大利亚、韩国、新加坡、马来 西亚、加拿大、美国等地分别设立了分支机构，不断完善公司在亚太和北美地区 的业务布局，进一步拓展了上市公司的服务网络平台，巩固并提高了上市公司的 国际化综合竞争力。截至重组报告书出具之日，上市公司已拥有包括香港泰格在 内的10家境外子公司及办事处。 六、最近三年的主要财务指标 根据上市公司公告的2012及2013年度报告，上市公司近三年的主要财务数 据情况如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总计 808,010,000.49 732,839,102.98 186,758,342.96 负债总计 52,865,556.44 38,519,221.59 40,732,203.74 归属于母公司所有 者股东权益合计 743,975,357.75 690,058,610.86 141,160,754.37 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 336,518,889.55 254,315,147.76 193,263,834.15 营业利润 102,057,739.93 71,952,876.23 55,063,000.54 利润总额 110,808,134.86 78,695,980.43 56,950,055.93 归属于母公司所有 者的净利润 94,056,536.93 67,726,877.49 47,791,761.59 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 77,099,586.17 14,982,519.34 38,691,550.47 投资活动产生的现金流量净额 -139,754,079.45 -22,689,129.38 4,644,941.02 筹资活动产生的现金流量净额 -40,877,115.48 482,799,203.46 -55,000.00 现金及现金等价物净增加额 -105,629,019.35 475,088,905.58 43,275,291.15 七、本次交易的实施主体 本次交易的实施主体为上市公司的全资子公司香港泰格，基本情况如下： 公司全称： 香港泰格医药科技有限公司 Hongkong Tigermed Co., Limited 注册地址： 香港九龙尖沙咀广东道7-11海港城世界商业中心1401室 Rm 1401, 14/F, World Commerce Centre, Harbour City 7-11, Canton Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong 成立时间： 2011年9月14日 批准文号： 浙境外投资[2013]00443号 业务性质： 药学咨询 八、最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年未进行过重大资产重组。 第三章 交易对方情况 一、交易对方基本信息 （一）Song Li Song Li，曾用名李松，男，美国及加拿大双重籍，美国护照号码42483****， 加拿大护照号码LT35****，未取得其他国家或者地区的居留权，住所及通讯地 址为* Ferncroft Lane, Chester Springs, PA 19425, 美国。 自2004年起，Song Li担任方达医药董事长及首席执行官，并持有方达医药 66,787,000股普通股，普通股持股比例为63.51%。 截至重组报告书出具之日，除方达医药及其子公司外，Song Li无其他控制 的核心企业和关联企业。 （二）Zhihe Li Zhihe Li，曾用名李志和，男，加拿大籍，护照号码GF91****，取得美国居 留权，住所及通讯地址为* Powell Rd., Chester Springs, PA 19425, 美国。 自2006年起，Zhihe Li担任方达医药董事、高级副总裁，并持有方达医药 14,342,400股普通股，普通股持股比例为13.64%。 截至重组报告书出具之日，Zhihe Li无控制的核心企业和关联企业。 （三）Zhanqing Li Zhanqing Li，曾用名李占清，男，美国籍，护照号码45098****，未取得其 他国家或者地区的居留权，住所及通讯地址为* Tall Timber Drive, Clarksville, MD 21029, 美国。 自2003年起，Zhanqing Li担任马里兰大学教授，未持有马里兰大学股份。 截至重组报告书出具之日，Zhanqing Li无控制的核心企业和关联企业。 （四）Ronald Henwood Connolly Ronald Henwood Connolly，男，美国籍，护照号码09734****，未取得其他 国家或者地区的居留权，住所及通讯地址为* New Street, Unit *, Philadelphia, PA 19106, 美国。 自2004年起，RonaldHenwood Connolly担任方达医药高级副总裁，并持有 方达医药3,600,000股普通股，普通股持股比例为3.42%。 截至重组报告书出具之日，RonaldHenwood Connolly无控制的核心企业和关 联企业。 （五）Zhong-Ping Sun Zhong-Ping Sun，曾用名孙中平，男，美国籍，护照号码46082****，未取 得其他国家或者地区的居留权，住所及通讯地址为* Kappelmann Drive, Watchung, NJ 07069, 美国。 自1999年起，Zhong-Ping Sun担任GENEWIZ, Inc.首席执行官，并持有 GENEWIZ Inc.60%股份。 截至重组报告书出具之日，Zhong-Ping Sun控制的核心企业和关联企业如 下： 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例 GENEWIZ, Inc. / 基因测序服务 60% （六）Guojuan Liao Guojuan Liao，曾用名廖国娟，女，美国籍，护照号码46019****，取得中 国居留权，住所及通讯地址为* Dale Drive, Edison, NJ 08820, 美国。 自1999年起，Guojuan Liao担任GENEIWZ, Inc.主席兼首席运营官，持有 GENEIWZ, Inc.小于40%的股份。 截至重组报告书出具之日，Guojuan Liao无控制的核心企业和关联企业。 （七）Harry Hequan Zhao Harry Hequan Zhao，曾用名赵合全，男，美国籍，护照号码42646****，未 取得其他国家或者地区的居留权，住所及通讯地址为* Green Valley Rd., Exton, PA 19341, 美国。 自2005年起，Harry Hequan Zhao担任方达医药高级副总裁，并持有方达医 药1,600,000股普通股，普通股持股比例为1.52%。 截至重组报告书出具之日，Harry Hequan Zhao无控制的核心企业和关联企 业。 （八）Michael Stephen Willett Michael Stephen Willett，男，美国籍，护照号码48822****，未取得其他国 家或者地区的居留权，住所及通讯地址为* Oriole Way, Ringoes, NJ 08551, 美国。 自2009年起，Michael Stephen Willett担任Ready Clinical, LLC主席兼首席 执行官，并持有Ready Clinical, LLC的100%股权。 截至重组报告书出具之日，Michael Stephen Willett控制的核心企业和关联企 业如下： 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例 Ready Clinical LLC / 临床及标准咨询 100% （九）Jianyao Wang Jianyao Wang，曾用名王建耀，男，美国籍，护照号码46295****，取得加 拿大居留权，住所及通讯地址为*Picasso Court, East Windsor, NJ 08520, 美国。 自2010年5月起，Jianyao Wang担任方达医药助理副总裁，并持有方达医 药1,000,000股普通股，普通股持股比例为0.95%。 截至重组报告书出具之日，Jianyao Wang无控制的核心企业和关联企业。 （十）杜军 杜军，无曾用名，男，中国籍，身份证号码33262119561114****，取得美 国居留权，住所及通讯地址为* Craftwood Drive, Princeton, NJ 08540, 美国。 自1996年至今，杜军担任浙江美阳国际工程设计有限公司董事长，并持有 浙江美阳国际工程设计有限公司51%股权；自2005年至今，担任华海美国（国 际）有限公司总经理，未持有华海美国（国际）有限公司股权；自2007年至今 担任浙江华海药业股份有限公司（股票代码：600521，股票简称：华海药业）副 董事长，持有华海药业79.92万股股份，持股比例约0.1%。 截至重组报告书出具之日，杜军控制的核心企业和关联企业如下： 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例 浙江美阳国际工程设计有限公司 1,000万元 工程设计 51% （十一）Yu Jing Li Yu Jing Li，曾用名李玉景，女，加拿大籍，护照号码GA06****，未取得其 他国家或者地区的居留权，住所及通讯地址为* Flodden Way, Ottawa, ONK2G 7E2, 加拿大。 自1999年起，Yu Jing Li担任渥太华医院护士培训师，未持有渥太华医院股 份。 截至重组报告书出具之日，Yu Jing Li无控制的核心企业和关联企业。 （十二）Da-Lin Zhang Da-Lin Zhang，曾用名张大林，男，美国籍，护照号码45924****，未取得 其他国家或者地区的居留权，住所及通讯地址为* Wexford Park, Clarksville, MD 21029, 美国。 自2003年起，Da-Lin Zhang担任马里兰大学教授，未持有马里兰大学股份。 截至重组报告书出具之日，Da-Lin Zhang无控制的核心企业和关联企业。 （十三）Zhongping Lin Zhongping Lin，曾用名Zhongping (John) Lin，林仲平，男，美国及加拿大 双重国籍，美国护照号码49214****，加拿大护照号码WN28****，未取得其他 国家或者地区的居留权，住所及通讯地址为* Lara Lane, Wilmington, DE 19808, 美国。 2011年1月至2013年4月，Zhongping Lin担任方达医药副总裁，自2013 年4月起，Zhongping Lin担任方达医药高级副总裁，并持有方达医药250,000 股普通股，普通股持股比例为0.24%。 截至重组报告书出具之日，Zhongping Lin无控制的核心企业和关联企业。 （十四）Leonard Francis Stigliano Leonard Francis Stigliano，无曾用名，男，美国籍，护照号码21436****， 未取得其他国家或者地区的居留权，住所及通讯地址为*Feeney Rd., Ossining, NY 10562, US。 自2011年起，Leonard Francis Stigliano担任MedTest DX, Inc.首席财务官， 其对MedTest DX, Inc.持股比例小于1%。 截至重组报告书出具之日，Leonard Francis Stigliano无控制的核心企业和关 联企业。 （十五）Feng Li Feng Li，曾用名李枫，男，美国籍，护照号码45373****，未取得其他国家 或者地区的居留权，住所及通讯地址为* Whitewoods Lane, Malvern, PA 19355, 美国。 自2008年起，Feng Li担任Alliance Pharma, Inc.主席，持有Alliance Pharma, Inc.的77.71%股份。 截至重组报告书出具之日，Feng Li控制的核心企业和关联企业如下： 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例 Alliance Pharma, Inc. n/a CRO服务 77.71% （十六）张新春 张新春，无曾用名，男，中国籍，身份证号码11010819641222****，取得 美国居留权，住所及通讯地址为上海市秀沿路*弄*号*室。 自1995年起，张新春担任上海祥源生物科技有限公司总经理，并持有上海 祥源生物科技有限公司40%股权。 截至重组报告书出具之日，张新春控制的核心企业和关联企业如下： 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例 上海祥源生物科技有限公司 1,500万元 国际贸易 40% （十七）Helen H Weng Helen H Weng，曾用名孙华，女，美国籍，护照号码49883****，未取得其 他国家或者地区的居留权，住所及通讯地址为* Nestlewood Way, Princeton, NJ 08540, 美国。 自2009年5月起，Helen H Weng担任方达医药质控专家，并持有方达医药 100,999股普通股，普通股持股比例为0.10%。 截至重组报告书出具之日，Helen H Weng无控制的核心企业和关联企业。 （十八）Venkata Rangaiah Kota Venkata Rangaiah Kota，男，美国籍，护照号码47584****，未取得其他国 家或者地区的居留权，住所及通讯地址为* Farmhouse Drive, Plainsboro, NJ 08536, 美国。 自2011年起，Venkata Rangaiah Kota担任Aurolife Pharma, LLC的高级经理， 未持有Aurolife Pharma, LLC股份。 截至重组报告书出具之日，Venkata Rangaiah Kota无控制的核心企业和关联 企业。 （十九）Daniel Xiaodong Tang Daniel Xiaodong Tang，曾用名汤晓东，男，美国籍，护照号码09743****， 未取得其他国家或者地区的居留权，住所及通讯地址为* White Star Drive, Diamond Bar, CA 91765, 美国。 自2011年1月至2011年10月，Daniel Xiaodong Tang担任方达医药副总裁， 并持有方达医药100,000股普通股，普通股持股比例为0.10%。 自2011年10月起，Daniel Xiaodong Tang担任ICON总经理，未持有ICON 股份。 截至重组报告书出具之日，Daniel Xiaodong Tang无控制的核心企业和关联 企业。 （二十）Yi Yang Yi Yang，曾用名杨毅，男，美国籍，护照号码48116****，取得中国居留 权，住所及通讯地址为* Sutton Court, Bridgewater, NJ 08807, 美国。 自2009年起，Yi Yang担任赛诺菲集团总监，未持有赛诺菲集团股份。 截至重组报告书出具之日，Yi Yang无控制的核心企业和关联企业。 （二十一）方达医药 方达医药同时作为本此交易的标的公司，其相关信息详见“第四章 交易标 的情况”。 二、交易对方与上市公司关系 本次交易前，交易对方与上市公司及关联方之间不存在关联关系，交易对方 不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 三、交易对方及其主要管理人员无违法及纠纷说明 截至重组报告书出具之日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形。 四、无同业竞争和关联交易的说明 （一）无同业竞争的说明 本次交易前，交易对方中持股方达医药5%以上的股东为Song Li、Zhihe Li 和Zhanqing Li三位自然人，其持股比例分别为63.51%、13.64%和8.69%。上述 自然人股东除方达医药以外均未拥有其他对外投资。 交易对方中拥有其他对外投资的5位股东均为方达医药的外部股东且均未 在方达医药任职，其中只有Feng Li控股的Alliance Pharma, Inc.与方达医药同为 CRO企业。Feng Li持有方达医药24万股普通股，持股比例为0.23%，为5%以 下的股东，在交易后其持股比例将进一步下降，对方达医药不构成同业竞争。 综上，交易对方所控制的企业与标的公司未构成同业竞争。 （二）无关联交易的说明 根据《审计报告》，标的公司与股东控制的企业之间未发生过关联交易。 第四章 交易标的情况 本次交易标的为Song Li等20名自然人持有的方达医药发行新股前 61,243,380股股份，以及方达医药新发行的40,491,491股股份。方达医药情况如 下： 一、公司概况 （一）标的公司及其子公司的股权结构 标的公司及其子公司的股权结构图如下： （二）标的公司及其子公司的基本信息 1、方达医药 100% 100% 方达上海 方达医药 方达临床 方达苏州 100% 名称： Frontage Laboratories, Inc. 注册地： 美国宾夕法尼亚州埃克斯顿 Exton, PA, US 主要办公地点： 美国宾夕法尼亚州埃克斯顿市宾夕法尼亚大道700号 700 Pennsylvania Drive, Exton, PA, US 法定代表人： Song Li 成立日期： 2004年4月21日 经营范围： 药物临床及临床前研究，包括药代动力学、生物制剂、 生物分析、药品研发与质量控制、临床研究及生物统计、 GMP/cGMP咨询及法规申报等 2、方达临床 名称： Frontage Clinical Services, Inc. 注册地： 美国特拉华州多佛 Dover, DE, US 主要办公地点： 美国新泽西州哈肯萨克市主街241号 241 Main Street, Hackensack, NJ. US 法定代表人： Song Li 成立日期： 1994年4月26日 经营范围： 临床I-IIa期研究，生物统计及临床数据管理 3、方达上海 名称： 方达医药技术（上海）有限公司 公司类型： 有限责任公司（外国法人独资） 注册地 上海市 住所： 上海市张江高科技园区李冰路67弄13号 （未完）  |