[公告]杰赛科技：公开发行2014年公司债券募集说明书
股票简称：杰赛科技 股票代码：002544 广州杰赛科技股份有限公司 （住所：广州市海珠区新港中路381号） 公开发行2014年公司债券募集说明书 保荐人（主承销商） GZS全称组合+集团3 （住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层） 签署日期：2014年 7月 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债 券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发 行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的 核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真 实、准确、完整。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及与其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本 次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次债券的投资风险作出了任何判断。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本次债券 各项权利义务的约定。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的 变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购本次债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告置备于债券受 托管理人处，投资者有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供 未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明 书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各 项风险因素。 重大事项提示 一、发行人本次公司债券评级为AA；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资 产为108,077.56万元（截至2014年3月31日合并报表中所有者权益合计数）；本次债 券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,649.67万元（2011年 度、2012年度及2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不 少于本次债券一年利息的1.5倍；截至2014年3月31日，发行人资产负债率为49.41% （合并口径），母公司资产负债率为49.88%，均不高于70%。发行人在本次发行前的财 务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、最近三年及一期，公司合并口径的净利润分别为7,721.68万元、8,597.21万元、 9,770.24万元和1,220.41万元；财务费用分别为142.58万元、423.66万元、1,420.61万 元和294.61万元。按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本次债券按发行 规模4亿元计算发行完毕后，财务费用将会大幅增加，若公司毛利未有相应幅度增长， 有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每股收益的下降。 三、最近三年及一期，公司合并口径的经营活动产生的现金流量净额分别为 10,867.48万元、8,176.48万元、2,155.71万元和-32,609.70万元，其中2014年1-3月公 司合并口径的经营活动产生的现金流量净额为负值（-32,609.70万元），主要原因是公司 销售回款具有较强的季节性特征，最近三年公司回款主要集中在第四季度，占全年回款 总额的比例达40%左右，而公司第一季度日常研发投入、固定人工成本及业务拓展的经 营支出仍需正常开支，导致公司第一季度经营活动产生的现金流出大于现金流入，现金 流量净额为负。 此外，2014年1-3月公司合并口径的经营活动产生的现金净流出额较上年同期增加 21.35%，主要为2014年第一季度公众网络与专用网络业务项目启动同比增加较多，导 致施工费及材料费支付款项增加所致。若未来经营活动产生的现金流量净额波动较大， 有可能对公司的偿债能力造成一定影响。 四、本次债券未提供担保安排。截至2014年3月31日,发行人具有较强变现能力 和市场公允价值的资产为123,455.07万元，其中已用于抵押担保或使用用途受限的资产 为29,085.32万元，剩余可由发行人自由支配的资产为94,369.75万元。公司剩余未抵押 资产单项金额偏小，用于抵押担保的可操作性不强，因而未用于本次债券担保，请投资 者予以关注。 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价格在其存续期限内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而 使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 六、由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行， 发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，但发行人无 法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本次 债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本次债券上市交易的 申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者可能面临流动性风险。 七、经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为 AA。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来 资信评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场交易价格可能发 生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。 八、在本次债券有效存续期限内，鹏元资信将对发行人进行定期跟踪评级以及不定 期跟踪评级。鹏元资信的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在鹏元资信网站 （www.pyrating.cn）上公布。发行人亦将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果 及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期限 内，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管 理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买 或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人 会议规则》并受之约束。 十、最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为42,449.34万元、54,429.11万元、 69,286.57万元和83,047.10万元，2012年末、2013年末及2014年3月末，应收账款分 别较期初增长28.22%、27.30%和19.86%，增幅较大；同时，应收账款净额占当期末公 司流动资产总额的比例分别为31.45%、34.70%、39.60%和46.66%，应收账款占比较高。 虽然公司应收账款账龄主要集中在一年以内，且目前公司主要客户为国内三大电信运营 商、各地广电运营商、政府机构、事业单位和大型企业，客户质量较好，客户集中度较 低，但如果客户的财务状况恶化、经营出现危机或信用条件发生重大变化，公司应收款 项产生坏账的可能性将增大，从而对公司的偿债能力产生一定的影响。 十一、报告期内公司对电信运营商、广电运营商和大型智能专用网络应用客户采用 较为积极的信用政策，适度放宽了网络接入设备业务的回款期限。2012年之前，公司 一般按合同要求在订单交付验收合格后2-3个月内支付30%货款，验收合格后6-9个月 内支付累计60%货款，尾款在质保期结束后支付。为了扩大业务规模，从2012年起， 公司适度放宽了该部分业务的回款政策，要求客户按照合同要求在订单交付验收合格后 2-3个月内支付30%货款，验收合格后9-12个月内支付累计60%货款，尾款在质保期结 束后支付。 公司网络接入设备业务的客户主要是实力雄厚、信誉良好的广电运营商，同时公司 亦制定了完善的应收账款催收和管理制度，因此公司适度放宽网络接入设备业务的回款 期限，该变化引起的信用风险较小。但由于该业务应收账款金额较大，最近三年及一期 末，发行人网络接入设备业务应收账款净额分别为9,153.63万元、11,577.81万元、 11,398.84万元和14,668.06万元，如果发生无法及时收回货款的情况，公司将面临流动 资金短缺和坏账损失的风险，从而对公司的偿债能力产生一定的影响。 十二、公司2013年年报于2014年4月23日披露，本公司2013年年报披露后，仍 然符合公司债券的发行条件。 目 录 释 义 ..................................................................................................................................... 8 第一节 发行概况 .................................................................................................................. 11 一、本次债券发行的基本情况 ..................................................................................... 11 二、本次债券发行的有关机构 ..................................................................................... 15 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 18 四、认购人承诺 ............................................................................................................. 18 第二节 风险因素 .................................................................................................................. 19 一、本次债券的投资风险 ............................................................................................. 19 二、与发行人相关的风险 ............................................................................................. 20 第三节 发行人的资信情况 .................................................................................................. 26 一、本次债券的信用评级情况 ..................................................................................... 26 二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 26 三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 27 第四节 偿债计划及其他保障措施 ...................................................................................... 31 一、偿债计划 ................................................................................................................. 31 二、偿债保障措施 ......................................................................................................... 34 三、针对发行人违约的解决措施 ................................................................................. 36 第五节 债券持有人会议 ...................................................................................................... 38 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................. 38 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................................... 38 三、债券受托管理人对债券持有人会议的督促义务 ................................................. 42 第六节 债券受托管理人 ...................................................................................................... 43 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ................................. 43 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ....................................................................... 43 第七节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 49 一、发行人设立、上市及股本变更情况 ..................................................................... 49 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ............................................................. 53 三、发行人的组织结构及重要权益投资情况 ............................................................. 54 四、公司控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................. 56 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................................... 58 六、公司主营业务及主要产品用途 ............................................................................. 66 七、公司所处行业现状、发展趋势及公司竞争优势 ................................................. 68 第八节 财务会计信息 .......................................................................................................... 80 一、最近三年及一期的财务会计资料 ......................................................................... 80 二、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 90 三、公司最近三年及一期非经常性损益明细表（合并口径） ................................. 93 四、管理层分析与讨论 ................................................................................................. 93 五、发行人资产负债结构变化 ................................................................................... 136 第九节 本次募集资金运用 ................................................................................................ 138 一、本次募集资金数额 ............................................................................................... 138 二、募集资金运用计划 ............................................................................................... 138 三、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................... 142 第十节 其他重要事项 ........................................................................................................ 144 一、公司对外担保和资产抵押、质押情况 ............................................................... 144 二、未决诉讼或仲裁 ................................................................................................... 144 第十一节 董事及有关中介机构申明 ................................................................................ 147 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 147 二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................... 150 三、发行人律师声明 ................................................................................................... 151 四、会计师事务所声明 ............................................................................................... 152 五、评级机构声明 ....................................................................................................... 154 第十二节 备查文件 ............................................................................................................ 155 释 义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 一、普通词语 公司、本公司、母公司、股 份公司、发行人、杰赛或杰 赛科技 指 广州杰赛科技股份有限公司 本次债券、本次公司债券 指 根据发行人2013年9月5日召开的2013年第二次临时股东大会 通过的有关决议，经中国证监会批准，向社会公众公开发行的面 值总额不超过4亿元（含4亿元）的公司债券 本次发行 指 本次公司债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《广州杰赛 科技股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《广州杰赛 科技股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书摘要》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商、债券受 托管理人 指 广州证券有限责任公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 信永中和 指 原信永中和会计师事务所有限责任公司，根据《财政部 证监会 关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》（财会〔2012〕 2号），原信永中和会计师事务所有限责任公司证券许可证持有人 名称相应变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所 指 2011年、2012年为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），2013 年为众华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 资信评级机构、评级机构、 鹏元资信、鹏元 指 鹏元资信评估有限公司 证券登记机构、债券登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人于2013年10月在广东省广州市签署的 《广州杰赛科技股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 发行人与债券受托管理人于2013年10月在广东省广州市签署的 《广州杰赛科技股份有限公司2013年公司债券持有人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 评级报告、资信评级报告、 信用评级报告 指 《广州杰赛科技股份有限公司2013公司债券信用评级报告》 《公司章程》 指 《广州杰赛科技股份有限公司章程》 股东大会 指 广州杰赛科技股份有限公司股东大会 公司董事会、董事会 指 广州杰赛科技股份有限公司董事会 最近三年及一期、报告期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-3月 工作日 指 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假日，以 调整后的工作日为工作日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息 日） 元 指 如无特别说明，为人民币元 二、公司简称 杰赛有限 指 广州杰赛科技发展有限公司，发行人前身 金蜂电子 指 广州金蜂电子有限公司，发行人前身 七所、控股股东 指 中国电子科技集团公司第七研究所，又称广州通信研究所，原名 为电子工业部电子第七研究所、信息产业部电子第七研究所 中国电科、实际控制人 指 中国电子科技集团公司 广州风投 指 广州科技风险投资有限公司 中科招商 指 深圳市中科招商创业投资有限公司 珠海杰赛 指 珠海杰赛科技有限公司 杰赛香港 指 杰赛香港有限公司 杰赛印尼 指 杰赛科技印尼有限公司 杰赛马来西亚 指 杰赛科技马来西亚有限公司 互教通 指 广州杰赛互教通信息技术有限公司 三、专业术语 云计算 指 一种新兴的、共享基础架构的、融合各计算资源的计算方式，云 计算可以通过网络将各种IT资源集成使用，从而提供更强的计 算能力，并提高IT资源使用效率。 公众信息网络 指 电信网、广播电视网和互联网 智能专用网络 指 在公众信息网络的基础上，通过相关技术建立起来的面向行业应 用的智能专用信息处理网络 三网融合 指 电信网、互联网和有线电视网三大网络的高层业务应用的融合 广电网络 指 广播电视网络 物联网、IOT 指 Internet Of Things，通过信息传感设备，按约定的协议，把相关 物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智 能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络 威邦云（Vebula威邦云平 台） 指 杰赛科技自主研发的具有完全自主知识产权的云平台，是根据企 业在运营中存在设备管理难、数据管理难、安全管理难、入侵防 控难及应用管理难等问题，建立的云平台整体解决方案，其主要 包括云运营管理平台和云计算平台两部分 ICT 指 信息、通信和技术三个英文单词的词头组合，它是信息技术与通 信技术相融合而形成的一个新的概念和新的技术领域 3G 指 第三代移动通信及其技术的简称 4G 指 第四代移动通信及其技术的简称 LTE 指 现有3G移动通信技术在4G应用前的最终版本，采用了很多原 计划用于4G的技术如OFDM、MIMO等，在一定程度上可以说 是4G技术在3G频段上的应用。 Mbps 指 Million bits per second，数据传输速度单位兆位/秒的缩写 Gbps 指 数据传输速度单位，1Gbps=1000Mbps PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板的英文缩写 馈电 指 被控制装置向控制点的电反馈，尤指对一个电路供电，通过判断 馈电(abnormal feed)是否异常，可对电路进行安全监控 6870软件 指 《医疗器械分类目录》下的“6870软件”子目录，包括功能程序 化软件、诊断图象处理软件、诊断数据处理软件、影象档案传输 及处理系统软件、人体解剖学测量软件 WLAN 指 无线局域网络（Wireless Local Area Networks） SCADA 指 数据采集与监视控制系统（Supervisory Control And Data Acquisition），是以计算机为基础的生产过程控制与调度自动化 系统 云终端 指 基于云计算商业模式应用的终端设备和终端平台服务的总称 云系统 指 采用国际首创的HFP及HDRDP技术在局域网架构下实现云计算 使用效果的新一代通用计算机系统产品 云安全 指 基于云计算商业模式应用的安全软件、硬件、用户、机构和安全 云平台的总称 HDI 指 高功率密度逆变器（High Density Inverter），是使用微盲埋孔技 术的一种线路分布密度比较高的印制电路板生产技术 ERP 指 企业资源计划系统（Enterprise Resource Planning），是建立在信 息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供 决策运行手段的管理平台 IDE接口 指 电子集成驱动器（Integrated Drive Electronics）接口，是现在普遍 使用的外部接口，主要接硬盘和光驱 CAD设计 指 计算机辅助设计（Computer Aided Design），是指利用计算机及 其图形设备帮助设计人员进行设计工作 SMT贴装 指 表面贴装技术（Surface Mounted Technology），是目前电子组装 行业的一种技术和工艺 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次债券发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称：广州杰赛科技股份有限公司 英文名称：GCI SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD. 法定代表人：韩玉辉 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：杰赛科技 股票代码：002544 董事会秘书：黄征 注册资本：515,760,000元 住所：广州市海珠区新港中路381号 办公地址：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼 邮政编码：510310 联系电话：020-84118343 传真：020-84119246 企业法人营业执照注册号：440101000006499 互联网网址：www.chinagci.com 电子邮箱：IR@chinagci.com 经营范围：开发、制造、加工：通信系统与设备、测控及自动化网络与产品、安全 防范系统与设备、电子计算机及配件、电子元器件、印制电路板、无线电发射设备、电 化学产品、移动电话、数字电视机顶盒；计算机软件开发、计算机信息系统集成；电信、 电子工程的设计、施工、安装、维修、技术服务及工程监理；开发、生产：商用密码产 品（生产证书有效期至2016年7月4日）。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外；电子、通信信息规划咨询、编建议书、编可研、工程设计、工程监理（甲级）； 机电设备安装、建筑装饰设计及施工；节能环保项目咨询；研究、开发、生产、销售： 环保节能产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（覆盖范围：全国，不含固定网 络电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2016年9月16日止）。医疗器械：Ⅱ类、 Ⅲ类：6870软件（有效期至2017年10月11日）。 （二）本次债券发行的批准情况 2013年8月20日，发行人第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合 发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》。 2013年9月5日，发行人2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合 发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年8月21日、2013年9 月6日的《证券时报》、《中国证券报》上，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 （三）本次债券发行的核准情况 2014年3月10日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2014〕270号”文核准公 开发行，核准规模为不超过4亿元。本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、 发行规模及发行条款。 （四）本次债券发行的主要条款 1、债券名称：广州杰赛科技股份有限公司2014年公司债券。 2、发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过4亿元。 3、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：本次债券为固定利率债券；期限为5年期，附第3年末发行 人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率或其确定方式：本次债券的票面利率将根据网下询价结果，由本公司 与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区 间内确定，在本次债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权， 则未被回售部分的本次债券在其存续期限后2年的票面利率为本次债券存续期限前3年 票面利率加上上调基点，在本次债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票 面利率选择权，则未被回售部分的本次债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原票 面利率不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 7、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面 总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付 债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 8、起息日：2014年7月14日。 9、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定来统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 10、付息日：2015年至2019年每年的7月14日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项 不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017 年每年的7月14日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工 作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 11、兑付日：本次债券的兑付日为2019年7月14日（如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者 行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年7月14日（如遇法定及政府指 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 12、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第3 年末上调本次债券存续期限后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）， 其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会 指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的 公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限的票面利率仍维持原 有票面利率不变。 13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值 回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券 登记机构相关业务规则完成本次债券的回售支付工作。 14、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之 日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，届时发行人将按照相 关规定进行回售提示性公告。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债 券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的债券持有人，被视为放弃投资者回售选 择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决 定。 15、担保人及担保方式：本次债券无担保。 16、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体 长期信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。 17、保荐人、主承销商、债券受托管理人：广州证券有限责任公司。 18、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的 社会公众投资者和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 19、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机 构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。 20、向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。 21、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）广州证券有限责任公司组织承销团， 以余额包销的方式承销。 22、发行费用：本次债券的发行费用预计不超过本次债券募集资金的1.30%。 23、募集资金用途：本次债券发行募集的资金，在扣除发行费用后拟用于补充公司 流动资金。 24、拟上市地：深圳证券交易所。 25、质押式回购安排：本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，符 合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深圳证券交易所及证券登记 机构的相关规定执行。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 （五）本次债券发行与上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2014年7月10日。 发行首日：2014年7月14日。 预计发行期限：2014年7月14日至2014年7月16日，共3个工作日。 网上申购日：2014年7月14日。 网下发行期限：2014年7月14日至2014年7月16日。 2、本次债券上市安排 本次债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：广州杰赛科技股份有限公司 住所：广州市海珠区新港中路381号 办公地址：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼 法定代表人：韩玉辉 董事会秘书：黄征 联系人：黄征、叶桂梁 电话：020-84118343、020-84118148 传真：020-84119246 邮政编码：510310 （二）保荐人/主承销商：广州证券有限责任公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼 法定代表人：刘东 项目主办人：刘娜、高青松 项目组成员：廖建强、陈璨、朱姗 电话：010-51876667、020-88836999-20306 传真：010-68012845、020-88836634 邮政编码：100033 （三）分销商：长江证券股份有限公司 住所：武汉市新华路特8号 办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦9楼固定收益部 负责人：杨泽柱 联系人：白雪 电话：027-65799809 传真：027-85481502 邮政编码：430015 （四）发行人律师：北京市中伦律师事务所 住所：建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 办公地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层 负责人： 张学兵 联系人：丁剑清、章小炎 电话：020-28261709、020-28261683 传真：020-28261666 邮政编码：510623 （五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9楼 办公地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋A1001 负责人：张克 联系人：古范球 电话：0755-82900800-503 传真：0755-82900800 邮政编码：518033 （六）会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室 办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼 负责人： 孙勇 联系人： 王小红 电话：021-63525500 传真：021-63525566 邮政编码：200001 （七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：刘思源 联系人：周友华、王一峰 电话：0755-82872240 传真：0755-82872338 邮政编码：518040 （八）债券受托管理人：广州证券有限责任公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人：刘东 联系人：刘娜 电话：020-88836999-20306 传真：020-88836634 邮政编码：510623 （九）保荐人（主承销商）收款银行 开户银行：中国工商银行广州市南方支行 账户名称：广州证券有限责任公司 银行账户：3602041719222300219 （十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 邮政编码：518010 （十一）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 法定代表人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人在作出合理及必要的查询后，确认其与本次发 行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他利害关系。 四、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资发行人此次发售的债券时，除本募集说明书披露的其 他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际政治经济 环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨 越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不 确定性。在本次债券存续期限内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资 收益水平下降。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将积极向深交所提出本次债券上市申请。由于具 体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方可进行，同时须经有关主管部门的 审批或核准。发行人无法保证本次债券上市申请一定能够获得深交所的同意，亦 无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本次债券 上市申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者将面临流动 性风险，无法及时将本次债券变现。 （三）偿付风险 发行人目前的经营和财务均处于良好状态。但在本次债券存续期限内，宏观 经济环境、资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存 在着一定的不确定性，这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力 和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金，进而可 能会影响本次债券本息的按期足额偿付。 （四）本次债券偿债安排所特有的风险 本次债券为无担保债券。发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，如 成立偿付工作小组，但是在本次债券存续期限内，可能由于不可抗力事件（如政 策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行或无法完全履 行，这将影响发行人按约定偿付本次债券本息，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力强，能够按时偿付债券本息， 且发行人最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未曾发生过任何严重违 约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订 的合同、协议或其他承诺。如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化， 亦可能导致本次债券投资者面临发行人的资信风险。 （六）评级风险 经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券信用等 级为AA。虽然目前发行人资信状况良好，但在本次债券存续期限内，发行人无 法保证其主体长期信用等级和/或本次债券的信用等级不会发生任何负面变化。 如果发行人的主体长期信用等级和/或本次债券的信用等级在本次债券存续期限 内发生负面变化，资信评级机构调低发行人主体长期信用等级或本次债券信用等 级，本次债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、财务费用上升风险 最近三年及一期，公司合并口径的净利润分别为7,721.68万元、8,597.21万 元、9,770.24万元和1,220.41万元；财务费用分别为142.58万元、423.66万元、 1,420.61万元和294.61万元。本次债券发行规模不超过4亿元，按照目前公司债 券一级市场的发行利率水平计算，本次债券发行完毕后财务费用将会大幅增加， 若公司毛利未有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产 收益率和每股收益的下降。 2、营业收入季节性波动风险 公司营业收入在每个会计年度内分布不均匀。公司主要客户国内电信运营商 一般在每年第一季度制定全年的网络建设、优化支出预算等经营计划，在第二季 度开始招标，第三季度开始实施，第四季度才集中验收、结算。公司另一类主要 客户广电运营商大多在下半年开始招标，公司一般在第四季度发货，并确认收入。 通常情况下，公司前三季度营业收入占全年营业收入的比例在60%左右，第四季 度是公司的收入结算和回款高峰期，营业收入占全年营业收入的比例在40%左 右。收入季节性波动的特征可能对公司财务状况的稳定性产生一定影响。 3、经营性现金流波动风险 最近三年及一期，公司合并口径的经营活动产生的现金流量净额分别为 10,867.48万元、8,176.48万元、2,155.71万元和-32,609.70万元，其中2014年1-3 月公司合并口径的经营活动产生的现金流量净额为负值（-32,609.70万元），主要 原因是公司销售回款具有较强的季节性特征，最近三年公司回款主要集中在第四 季度，占全年回款总额的比例达40%左右，而第一季度公司日常研发投入、固定 人工成本及业务拓展的经营支出仍需正常开支，导致公司第一季度经营活动产生 的现金流出大于现金流入，流量净额为负，在一定程度上增加了公司管理和调配 资金的难度。 此外，2014年1-3月公司合并口径的经营活动产生的现金净流出额较上年同 期增加21.35%，主要为2014年第一季度公众网络与专用网络业务项目启动同比 增加较多，导致施工费及材料费支付款项增加所致。若未来经营活动产生的现金 流量净额波动较大，有可能对公司的偿债能力造成一定影响。 4、应收账款增幅较大、占比较高的风险及应收账款回收风险 最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为42,449.34万元、54,429.11万 元、69, 286.57万元和83,047.10万元， 2012年末、2013年末及2014年3月末， 应收账款分别较期初增长28.22%、27.30%和19.86%，增幅较大；同时，报告期 内应收账款净额占当期末公司流动资产总额的比例分别为31.45%、34.70%、 39.60%和46.66%，应收账款占比较高。 公司提供的信息网络建设服务通常需要经过投标、建设和客户验收几个阶 段，整个服务周期相对较长，而且大部分业务收入结算具有较强的季节性，通常 集中在第四季度，同时公司对电信运营商、广电运营商和大型智能专用网络应用 客户采用较为积极的信用政策，付款期较长，加上报告期内公司业务规模保持较 快增长，使得公司应收账款增幅较大、占比较高。 公司应收账款账龄主要集中在一年以内，截至2014年3月末，账龄在一年 以内的应收账款余额占全部应收账款余额的61.88%。目前公司的主要客户为国 内三大电信运营商、各地广电运营商、政府机构、事业单位和大型企业，客户质 量较好，且与公司形成良好的合作关系，财务状况及商业信用度较高，具有较强 的支付能力，并且公司应收账款的客户集中度较低，同时亦制定了完善的应收账 款催收和管理制度，因此公司应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小。 未来，随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果未来出 现客户财务状况恶化、经营危机等重大变化，由于公司应收账款增幅较大、金额 较大，公司将可能面临因应收账款不能按期回收或无法回收而发生坏账的风险， 从而将对公司的生产经营和偿债能力产生不利影响。 5、存货余额较大及可能存在存货跌价准备计提不充分的风险 最近三年及一期末，公司存货余额分别为15,508.45万元、21,691.63万元、 29,463.27万元和34,368.72万元，存货余额占当期末公司流动资产总额的比重分 别为11.49%、13.83%、16.84%和19.31%，存货占比较高。公司存货主要由原材 料、发出商品和工程施工构成，且最近一年及一期主要为工程施工。最近三年及 一期，上述三者余额之和占当期末存货余额的比重分别为75.76%、85.23%、 86.85%和92.82%，工程施工余额占当期末存货余额的比例分别为29.76%、 52.88%、60.51%和62.77%。存货余额较大且工程施工占比较高，符合公司业务 特点，但随着公司业务规模的扩张，存货压占资金的风险可能性会增加，从而将 对公司正常的生产、经营、资金周转和偿债能力产生一定压力和影响。 按照公司的会计政策，公司2013年期末已计提的存货跌价准备为1,959.47 万元，最近一期末，由于不存在明显减值迹象未额外计提减值准备，可能存在存 货跌价准备计提不充分的风险。 （二）经营风险 1、信息网络行业政策调整和变化引致的经营风险 作为信息网络建设技术服务及产品的综合提供商，公司主营业务始终围绕公 众信息网络（包括电信网、广播电视网、互联网）和智能专用网络提供服务及产 品。因此，公司业务受到信息网络行业政策和网络运营商的发展战略调整和变化 的影响。公司若不能准确预测行业政策的调整和客户对服务及产品需求的变化， 其经营业绩和市场占有率会受到不利影响。 三网融合的全面推进、物联网战略和“宽带中国”战略的提出都对信息网络 建设服务和产品领域产生积极促进作用，但由于三网融合、物联网战略及“宽带 中国”战略涉及多个行业，且发展阶段尚不成熟，政府部门管理机制及实施规划 成熟完善还需要一定时间，行业政策实施细则和实施进程还存在一定的不确定 性，由此加大了公司未来的经营难度和风险。 2、电信、广电运营商运营模式调整引致的经营风险 公司客户主要为国内三大电信运营商、各地广电运营商和政府机构、事业单 位和大型企业。其中，运营商的运营模式变化直接影响其对公司服务和产品的需 求。由于信息网络相关产品的技术更新换代速度较快，运营商的投资规模等预期 存在不确定因素，因此，公司网络相关产品的市场预期也存在一定的不确定因素。 3、租赁经营风险 目前，公司在珠海、西安、成都、广州云埔等地拥有自有的生产经营或办公 场所，但尚有部分生产经营场所主要以租赁方式取得。以租赁方式取得生产经营 场所对于生产经营持续性可能产生一定的影响，租赁合同到期后，若不能够及时 续约或搬迁，公司的正常生产运营将受到不利影响。 （三）技术风险 1、知识产权遭受侵害和技术失密风险 知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要部分。截至2014年3月31 日，公司已经申请专利463项，获得专利201项（其中发明专利105项）；获得 软件著作权87项，软件产品登记证书22项，主持或参与制定国际/国家/行业/ 地方/联盟标准65项，并掌握了大量非专利核心技术。公司通过申请专利和著作 权，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术， 针对非专利技术，通过签订保密协议，制定非专利技术的保密制度等手段保护公 司的非专利技术和核心开发经验。但随着公司研发成果的持续积累和经营规模的 进一步扩张，公司面临知识产权受到外部侵害和核心技术失密的风险，这将会对 公司的经营业绩产生不利影响。 2、技术开发及新产品产业化风险 由于信息网络行业技术更新升级速度较快，并且在技术选择上受国家产业、 行业政策和运营商的发展战略影响大，因此信息网络行业的技术发展具有某种程 度上的不确定性，从而公司在技术开发和新产品的产业化过程中将面临一定风 险。尽管公司在研发上不断增加投入，并已建立了一套完整的技术研究开发体系， 但由于公司技术研发具有适度超前的特点，因此，如果公司技术研发方向偏离了 国内信息网络建设产业发展中所实际采用的技术类型，或者开发的产品落后于市 场发展的需要，则公司的技术研发成果无法应用于市场，进而对公司的业务发展 造成不利影响。 （四）管理风险 2013年2月，公司通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程” 的议案》，由全资子公司珠海杰赛科技有限公司承建“杰赛科技珠海通信产业园 一期工程”（印制电路板项目）。根据项目可行性研究报告，项目完成后将提升公 司的信息网络建设能力和通信类印制电路板的产能，公司盈利能力将得到提升。 但是项目实施后，固定资产折旧将增加、产能也将迅速扩大，如果管理水平和市 场开拓能力不能同步提升，可能引致管理风险。 （五）政策风险 1、税收政策风险 所得税方面，公司自2008年1月1日开始享受高新技术企业所得税减免政 策，按15%的税率缴纳企业所得税。公司于2011年8月23日取得复审通过后新 的高新技术企业证书（证书编号GF201144156），有效期三年，所得税继续执行 15%的优惠税率。增值税方面，根据《关于鼓励软件产品和集成电路产业发展有 关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号），经广州市海珠区国家税务局减 免税备案，公司相关软件产品增值税按17%的法定税率征收增值税后，对其增值 税实际税负超过3%部分实行即征即退政策。印尼杰赛的工程设计收入按10%的 税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。公司 享受的税收优惠政策是国家为扶持高新技术企业、软件企业的发展而特别制订的 政策，这些政策的变化，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。 2、环保标准提高导致环保成本增加的风险 通信类印制电路板是公司主要业务之一，最近三年及一期，公司此类业务销 售收入占营业收入的比例分别为32.98%、29.73%、30.55%和34.34%，比重较大。 公司通信类印制电路板业务的生产环节有电镀、蚀刻等加工程序，会产生一定的 废水、废气和部分噪音污染，根据粤环〔2013〕83号文件，广东省环境保护厅从 2012年12月31日起对电镀行业执行国家排放标准水污染物特别排放限值，提高了 行业的环保标准。发行人一向重视环保投入，已建立了一整套严格控制排污的环 保制度，按国家环保部门的要求配备了相应的环保设施并保持正常运行，目前公 司位于广州云埔工业区的“云埔厂房一期工程”和在建的“杰赛科技珠海通信产 业园一期工程”（印制电路板项目）已/将执行《电镀污染物排放标准（表3）》 （GB21900-2008）环保标准，满足最新的环保要求；发行人电子电路分公司短 期租用的位于广州经济技术开发区电子电路加工园区的生产线经过环保升级改 造也符合新的环保要求。如果国家或地方环保部门继续提高对该行业的环保要 求，发行人的环保投入将会进一步增加，发行人或将面临环保成本上升的风险。 （六）人才流失风险 公司涉及的行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”，公司的核心生 产、技术和管理骨干是公司的核心竞争力之一。随着行业内竞争的加剧，公司在 吸引、保留核心技术和管理人员等方面面临一定压力，如果不能吸引、保留核心 技术和管理人员，公司的业务发展会受到一定的不利影响。 第三节 发行人的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 根据鹏元资信出具的《广州杰赛科技股份有限公司2013年公司债券信用评 级报告》，发行人的主体长期信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信对杰赛科技本次拟发行不超过4亿元公司债券的评级结果为AA， 该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司的 运营环境、经营竞争状况、财务实力等因素综合评估确定的。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 （1）随着“三网融合”政策的推进和信息技术的发展，公司主营业务市场 空间较大； （2）公司资质比较齐全，具有较强技术优势和品牌优势； （3）公司建立了全流程、跨网络、多技术的服务与个性化产品相结合的运 营模式，市场竞争力较强； （4）公司公众信息网络及智能专用网络业务订单比较充裕，储备项目丰富， 业务发展情况良好； （5）公司通信类印制电路板产销量持续增长，业务发展情况良好； 2、关注 （1）智能专用网络行业市场集中度低，差异化竞争激烈； （2）信息网络行业技术更新和升级速度快，公司面临一定的技术和产品开 发风险； （3）作为信息网络建设技术服务及产品的综合提供商，公司经营业绩将在 一定程度上受信息网络行业政策变化的影响； （4）受各地通信基础设施建设投入不均衡的影响，公司业务区域集中在华 南、华东、西南等区域； （5）公司的公众网络业务的经营业绩易受电信及广电运营商投资计划及招 投标政策影响； （6）公司对电信运营商等强势客户议价能力不强，面临一定的成本转移压 力； （7）受所处行业服务周期长、收入结算具有明显的季节性等影响，公司货 款回收期长，应收账款规模较大，营运资金需求量大； （8）公司部分在建项目尚处于建设初期，存在一定的投资风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后， 将在本次债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过 程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新 的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行主体信用状况的变化决定是否调整 信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续 关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信 将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用 等级暂时失效或终止评级。 鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要金融机构的授信情况 发行人在银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着 长期的合作伙伴关系，获得各金融机构较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2014年3月31日，公司共获得金融机构授信额度合计人民币114,660.00 万元，其中已使用额度49,404.15万元，尚未使用的授信余额为65,255.85万元， 备用流动性充足。 截至2014年3月31日，公司获得金融机构授信额度情况如下： 金融机构名称 授信额度 （万元） 已使用额度 （万元） 尚未使用的授信 额度（万元） 交通银行广州广州大道支行 8,000.00 3,061.75 4,938.25 中信银行广州分行 10,000.00 3,400.00 6,600.00 中国银行海珠支行 10,000.00 862.50 9,137.50 浦东发展银行广州分行 10,000.00 4,139.17 5,860.83 民生银行广州分行 10,000.00 3,726.95 6,273.05 招商银行海珠支行 660.00 660.00 - 招商银行滨江东支行 5,000.00 3,381.22 1,618.78 广州银行敦和支行 4,000.00 2,419.17 1,580.83 恒生银行 6,000.00 0.00 6,000.00 工商银行 20,000.00 19,288.42 711.58 深圳发展银行广州羊城支行 6,000.00 484.96 5,515.04 农业银行珠江支行 5,000.00 - 5,000.00 华夏银行广州分行 5,000.00 550.00 4,450.00 中电财务公司 10,000.00 6,800.00 3,200.00 兴业银行 5,000.00 630.00 4,370.00 合计 114,660.00 49,404.15 65,255.85 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现 象。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 截至本次债券发行前，发行人尚未发行过公司债券、中期票据、短期融资券 等债务融资工具。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例 本次债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人累计公司债券余额不超过 4亿元，占发行人2013年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为37.44%， 未超过最近一年经审计净资产的40%；占发行人2014年3月31日未经审计的合 并报表净资产的比例为37.01%，未超过最近一期未经审计合并净资产的40%， 符合相关法律规定。 （五）发行人最近三年及一期主要财务指标 1、合并口径 项目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产负债率1 49.41% 48.34% 43.60% 36.23% 流动比率2 1.69 1.75 2.03 2.52 速动比率3 1.36 1.46 1.75 2.23 全部债务4（万元） 53,175.59 45,047.52 38,152.34 17,731.05 债务资本比率5 32.98% 29.66% 27.37% 15.74% 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 利息保障倍数6 4.09 6.74 9.01 10.41 EBITDA7（万元） 2,533.91 15,516.59 13,397.32 11,673.99 EBITDA全部债务比8 0.05 0.34 0.35 0.66 EBITDA利息倍数9 5.60 8.08 10.88 12.46 贷款偿还率10 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率11 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 2、母公司口径 项目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产负债率1 49.88% 48.16% 44.06% 36.42% 流动比率2 1.65 1.69 2.00 2.46 速动比率3 1.32 1.38 1.73 2.17 全部债务4（万元） 51,408.13 43,280.06 38,152.34 17,731.05 债务资本比率5 32.96% 29.47% 27.96% 15.99% 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 利息保障倍数6 3.78 6.16 7.89 9.69 EBITDA7（万元） 2,302.66 14,170.05 11,911.07 10,961.68 EBITDA全部债务比8 0.04 0.33 0.31 0.62 EBITDA利息倍数9 5.32 7.44 9.67 11.70 贷款偿还率10 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率11 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 上述财务指标的计算方法如下： 1、资产负债率＝负债总额/资产总额×100% 2、流动比率＝流动资产/流动负债 3、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债 4、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债 券 5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100% 6、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支 出） 7、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销 8、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务 9、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出） 10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100% 11、利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出×100% 第四节 偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流 动性管理和募集资金使用管理，本公司将把兑付本次债券的资金安排纳入整体资 金计划，以保障本次债券投资者的合法权益。同时，本公司将以良好的经营业绩、 良好的资产流动性以及多元化融资渠道为本次债券的到期偿付提供保障。偿债计 划及相关措施主要包括： 一、偿债计划 本次债券的起息日为2014年7月14日，债券利息将于起息日之后在存续期 限内每年支付一次，存续期限内每年的7月14日为本次债券上一计息年度的付 息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺 延期间付息款项不另计利息）。 本次债券到期日为2019年7月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个工作日），到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择 权，则回售和本金支付工作根据债券登记机构和有关机构规定办理。 本次债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理，具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中 加以说明。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者 自行承担。 发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合 理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：日常经营活 动所产生的现金流、流动资产变现或外部融资等。 （一）偿债工作安排 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额 偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保 债券安全兑付。 在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理本次债券的还本付息工作， 自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑 付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本次债券自身的特征、 募集资金使用的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充 分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。 在兑付安排上，本次债券存续期限内，发行人将于每年的付息日通过债券登 记机构向投资者支付本次债券利息，并于兑付日通过债券登记机构向投资者偿还 本次债券本金。 （二）偿债资金来源 1、偿债资金主要来源 本次债券的偿债资金主要来源于公司日常经营活动产生的现金流，最近三年 及一期，公司分别实现营业收入（合并口径）120,595.71万元、140,678.32万元、 168,484.18万元和34,519.79万元，净利润（合并口径）7,721.68万元、8,597.21 万元、9,770.24万元和1,220.41万元，经营活动产生的现金流量净额（合并口径） 分别为10,867.48万元、8,176.48万元、2,155.71万元和-32,609.70万元。公司2014 年1-3月经营活动产生的现金流（合并口径）为净流出（-32,609.70万元），较上 年同期增加21.35%，主要原因为2014年第一季度公众网络与专用网络业务项目 启动同比增加较多，导致施工费及材料费支付款项增加所致。 公司认为，目前的营业利润足够支付本次债券每年的利息，并且随着公司主 营业务的发展，公司有足够的能力在本次债券兑付日一次性偿付本金。 未来几年，公司将抓住市场机会，调整产品结构，坚持研发创新，凭借其在 资质、技术研发、品牌、运营模式等方面的优势，公司的营业收入规模将保持稳 定增长，盈利能力将进一步提升，同时公司将增强对应收应付款项的管理，保持 较强的销售回款能力，为公司偿还本次债券本息提供充足的保障。 2、偿债应急保障方案 如果因经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经 营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息， 公司还安排了流动资产变现和流动性贷款支持偿还本次债券本息的应急保障措 施。 （1）流动资产变现 公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。 截至2014年3月31日，公司合并口径流动资产余额为177,976.53万元，非流动 资产余额为35,676.01万元，主要资产构成情况如下表： 单位：万元 项目 2014年3月31日 金额 占比 流动资产 177,976.53 83.30% 货币资金 40,651.84 19.03% 应收账款 83,047.10 38.87% 存货 34,368.72 16.09% 非流动资产 35,676.01 16.70% 固定资产 15,729.77 7.36% 在建工程 12,714.56 5.95% 合计 213,652.54 100.00% 最近三年及一期，公司合并口径的流动比率分别为2.52、2.03、1.75和1.69； 合并口径的速动比率分别为2.23、1.75、1.46和1.36。如果公司的现金流量不足， 可以通过流动资产变现来获得必要的偿债资金。 截至2014年3月31日，发行人应收账款净额为83,047.10万元，账龄1年 以内的应收账款占比达61.88%。应收账款大部分来自资信状况良好的长期合作 客户，可通过应收账款质押融资方式为本次债券利息偿付提供较为充足的资金保 障。 截至2014年3月末，公司应收账款前五名客户情况如下表所示： 客户单位名称 金额 （万元） 账龄 占应收账款 总额的比例 南昌广电数字网络有限公司 5,159.78 1-2年以内 5.69% 中国联合网络通信有限公司北京市分公司 3,102.01 1-2年以内 3.42% 成都三零凯天通信实业有限公司 2,690.06 1年以内 2.97% 中国移动通信集团设计院有限公司重庆分公司 2,260.95 1年以内 2.50% 青阳县住房和城乡建设委员会 2,000.00 1年以内 2.21% 合计 15,212.80 - 16.79% 以上客户属于国内电信运营商、广电运营商及事业单位，均具有较强的支付 能力。 此外，截至2014年3月31日，发行人合并报表中货币资金为40,651.84万 元，其中保证金和IPO剩余募集资金等使用用途受限的货币资金为25,418.44万 元，其他不受限制的货币资金为15,233.40万元，可由发行人自由支配。 （2）中国电子科技财务有限公司对本次偿债资金的流动性支持 为了保障本次债券持有人的利益，确保发行人在本次债券存续期内及时筹措 本金及利息的偿付资金，发行人还与中国电子科技财务有限公司签订了4亿元的 流动性支持贷款协议，协议主要条款如下： ⅰ、本次债券存续期内，当发行人本次债券付息和兑付发生临时资金流动性 不足时，在不违背《贷款通则》等有关法律、法规并满足中国电子科技财务有限 公司相关信贷规章及贷款条件的前提下，中国电子科技财务有限公司承诺在付息 或兑付首日前10个工作日给予发行人不超过4亿元的流动性支持贷款（具体金 额依据每一期偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅限于为本次债券偿付本 息，以解决发行人本次债券本息偿付暂时资金流动性不足的问题。 ⅱ、发行人对本次债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，应在付息或 兑付首日前三十个工作日通知对方。 ⅲ、双方应就每笔流动性支持贷款另行签订贷款合同。 上述流动性支持增强了公司的财务弹性，加强了对本次债券本息偿付的保 障。 二、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人 的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成了一套完整 的、确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）切实做到专款专用 发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情 况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露 的用途使用。 （二）设立专门的偿付工作小组 发行人财务部和董事会办公室等共同组成本次债券本息偿付工作小组，自本 次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本 金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事 宜。 （三）保持银行融资渠道畅通 发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资 能力良好，也为本次债券的本息偿付提供了有力的资金支持。截至2014年3月 31日，公司从银行等金融机构获得的授信额度达114,660.00万元，其中已使用 额度49,404.15万元，尚未使用的授信余额为65,255.85万元，备用流动性充足。 即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行等金融 机构的资金拆借予以解决。 本公司将在债券存续期内进一步密切与银行等金融机构保持合作，预留信用 额度，以确保本次债券能按时支付本息。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，代表债券持 有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采 取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管 理人”的内容。 （五）制定《债券持有人会议规则》 发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》第二十六条之规 定共同制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券 持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时 足额偿付作了合理的制度安排。 有关债券持有人会议规则具体内容，详见本募集说明书第五节“债券持有人 会议”的内容。 （六）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，包括但不限于以下内容：未能或者预计不能按约定偿付本次债券的本息； 发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计净资产10%的重大损失；发行人发 生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；发生标的金额超过前一 会计年度经审计净资产10%的重大仲裁或诉讼；拟进行标的金额超过前一会计年 度经审计净资产10%的资产或债务处置；未能履行《募集说明书》所规定的任何 义务；本次债券被暂停交易；有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有 人的利益有重大影响的其它情形。 （七）发行人董事会对本次债券偿债保障的相关承诺 发行人在第四届董事会第十四次会议和2013年第二次临时股东大会上对偿 债保障措施进行审议并作出决议，承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 三、针对发行人违约的解决措施 当发行人未按约定偿付本次债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当 承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金（违约 方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的 费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债 券持有人向发行人追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其 职责，债券持有人有权依法直接向发行人追索。 第五节 债券持有人会议 凡通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者均视作同意发行 人和债券受托管理人为本次债券制定的《广州杰赛科技股份有限公司2013年公 司债券债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决 议对全体本次债券的债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意 见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依 据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 （一）债券持有人会议的职权 1、就发行人变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议 作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次公司债券本 息、变更本次公司债券利率、取消《募集说明书》回售条款； 2、在发行人不能偿还本次公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案， 决定是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是 否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序； 3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人 提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 4、决定变更、解聘债券受托管理人； 5、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之 补充协议； 6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形； （二）债券持有人会议召开的情形 在本次公司债券存续期限内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： 1、变更募集说明书的约定； 2、发行人不能按期支付本次债券的本息； 3、可变更债券受托管理人的情形发生； 4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； 5、发行人书面提议召开债券持有人会议； 6、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人 书面提议召开债券持有人会议； 7、发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项。 （三）债券持有人会议的召集 《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议召集的主要规定如下： 1、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、 召开债券持有人会议。 2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债 券持有人会议召集人；若债券受托管理人未能按债券持有人会议规则第九条、第 十条履行其职责，则单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数 的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。单独代表10%以上 有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该 债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的多个债 券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推 举的一名债券持有人为召集人；发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知 的，则发行人为召集人。发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的， 则发行人为召集人。（未完）  |