[关联交易]新南洋：向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：600661 证券简称：新南洋 上市地点：上海证券交易所 上海新南洋股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 无标题-1 交易对方一： 上海交大企业管理中心 住所及通讯地址： 上海市淮海西路55号9D 交易对方二： 上海起然教育管理咨询 有限公司 住所及通讯地址： 上海市长寿路1111号悦达889 中心902B室 交易对方三： 上海立方投资管理有限 公司 住所及通讯地址： 上海市宜山路425号光启城5 楼 交易对方四： 罗会云、刘常科等45名 自然人 住所及通讯地址： 具体信息详见报告书之第三 章交易对方基本情况 交易对方五： 配套融资投资者 住所及通讯地址： 待定 独立财务顾问 ： 1 签署日期：二〇一四年七月 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 修订说明 本公司于2013年8月27日在上海证券交易所网站披露了《重组草案》及相 关文件。2013年12月23日本公司收到中国证监会《关于不予核准上海新南洋 股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的 决定》（证监许可[2013]1609号）并予以公告。2013年12月23日本公司召开第 七届董事会第十三次会议，决定继续推进本次重大资产重组工作。2014年5月 22日本公司收到第140424号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》。2014年6月18日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并 购重组委2014年第27次工作会议审核并获得无条件通过。2014年7月14日， 公司已收到中国证监会的核准批文。 根据中国证监会对本次重大资产重组反馈意见的要求，本公司对《重组草案》 进行了更新、补充和完善，具体更新、补充和完善的主要内容如下： 本公司和本次重大资产重组涉及的标的公司分别以2013年12月31日为基 准日进行了补充审计和评估，在本报告书重大事项提示、第一章、第二章、第三 章、第四章、第五章、第七章、第八章、第十章、第十一章、第十二章、第十六 章等涉及本公司和标的公司介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。 一、重大事项提示 1、鉴于本次交易已取得中国证监会批文，删除了“二、本次交易尚需履行 的审批程序”。 2、补充披露了以2013年12月31日为基准日对昂立科技全部股东权益的补 充评估结果。 3、补充披露了本次发行股份购买资产的所有交易对方与本公司签订了《盈 利预测补偿协议之补充协议》的概况。 4、补充披露了前次申请并购重组委否决意见的落实情况（包括标的资产设 立公司制经营性教育培训机构具有充分的法律依据，长宁区、徐汇区教育局有权 出具同意新设两家公司的文件，昂立学院、昂立中心债权、债务转移及各类权证 登记过户的最新进展情况，尚未履行债权人变更通知手续的债权、未取得债权人 同意函的剩余债务的原因及有关人数和金额的占比情况及对本次交易的影响，标 的资产剥离的5家非企业法人教育培训机构事项不构成重组方案的重大调整等 内容）。 二、第一章交易概述 1、“第三节 本次交易决策过程/一、本次交易已经履行的决策程序”中，补 充披露了公司继续推进本次资产重组和公司与交大企管中心等交易对象签署《盈 利预测补偿协议之补充协议》的决策情况。 2、“第三节 本次及交易决策过程/二、本次交易已经取得的外部审批”中， 更新了中国证监会的核准情况。 3、删除了“第三节 本次及交易决策过程/三、本次交易尚需履行的审批程 序”。 三、第二章上市公司情况介绍 1、“第三节 最近三年控股权变动及重大资产重组情况”中，更新了公司近三 年的业务发展情况和主要财务状况。 四、第三章交易对方基本情况 1、补充披露了交大企管中心、起然教育、立方投资2013年的主要财务情况。 五、第四章拟注入资产情况 1、“第一节 昂立科技100%股权/六、最近三年的主要会计数据及财务指标” 中，补充披露了昂立科技2013年12月31日资产负债情况和2013年度的收入利 润情况。 2、“第一节 昂立科技100%股权/八、主要资产权属状况、主要负债情况及 对外担保情况”中，补充披露了昂立科技2013年12月31日昂立科技主要负债情 况。 3、“第一节 昂立科技100%股权/九、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况”中， 更新了昂立科技与申鼎国际的债权债务执行情况。 4、“第二节 拟注入资产业务相关的主要资产”中，更新了了昂立科技截至 2013年12月31日的主要资产情况。 5、“第二节 拟注入资产业务相关的主要资产/一、房屋及建筑物情况”中， 更新了昂立科技及其子公司租赁房屋及建筑物和租赁物业消防备案的情况。 6、“第二节 拟注入资产业务相关的主要资产/无形资产情况”中，更新了昂 立科技及其子公司商标及著作权情况。 7、“第二节 拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况”中，补 充披露了截至本报告书签署日的昂立科技旗下子公司和民办非企业法人机构的 情况；补充披露了昂立科技出资设立昂立培训和昂立科技与上海好时光投资管理 有限公司出资设立昂立优培两家公司制经营性教育培训机构并分别承继昂立学 院、昂立中心的资产、负债、业务、人员的情况及履行的相关程序；补充披露了 昂立科技下属子公司昂立投资咨询转让其所持控股子公司杭州昂信股权和转让 其举办的长沙学校的举办权的情况。 8、“第二节 拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况”中，补 充披露了昂立科技转让其持有的昂立发展100%股权的情况。 9、“第二节 拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况”中，更 新了昂立科技转让其举办的上海世纪昂立幼儿园和上海浦东新区民办世纪昂立 幼儿园的情况。 10、“第二节 拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况”中，补 充披露了昂立科技股东会通过决议，同意不再执行之前股东会决议挂牌转让高学 网络股权的情况。 11、“第二节 拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况”中，更 新了昂立学院、昂立中心2013年12月31日的资产负债情况和2013年度的收入 利润情况。 12、“第二节 拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况”中，更 新了昂立科技旗下子公司上海昂立少儿教育管理有限公司转让其举办的上海闵 行区世纪昂立幼儿园和上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园的情况。 13、“第三节 拟注入资产评估情况”中，补充披露了评估机构以2013年12 月31日为基准日对昂立科技全部股东权益进行补充评估的情况。 14、“第三节 拟注入资产评估情况”中，补充披露了标的资产剥离的5家非 企业法人教育培训机构的评估值、对标的资产收益法评估盈利预测的影响。 六、第五章拟注入资产业务与技术 1、“第七节 有关业务开展的事项说明”中，更新了昂立科技旗下公司制的经 营性培训机构根据有关规定设立分公司、以及旗下培训机构聘请外籍教师的情 况。 2、“第七节 有关业务开展的事项说明”中，补充披露了昂立学院或昂立中心 主体变更对现有租赁合同效力及标的资产经营稳定性的影响。 七、第七章本次交易合同主要内容 1、“第三节 《盈利预测补偿协议之补充协议》”中，补充披露了本次交易各 方签订《盈利预测补偿协议之补充协议》的情况。 八、第八章本次交易合法性、合规性分析 1、“六、本次交易符合《民办教育促进法》等有关规定”中，补充披露了本 次资产重组根据中国证监会反馈意见落实整改的情况。 九、第十章董事会讨论与分析 1、“第三节 交易完成后公司财务分析及未来盈利能力”中，更新了本次交易 完成前后公司的主要财务数据分析以及上市公司未来的盈利能力分析。 2、“第四节 风险因素分析”中，更新了瑕疵租赁风险及相关对策。 3、”第四节 风险因素分析/一、与本次交易相关的风险及其对策/（一）审批 风险和本次交易终止风险及对策”中，更新了中国证监会的核准情况。 十、第十一章本次募集资金用途 1、“第一节 本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论和分析”中，更新了 本次募集配套资金用途及其合理性分析。 2、“第三节 本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析”中，更新了 截至2013年12月31日公司获得银行授信额度及其使用的情况。 十一、第十二章财务会计信息 1、更新了拟注入资产截至2013年12月31日的资产负债情况和2013年度 的收入利润情况；更新了本公司2013年备考合并资产负债情况和收入利润情况； 更新了拟注入资产的2013年度盈利实现情况和2014年度盈利预测以及上市公司 2013年度的盈利实现情况和2014年度备考盈利预测情况。 十二、第十六章其他重大事项 1、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股 东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄每股收 益的填补回报安排等。 目录 修订说明........................................................................................................................ 2 释义.............................................................................................................................. 10 重大事项提示.............................................................................................................. 13 第一章 交易概述........................................................................................................ 29 第一节 本次交易背景和目的 ................................................................................ 29 第二节 本次交易具体方案 .................................................................................... 31 第三节 本次交易决策过程 .................................................................................... 35 第四节 交易对方名称 ............................................................................................ 36 第二章 上市公司情况介绍........................................................................................ 40 第一节 上市公司基本情况 .................................................................................... 40 第二节 上市公司设立、历次股本变动及重大变更情况 .................................... 40 第三节 最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................ 45 第四节 上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................... 47 第五节 上市公司主要下属企业情况 .................................................................... 49 第三章 交易对方基本情况........................................................................................ 51 第一节 上海交大企业管理中心 ............................................................................ 51 第二节 上海起然教育管理咨询有限公司 ............................................................ 56 第三节 上海立方投资管理有限公司 .................................................................... 60 第四节 罗会云、刘常科等45名自然人 .............................................................. 69 第四章 拟注入资产情况............................................................................................ 76 第一节 昂立科技100%股权.................................................................................. 76 第二节 拟注入资产业务相关的主要资产 ............................................................ 96 第三节 拟注入资产评估情况 .............................................................................. 132 第五章 拟注入资产业务与技术.............................................................................. 158 第一节 拟注入资产业务基本情况 ...................................................................... 158 第二节 主要业务产品简介 .................................................................................. 159 第三节 业务流程及盈利模式 .............................................................................. 163 第四节 前五大销售客户 ...................................................................................... 163 第五节 研发情况（教材和系统） ...................................................................... 163 第六节 教学质量控制 .......................................................................................... 164 第七节 有关业务开展的事项说明 ...................................................................... 165 第六章 本次发行股份情况...................................................................................... 168 第七章 本次交易合同主要内容.............................................................................. 174 第一节《发行股份购买资产协议》 .................................................................... 174 第二节《盈利预测补偿协议》 ............................................................................ 180 第三节《盈利预测补偿协议之补充协议》 ........................................................ 182 第八章 本次交易合法性、合规性分析.................................................................. 184 第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析.................................................. 195 第一节 本次交易定价的依据 .............................................................................. 195 第二节 本次交易价格的公平合理性分析 .......................................................... 196 第三节 董事会对评估相关事项的意见 .............................................................. 202 第四节 独立董事对评估相关事项的意见 .......................................................... 202 第十章 董事会讨论与分析...................................................................................... 203 第一节 交易前财务状况和经营成果讨论与分析 .............................................. 203 第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 .......................................... 205 第三节 交易完成后公司财务分析及未来盈利能力 .......................................... 220 第四节 风险因素分析 .......................................................................................... 226 第五节 未来发展目标 .......................................................................................... 230 第十一章 本次募集资金用途.................................................................................. 233 第一节 本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论和分析 .......................... 233 第二节 本次募集配套资金的管理和使用 .......................................................... 238 第三节 本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 .......................... 241 第十二章 财务会计信息.......................................................................................... 243 第十三章 同业竞争与关联交易.............................................................................. 257 第一节 同业竞争 .................................................................................................. 257 第二节 关联交易 .................................................................................................. 265 第十四章 重组完成后公司现金分红的工作规划.................................................. 281 第十五章 本次交易对公司治理结构的影响分析.................................................. 284 第十六章 其他重大事项.......................................................................................... 290 第一节 关联方资金占用及担保情况 .................................................................. 290 第二节 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ...................................... 290 第三节 相关人员买卖股票自查情况及法律意见 .............................................. 290 第四节 本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .......................................... 293 第十七章 独立董事及中介机构意见...................................................................... 304 第一节 独立董事意见 .......................................................................................... 304 第二节 独立财务顾问意见 .................................................................................. 305 第三节 法律顾问意见 .......................................................................................... 306 第十八章 董事会及有关中介机构声明.................................................................. 308 第十九章 中介机构联系方式.................................................................................. 317 第二十章 备查文件及备查地点.............................................................................. 319 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 报告书、本报告书 指 上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本公司、上市公司、新南洋 指 上海新南洋股份有限公司，股票代码：600661 昂立科技/标的公司 指 上海昂立教育科技有限公司 控股股东/交大产业集团 指 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 实际控制人/上海交大 指 上海交通大学 罗会云、刘常科等45名自然 人 指 罗会云、刘常科、林涛、邱夕斌、徐蓉、李晓红、江山、 郑峻华、王爱臣、钦寅、王晓波、周焕唐、周英坤、马 丽红、王徐平、卞云锋、栗浩洋、汤显平、王志宇、张 华、陈勇、黄颖、何丙飞、李全宝、王炳仁、孟漪、廖 怀宝、宋达、蒋继刚、常琳、薛青、曹宇、张召忠、李 斌、卢影、相楠、朱琦、曹奕、沈淑华、周杨正、王芸、 刘蕤、王欢、戴东东、瞿灵伶 拟购买资产/标的资产/交易 标的 指 昂立科技100%股权 交大企管中心 指 上海交大企业管理中心 起然教育 指 上海起然教育管理咨询有限公司 立方投资 指 上海立方投资管理有限公司 昂立培训 指 上海昂立教育培训有限公司 优培教育 指 上海昂立优培教育培训有限公司 昂立学院 指 上海市昂立进修学院 昂立发展 指 上海昂立教育发展有限公司 昂立中心 指 上海昂立培训中心 南京公司 指 南京昂立教育信息咨询服务有限公司 南京中心 指 南京昂立教育培训中心 苏州中心 指 苏州市昂立外语培训中心 南通中心 指 南通市崇川区博思外语培训中心 无锡中心 指 无锡昂立语言培训中心 昂立投资咨询 指 上海昂立教育投资咨询有限公司 本次重组/本次交易/本次重 大资产重组 指 新南洋通过发行股份的方式购买昂立科技100%股权，其 中：(1)拟向交大企管中心发行股份购买其持有的昂立科 技42.39%的股权；(2)拟向起然教育发行股份购买其持有 的昂立科技25.32%的股权；(3)拟向立方投资发行股份购 买其持有的昂立科技0.88%的股权；(4)拟向罗会云、刘常 科等45名自然人发行股份购买其合计持有的昂立科技 31.41%的股权；同时向不超过10名特定投资者发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 《发行股份购买资产协议》 指 新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、 刘常科等45名自然人签署的附生效条件的《关于上海新 南洋股份有限公司发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、 刘常科等45名自然人签署的附生效条件的《关于上海新 南洋股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协 议》 《盈利预测补偿协议之补 充协议》 指 新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、 刘常科等45名自然人签署的附生效条件的《关于上海新 南洋股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协 议之补充协议》 《承继协议》 指 《上海市昂立进修学院与上海昂立教育培训有限公司签 署之关于资产、负债、业务的承继协议》和《上海昂立 培训中心与上海昂立优培教育培训有限公司签署之关于 资产、负债、业务的承继协议》或上述协议之一 交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次 重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 损益归属期/过渡期 指 自2013年4月1日起至交割日（含交割日当日）止的期间 审计、评估基准日 指 2013年3月31日 补充审计、评估基准日 指 2013年12月31日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定>的问题与解答》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 教育部 指 中华人民共和国教育部 财政部 指 中华人民共和国财政部 海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 立信审计、上市公司审计机 构、拟购买资产审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 （一）方案简介 本次交易由两部分组成：一是新南洋以发行股份的方式向交大企管中心、起 然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人购买昂立科技100%股权。 其中，向交大企管中心发行32,923,462股购买其持有的昂立科技42.39%股权； 向起然教育发行19,668,524股购买其持有的昂立科技25.32%股权；向立方投资 发行687,669股购买其持有的昂立科技0.88%股权；向罗会云、刘常科等45名自 然人合计发行24,396,745股购买合计持有的昂立科技31.41%股权。 二是新南洋以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金 额不超过本次交易总金额的25%。该部分配套融资拟用于标的资产和上市公司教 育培训主营业务发展，补充上市公司流动资金，提高本次重组绩效。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）标的资产的估值 本次交易标的采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结论为定价依 据，以2013年3月31日为评估基准日。本次交易标的股东全部权益评估值作价 为58,179.64万元，该估值已经教育部备案并已取得评估备案表。根据《发行股 份购买资产协议》，经交易各方友好协商，昂立科技100%股权作价58,179.64万 元。 评估机构以2013年12月31日为基准日对昂立科技股东全部权益进行了补 充评估，并出具了中企华评报字（2014）第3176号资产评估报告。根据评估报 告，以2013年12月31日为基准日昂立科技100%股权的评估价值为65,930.14 万元，较2013年3月31日为基准日的评估价值增加7,750.50万元，增加幅度为 13.32%。 为充分保护上市公司股东的利益，本次重组中标的资产昂立科技100%股权 的作价仍以2013年3月31日为基准日的评估价值确定。 （三）本次发行股份的价格和数量 本次发行股份购买资产部分的发行价格为7.49元/股，发行股份购买资产部 分发行股份总量为77,676,400股，其中向交大企管中心发行32,923,462股，向起 然教育发行19,668,524股，向立方投资发行687,669股，向罗会云、刘常科等45 名自然人发行24,396,745股。 本次向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低 于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行价格在 本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大 会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根 据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保 荐人）协商确定。最终发行数量将根据最终发行价格确定。最终配套融资发行成 功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相 应调整。 （四）股份锁定期 发行股份购买资产：本次发行股份购买资产的所有交易对方均承诺自股票发 行上市之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。 发行股份募集配套资金：向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份 发行上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行。 （五）业绩承诺及补偿 2013年8月23日，本次发行股份购买资产的所有交易对方，即交大企管中 心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人与本公司签订了《盈 利预测补偿协议》，交易对方承诺昂立科技2013 年、2014 年、2015 年实现的 净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低 于人民币3,430.44万元、4,605.53万元、5,815.91万元。 鉴于本次交易在2013年未完成，本次发行股份购买资产的所有交易对方与 本公司于2014年4月15日签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方 承诺昂立科技2014 年、2015 年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币4,605.53万元、 5,815.91万元、7,097.89万元。 如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预 测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。具体补偿办 法详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容/第二节《盈利预测补偿协议》 及第三节《盈利预测补偿协议之补充协议》”。 二、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 三、主要风险因素 本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。公司提请投资者关注本次 交易可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第十章董事会讨论与分析/第四 节风险因素分析”的全部内容。 （一）标的资产的估值风险 本次交易的标的资产昂立科技100%股权的估值为58,179.64万元，增值率为 388.91%。经交易各方协商，标的资产作价58,179.64万元。标的资产的估值较账 面净资产增值较高，主要是由于昂立科技属于轻资产企业，其核心价值是通过多 年发展而树立的良好的品牌和口碑、优秀的师资团队、不断完善的教育管理系统、 符合市场需求的课程体系等，这些给企业持续带来经济利益的资源却并未在会计 报表中反映其真实价值。在会计报表中，商标、软件著作权、作品著作权等账面 价值也仅仅是实际发生的注册或研发成本，未能反映无形资产的真实价值。 本次评估最终采用收益法作为评估方法，收益法是基于企业预期收益折现以 确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企 业上述核心资源的真实价值。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除昂立科技主要子公司营 业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出 现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不 利影响。若昂立科技主要子公司未来招生人次或综合单价较预测值下降1个百分 点，则将导致标的资产评估值降低约2.15%。提请投资者注意本次交易存在前述 相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 （二）交易终止风险 本次发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得（1）财政部关于同 意本次重组方案的正式批复；（2）起然教育认购新南洋股份取得上海市外资主管 部门的批准；（3）本次重组方案经本公司股东大会审议批准；（4）交大产业集团、 交大企管中心及上海交大免于发出股份收购要约经本公司股东大会审议通过； （5）本次重组方案经中国证监会核准。目前本次重组方案已经中国证监会审核 并获得无条件通过。 此外，在本次交易实施过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （三）盈利预测无法实现的风险 本次标的资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的 实现可能存在不确定性。同时，标的资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的 影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告， 在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。 针对盈利预测无法实现的风险，本次发行股份购买资产的所有交易对方，即 交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人，均对昂 立科技2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润）进行了盈利预测补偿承诺。如果实际净利润低于 承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补 偿协议之补充协议》的规定进行补偿。 （四）股价波动风险 股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展 前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对 比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素 偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。因此，本公司提请投资者关注股 价波动风险。 （五）业务经营风险 1、教育培训行业的市场竞争风险 近年来，国内教育培训行业进入了规模快速扩张阶段。国内教育培训行业的 竞争日趋激烈。虽然标的公司昂立科技在上海及周边城市取得了一定的竞争优 势，拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着国内原有教育培训企业的资金充 实、人才扩充、培训网点增加，以及新进企业的挑战，昂立科技在行业内将面临 更激烈的市场竞争。 2、人员流失风险 标的公司昂立科技专注于非学历教育培训业务，其核心管理团队和骨干师资 队伍具有丰富的教育培训、课程开发和推广经验，对于昂立科技的稳定经营具有 重要意义。核心管理团队和骨干师资队伍的稳定有利于保持昂立科技的市场竞争 力。若本次交易完成后，昂立科技核心管理团队和骨干师资的流失，可能对标的 公司长期稳定发展带来一定的不利影响。 四、前次申请并购重组委否决意见的落实情况 本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目于 2013年11月29日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核未通过。2013 年12月19日，中国证监会出具了《关于不予核准上海新南洋股份有限公司向上 海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可 [2013]1609号）（以下简称“《不予核准决定》”）。2013年12月23日，上市公司 召开董事会，会议决议继续推进本次重大资产重组。其后，上市公司已针对贵会 上述不予核准决定文件中提出的重组中存在的问题进行了整改，相关问题的整改 情况说明如下： （一）本次申报材料中标的资产有数量较大的资产不符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十二条第三项“上市公司发行股份所购买的资产，应当 为权属清晰的经营性资产”的规定 根据《不予核准决定》中上述反馈问题，本次重组标的资产昂立科技进行了 相应整改工作，即以公司制的经营性教育培训机构承继原民办非企业法人的培训 业务，未来将对注册于上海地区外的民办非企业法人教育培训机构进行清算注 销。具体情况如下： 1、以公司制的经营性教育培训机构承继原民办非企业法人的培训业务 （1）设立公司制经营性教育培训机构 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民办教育促进法》、《上海 市终身教育促进条例》，以及上海市教育委员会、上海市人力资源和社会保障局、 上海市工商行政管理局联合制定的《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》 等相关法律法规和规定，同意经营性的教育培训机构以公司法人的形式开展相关 业务。其中，《中华人民共和国民办教育促进法》的第六十六条规定“在工商行政 管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”； 《上海市终身教育促进条例》中第二十七条规定“设立经营性民办培训机构的， 申请人应当向工商行政管理部门申请办理名称预先核准手续，然后向工商行政管 理部门提出登记申请”。 据此，昂立科技依据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》设立了昂 立培训和优培教育开展经营性民办教育培训业务，并以昂立培训、优培教育承继 原昂立学院、昂立中心的整体资产、负债、业务及人员，昂立学院、昂立中心将 在承继完成后清算注销。 （2）昂立培训、优培教育承继原民办非企业法人培训业务所履行的程序 昂立学院、昂立中心于2014年3月15日通过董事会决议，同意昂立培训、 优培教育承继其整体资产、负债及业务，承继完成后，由昂立培训、优培教育继 续开展非学历培训业务，昂立学院、昂立中心不再开展相关业务，并予以注销。 昂立培训、优培教育于2014年3月15日通过股东决定，同意上述承继事宜。 昂立科技股东会于2014 年4月1日通过决议，同意昂立培训、优培教育承 继昂立学院、昂立中心的全部资产、负债、业务及人员，承继完成后，由昂立培 训、优培教育继续开展非学历教育培训业务，昂立学院、昂立中心将依据相关法 律法规进行清算后注销民办非企业法人登记。 2014年4月22日，昂立学院与昂立培训、昂立中心与优培教育分别签署《交 割确认书》，确认自2014年4月1日起，昂立培训及优培教育占有、控制、经 营昂立学院及昂立中心的相关资产，并享有和承担相关资产所代表的一切权利、 收益和风险；享有相关债权，承担相关债务；继续开展昂立学院、昂立中心原有 的非学历培训业务；继续聘用昂立学院、昂立中心所有员工，聘用条件不变。 （3）相关继承事项获得上海交通大学及所属教育部门的同意批复 上海交通大学于2014年4月9日出具《关于同意上海昂立教育培训有限公 司和上海昂立优培教育培训有限公司分别承接上海市昂立进修学院和上海昂立 培训中心业务等的批复》，同意上述承继事宜。 上海市长宁区教育局于2014年4月15日出具《关于做好昂立培训中心整体 转入上海昂立优培教育培训有限公司操作方案的情况汇报回复》，同意优培教育 承接昂立中心的业务，并做好各项过渡转换的衔接工作。在完成全部转换工作后， 昂立中心应当按照法定程序组织清算，并申请注销办学许可证。 上海市徐汇区教育局于2014年4月21日出具《关于上海昂立进修学院业务 由上海昂立教育培训有限公司承继的操作方案的情况汇报的答复》，同意昂立培 训承接昂立学院的业务，并做好各项过渡转换的衔接工作。在完成全部转换工作 后，昂立学院应当按照法定程序组织清算，并申请注销办学许可证。 （4）继承原民办非企业法人的培训业务 截至本报告书签署日，昂立培训、优培教育承继昂立学院、昂立中心资产、 负债、业务及人员的相关情况如下： 1）资产与负债承继 根据昂立学院、昂立中心截至2013年12月31日的应收账款、应付账款、 预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付款明细，昂立学院、昂立中心享有 的债权数额总计4,887.89万元，承担的债务数额总计17,539.10万元。根据昂立 学院、昂立中心提供的资料，并经本次重组中介机构核查，截至2014年6月3 日，昂立学院、昂立中心债权、债务转移的最新进展情况如下： A.债权转移情况 在4,887.89万元债权中，昂立学院、昂立中心已经履行债权人变更通知手续 的债权数额为4,000.54万元；因目前合同已经履行完毕等原因，昂立学院、昂立 中心无需办理转移变更手续的债权数额887.35万元。截至目前不存在需要办理 债权人变更通知手续的债权。 B.债务转移情况 在17,539.10万元的债务中，昂立学院、昂立中心与服务对象学员间的预收 账款金额为15,136.03万元，由于学员人数众多，无法逐一就培训单位主体变更 逐一取得学员的书面同意，昂立学院、昂立中心已在每个教学场所张贴公告，通 知各自的学员自2014年4月1日起，培训单位主体变更为昂立培训及优培教育。 由昂立培训及优培教育继续提供教育培训服务，学员目前的课程、课时及全部合 同权益不受任何影响。根据昂立培训和优培教育的说明，自2014年4月开始， 昂立培训和优培教育均已以各自名义向昂立学院及昂立中心原有学员提供培训 服务，目前未发生任何学员因培训单位主体变更要求退返培训费用的情况，未来 发生争议的可能性较小。昂立科技前五大股东承诺，在新设立公司承接民办非企 业法人培训机构的资产、债务、业务、人员过程中，可能产生的争议或者瑕疵而 导致相关公司遭受损失的，由昂立科技前五大股东对新南洋或者昂立科技进行补 偿，以此确保上市公司、股东和相关债权人的利益不受损害。 另外，因目前合同已经履行完毕等原因，昂立学院、昂立中心无需办理转移 变更手续的债务数额为1,206.76万元；取得债权人同意转移的债务数额为 1,056.95万元。 除上述债务外，昂立学院、昂立中心正在办理取得债权人同意的债务金额共 139.36万元，占总债务数额的比例为0.79%。上述正在办理取得债权人同意的债 务共5笔，其中3笔总计114.90万元为昂立学院预提的合作费用，因相对方履 行审核流程缓慢，仍在办理过程中，或者之后直接以新承继公司昂立培训名义开 具发票冲销结算；2笔总计24.46万元为昂立学院、昂立中心应付的合作押金， 因相对方履行审核流程缓慢，仍在办理过程中。 昂立学院、昂立中心已出具书面承诺，对于尚未取得债权人关于同意债务人 变更的书面文件的债务，将与昂立培训、优培教育一起继续与相关债权人进行协 商，必要时将提前偿还债务，并立即通知优培教育；昂立培训、优培教育也出具 书面承诺，将与昂立学院、优培教育一起继续与相关债权人进行协商。 C.权证登记过户情况 根据昂立学院、昂立中心提供的资料，并经本次重组独立财务顾问核查，昂 立学院、昂立中心涉及的需要办理登记过户的权证，包括昂立中心的《聘请外国 专家单位资格认可证书》及其聘用的外籍教师的来华工作许可证，以及登记在昂 立学院、昂立中心名下的作品著作权登记证和车辆相关登记证明。 截至本报告书出具之日，昂立中心的《聘请外国专家单位资格认可证书》已 经主管部门上海市外国专家局核准，单位主体变更为优培教育。昂立中心聘用的 外籍教师的来华工作许可证正在办理用人单位变更为优培教育的手续。登记在昂 立学院、昂立中心名下的作品著作权登记证和车辆相关登记证明目前正在办理过 户至昂立培训、优培教育名下。 对于登记在昂立学院、昂立中心名下的权证，包括作品著作权登记证和车辆 的相关登记证明，昂立学院、昂立中心已出具书面承诺，将继续办理将相关权证 过户至昂立培训、优培教育名下的相关手续。 D.债权债务及权证转移情况不会对本次交易构成实质性障碍 鉴于昂立学院、昂立中心不存在需要办理转移的债权，正在办理转移手续的 债务占总金额的比例小；需要办理过户登记的权证涉及的转移主体昂立学院与昂 立培训、昂立中心与优培教育系相同出资人出资，不存在发生争议纠纷的可能。 对于尚未完成相关变更手续的债权债务、各类权证，昂立学院、昂立中心，以及 昂立培训、优培教育已承诺继续履行相关手续。 此外，为确保上市公司、股东和相关债权人的利益不受损害，昂立科技前五 大股东承诺：在新设立公司承接民办非企业法人培训机构的资产、债务、业务、 人员过程中，可能产生的争议或者瑕疵而导致相关公司遭受损失的，由昂立科技 前五大股东对新南洋或者昂立科技进行补偿。 因此，上述债权债务的转移及各类权证登记过户对本次交易不存在实质性障 碍或影响。 2）业务与合同承继 昂立培训、优培教育已根据相关规定，在昂立学院、昂立中心原有教学点场 所设立分公司开展教育培训业务。鉴于昂立学院、昂立中心学员人数众多，无法 逐一就培训单位变更取得学员的书面同意，昂立学院、昂立中心已在各教学场所 张贴公告，通知各自的学员自2014年4月1日起，由昂立培训、优培教育继续 履行培训协议，协议的其他内容不变，学员目前的课程、课时及全部合同权益不 受任何影响。目前，昂立培训、优培教育已向昂立学院、昂立中心原有学员提供 培训服务，目前没有任何学员因为培训主题变更事项提出退款。 截至本报告书签署日，昂立学院及昂立中心承租的租赁房产已经全部完成承 租人变更手续（除2处正在或拟提前解除租赁关系的场所外，该2处教学场所正 在办理关闭手续）。 3）人员承继 根据昂立培训及优培教育的《交割确认书》、公司员工名册、支付工资、社 保金凭证等文件，昂立培训及优培教育已经承接了昂立学院、昂立中心除外籍教 师外的全部员工，并由昂立培训及优培教育发放工资并支付社会保险。截至目前， 除外籍教师外，全部员工已签署劳动合同主体变更协议。外籍教师待昂立培训、 优培教育取得《聘用外国专家单位资格认可证书》后立即进行劳动合同变更。 本次重组独立财务顾问及法律顾问核查后认为：昂立科技下属原民办非企 业法人昂立学院、昂立中心的资产、负债、业务及人员已由权属清晰的公司制 经营性教育培训机构昂立培训及优培教育承继。 昂立中心和昂立学院不存在需要办理转移的债权；对于与服务对象学员间 的学费预收款，昂立学院、昂立中心通过以张贴公告的方式通知了各自的学员， 由昂立培训及优培教育继续提供教育培训服务，学员目前的课程、课时及全部 合同权益不受任何影响。根据昂立培训和优培教育的说明，自2014年4月开始， 昂立培训和优培教育均已以各自名义向昂立学院及昂立中心原有学员提供培训 服务，目前未发生任何学员因培训单位主体变更要求退返培训费用的情况。因 此，昂立学院、昂立中心目前没有因学费预收款与学员产生争议，且未来发生 争议的可能性很小；除上述学费预收款外，目前正在办理转移手续的债务占总 金额的比例小，占总债务数额的比例仅为0.79%。在权证登记过户方面，优培 教育正在办理相关外籍教师的来华工作许可证的变更手续。登记在昂立学院、 昂立中心名下的作品著作权登记证和车辆相关登记证明目前在办理过户更名手 续中。鉴于需要办理过户登记的权证涉及的转移主体昂立学院与昂立培训、昂 立中心与优培教育系相同出资人出资，几个主体间不存在发生争议纠纷的可能。 昂立科技前五大股东出具承诺，在新设立公司承接民办非企业法人培训机 构的资产、债务、业务、人员过程中，可能产生的争议或者瑕疵而导致相关公 司遭受损失的，由昂立科技前五大股东对新南洋或者昂立科技进行补偿，以此 确保上市公司、股东和相关债权人的利益不受损害。因此，上述债权债务及需 要办理过户登记权证的转移对本次交易不存在实质性障碍或影响。 2、对注册于上海地区外民办非企业法人教育培训机构进行剥离 除上述经营性民办培训机构外，昂立科技控制的正在经营的民办非企业法人 性质的教育培训机构包括以下五家：南京昂立教育培训中心（以下简称“南京中 心”）、苏州市昂立外语培训中心（以下简称“苏州中心”）、南通市崇川区博思外 语培训中心（以下简称“南通中心”）、无锡昂立语言培训中心（以下简称“无锡中 心”）和长沙市开福区昂立教育培训学校（以下简称“长沙学校”），上述培训机构 均在上海地区以外开展业务。 昂立科技已通过股东会决议，同意转让上海昂立教育发展有限公司（对南京 中心、苏州中心、南通中心、无锡中心拥有控制权）100%股权；长沙学校的唯 一举办者昂立投资咨询已通过股东会决议，同意变更长沙市开福区昂立教育培训 学校的举办者。上述股权和权益（举办权）对应的转让价格以中企华出具的已经 教育部备案的评估结论（基准日为2013年3月31日）作为依据，因此对本次重 组标的资产评估值也没有影响。上述股权和权益（举办权）均已于2014年3月 28日起在上海联合产权交易所挂牌公开转让，挂牌期满日期为2014年4月28 日。上述股权和权益（举办权）已由上海绮雯实业投资有限公司举牌受让，并签 订了《上海市产权交易合同》。截至本报告书签署日，昂立发展、长沙学校举办 者事项已全部变更完成。 3、本次重组标的资产在整改后为权属清晰的经营性资产 根据上述整改措施，在相关民办非企业法人教育培训机构清算注销及剥离完 成后，昂立科技旗下培训机构均以公司制企业法人的形式存在。根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国民办教育促进法》、《上海市终身教育促进条 例》，以及上海市教育委员会、上海市人力资源和社会保障局、上海市工商行政 管理局联合制定的《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》等相关法律法规 和规定，同意经营性的教育培训机构以公司法人的形式开展相关业务。因此，昂 立科技旗下公司制培训机构为法律法规规定的经营性教育培训机构。 4、相关继承及剥离事项不属于重组方案重大调整 （1）相关承继事项不属于重组方案重大调整 昂立培训、优培教育承继昂立学院、昂立中心资产、负债、业务及人员的事 项属于标的资产昂立科技内部资产的梳理和调整。本次重组交易对象没有发生变 化；本次继承事项也不存在对标的资产进行增加或减少，对交易标的的生产经营 不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。 因此，昂立培训、优培教育承继昂立学院、昂立中心资产、负债、业务及人 员的事项不属于重组方案重大调整。 （2）相关剥离事项不属于重组方案重大调整 本次拟剥离的五家非企业法人教育培训机构的对外转让价格高于本次重组 以2013年3月31日为基准日的评估值。并且五家非企业法人教育培训机构的 2014-2018年五年合计净利润占标的资产五年收益法盈利预测的比例很小，影响 极为有限。 根据证监会公布的“上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标 的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ ”备忘录中的 要求： 1）本次剥离五家非企业法人教育培训机构2013年度的资产总额、资产净额 及营业收入分别约为770万元、-263万元及2,139万元，标的资产合并口径上述 指标为50,144万元、10,705万元及64,997万元，占原标的资产相应指标总量的 比例分别为1.53%、-2.45%、3.29%，比例均非常低； 2）本次剥离的五家非企业法人教育机构对交易标的的生产经营不构成实质 性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。 因此，本次剥离事项不构成对重组方案的重大调整。 5、标的资产设立公司制经营性教育培训机构具有充分的法律依据，长宁区、 徐汇区教育局有权出具同意新设两家公司的文件 《中华人民共和国民办教育促进法》中第六十六条规定，“在工商行政管理 部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”该条 在法律层面上承认了经营性民办培训机构的法律地位。虽然在2004年4月国务 院颁布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》中并未对在工商行政管理 部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理作出进一步的细化规定，但在 2010年7月，中共中央、国务院印发《国家中长期教育改革和发展规划纲要 （2010-2020）》，将“积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理”列为深化办 学体制改革的任务之一，并将“开展对营利性和非营利性民办学校分类管理试点” 列为深化办学体制改革的试点之一。 在此背景下，2011年1月，上海市第十三届人民代表大会常务委员会制定 通过《上海市终身教育促进条例》，明确规定经营性民办培训机构由工商行政部 门负责登记并颁发《企业法人营业执照》。《上海市终身教育促进条例》系上海市 人民代表大会常务委员会制定的地方性法规。根据《中华人民共和国立法》的规 定，省、自治区、直辖市的人民代表大会及其常务委员会根据本行政区域的具体 情况和实际需要，在不同宪法、法律、行政法规相抵触的前提下，可以制定地方 性法规。2013年6月，上海市工商行政管理局、上海市教育委员会及上海市人 力资源和社会保障局联合制定下发《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》、 《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》，对公司制的经营性民办培训机构 的设立和管理等作出了进一步的规定。 根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》及《上海市经营性民办培 训机构管理暂行办法》的规定，经营性民办培训机构是指经征求教育行政部门或 者人力资源社会保障行政部门意见后，由工商行政管理部门登记的从事经营性培 训活动的内资公司制企业（不含经营性民办早期教育服务机构）。申请设立经营 性民办培训机构的，申请人应当按照公司登记管辖的规定向工商行政管理部门提 出登记申请。工商行政管理部门应当向同级教育行政部门或者人力资源社会保障 行政部门征求意见。其中，从事文化教育类培训的向教育行政部门征求意见，从 事职业技能类培训的向人力资源社会保障行政部门征求意见。 标的资产昂立科技新设的两家公司制的经营性教育培训机构上海昂立教育 培训有限公司和上海昂立优培教育培训有限公司系根据《上海市经营性民办培训 机构登记暂行办法》和《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》的规定设立 的，由上海市工商行政管理局徐汇分局和上海市工商行政管理局长宁分局分别征 求取得同级教育行政部门徐汇区教育局和长宁区教育局的认可意见后，核准昂立 培训和优培教育的工商登记，并颁发了《企业法人营业执照》，准许两家公司开 展经营性教育培训业务。 本次重组独立财务顾问和法律顾问核查后认为： （1）标的资产设立公司制经营性教育培训机构具有充分的法律依据 《中华人民共和国民办教育促进法》在法律层面上肯定了经营性民办培训机 构的法律地位，中共中央、国务院印发的《国家中长期教育改革和发展规划纲要 （2010-2020）》对经营性/营利性民办培训机构给予了进一步的认可。上海市地 方人大常务委员会会议出台制定了地方性法规《上海市终身教育促进条例》，在 上海地区范围内进一步明确了经营性民办培训机构的地位。该条例并不与上位法 宪法、法律、行政法规相冲突。在此基础上，上海市工商行政管理局、上海市教 育委员会及上海市人力资源和社会保障局联合制定的《上海市经营性民办培训机 构登记暂行办法》、《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》为经营性民办培 训机构的设立和管理提供了进一步可操作性的指引。前述法律、法规、规范性文 件等为标的资产本次设立公司制经营性教育培训机构提供了充分的法律依据。 （2）长宁区、徐汇区教育局有权出具同意新设两家公司的文件 根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》及《上海市经营性民办培 训机构管理暂行办法》的规定，经营性民办培训机构需征求同级教育行政部门或 者人力资源社会保障行政部门意见后，由工商行政管理部门予以登记。昂立培训 和优培教育设立过程中，徐汇区教育局和长宁区教育局系昂立培训和优培教育工 商行政管理部门同级的教育行政部门，按照前述规定，有权发表并出具是否同意 昂立培训和优培教育办理登记的意见和相关文件。 综上所述，本次重组独立财务顾问及法律顾问核查后认为，本次重组交易 标的为昂立科技100%股权，其权属清晰；昂立科技对其民办非企业法人性质的 教育培训机构进行整改和剥离，昂立科技下属企业均以权属清晰的公司制经营 性培训机构开展教育培训业务，为权属清晰的经营性资产，符合《重大重组办 法》第四十二条第三项的规定。且相关继承事项不属于重组方案重大调整。标 的资产设立公司制经营性教育培训机构具有充分的法律依据，长宁区、徐汇区 教育局有权出具同意新设两家公司的文件。 （二）本次发行股份购买的资产存在不符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十条第一项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定”的规定的情况，标的资产中有相当部分办学场所未办理 消防备案或验收，不符合《中华人民共和国消防法》的规定 根据《不予核准决定》上述反馈问题，昂立科技对部分办学场所进行整改， 昂立科技旗下教学场所均完成了消防备案或验收。具体情况如下： 截至本报告书签署之日，昂立科技下属培训机构办学场所全部集中在上海地 区，上海地区外的教学场所已完成剥离手续。 上海地区的教学场所全部为原昂立学院、昂立中心经营使用，现由昂立培训、 优培教育承继。经中介机构核查，上海地区的教学场所均全部通过上海市消防局 网站进行了竣工验收消防备案（备案使用性质为其他人员密集场所）。 综上所述，本次重组独立财务顾问及法律顾问核查后认为，昂立科技对上 海地区外的培训机构剥离完成后，其办学场所均集中在上海地区。截至本报告 书签署之日，标的资产昂立科技在上海地区的教学场所均进行了消防备案。标 的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第一项“国家产业政策 和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定的情况。 标的资产的教学场所已经按照《消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等相 关规定履行了消防备案程序。 第一章 交易概述 第一节 本次交易背景和目的 一、本次交易的背景 2010年7月，作为今后一段时期指导全国教育改革和发展的纲领性文件《国 家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》正式发布，其战略目标要求构 建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育 相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，终身教育体系基本形成。《规划纲要》 同时明确指出：“调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力······改进非义务 教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多种方 式进入教育领域”。经过三年的探索，民办教育局部发展环境明显改善，一些制 度瓶颈得到破解，社会力量加速进入民办教育领域。 2012年7月，国家教育事业发展“十二五规划”中也要求以政府办学为主体， 公办教育和民办教育共同发展，初步建成体现终身教育理念、适应现代产业体系 建设的现代教育体系。党的“十八大”报告也提出，教育是民族振兴和社会进步的 基石，要完善终身教育体系，建设学习型社会。非学历教育作为学历教育的重要 补充，是建设现代教育体系的重要组成部分。相较于学历教育，非学历教育产业 可利用的各项社会资源远远不能满足其发展要求，充分利用社会力量和社会资金 以多种方式进入非学历教育产业，有利于加快现代教育体系的建成。上市公司作 为社会力量的重要组成部分，可通过市场化手段，借助资本市场大力发展非学历 教育产业，符合我国建设现代化教育体系的总体要求，也符合教育行业的整体发 展趋势。 截至本报告书签署日，新南洋（包括其控股子公司）主营业务为教育及服务 业务、精密制造业务、数字电视运营业务等。上海交大通过交大企管中心持有 42.39%股权的昂立科技与新南洋均从事教育培训业务，作为昂立科技的第一大股 东，交大企管中心已于2012年新南洋股权无偿划转时出具书面承诺：“在本次无 偿划转完成之日起3年内，本中心将选择适当时机，以符合法律、法规的方式， 将持有的昂立科技全部股权或存在同业竞争的资产及业务（向新南洋或无关联第 三方）转让，且本中心将给予新南洋优先选择权。”上海交大亦承诺：“将督促上 海交大企业管理中心积极完成其承诺，解决昂立科技与新南洋之间存在的同业竞 争。”因此，通过本次交易，有助于解决昂立科技与上市公司间的同业竞争问题， 上海交大的相关承诺得以履行。 本次重组符合本公司长远发展规划，有利于壮大公司主营业务、提升公司盈 利能力，同时本公司实际控制人上海交大也履行了解决同业竞争的相关承诺。 二、本次交易的目的 （一）打造核心业务，贯彻公司发展规划 教育业务是公司下一步发展规划的重点业务。通过本次重组，将使公司的教 育服务业务板块在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干 团队、发展潜力等方面都得以显著提升，为公司核心业务的顺利发展构建奠定坚 实的基础。 （二）提升上市公司的可持续发展能力 通过本次资产重组，将大幅提升公司的业务及资产规模。所收购的昂立科技 近年来成长态势良好，盈利能力突出，经营现金流情况良好，重组后将提高公司 资产质量和可持续发展能力，有利于各方股东利益，树立上市公司的良好形象。 （三）发挥上市公司融资功能，实现与产业发展的良性互动 对于上市公司而言，业务发展是基础，而融资功能的发挥是有效的助推器。 公司将以本次重组为契机，在控股股东及其他股东的支持下，围绕公司的发展规 划，不断地通过业务发展和资本运作的良性互动，积极吸纳与整合各种优质资源， 以实现公司更好发展。 第二节 本次交易具体方案 一、本次交易方案概况 本次交易由两部分组成：一是新南洋以发行股份的方式向交大企管中心、起 然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人购买昂立科技100%股权。二 是新南洋以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。 非公开发行股份购买资产部分：发行对象为交大企管中心、起然教育、立方 投资及罗会云、刘常科等45名自然人。其中：交大企管中心以持有的昂立科技 42.39%股权；起然教育以持有的昂立科技25.32%股权；立方投资以持有的昂立 科技0.88%股权；罗会云、刘常科等45名自然人以持有的昂立科技31.41%股权 分别认购本次发行股份。 非公开发行股份募集配套资金部分：本次向符合条件的不超过10名（含10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次 交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%，即6.75元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核 准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其 他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优 先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。最终发行数量将根据 最终发行价格确定。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行 为的实施。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格 作相应调整。 二、本次交易标的资产的价格 根据本公司与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》的约定，标的 资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构 以2013年3月31日为基准日出具的并经教育部备案确认的标的资产评估结论协 商确定。本公司委托中企华以2013年3月31日为评估基准日对标的资产进行了 评估，并出具了中企华评报字（2013）第3336号《评估报告》。根据中企华出具 的《评估报告》，本次交易标的资产采用收益法进行评估，本次交易标的资产的 评估价值合计为58,179.64万元。 根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产 昂立科技100%股权作价58,179.64万元。 三、本次发行股份情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 （二）发行方式 本次发行方式采用向特定对象非公开发行股份购买资产以及向符合条件的 不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股份购买资产的对象为交大企管中心、起然教育、立方投资、 罗会云、刘常科等45名自然人。其中：交大企管中心以持有的昂立科技42.39% 股权；起然教育以持有的昂立科技25.32%股权；立方投资以持有的昂立科技 0.88%股权；罗会云、刘常科等45名自然人以持有的昂立科技31.41%股权认购 本次发行股份。 本次非公开发行股份募集配套资金的对象为符合条件的不超过10名（含10 名）特定投资者，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。 （四）发行股份的价格及定价原则 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分。 非公开发行股份购买资产部分：发行价格为定价基准日前二十个交易日股票 交易均价，即7.49元/股。定价基准日为新南洋第七届董事会第十次会议决议公 告日，即2013年8月27日。定价基准日前二十个交易日股票交易均价：董事会 决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价=决议公告日前二十个交易日公司 股票交易总额.决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量。 非公开发行股份募集配套资金部分：发行价格将不低于定价基准日前二十个 交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会 关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法 律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的 情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行 价格作相应调整。 （五）发行数量 1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量 本次交易的标的资产昂立科技100%股权交易价格为58,179.64万元。按照 7.49元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数=标的资产的交 易价格÷7.49元/股。如按照前述公式确定的发行股份数量不为整数时，则应向下 调整为整数，余额计入上市公司资本公积。据此计算，本次发行股份购买资产的 发行股份数量为77,676,400股；最终发行数量以中国证监会核准的数额为准。 2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不 低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行数量 将根据最终发行价格确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行 股份数量作相应调整。 （六）公司新增股份锁定期承诺 交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人承诺： 本次交易完成后，交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45 名自然人因本次交易新增的股份自发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按 照中国证监会上海证券交易所的有关规定执行。 向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行上市之日起十二个月 内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。 四、本次重组构成关联交易 本次重组的交易对方之一交大企管中心与上市公司的实际控制人均为上海 交大，根据相关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次重组构成 关联交易。 五、本次重组构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易价格约为58,179.64万元，根据本公司2013年年度 报告，本公司2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 35,073.72万元，本次标的资产的交易价格占本公司2013年12月31日经审计的 合并报表归属于母公司所有者权益比例为166%。根据《重组管理办法》的相关 规定，本次重组构成需经中国证监会并购重组审核委员会审核的重大资产重组。 六、本次重组不会导致公司实际控制权发生变化 本次重组前本公司的总股本为17,367.68万股，按照本次交易标的的交易价 格测算，本公司本次发行股份购买资产后，将新增77,676,400股，交大产业集团 持股数为66,771,194股，持有本公司股份比例约为26.56%；交大企管中心持股 数为32,923,462股，持有本公司股份比例约为13.10%。交大产业集团和交大企 管中心的实际控制人均为上海交大，本次发行股份购买资产后，上海交大合计持 有本公司股份数为99,694,656股，合计持有本公司股份比例约为39.66%，仍为 本公司实际控制人。 本次发行股份购买资产并足额募集配套资金后，预计本公司将合计新增股份 不超过106,407,086股，交大产业集团持股数为66,771,194股，持有本公司股份 比例不低于23.84%；交大企管中心持股数为32,923,462股，持有本公司股份比 例不低于11.75%。交大产业集团和交大企管中心的实际控制人均为上海交大， 本次发行股份购买资产并足额募集配套资金后，上海交大合计持有本公司股份数 为99,694,656股，合计持有本公司股份比例不低于35.59%，仍为本公司实际控 制人。 因此，本次重组前后，公司的控股股东均为交大产业集团，公司的实际控制 人均为上海交大，因此本次重组不会导致公司控制权发生变化。 第三节 本次交易决策过程 一、本次交易已经履行的决策程序 2013年3月25日，公司发布公告正式停牌，并于4月1日进入重组停牌程 序。 2013年3月22日，上海交大召开经营性资产管理委员会会议，同意本次重 大资产重组方案。 2013年3月25日，交大企管中心召开董事会，同意交大企管中心以持有的 昂立科技42.39%股权认购本次公司非公开发行的股份。 2013年6月20日，起然教育作出股东决议并召开董事会，审议通过了本次 交易的相关议案，同意起然教育以持有的昂立科技25.32%股权认购本次公司非 公开发行的股份。 2013年8月19日，立方投资召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案， 同意立方投资以持有的昂立科技0.88%股权认购本次公司非公开发行的股份。 2013年8月19日，昂立科技召开股东会，全体股东一致同意向新南洋转让 昂立科技合计100%股权。 2013年8月23日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次 交易的相关议案，同意向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常 科等45名自然人发行股份购买其持有的昂立科技合计100%股权。 2013年9月23日，本公司召开股东大会，审议通过了本次交易的相关方案。 股东大会批准本公司向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科 等45名自然人发行股份购买其持有的昂立科技合计100%股权，并向不超过10 名非特定对象发行股份募集配套资金；股东大会批准交大产业集团、交大企管中 心及上海交大免于发出股份收购要约。 2013年12月23日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《公 司关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。 2014年4月15日，本公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署<盈利预测补偿协议之补充协 议>的议案》。 二、本次交易已经取得的外部审批 2013年8月15日，本次交易取得了教育部出具的评估备案表。 2013年9月4日，本次交易取得了上海市商务委员会出具的《关于原则同 意上海起然教育管理咨询有限公司境内再投资的初步批复》，原则同意起然教育 以其持有的昂立科技股权认购新南洋非公开发行的股份。 2013年9月16日，本次交易取得了财政部出具的《关于批复同意教育部上 海交通大学所属上海交大企业管理中心与上市公司上海新南洋股份有限公司资 产重组的函》（财教函[2013]183号），同意交大企管中心与新南洋的重大资产重 组方案。 2014年6月18日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购 重组委2014年第27次工作会议审核并获得无条件通过。 2014年7月14日，公司收到中国证监会的核准批文。 第四节 交易对方名称 一、交大企管中心 公司名称：上海交大企业管理中心 注册地址：上海市闵行区东川路800号行政大楼 通讯地址：上海市淮海西路55号9D 邮政编码：200030 联系电话：021-62820701 联系传真：021-62820704 二、起然教育 公司名称：上海起然教育管理咨询有限公司 注册地址：上海市长宁区宣化路300号南塔2304A室 通讯地址：上海市静安区长寿路1111号悦达889中心902B室 邮政编码：200042 联系电话：021-62323801 联系传真：021-62323815 三、立方投资 公司名称：上海立方投资管理有限公司 注册地址：上海市青浦区崧秀路555号2幢2016室 通讯地址：上海市宜山路425号光启城5楼 邮政编码：200235 联系电话：021-52588866转109 联系传真：021-52582690 四、罗会云、刘常科等45名自然人 序号 姓名 性别 身份证号（后四位隐去） 住所 1 罗会云 男 42220119680218xxxx 上海市长宁区平武路36号 2 刘常科 男 31011219690221xxxx 上海市徐汇区华山路1954号 3 林涛 男 22062219710216xxxx 上海市长宁区新华路210弄 4 邱夕斌 男 37030319730604xxxx 上海市长宁区新华路666弄 5 李晓红 女 31010419660121xxxx 上海市徐汇区武康路103号 6 江山 男 31010419650428xxxx 上海市黄浦区梧桐路151弄 7 徐蓉 女 31010519701231xxxx 上海市长宁区江苏路186弄 8 栗浩洋 男 41010519771107xxxx 上海市黄浦区瑞金一路100号 9 陈勇 男 34030319770105xxxx 上海市黄浦区瞿溪路306号 10 曹宇 女 51030219760419xxxx 上海市长宁区中山西路620号 11 卞云锋 男 32048319790627xxxx 南京市玄武区韶山路262号 12 何丙飞 男 33262519770206xxxx 上海市普陀区铜川路1897弄 13 汤显平 男 34262219520616xxxx 上海市闸北区延长中路500弄 14 张召忠 男 31022119770224xxxx 上海市闵行区浦秀路639弄 15 李全宝 男 64020319700910xxxx 宁夏石嘴山市大武口区前进南路 16 李斌 男 31011519780717xxxx 上海市浦东新区成山路300弄 17 周焕唐 男 31010519381118xxxx 上海市长宁区仙霞路451弄 18 薛青 男 31011019730506xxxx 上海市杨浦区控江路568弄 19 王炳仁 男 41030519560612xxxx 江苏省南通市崇川区光明西村 20 郑峻华 南 32011419720809xxxx 上海市普陀区顺义路100弄 21 王徐平 男 31010419600614xxxx 上海市闵行区普乐二村 22 宋达 男 37070219761213xxxx 上海市徐汇区乐山支路8弄 23 王爱臣 男 31011219740203xxxx 上海市闵行区古美西路631弄 24 周英坤 男 22022219720802xxxx 上海市普陀区中山北路3159弄 25 王晓波 男 31023019761030xxxx 上海市闸北区场中路2600弄6号 26 马丽红 女 13012219760206xxxx 上海市徐汇区华山路1954号 27 王志宇 男 22062219720607xxxx 上海市长宁区安顺路139弄 28 孟漪 女 31010619630920xxxx 上海市徐汇区枫林路269弄 29 卢影 女 31010919810709xxxx 上海市虹口区武昌路239弄 30 相楠 女 37020219791205xxxx 上海市长宁区中山西路620号 31 朱琦 女 31010419760907xxxx 上海市卢湾区局门路165号 32 曹奕 女 31010219750818xxxx 上海市静安区康定路15号 33 廖怀宝 男 36230119760618xxxx 上海市长宁区延安西路900号 34 沈淑华 女 31011219820605xxxx 上海市闵行区浦江镇北徐村 35 周杨正 男 43060319720322xxxx 上海市杨浦区杨树浦路1177弄 36 王芸 女 31010919800725xxxx 上海市虹口区新广路251弄 37 刘蕤 女 51010619820203xxxx 上海市黄浦区南京东路 38 王欢 女 31010419741106xxxx 上海市徐汇区虹漕南路99弄 39 戴东东 男 32062319841221xxxx 上海市杨浦区平凉路2103号 40 瞿灵伶 女 31023019831205xxxx 上海市崇明县庙镇和平街84弄 41 蒋继刚 男 37040219801210xxxx 上海市卢湾区瑞金一路100号 42 钦寅 男 31011219740828xxxx 上海市徐汇区华山路1954号 43 常琳 女 31011519790325xxxx 江苏省泰兴市泰兴镇江平北路1号 44 张华 女 37020519770812xxxx 山东省青岛市市南区徐州路3号 45 黄颖 女 31011519780603xxxx 上海市浦东新区曹路镇迅建村季家宅 第二章 上市公司情况介绍 第一节 上市公司基本情况 公司名称：上海新南洋股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Xin Nanyang Co.,Ltd. 企业性质：股份有限公司 注册地及住所：上海市番禺路667号6楼 法定代表人：钱天东 董事会秘书：朱凯泳 注册资本：173,676,825元 营业执照注册号：310000000000737 税务登记证号码：310104132213112 经营范围：高新技术产品的生产和销售，教育产业投资，技工贸一体化服务， 经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培 训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除危险品外），金属材料， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外。经营进料加工和“三来一补” 业务，开展对销贸易和转口贸易。 第二节 上市公司设立、历次股本变动及重大变更情况 一、公司设立情况 新南洋的原名为上海南洋国际实业股份有限公司。本公司是1992年7月30（未完）  |