[大事件]石基信息：重大资产购买报告书摘要（修订稿）
证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2014-40 北京中长石基信息技术股份有限公司 （北京市海淀区复兴路甲65号-A11层） 重大资产购买报告书摘要 （修订稿） 交易对方 住所（通讯地址） 彩虹集团公司 北京市海淀区信息路11号 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年七月 声 明 本公司及董事会全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买的全部信息 披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进展情况， 及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因 本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 备查文件的查阅方式为： 北京中长石基信息技术股份有限公司 办公地址：北京市海淀区复兴路甲65号-A14层 联系电话：010-68249356 传真号码：010-68183776 联系人：罗芳、赵文瑜 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 公司拟支付现金购买彩虹集团持有的中国电子器件工业有限公司45%股权， 本次交易不构成关联交易。交易完成后，公司将持有中电器件100%股权。 二、标的资产的估值和定价 根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（同致 信德评报字（2014）第007号），以2013年12月31日为评估基准日，中电器件 股东全部权益（净资产）评估值为66,346.65万元，比中电器件经审计的归属于 母公司所有者权益账面价值28,802.07万元增值37,544.58万元，增值率130.35%。 因此，本次交易标的中电器件45%股权的评估价值为29,855.99万元。 本次交易的定价以上述评估值为参考依据，最终交易价格为标的资产在北交 所的挂牌成交价31,500.00万元，较上述评估值溢价5.51%。 三、本次交易的交易方式 本次交易的交易方式为挂牌转让，交易对方彩虹集团已根据《公司法》、《企 业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规 履行了相应的挂牌转让程序。截至2014年4月10日，彩虹集团发布的中电器件 45%股权挂牌转让公告期满时，仅有本公司成为合格的已登记意向受让方，公司 于2014年4月25日与彩虹集团就购买其持有的中电器件45%股权签署了附生效 条件的《产权交易合同》。 四、本次交易构成重大资产重组 根据经审计的公司2013年度财务报告，公司2013年度营业收入为109,458.63 万元，中电器件2013年度经审计的营业收入为124,524.34万元。本次交易前， 中电器件为公司的控股子公司，交易完成后，中电器件将成为公司的全资子公司， 本次交易并不导致中电器件控股权的变更。 根据《重组管理办法》第十三条第（二）款和第（四）款的相关规定，本次 交易并不涉及中电器件控股权的变更，为上市公司收购控股子公司的少数股东权 益，且上次重大资产购买已于2013年10月14日获得中国证监会《关于核准北 京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2013】1299 号）文件的核准，同时上次重大资产购买并不构成借壳上市。 因此，本次交易营业收入的计算应以经审计的中电器件2013年营业收入 124,524.34万元与本次交易所涉及的中电器件的股权比例45%的乘积为准，营业 收入的计算结果为56,035.95万元，占公司同期营业收入109,458.63万元的比例 为51.19%，超过50%。故本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。 五、本次交易对方的承诺与声明 本次交易的交易对方彩虹集团已出具承诺，承诺其在参与本次重大资产重组 过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印 件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证 所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 六、本次交易与上次重大资产购买的交易对价差异 在上次重大资产购买中，交易对价以湖北万信资产评估有限公司对深圳鹏博 和工会委员会合计持有的中电器件55%股权出具的评估价值为参考依据，由交易 双方按照公平、公允的原则协商确定，石基信息向深圳鹏博购买标的公司45% 股权的交易价格为18,000.00万元，较评估值折价32.63%；向工会委员会购买标 的公司10%股权的交易价格为5,763.00万元，较评估值折价2.94%。 本次交易中，交易对价以同致信德对标的股权出具的评估价值为参考依据， 最终交易价格为标的资产在北交所的挂牌价31,500.00万元，较评估值溢价5.51%。 本次交易中，石基信息购买彩虹集团持有的中电器件45%股权较上次重大资产购 买中购买深圳鹏博持有的中电器件45%股权的价格高13,500.00万元，且比上次 重大资产购买中总的交易对价高7,737.00万元。 具体情况如下表所示： 项目 交易对方 标的公司 股份比例 交易价格 （万元） 评估价值 （万元） 溢价/折价 上次重大 资产购买 工会委员会 10% 5,763.00 5,937.37 -2.94% 深圳鹏博 45% 18,000.00 26,718.17 -32.63% 本次交易 彩虹集团 45% 31,500.00 29,855.99 5.51% 上述两次交易的交易对价说明详见“第一节 本次交易概述\ 三、本次交易的 主要内容\ (四) 本次交易与上次重大资产购买交易对价的差异说明”。 七、本次交易与上次重大资产购买的评估值差异 在上次重大资产购买中，根据湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估 报告书》（鄂万信评报字2013【043】号），以2013年3月31日为评估基准日， 中电器件净资产估值为59,373.71万元。 本次交易中，根据同致信德（北京）资产评估有限公司（原湖北万信资产评 估有限公司）出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第007号）， 以2013年12月31日为评估基准日，中电器件的净资产估值为66,346.65万元， 较以2013年3月31日为评估基准日的评估值增值6,972.94万元，增值率为 11.08%。 具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2013.03.31 2013.12.31 增值 增值率 中电器件评估值 59,373.71 66,346.65 6,972.94 11.08% 上述两次评估的差异说明详见“第四节 交易标的基本情况\ 十一、本次标的 公司评估值较2013年一季度末增幅较大的原因分析”。 八、本次交易除了上述重大事项外，还存在如下主要风险： （一）本次交易有关的风险 1、评估风险 本次交易的评估基准日为2013年12月31日。本次评估采用资产基础法和 收益法，并选择资产基础法结果作为评估结论。根据同致信德（北京）资产评估 有限公司出具的同致信德评报字（2014）第007号《资产评估报告书》，中电器 件股东全部权益价值（净资产）评估值为66,346.65万元，较其账面价值增值 37,544.58万元，评估增值率为130.35%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行 了勤勉尽责的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现 标的资产评估价值与实际情况不符的情形，请投资者予以谨慎关注。 2、盈利预测风险 在上次重大资产购买中，根据众环海华《盈利预测审核报告》（众环专字（2013） 010488号），标的公司2014年度预计可实现的归属于母公司所有者的净利润为 4,252.77万元。在本次重大资产购买中，中电器件根据2013年度的经营情况及 2014年度调整后的经营计划重新编制了2014年度的盈利预测，根据众环海华出 具的《盈利预测审核报告》（众环专字（2014）010402号），标的公司2014年度 预计可实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润为3,466.30万元，较2013 年度编制的盈利预测净利润值下降了786.47万元。尽管中电器件2014年度重新 编制的盈利预测建立于各项新的估计假设基础上，各项估计假设已经遵循了谨慎 性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定 差异的情况，请投资者予以谨慎关注。 3、收购资金安排风险 根据公司与彩虹集团签署的《产权交易合同》，本次交易公司需要支付现金 31,500.00万元。截至2013年12月31日，公司合并报表货币资金余额为40,285.79 万元，且截至2013年12月31日公司仍持有3.4亿元银行短期理财产品未赎回， 整体资金较为充裕。公司合并报表资产负债率22.18%，处于较低水平，且公司 资信情况较好，可通过子公司向母公司分配利润、银行贷款等方式筹集交易款项。 尽管如此，公司仍存在无法及时筹措收购资金的可能，本次交易存在收购资金安 排的风险。 4、上市公司实际控制人就本次交易中相关事项的承诺风险 本次交易中，上市公司实际控制人李仲初先生就下列事项作出了承诺： (1) 截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲65号的房 产以及北京市朝阳区新源街18号楼院的土地和房产未取得相应权属证明。上市 公司实际控制人李仲初承诺：如由于上述土地及房产权属证明在预期办理期限内 未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠 纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意以现金补偿 的方式承担补偿责任。 (2) 截至本报告书签署日，中电器件香港精模100%股权转让给中电海南的 相关手续尚未完成办理。上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件 或中电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚 或其他损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。 (3) 截至本报告书签署日，京宝实业营业期限已经截止，京宝实业已停止生 产经营，但尚未完成工商注销手续。上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如京 宝实业需承担任何形式的负债/或有负债，对中电器件或石基信息造成损失，本 人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。 截至本报告书签署日，上述事项仍在积极办理中，上市公司实际控制人李仲 初先生已就上述事项作出书面承诺，但仍有可能因不可抗拒的因素无法履行上述 承诺。提请广大投资者注意投资风险。 5、部分土地房产尚未取得权属证明的风险 截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲65号的房产以 及北京市朝阳区新源街18号楼院的土地和房产未取得相应权属证明，目前中电 器件正在积极办理相关手续。上述土地及房产目前用于对外出租，不影响中电器 件正常经营，但仍然提请投资者注意中电器件不能顺利取得相应权属证明的风险。 6、房产土地减值风险 根据中电器件评估结果，中电器件房产、土地增值幅度较大，由于国家近期 出台多项房地产调控政策，可能会对房地产价格产生一定影响，造成中电器件的 房产土地较评估值发生减值的风险。 7、股价波动风险 公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济 环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预 测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波 动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股价波动风险。 （二）标的公司的经营风险 1、经济周期风险 标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品 分销业务，其经营业绩受最终客户需求的影响。如果受宏观经济周期等因素影响， 最终客户需求减少，则可能导致标的公司未来盈利能力存在不确定性。 2、新模式、新技术导致的需求风险 随着云计算技术的推广，以及办公模式向网络化、无纸化方向的发展，未来 打印机、计算机等商用外围设备的需求可能会减少；商用办公设备等领域的技术 升级也可能导致部分产品被新产品所替代。如果标的公司不能及时适应产品需求 的改变，代理更加满足客户需求的新产品，则可能使标的公司代理的相关产品需 求受到影响。 3、汇率风险 标的公司向国外厂商采购代理产品时，部分以外币结算。如果汇率出现波动， 将影响标的公司产品采购价格，对标的公司经营业绩产生一定影响。 4、国际突发事件风险 标的公司为日本爱普生（EPSON）、日本富士-施乐（Fuji Xerox）、美国利盟 （Lexmark）、日本松下（Panasonic）、日本东芝（Toshiba）、荷兰飞利浦（Philips） 以及德国西门子（Siemens）等外国品牌提供在中国大陆的分销综合服务。上述 业务的开展需要和平、稳定的国际环境，如果出现国际突发事件，影响中国与标 的公司代理品牌所在国家的国际关系，则有可能使标的公司代理产品的供货受到 影响，或引发国内消费者对代理产品的抵制，对标的公司的经营产生不利影响。 5、产品代理权风险 标的公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名品 牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络， 标的公司与行业上下游均形成了良好的合作关系，但是如果标的公司不能持续获 得上游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。对此，本次交易后，公 司将继续巩固标的公司与上游厂商的合作，并发挥公司在信息化系统领域的经验、 技术，增强标的公司对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，以促 进标的公司与上游厂商的稳定合作。 6、盈利能力风险 根据分销行业的经营特点，生产厂商通常会制定销售指导价，使分销商盈利 空间受到一定影响。2011年度、2012年度和2013年度，标的公司净利率较低， 分别为2.08%、3.52%和2.72%，如果标的公司不能有效控制成本费用，则可能 对盈利产生不利影响。 7、人才缺乏风险 标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品 的分销业务。部分产品的技术含量较高，需要在分销的同时提供应用指导等服务， 对业务人员的技术素养具有一定的要求。同时，随着管理人员的新老接替，标的 公司也需要不断补充管理人才。如果标的公司不能持续改善人力资源结构和人才 队伍，将使标的公司未来发展面临人才缺乏的风险。 根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，本报告书就本次交易的有 关风险因素作出说明，并提醒投资者认真阅读本报告书第九节所披露的相关风险 内容，注意投资风险。 目 录 声 明 ........................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................ 3 目 录 ......................................................................................................... 10 释 义 ......................................................................................................... 12 第一节 本次交易概述 ................................................................................. 14 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 14 二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 17 三、本次交易方案的主要内容 .......................................................................... 18 四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 21 五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 21 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................... 22 一、公司基本情况 .............................................................................................. 22 二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 22 三、公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 24 四、公司最近三年的控制权变动情况 .............................................................. 25 五、公司最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 25 六、公司主营业务发展情况 .............................................................................. 25 七、公司主要财务指标情况 .............................................................................. 26 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................ 28 一、彩虹集团基本信息 ...................................................................................... 28 二、彩虹集团历史沿革 ...................................................................................... 28 三、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 29 四、主要业务发展情况 ...................................................................................... 30 五、主要财务数据与简要财务报表 .................................................................. 30 六、彩虹集团主要子公司情况介绍 .................................................................. 31 七、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员 情况 .............................................................................................................................. 32 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况 ..................................................................................................................................... 32 第四节 交易标的基本情况 .......................................................................... 33 一、标的公司基本情况 ...................................................................................... 33 二、标的公司历史沿革 ...................................................................................... 33 三、标的公司的股权结构 .................................................................................. 36 四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .......... 40 五、标的公司主营业务情况 .............................................................................. 51 六、标的公司报告期主要财务数据 .................................................................. 59 七、标的公司评估及定价 .................................................................................. 60 八、资产基础法评估主要过程 .......................................................................... 61 九、收益法评估主要过程 .................................................................................. 68 十、标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况 .................................. 73 十一、本次标的公司评估值较2013年一季度末增幅较大的原因分析 ........ 74 第五节 财务会计信息 ............................................................................... 77 一、标的公司最近三年财务报表 ...................................................................... 77 二、标的公司盈利预测 ...................................................................................... 80 释 义 本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义： 简称 全称 石基信息、公司、本公司 、上市公司 北京中长石基信息技术股份有限公司 标的公司、中电器件 中国电子器件工业有限公司 交易对方 彩虹集团 交易标的、标的资产、标 的股权 彩虹集团持有的中电器件45%股权 本次重大资产购买、本次 交易 石基信息以支付现金的方式购买交易标的的行为 上次重大资产购买 石基信息以支付现金的方式购买深圳鹏博和工会委 员会合计持有的中电器件55%股权 报告期 2011年、2012年及2013年 本报告书 《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购 买报告书》 独立财务顾问/中航证券 中航证券有限公司 康达律师事务所 北京市康达律师事务所 众环海华 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 万信评估 湖北万信资产评估有限公司 同致信德 同致信德(北京)资产评估有限公司 《资产评估报告书》 《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国 电子器件工业有限公司股权项目资产评估报告书》 长春燃气 长春燃气股份有限公司 业勤投资 北京业勤投资顾问有限公司 中电器件总公司 中国电子器件工业总公司 深圳鹏博 深圳鹏博实业集团有限公司 工会委员会 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（一）本次交易的背景 公司是国内技术实力雄厚的产品型公司，主要业务包括酒店信息管理系统、 餐饮信息管理系统及支付系统三部分。其中70%的收入来自于酒店信息管理系统 业务，其产品约占国内高端酒店90%市场份额。随着中国经济和居民收入的持续 增加，中国旅游业也将伴随快速发展的势头。“十一五”期间，我国旅游业总收入 从2005年的7,686亿元，增长到2010年的15,700亿元。根据《国民经济与社会 发展第十二个五年规划纲要》，2015年我国旅游业总收入将达到2.3万亿元，年 均增长率达10%。据世界旅游组织（UNWTO）预测，到2020年，我国将成为 世界最大的旅游目的地，接待旅游入境人数可达1.37亿人次，占世界份额的8.6% 居世界第一位。可见未来5-10年将是中国旅游业发展的黄金时期。 初期，公司专注于旅游业中酒店行业的信息化。随着信息技术的快速发展以 及客户对个性化、智能化、互动服务的迫切需求，旅游酒店行业的信息化也随之 不断变化与发展。纵向上，酒店业信息化的新目标是在集成化基础上的协同化应 用，即酒店通过互联网搭建统一的信息应用平台，将客户、酒店、供应商、分销 商等各方联为一个整体，以实现纵览全局的跨上下游、跨地区、实时在线的、端 对端数据无缝交换的业务协同运作，直接面向顾客提供个性化服务；横向上，酒 店业信息化的新目标是在协同化基础上的集成化发展，即通过整合不同行业的信 息应用平台，将酒店、餐饮、商场等行业联接成为旅游业服务网络，以实现横跨 旅游业各领域的客户、渠道、信息、资源的全面共享，为顾客提供一体化服务。 目前，公司已全面整合了酒店行业信息化所需的前台管理系统（PMS）、酒 店餐饮信息系统（POS）、酒店后台管理系统（BO）以及其他管理系统（LPS、 CRM、PGS等），使其融合为功能完整覆盖、技术全面领先的石基数字饭店整体 解决方案（IP Hotel）。其中，石基数字饭店整体解决方案在中国酒店业处于优势 明显的领先地位，在五星级酒店市场占有率超过90%，星级酒店客户数接近6000 家。 借助于公司在酒店餐饮信息系统中的产品和技术优势，公司不仅向餐饮业拓 展，而且有机会将信息系统向酒店的上下游延伸建立预定、支付的直连技术通道， 使订房渠道、银行或第三方支付公司可以直连酒店信息系统，实现快速、准确、 高效的自动交易。为此，公司建立了用于连接酒店信息系统与预订渠道的酒店在 线交易处理平台“畅联”和连接酒店和餐饮信息系统与银行信用卡收单系统的在 线支付网关系统（银石PGS/SOFTPOS）。目前有超过10,000家中高档、连锁餐 厅在使用公司的餐饮信息系统，在连锁餐饮信息系统的市场占有率处于行业第一 的地位；与此同时，畅联已经连接超过20个国内外主要预订渠道和超过10,000 家国内外酒店；银石PGS/SOFTPOS已经成功被中国6大商业银行全部采用。 2014年3月，公司与阿里巴巴签署《战略合作协议》，双方就淘宝旅行与石 基信息酒店信息系统直连，淘点点与餐饮信息系统直连，支付宝与石基信息产品 渠道推广方面达成全面战略合作共识。在开展“淘宝旅行”系统对接合作方面，公 司将酒店信息管理系统和阿里巴巴淘宝旅行管理系统打通，便于公司的酒店客户 更好的开展商务业务；其次，公司旗下“畅联”将为酒店集团系统和阿里巴巴淘宝 旅行管理系统的对接提供技术支持，以实现酒店集团系统与淘宝旅行管理系统的 数据直连；此外，公司旗下“西软”将与淘宝旅行联合开发客栈管理系统，打通淘 宝旅行平台后台店铺系统，更好的服务于中小客栈，提高客栈信息化产业水平和 电子商务能力。与阿里巴巴的合作，也将加速公司从基于物业的软件供应商向行 业信息服务商转型。 通过畅联和PGS/SOFTPOS的成功推出，使得公司开始从基于物业的软件供 应商向行业信息服务商转型，通过拓展业务范围至整个旅游消费行业以及与互联 网平台电商合作有利于加速这一转型。这一转型使得公司原来无法服务到的广大 的低端酒店、餐厅以及零售行业也对公司的产品与服务产生了需求，而云计算与 移动互联网的发展与普及也将使得公司有可能将公司的信息服务延伸到整个酒 店餐饮业甚至整个旅游业。这种信息服务即使面对低端客户也依然是一种专业的 服务，使用者需要得到硬件安装协助与使用培训，由于客户数量大、分布广、个 体收益低等因素使得目前公司的直销方式不可能有效地提供这些服务，而利用互 联网平台的分销网络是公司经过长期研究得出的能够实现上述目的的有效手段。 （二）本次交易的目的 本次交易前，上市公司持有中电器件55%股权，为其控股股东。本次交易完 成后，中电器件将成为上市公司的全资子公司，这将更有利于优化上市公司内部 治理和组织结构，同时有利于上市公司对下属公司的控制力，便于下属子公司更 加稳步健康地发展。 1、为公司信息化产品的市场扩展提供上下游渠道资源 公司目前在高端和连锁酒店与餐饮业信息系统方面处于优势地位，但公司目 前的直销模式在价格、实施以及服务成本方面无法适用于广大的低端市场，必须 通过各种代理和系统集成商提供本地化的服务才能有效地满足客户的需求。一方 面，收购完成后公司若能成功整合渠道资源并利用自身在软件开发与电子商务方 面的优势建立起网络型分销平台，公司的信息化产品与服务将有可能通过这一平 台快速进入酒店与餐饮业的低端市场；另一方面，借助中电器件的上游渠道优势， 公司系统集成业务所需的收银机及周边设备采购将得到有力保障，并可以通过集 合采购，充分享受价格优惠及质量保障。在售后服务方面，通过中电器件的服务 网络，公司将建立更加完善的售后服务体系。 2、收购完成后公司的中长期目标是将中电器件打造成商用信息化产品在线 分销平台 本次收购完成后，公司将致力于将中电器件打造成为广大系统集成商、软件 开发商和软硬件服务商提供一站式软硬件信息产品和服务采购的供应平台。一方 面，公司将利用中电器件自身的产品拓展能力开拓旅游酒店业、餐饮娱乐业、商 业零售业等整个消费行业信息化所需要的新产品代理，同时公司系统集成业务采 购所需要的大量软硬件产品的专业化提供商也将对接到新的平台，使得公司可提 供交易的产品种类数量大规模增长；另一方面，从下游看，公司及中电器件原有 下游代理商和商业客户也将融合到新的平台，并利用网络不断开拓新的渠道和客 户资源。 3、进一步提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化 本次交易完成后，中电器件将成为公司的全资子公司，上市公司归属于母公 司的权益规模和净利润水平得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、 市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风 险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。同时，全资收购中电器件有利 于进一步提升企业运营效率，使中电器件能更有效地围绕公司总体发展战略和规 划而开展业务。 二、本次交易的决策过程 1、2014年4月8日，公司第五届董事会2014年第一次临时会议审议通过 了《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件45%股权的议案》， 同意公司参与竞购彩虹集团在北交所挂牌转让的中电器件45%股权。 2、交易对方彩虹集团及其控股股东中国电子已履行相应决策程序，具体如 下： （1）2013年12月10日，彩虹集团召开第一届董事会第六次会议，审议通 过了中电器件45%股权处置的相关议题，同意将彩虹集团持有的中电器件45% 股权进行挂牌转让。 （2）2014年3月6日，彩虹集团拟公开转让其所持中电器件45%股权的事 项获中国电子备案，并由中国电子将上述转让信息披露内容报国资委产权局备案。 （3）2014年3月10日，中电器件召开临时股东会会议，审议通过了《彩 虹集团公司股权转让相关事项的议案》，同意彩虹集团以公开挂牌的方式出售其 持有的中电器件45%股权。 （4）2014年3月13日，彩虹集团根据法定程序在北交所发布了中电器件 45%股权的挂牌转让公告。 3、截至2014年4月10日，彩虹集团发布的中电器件45%股权挂牌转让公 告期满时，仅有本公司成为合格的已登记的意向受让方，公司于2014年4月25 日与彩虹集团就购买其持有的中电器件45%股权签署了附生效条件的《产权交易 合同》。 4、2014年4月25日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了本次重大 资产购买报告书（草案）及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产购买事 项发表独立董事意见。 5、2014年5月14日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重 大资产购买报告书（草案）及相关议案。 6、2014年7月9日，中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术 股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]681号），核准了本次交易。 三、本次交易方案的主要内容 （一）交易对方 本次交易的交易对方为彩虹集团。 （二）交易标的及支付方式 公司拟以支付现金的方式购买彩虹集团持有的中电器件45%股权。本次交易 完成后，中电器件将成为公司的全资子公司。 （三）交易价格 公司聘请具有证券期货相关业务资格的众环海华会计师事务所（特殊普通合 伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司分别作为公司本次重大资产购买的审 计机构、评估机构，以2013年12月31日作为审计基准日和评估基准日，对本 次的标的公司进行审计和评估。 根据众环海华出具的众环审字（2014）010702号《审计报告》，截至2013 年12月31日，交易标的净资产（合并口径）为32,333.82万元。 根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第007 号），截至2013年12月31日，交易标的全部股东权益（净资产）的评估价值为 66,346.65万元，较其账面价值28,802.07万元增值37,544.58万元，评估增值率 为130.35%，对应中电器件45%股权的评估价值为29,855.99万元。 本次交易以上述评估值为参考依据，最终交易价格为标的资产在北交所的公 开挂牌结果，公司向彩虹集团购买标的公司45%股权的交易价格为31,500.00万 元，较评估值溢价5.51%。 （四） 本次交易与上次重大资产购买交易对价的差异说明 1、深圳鹏博交易价格较评估值存在较大折价 根据万信评估的评估情况，以2013年3月31日为基准日，中电器件净资产 评估值59,373.71万元，对应深圳鹏博所持中电器件45%股权的价值26,718.17 万元，而最终交易价格确定为18,000.00万元，较评估值折价32.63%。 公司与深圳鹏博不存在关联关系，上述交易价格是以评估值为参考依据，由 双方按照公平、公允的原则进行协商，并结合深圳鹏博自身原因等因素最终确定 的，具体分析如下： （1）深圳鹏博为中电器件参股股东，对其不具有控制能力 2008年9月，深圳鹏博受让深圳瑞达升所持中电器件45%股权，成为中电 器件参股股东。深圳鹏博入股中电器件，除享有正常的股东权利外，对中电器件 既无控制权，亦不实质介入公司的经营决策，仅通过参与制定对中电器件经营管 理团队的总体业绩考核指标来考核经营管理团队的工作完成情况。 （2）深圳鹏博对中电器件的投资已实现较大的投资收益 上述45%股权转让款为18,000.00万元，较深圳鹏博8,731.70万元的入股成 本已增值9,268.30万元，投资增值幅度高达106.14%，已实现较大的投资收益。 （3）上述股权交易以现金支付且支付条款较为优厚 上述45%股权交易价款全部采取现金方式支付，支付条款较为优厚。在公司 与深圳鹏博达成的《资产购买协议》中，对购买价款的支付约定如下：（1）石基 信息在协议签订之日起五个工作日内将1,500.00万元定金支付至深圳鹏博指定 账户，上述定金将在协议生效后冲抵交易价款；（2）协议生效之日起10个工作 日内且石基信息收到深圳鹏博要求付款的书面文件（该文件包括但不限于办理资 产交割所需的材料清单以及材料复印件）后支付9,000.00万元（包括前期支付的 定金，当期实际支付7,500.00万元）；（3）标的资产交割完成后15日内支付剩余 款项。 因此，上述交易价格是以评估值为参考依据，由双方按照公平、公允的原则 进行协商，并结合深圳鹏博自身原因等因素最终确定的。交易价格虽较评估值有 所折价，但交易价格的确定系交易双方的真实意思表示，且有利于维护上市公司 全体股东的利益。 2、本次标的公司评估值较2013年一季度末增幅较大 具体参见：“第四节 交易标的基本情况\ 十一、本次标的公司评估值较2013 年一季度末增幅较大的原因分析”。 3、本次交易的交易方式为挂牌出让 本次交易的交易对方彩虹集团曾是国务院国资委管理的在京中央企业，前身 是国营陕西彩色显像管总厂，成立于1977年。2012年12月31日，经国务院国 资委批准，彩虹集团整体并入中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国 电子”），彩虹集团成为中国电子的全资子公司，中国电子为国资委直属的由中央 直接管理的国有重要骨干企业。 本次交易涉及国有股权转让，交易对方彩虹集团已根据《公司法》、《企业国 有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规履行 了相应的挂牌转让程序。其中，彩虹集团拟公开转让所持中电器件45%股权的事 项获中国电子备案，并由中国电子将上述转让信息披露内容报国资委产权局备案。 截至2014年4月10日，彩虹集团在北京产权交易所发布的中电器件45% 股权挂牌转让公告期满时，仅有石基信息成为合格的已登记意向受让方。因此， 本次交易的交易价格为中电器件45%股权在北京产权交易所的挂牌成交价 31,500.00万元，较本次交易评估值溢价5.51%。 因此，本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对中电器件 在评估基准日2013年12月31日的全部股东权益（净资产）评估值为参考依据， 最终交易价格为中电器件45%股权在北京产权交易所的挂牌成交价，且交易对方 彩虹集团已根据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权 转让管理暂行办法》等法律法规履行了相应的挂牌转让程序，拟转让标的的评估 结果业经国资主管部门备案。 综上所述，本次交易的定价具有合理性、公允性，不存在损害上市公司、股 东特别是中小股东利益的行为。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方彩虹集团在本次交易前与上市公司不存在关联关系，亦 不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据经审计的公司2013年度财务报告，公司2013年度营业收入为 109,458.63万元，中电器件2013年度经审计的营业收入为124,524.34万元。本 次交易前，中电器件为公司的控股子公司，交易完成后，中电器件将成为公司的 全资子公司，本次交易并不导致中电器件控股权的变更。 根据《重组管理办法》第十三条第（二）款和第（四）款的相关规定，本次 交易并不涉及中电器件控股权的变更，为上市公司收购控股子公司的少数股东权 益，且上次重大资产购买已于2013年10月14日获得中国证监会《关于核准北 京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2013】1299 号）文件的核准，同时上次重大资产购买并不构成借壳上市。 因此，本次交易营业收入的计算应以经审计的中电器件2013年营业收入 124,524.34万元与本次交易所涉及的中电器件的股权比例45%的乘积为准，营业 收入的计算结果为56,035.95万元，占公司同期营业收入109,458.63万元的比例 为51.19%，超过50%。故本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称 北京中长石基信息技术股份有限公司 英文名称 Beijing Shiji Information Technology Co., Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 002153 证券简称 石基信息 工商登记号 110000004733224 注册资本 30,912.00万元 企业类型 其他股份有限公司（上市） 法定代表人 李仲初 住所 北京市海淀区复兴路甲65号-A11层 经营范围 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销 售开发后的产品、计算机及外围设备；提供信息源服务；网 络技术服务；电子商务（未取得专项审批的项目除外）；安 装计算机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政 管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 邮编 100036 电话 010-68249356 传真 010-68183776 公司网站 www.shijinet.com.cn 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）石基信息设立 2001年12月21日，经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北 京中长石基信息技术有限公司变更为北京中长石基信息技术股份有限公司的通 知》（京政体改股函【2001】66号）批准，北京中长石基信息技术有限公司整体 变更为石基信息，发起人为李仲初、长春燃气、业勤投资、焦梅荣、陈国强和李 殿坤，注册资本3,300万元，企业法人注册号为11000024733224。 （二）历次股本变动 1、2004年送股 根据公司于2004年6月29日召开的2003年度股东大会决议，公司以总股 本3,300万股为基数，向全体股东按比例派送红股900万股，此次派送后公司的 股本增加到4,200万股。公司于2004年7月28日完成了工商变更登记。 2、2007年首次公开发行A股股票 经中国证券监督管理委员会证监发字【2007】189号《关于核准北京中长石 基信息技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，石基信息向社会公开 发行人民币普通股（A股）1,400万股，每股面值1元。经深圳证券交易所《关 于北京中长石基信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 【2007】125号）批准，上述人民币普通股股票于2007年8月13日在深圳证券 交易所上市。此次发行完毕后，公司股本由4,200万股增至5,600万股。公司于 2007年12月4日完成了工商变更登记。 3、2008年转股 根据公司于2008年3月19日召开的2007年度股东大会决议，公司以总股 本5,600万股为基数，向全体股东按每10股派5元人民币现金（含税，扣税后， 个人股东和投资基金实际每10股派4.5元现金）；同时以资本公积金向全体股东 每10股转增10股。此次转增完成后，公司总股本由5,600万股增至11,200万股。 公司于2008年5月20日完成了工商变更登记。 4、2009年转股 根据公司于2009年4月16日召开的公司2008年度股东大会决议，公司以 总股本11,200万股为基数，向全体股东按每10股派3元人民币现金（含税，扣 税后，个人股东和投资基金实际每10股派2.7元现金）；同时以资本公积金向全 体股东每10股转增10股。此次转增完成后，公司总股本由11,200万股增至22,400 万股。公司于2009年8月4日完成了工商变更登记。 5、2011年转股 根据公司于2011年4月12日召开的2010年度股东大会决议，公司以总股 本22,400万股为基数，向全体股东按每10股派1元人民币现金（含税，扣税后， 个人股东和投资基金实际每10股派0.9元现金）；同时以资本公积金向全体股东 每10股转增3.8股。此次转增完成后，公司总股本由22,400万股增至30,912万 股。公司于2011年6月1日完成了工商变更登记。 （三）公司前十大股东 截至2013年12月31日，公司总股本为30,912.00万股，前十大股东持股情 况如下： 序 号 股东名称 持股数量 (万股) 持股比例 （%） 股本性质 1 李仲初 19,474.56 63.00 受限流通股、 流通A股 2 焦梅荣 1,290.02 4.17 流通A股 3 交通银行－富国天益价值证券投资基金 1,288.97 4.17 流通A股 4 北京业勤投资有限公司 1,227.20 3.97 流通A股 5 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投 资基金 393.07 1.27 流通A股 6 全国社保基金一零八组合 360.57 1.17 流通A股 7 陈国强 347.51 1.12 流通A股 8 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 338.49 1.10 流通A股 9 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型 证券投资基金(LOF) 300.00 0.97 流通A股 10 全国社保基金一一四组合 216.41 0.70 流通A股 三、公司控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东与实际控制人情况 截至本报告书签署日，李仲初先生持有公司63%股份，为石基信息的控股股 东及实际控制人。 李仲初先生出生于1963年，中国籍，身份证号码为11010819630826XXXX， 无境外永久居留权。 李仲初先生1984年毕业于武汉大学空间物理系，获得理学学士学位，1987 年获得原国家航天部第二研究院光电技术专业工学硕士学位。曾先后任职于国家 航天部某研究所、国家某重点实验室，从事理论建模研究，是当时国内红外制导 和隐身技术的主要理论研究者之一。1998年李仲初先生创办北京中长石基网络 系统工程技术有限公司，专门从事酒店信息管理系统的研究与开发，现任本公司 董事长兼总经理。 （二）公司与控股股东、实际控制人股权控制关系 截至本报告书签署日，本公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下： 注：焦梅荣女士为本公司控股股东李仲初先生之岳母 李仲初 焦梅荣 北京中长石基信息技术股份有限公司 63% 4.17% 四、公司最近三年的控制权变动情况 公司的控股股东及实际控制人为李仲初先生，公司最近三年的控制权未发生 变动。 五、公司最近三年重大资产重组情况 2013年，公司以支付现金的方式购买深圳鹏博和工会委员会合计持有的中 电器件55%股权。该次交易已于2013年10月14日获得中国证监会核准，中电 器件已于2013年11月1日完成上述股权转让的工商变更登记手续，成为公司控 股子公司。 六、公司主营业务发展情况 公司主要从事酒店信息管理系统、餐饮信息管理系统、支付系统的软件开发 与销售、系统集成、技术支持与服务业务，并在全面整合各项系统的基础上，提 供石基数字饭店整体解决方案（IP Hotel）技术及应用服务。 酒店信息管理系统包括前台管理、餐厅收银、财务管理、固定资产管理、采 购仓库成本管理、人力资源管理、电话计费系统等基本模块，以及酒店会员管理 系统、客户关系管理系统与中央预订系统等。餐饮信息管理系统包括Infrasys HQ 连锁餐饮企业总部管理系统、Central Menu连锁餐饮企业中央菜谱管理系统，以 及Gourmate Menu智能电子菜单系统、iPod手持点菜系统等一系列软件。支付 系统则包括银行卡收银一体化软件（SOFTPOS）、储值卡系统（E-PAY）、银行前 端系统软件及配套硬件产品。 在全面整合各项系统的基础上，公司提供石基数字饭店整体解决方案（IP Hotel）技术及应用服务，以及在线酒店预订平台“畅联”和酒店直销技术服务平 台“乐宿客”（www.lesuke.com）。 近年来，随着中国旅游酒店行业的持续增长，公司经营总体保持稳定，高星 级酒店信息管理系统业务保持增长态势，公司的发展已进入到从酒店软件供应商 向整个旅游业交易平台运营商的转型阶段。 2014年1月，公司完成收购深圳万国思迅软件有限公司75%股权，将公司 业务范围覆盖至整个旅游消费零售行业，结合公司已有的在酒店餐饮信息系统高 端市场的优势地位，将加速公司从软件供应商向平台服务运营商的转型。 2014年3月28日，公司与阿里巴巴（中国）有限公司签署了《战略合作协 议》，就淘宝旅行与酒店信息系统直连，淘点点与餐饮信息系统直连，支付宝与 公司产品渠道推广方面达成全面战略合作共识，为公司开拓酒店餐饮O2O（线 上到线下）市场，谋求战略转型创造了有利条件。 七、公司主要财务指标情况 根据众环海华出具的石基信息2011年度、2012年度、2013年度审计报告， 石基信息最近三年合并口径的主要财务指标如下： （一）资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 238,465.02 152,529.13 130,235.31 负债总额 52,888.89 19,640.57 17,693.23 所有者权益合计 185,576.13 132,888.55 112,542.08 归属于上市公司股东的所有者权益 160,854.74 128,665.08 109,359.01 （二）利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 109,458.63 78,998.63 72,087.17 营业利润 29,785.40 29,758.12 26,470.71 利润总额 39,791.23 33,977.38 30,561.00 归属于上市公司股东的净利润 36,263.32 29,477.87 26,411.37 （三）现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 39,093.59 31,747.46 27,520.72 投资活动产生的现金流量净额 -53,021.40 2,622.68 -29,995.03 筹资活动产生的现金流量净额 -14,897.95 -9,379.20 -2,906.21 现金及现金等价物净增加额 -28,745.91 25,013.36 -5,357.99 第三节 交易对方基本情况 石基信息拟以现金收购彩虹集团持有的中电器件45%股权，本次交易的交易 对方为彩虹集团。 一、彩虹集团基本信息 公司名称 彩虹集团公司 注册资本 251,488.70万元 企业类型 全民所有制 法定代表人 郭盟权 住所 北京市海淀区信息路11号 注册号 100000000018209 税务登记证号 110108100018208 经营范围 许可经营项目：道路普通货运（有效期至2014年04月13 日）。一般经营项目：彩色显像管、显像管、彩色电视机、 显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、电子产品的 研究、开发、制造；进出口业务；计算机软、硬件研制、开 发销售；化工产品（危险化学品除外）的销售、工业控制系 统及其信息技术及产品的开发与销售；机械加工、修理；气 体粗苯及焦油的技术开发、技术服务。 二、彩虹集团历史沿革 1、历史沿革 彩虹集团公司前身为陕西彩虹显像管总厂，成立于1979年4月。1989年1 月，根据机械电子工业部出具的《关于同意组建彩虹电子集团公司的批复》（机 电改【1989】98号），以陕西彩虹显像管总厂为主体，组建彩虹电子集团公司。 2012年12月31日，经国务院国资委批准，整体并入中国电子信息产业集团有 限公司，彩虹集团成为中国电子的全资子公司。 2、历次注册资本及股权变更 1979年4月，陕西彩色显像管总厂成立，注册资本7.5亿元。 1994 年 2 月，根据《企业财务通则》的要求，注册资本金变更为10亿元。 2010 年 7 月，彩虹集团根据国务院国有资产监督管理委员会“国资收益 【2009】1322号”文件和财政部“财企【2009】302号”文件以及国务院国有资产 监督管理委员会核准的企业国有资产产权变动情况登记证，注册资本金增至 150,184.70 万元。 2011年11月，彩虹集团收到财政部下拨的重大技术创新及产业化资金869 万元、国有经济和产业结构调整拨款50,000万元，根据《财政部关于下达2011 年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知“财企 【2011】338号”》和《财政部关于下达彩虹集团公司2011年中央国有资本经营 预算（拨款）的通知“财企【2011】320号”规定增加本公司国有资本金。2012年 7月，彩虹集团注册资本变更为201,053.70万元。 2012年12月，彩虹集团收到财政部下拨的2012年稀土产业调整升级专项 资金435万元和2012年中央国有资本经营预算资金5亿元，根据《财政部关于 下达彩虹集团公司2012年中央国有资本经营预算（拨款）的通知“财企【2012】 401号”》和《财政部关于下达2012年稀土产业调整升级专项资金预算（拨款） 的通知“财企【2012】436号”规定增加彩虹集团国有资本金。2013年6月，彩虹 集团变更注册资本为251,488.70万元。 三、控股股东及实际控制人情况 彩虹集团的控股股东为中国电子信息产业集团有限公司，中国电子持有彩虹 集团100%的股份，中国电子为国资委直属的由中央直接管理的国有重要骨干企 业。截至本报告书签署日，彩虹集团的控制结构如下： 中国电子信息产业集团有限公司 彩虹集团 100% 国务院国有资产监督管理委员会 100% 1、控股股东情况 公司名称 中国电子信息产业集团有限公司 注册资本 860,265.20万元 法定代表人 芮晓武 企业类型 有限责任公司（国有独资） 住所 北京市海淀区万寿路27号 注册号 100000000010245 经营范围 一般经营项目：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、 电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、 配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售； 电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总 承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房 地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、 建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业 务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。 四、主要业务发展情况 彩虹集团是国内第一家从事彩色显像管生产制造的、原直接隶属于国务院国 资委的中央企业，其主营业务包括液晶基板玻璃、光伏玻璃、电子材料、LED 等产品的生产制造和销售等。 五、主要财务数据与简要财务报表 根据信永中和会计师事务所出具的彩虹集团2011年度、2012年度及2013 年审计报告，彩虹集团最近三年合并口径的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 总资产 1,622,092.84 1,807,847.55 1,841,108.22 总负债 1,206,076.75 1,373,277.50 1,107,211.50 所有者权益 416,016.09 434,570.06 733,896.72 2、利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 308,378.64 489,797.12 540,430.32 利润总额 -98,810.76 -341,778.69 -72,079.83 净利润 -99,397.70 -347,863.48 -77,636.09 3、现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 6,128.52 626.64 -17,672.65 投资活动产生的现金流量净额 -18,877.01 -248,653.31 -431,785.83 筹资活动产生的现金流量净额 -79,773.57 174,439.08 399,520.14 六、彩虹集团主要子公司情况介绍 彩虹集团主要控股子公司按产业类别划分如下： 产业类别 公司名称 经营范围 制造业 彩虹彩色显像管总厂 彩色显像管、显示管、彩色电视机、显示器及其配 套产品、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、 开发、制造；机械加工、修理；气体粗苯及焦油技 术开发、培训（限系统内职工培训）与服务；饮料 ［瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水、其他饮用水）］ 的生产、销售（全国工业品生产许可证有效期至 2015年12月29日）；氢气、氧气、液氧、氮气、 液氮的生产、销售（安全生产许可证有效期至2014 年07月24日）；医用氧的生产、销售（药品生产 许可证有效期至2015年12月31日）；化工产品、 化工材料（监控、易制毒、危险化学品除外）的生 产、销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的， 凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可的，不 得从事经营活动。） 彩虹集团电子股份有限 公司 道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014 年4月13日）；彩色显示器件及其配套产品和材 料、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开 发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务； 经营对外贸易和转口贸易；计算机软硬件、化工产 品（易制毒及危险化学品除外）、信息技术、工业 控制系统及其成套设备的研究、开发、制造、销售； 机械加工、修理；电子信息技术的开发、培训、咨 询服务；废旧物资收购、加工利用（危险废物和境 外可利用废物、报废汽车除外）；积压物资销售； 光伏玻璃、钢化玻璃、镀膜玻璃、导电膜玻璃、平 板玻璃的研发、生产、销售；太阳能电池芯片、太 阳电池组件及其配套产品以及硅材料、深加工玻璃 新型材料和高科技产品的开发、研究、生产、销售。 （以上经营范围中涉及许可经营项目除外） 商贸业 深圳虹阳工贸公司 从事货物、技术进出口业务；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品）；房产物业租赁 及服务管理；普通货运（道路运输经营许可证有效 期至2015年11月20日）。 新兴产业 咸阳彩虹光伏科技有限 公司 太阳能光伏电池组件的研究、开发、制造、销售； 太阳能电池的研究、开发；太阳能光伏系统集成商； 光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；木 容器的制造与销售。（上述范围中国家法律、行政 法规和国务院决定必须报经批准的，凭许可证在有 效期内经营；未经批准不得从事经营活动） 陕西彩虹光电材料总公 司 国内商业、物资供销、仓储（危险品除外）；信息 咨询（金融、证券、基金、期货除外）；综合技术 服务，新产品开发；安装、维修；园林绿化；光电 产品、照明灯具、背光源、包装材料的生产销售及 安装工程。（上述经营范围中，属国家法律、行政 法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证 在有效期内经营） 上海蓝光科技有限公司 研究、开发、生产、销售信息光电子材料、微电子 材料、元器件及相关的“八技”服务，货物与技术的 进出口，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 其他 上海虹正资产经营有限 公司 资产管理，物业管理。【企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营】 七、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人 员情况 本次交易前，彩虹集团与本公司不存在任何关联关系，也不存在向本公司推 荐董事或高级管理人员的情况。 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情 况 截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 第四节 交易标的基本情况 本次交易标的为彩虹集团持有的中电器件45%股权，本次交易已取得中电器 件其他股东的同意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。 一、标的公司基本情况 公司名称 中国电子器件工业有限公司 注册资本 19,403.80万元 法定代表人 关东玉 住所 北京市海淀区复兴路甲65号 企业类型 有限责任公司 成立日期 2006年9月25日 营业执照注册号 110000011075318 税务登记证号 110108625904835 经营范围 公司经营范围为：一般经营项目：电子元器件、设备、专用 材料、电子产品及应用产品的设计、开发、生产、销售、售 后服务及维修；电子器件系统工程的总承包；承办组织进出 口货源和配套服务；进出口业务；五金交电、通讯器材、计 算机及外部设备、钢材、建筑材料、照明设备、仪器议表、 一般化工材料、办公用品及设备、服装百货的销售；与上述 业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务；物业管理。许 可经营项目：医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内 窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备； 医用高频仪器设备；医用磁共振设备、医用X射线设备； 医用X射线附属设备及部件；医用化验和基础设备器具； 体外循环及血液处理设备、手术室、急救室、诊疗室设备及 器具；医用高分子材料及制品；物理治疗及健康设备；体外 检验分析器；病房护理设备及器具的经营；批发预包装食品。 二、标的公司历史沿革 中电器件前身为中国电子器件工业总公司，成立于1982年4月20日，是经 国家经济委员会、国务院国防工业办公室批准成立，主要生产经营各种类型的电 子管、晶体管、集成电路等电子器件的全国性工业公司。1995年5月9日，电 子工业部出具《关于将中国电子器件工业总公司划归彩虹电子集团公司管理的通 知》（电子运【1995】313号），将中电器件总公司由中国电子信息产业集团公司 划归由彩虹电子集团管理。 （一）中电器件总公司改制为中电器件 2004年6月30日，国资委出具《关于彩虹集团公司主辅分离辅业改制分流 安置富余人员总体方案的批复》（国资分配【2004】561号），同意将中国电子器 件工业总公司纳入改制范围。 2006年3月10日，彩虹集团出具《关于对中国电子器件工业总公司改制方 案的批复》（彩团企管【2006】50号），原则同意《中国电子器件工业总公司改 制方案》。 2006年7月31日，根据上述改制方案，彩虹集团分别与北京艾路浦科技发 展有限公司、中国电子器件工业总公司工会委员会签署了《企业国有股权转让协 议》，向其分别转让所持中电器件总公司45%、10%的股权。 2006年8月24日，中电器件总公司召开股东会，同意公司整体改制为有限 公司，改制后公司名称为中国电子器件工业有限公司，注册资本为19,403.80万 元，公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 彩虹集团公司 8,731.70 45% 2 北京艾路浦科技发展有限公司 8,731.70 45% 3 中国电子器件工业总公司工会委员会 1,940.40 10% 合 计 19,403.80 100% 2006年8月31日，中建华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （中建验字【2006】第158号），对上述股东的出资情况进行了验证。 2006年9月25日，国家工商总局向中电器件换发了注册号为1000001000025 的《企业法人营业执照》，根据该证照记载，公司名称为中国电子器件工业有限 公司，住所为北京市海淀区复兴路甲65号，法定代表人为陈丽华，注册资本为 19,403.80万元。 （二）2007年股权转让 2007年12月29日，北京艾路浦与深圳市瑞达升电子技术有限公司签署了 《股权转让合同》，约定北京艾路浦将其持有的中电器件45%股权转让予深圳瑞 达升，转让价款为9,101.55万元。 2007年12月29日，中电器件召开第一届股东会第八次会议，决议同意北 京艾路浦将其所持中电器件45%的股权转让予深圳瑞达升，彩虹集团公司和工会 委员会放弃优先购买权。 2008年2月2日，中电器件就上述相关事项进行的工商变更登记办理完毕。 至此，中电器件的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 彩虹集团公司 8,731.70 45% 2 深圳市瑞达升电子技术有限公司 8,731.70 45% 3 中国电子器件工业有限公司工会委员会 1,940.40 10% 合 计 19,403.80 100% 注：根据彩虹集团工会于2006年11月3日出具的《关于成立中国电子器件工业有限公 司工会委员会请示的批复》（彩团工【2006】24号），中电器件总公司工会委员会办理了更 名手续，名称变更为中国电子器件工业有限公司工会委员会。2006年12月26日，工会委 员会取得北京市总工会签发的《工会法人资格证书》。 （三）2008年股权转让 2008年8月28日，中电器件第二届股东会第五次会议同意深圳瑞达升将其 所持中电器件45%的股权转让予深圳鹏博实业集团有限公司，彩虹集团公司和工 会委员会放弃优先购买权。 2008年9月4日，深圳瑞达升与深圳鹏博签署了《股权转让合同》，约定深 圳瑞达升将其持有的中电器件45%股权转让予深圳鹏博，转让价款为8,731.70 万元。 2008年9月18日，中电器件就以上股权转让办理了工商变更登记。至此， 中电器件的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 彩虹集团公司 8,731.70 45% 2 深圳鹏博实业集团有限公司 8,731.70 45% 3 中国电子器件工业有限公司工会委员会 1,940.40 10% 合 计 19,403.80 100% （四）2013年股权转让 2013年2月25日，中电器件召开第二届股东会第三十二次会议，同意深圳 鹏博、工会委员会转让其分别持有45%和10%中电器件股权，彩虹集团放弃优 先购买权。 2013年4月1日，石基信息与深圳鹏博、工会委员会签署了《资产购买协 议》，石基信息拟以支付现金的方式收购深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电 器件55%股权，转让价款分别为18,000.00万元和5,763.00万元。 2013年10月14日，中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术 股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2013】1299号），核准了上述 交易。 2013年11月1日，中电器件完成了上述股权转让事项的工商变更登记手续。 至此，中电器件的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 北京中长石基信息技术股份有限公司 10,672.10 55% 2 彩虹集团公司 8,731.70 45% 合 计 19,403.80 100% 截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变动。 三、标的公司的股权结构 （一）标的公司股权结构图 截至本报告书签署日，中电器件注册资本为19,403.80万元，其中石基信息、 彩虹集团分别持有中电器件55%和45%的股权，中电器件股权结构如下： 石基信息彩虹集团 中电器件 55%45% 香 港 精 模 中 电 创 新 中 电 海 南 凯 利 德 智 京 宝 实 业 华 汕 电 子 垅 运 照 明 北 方 电 子 西 航 远 征 100%100%100%100%59.9613%1.853%35.714%23.73%1.46% 注：①深圳京宝实业有限公司经营期限已于2011年12月31日终止； ②2014年2月，中电器件与西安航天动力研究所签署股权转让协议，将其持有的西航 远征1.46%股权以1,912,596.04元价格转让给西安航天动力研究所。截至本报告书签署日， 上述股权转让事项未完成工商变更登记手续。 （二）标的公司子公司情况 1、标的公司子公司基本情况 截至本报告书签署日，中电器件控股及参股子公司基本情况如下： （1）控股子公司 ①中电创新 公司名称 北京中电创新科技有限公司 注册号 110228001623647 注册资本 500万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 王刚 住所 北京市海淀区复兴路甲65号5号楼6层 营业期限 2000年8月15日至2050年8月14日 经营范围 许可经营项目：生产电子机械产品（不含电子游戏机及零部件）。 一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数 据处理；组装计算机；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品，机械 设备、通讯设备、针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日 用杂货、化妆品、卫生用品、文化用品、玩具、照相器材、家用电器。 （未取得行政许可的项目除外） 持股比例 100% ②香港精模 公司名称 KINGWSELL MOULDS LIMITED（精密模具有限公司） 登记证号 07321550-000-07-13-8 注册资本 100万元港币 住所 香港湾仔港湾道23号鹰君中心1802房间 商业登记证有效 期 2013年7月14日至2014年7月13日 业务性质 模具生产 持股比例 100% 注：香港精模成立于1981年，原隶属于电子工业部。1987年，电子工业部将香港精模 划归中电器件管理，中电器件持有香港精模100%股权。1988年，中电器件委托中电海南管 理香港精模。由于历史原因，由中电海南以投资主体的名义办理了《企业境外投资证书》。 为此，经中电器件股东会批准，中电器件将其所持的香港精模100%股份转让给中电海南， 目前股权转让手续正在办理中。石基信息实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件或中 电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，本人 愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。 ③中电海南 公司名称 中国电子器件工业海南有限公司 注册号 460000000155389 注册资本 500万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 赵阳 住所 海口市机场东路三十号天福新村 营业期限 1988年7月4日至2021年8月16日 经营范围 家用电器（三包），电子产品，电子设备，电子材料，仪器仪表，机电 产品（不含汽车），进出口业务按（1993）琼贸企业审字第C171号文 核准目录经营，轻工产品，化工产品（专营除外）、矿产品（专营除外）， 土特产品，工艺品，汽车配件，建材。（凡需行政许可的项目凭许可证 经营） 持股比例 100% ④凯利德智 公司名称 北京凯利德智科技发展有限公司 注册号 110108012511910 注册资本 1,000万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 陈毅儿 住所 北京市海淀区复兴路甲65号-A5号楼3层 营业期限 2009年12月24日至2059年12月23日 经营范围 技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培 训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算 机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设 备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。 （未取得行政许可的项目除外） 持股比例 100% ⑤京宝实业 公司名称 深圳京宝实业有限公司 注册号 19247123-6 注册资本 （未完）  |