[关联交易]泰豪科技：关于将北京泰豪太阳能电源技术有限公司转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易的公告
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2014-023 泰豪科技股份有限公司 关于将北京泰豪太阳能电源技术有限公司 转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”）将北京泰豪太阳 能电源技术有限公司（以下简称“太阳能公司”）转让给北京泰豪智能工程有限 公司（以下简称“北京智能工程”）。 ● 关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事黄代放先生回避对该事项 的表决。 ● 需提请投资者注意的其他事项：股权转让完成后，太阳能公司不再属于本公 司全资子公司。 一、关联交易概述 太阳能公司系本公司全资子公司，成立于2001年6月1日，注册资本5000 万元，法定代表人为邹卫明，注册地址为北京市北京经济技术开发区锦绣街3 号1号楼二层，该公司主要从事建筑光伏电站的设计、施工和服务。截止2013 年12月31日，太阳能公司经审计的总资产18035.00万元，净资产5110.45万 元，2013年实现营业收入8411.52万元，净利润210.94万元。 鉴于太阳能公司主要从事光伏电站工程业务，2013年较2012年收入大幅下 降，且近几年来盈利能力较弱，目前尚未有经营改善的迹象，因此本公司将持有 太阳能公司100%股权转让至北京智能工程。本次交易受让方北京智能工程系北 京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”）的全资子公司，本公司第二 大股东泰豪集团有限公司系北京泰豪第一大股东（持有其36%股权），本公司持 有北京泰豪15%股权，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易金额为人民币5100.84万元，至本次关联交易为止，近12个 月内相同类型（出售资产）关联交易金额累计超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本议案需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 北京泰豪智能工程有限公司 注册地：北京市北京亦庄经济技术开发区锦绣街3号1号楼三层 法人代表：邹卫明 成立日期： 1997年9月10日 注册资本：10000万元 主营业务：主要提供智能建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计、安装、 调试、售后服务。 三、关联交易标的基本情况 太阳能公司系本公司全资子公司，成立于2001年6月1日，注册资本5000 万元，法定代表人为邹卫明，注册地址为北京市北京经济技术开发区锦绣街3 号1号楼二层，该公司主要从事建筑光伏电站的设计、施工和服务。截止2013 年12月31日，太阳能公司经审计的总资产18035.00万元，净资产5110.45万 元，2013年实现营业收入8411.52万元，净利润210.94万元。 四、关联交易的主要内容和定价政策 公司委托北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《泰豪科技股份有限公 司拟股权转让涉及的北京泰豪太阳能电源技术有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》（北方亚事评报字[2013]第195号），评估基准日为2013年9月30 日，太阳能公司经评估的净资产为5305.09万元。 由于太阳能公司2013年第四季度（2013年10月-12月）实现营业收入 1111.15万元，净利润-204.26万元。经交易双方协商，本次股权转让价格为 5100.84万元，自2014年1月1日至股权交割日期间，太阳能公司正常经营产 生的收益或损失由受让方享有或承担。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 鉴于太阳能公司主要从事光伏电站工程业务，2013年较2012年收入大幅下 降，且近几年来盈利能力较弱，目前尚未有经营改善的迹象，因此本公司将持有 太阳能公司100%股权转让至北京智能工程。 因本公司已为太阳能公司在招商银行北京分行2000万元综合授信提供担保 （实际发生额为300万元，期限为2013年11月11日-2014年11月10日），为 了确保太阳能公司经营的连续性和稳定性，本公司继续为太阳能公司承担上述连 带担保责任至到期。 截至日前，本公司累计对外担保金额为135,170万元，其中为控股子公司担 保的金额为117,670万元，为非关联方担保的金额为17,500万元，无逾期担保 和违规担保。 六、独立董事意见 本公司第五届董事会第十九次会议于2014年7月14日审议通过《关于将北 京泰豪太阳能电源技术有限公司转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易 的议案》。本公司独立董事张蕊女士、熊墨辉先生、夏朝阳先生对上述关联交易 的表决程序及公平性发表了意见，认为此关联交易的表决程序符合《公司法》等 有关法律法规和《公司章程》的规定，交易方式和定价符合市场规则，董事会审 议过程中执行了关联董事回避表决制度，关联交易不存在损害公司及中小股东利 益的情形。 七、备查文件目录 1、泰豪科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议； 2、泰豪科技股份有限公司独立董事意见。 特此公告。 泰豪科技股份有限公司 董 事 会 二〇一四年七月十四日 中财网
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