[关联交易]世联行：关于实际控制人为公司提供担保的关联交易公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-051 深圳世联行地产顾问股份有限公司 关于实际控制人为公司提供担保的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 1、被担保方名称：深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”） 、 公司全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”） 2、本次担保金额：公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司拟向招商银 行股份有限公司深圳分行申请6,000万元贷款提供连带保证责任担保。同时，鉴 于2014年7月11日公司、世联信贷与招商致远资本投资有限公司签订了《关于“家 圆云贷”资产包交易及委托管理的合作框架协议》，世联信贷与赣州远发投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州远发”）签署了《资产包买卖协议》、《资 产包委托管理协议》等协议，公司董事长、实际控制人陈劲松先生拟为上述协议 提供履约保证以及为赣州远发的约定投资收益及本金提供连带责任担保，上述协 议项下的担保责任金额预计不超过1.7亿元。上述两项交易合计金额为不超过2.3 亿元。 3、是否为关联交易：由于陈劲松先生间接控制本公司48.01%的股权，为公 司实际控制人，故本次担保事宜构成关联交易。审议该议案时关联董事陈劲松先 生回避表决。 4、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：由于本次关联 交易系公司实际控制人为公司向银行申请贷款提供担保，故本次关联交易事项不 会对公司造成不利影响。 5、本次关联交易事宜尚需公司股东大会审议批准方可实施。 一、交易情况概述 公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于实际控制人为公司提供担保 的议案》，同意公司实际控制人陈劲松先生为公司上述两笔交易提供连带责任担 保。 由于陈劲松先生间接控制本公司48.01%的股权，为公司实际控制人，故本次 担保事宜构成关联交易。审议该议案时关联董事陈劲松先生回避表决。 该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关 联人世联地产顾问（中国）有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、被担保方基本情况 深圳世联行地产顾问股份有限公司成立于一九九三年四月，法定代表人陈劲 松先生（为公司控股股东），公司注册资本为76,377.6万元。主要从事房地产咨 询、房地产代理、房地产经纪、物业管理业务。 经信永中和会计师事务所有限公司审计，截止2013年12月31日，公司总资产 24.98亿元，净资产17.73 亿元，2013 年度该公司实现营业收入26.63亿元，实 现归属于母公司的净利润为3.18亿元。 截至2014年3月31日（未经审计），公司总资产24.17亿元，净资产18.27亿 元，2014年1-3月公司实现营业收入6.26亿元，实现归属于母公司的净利润为0.45 亿元。 三、关联交易的主要内容 根据公司经营需要，公司拟向银行申请6000万元的贷款。公司实际控制人陈 劲松先生将为本次银行借款提供连带责任保证。 2014年7月11日，公司、世联信贷与招商致远资本投资有限公司签订了《关 于“家圆云贷”资产包交易及委托管理的合作框架协议》，世联信贷与赣州远发 签署了《资产包买卖协议》、《资产包委托管理协议》等协议，约定深圳市世联 小额贷款有限公司向赣州远发投资合伙企业（有限合伙）出售累计价值不超过1.5 亿元的贷款资产。公司董事长、实际控制人陈劲松先生拟为上述协议的履行以及 协议项下赣州远发投资合伙企业（有限合伙）应享有的投资收益及本金（预计累 计不超过1.7亿元）提供连带责任担保。 上述担保保证期间为上述债务履行之日起两年，担保期间内不收取任何费 用，也不需要公司提供反担保。 四、关联交易对公司的影响 由于本次关联交易系公司实际控制人陈劲松先生为公司提供担保，故本次关 联交易事宜不会对公司造成不利影响。 五、独立董事事前认可情况及独立意见 公司将相关议案内容提交独立董事进行事前认可，独立董事但斌先生、张炯 先生、陈杰平先生同意将该议案提交公司三届董事会十四次会议审议。独立董事 但斌先生、张炯先生、陈杰平先生并发表了如下独立意见： 本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司担保事项涉及的关联交易公 平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次公司董事 长、实际控制人陈劲松先生为公司担保事项涉及的关联交易事项的表决程序合 法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章 程的规定。 六、备查文件 1、陈劲松向赣州远发投资合伙企业（有限合伙）出具的担保函 2、招商银行深圳分行最高额不可撤销担保书 3、独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的独立意见 4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见 特此公告。 深圳世联行地产顾问股份有限公司 董 事 会 二〇一四年七月十五日 中财网
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