[上市]三联虹普：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具 有业绩不稳定，经营风险高，退市风险大等特点。投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 R:\公司新LOGO\其他文件用logo\02.jpg 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 Beijing Sanlian Hope Shin-Gosen Technical Service Co., Ltd. 北京市海淀区北清路68号院1号楼二层西侧01227-01302 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构： 国都证券有限责任公司 GUODU SECURITIES CO.,LTD. 主承销商： 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行数量 不超过1,334万股，占公司发行后总股本的比例将不低于 25%，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准；本次公开 发行股票不涉及公司股东公开发售股份事宜。 发行新股数量 1,334万股 发售股份数量 0股 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2014年7月24日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,334万股 保荐机构（主承销商） 国都证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2014年7月14日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律 责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及 保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会 计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能 力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法 发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司以下风险及其它重要事项提请投资者特别关注，同时提醒投资者 认真阅读招股意向书第四节“风险因素”一节的全部内容。 一、本次发行方案 （一）公司首次公开发行股份数量 不超过1,334万股，占公司发行后总股本的比例将不低于25%，最终数量以中国证 监会核准的发行数量为准。 （二）公司股东公开发售股份数量 本次公开发行不涉及公司股东公开发售股份事宜。 二、重要承诺 （一）股份锁定承诺 1、实际控制人的承诺 本公司控股股东、实际控制人刘迪就首次公开发行股票前所持公司股份承诺：（1） 自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发 行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。（2）除上述锁定期外，在本人于发行 人处担任董事、监事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股 份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让或者委托他人管理本人所持公司股 份。（3）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监 会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行价；上市后6个月内若发行人 股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） 均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关 规定作相应调整）低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 2、实际控制人之关联股东承诺 公司控股股东、实际控制人刘迪之关联自然人股东刘学斌、刘学哲、张力、郑鲁 英承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。（2）除上述锁定期外， 在刘迪于发行人处担任董事、监事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本 人所持发行人股份总数的百分之二十五；在刘迪离职后半年内，不转让或者委托他人 管理本人所持公司股份。 3、董事、监事、高级管理人员的承诺 在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东李德和、韩梅、于佩霖、吴清华、 张建仁承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。（2）在本人于发行人 处担任董事、监事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份 总数的百分之二十五；若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让所持公司股份；若本人在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让 所持公司股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申 报离职之日起六个月内不转让所持公司股份。 在公司担任董事、高级管理人员的股东李德和、韩梅、张建仁补充承诺：本人所 持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定作相应调整）不低于发行价；上市后六个月内若发行人股票连续二十个交易 日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者 上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于发 行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；本人不因职务变更、离职等 原因而放弃履行承诺。 4、公司其余股东的承诺 公司其余股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/本公司/本有限合 伙不转让或者委托他人管理本人/本公司/本有限合伙持有的发行人股份，也不由发行人 回购本人/本公司/本有限合伙持有的股份。 （二）关于公司上市后稳定股价的预案 根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》，发行人第二届董事会第三次会议和2013年度股东大会已审议通过了《公司 股票上市后股票价格稳定预案》，具体如下： 1、启动股价稳定措施的前提条件 公司上市后三年内公司股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值低于 公司上一个会计年度经审计的每股净资产时即视为满足启动股价稳定措施的前提条 件。 2、具体的股价稳定措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司及控股股东和实际控制人刘迪、公 司董事和高级管理人员将推出以下股价稳定措施中的一项或多项： （1）公司采取的措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司可按照法律、法规及规范性文件认 可的方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）。若公司决定采取公 司回购股份方式稳定股价，公司应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起3个交易 日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审 议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，并向证券监督管理 部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审 批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计 的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部 门认可的其他方式。公司用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个 会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，不高于回购股份事项发生时上一 个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。当公司股价已经不满足启动稳 定公司股价措施的条件时，公司可不再向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司 的股权分布应当符合上市条件。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回 购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的 补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 （2）公司控股股东刘迪采取的措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司控股股东应在符合法律、法规及规 范性文件规定的前提下，以增持公司股份方式稳定公司股价。 公司控股股东如需以增持公司股份方式稳定股价，则控股股东应在启动股价稳定 措施的前提条件满足之日起3个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司 股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管 部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控 股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后， 控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，增 持股份的数量不低于公司股本总额的1%，不高于公司股本总额的2%。当公司股价已经 不满足启动稳定公司股价措施的条件时，控股股东可不再增持公司股份。控股股东增 持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 （3）公司董事和高级管理人员（刘迪除外）采取的措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司董事和高管人员应在符合法律、法 规及规范性文件规定的前提下，以通过二级市场买入公司股票方式稳定公司股价。 公司董事和高管人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价 的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，董事和高管人员用于购 买股份的资金金额应不低于董事和高管人员在担任董事/高级管理人员职务期间上一会 计年度从公司领取的税后薪酬总额的50%，不超过该董事、高管人员上一会计年度从 公司领取的税后薪酬总额。当公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件时， 董事和高管人员可不再买入公司股份。董事和高管人员买入公司股份应符合相关法 律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券 登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。股价稳定措施实施后，公司的股权分 布应当符合上市条件。 对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时 董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。 （三）持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 1、实际控制人刘迪承诺 本公司控股股东、实际控制人刘迪承诺：（1）本人作为公司主要创始人，通过长 期持有公司股份以实现和确保对公司的控股地位，进而持续地分享公司的经营成果。 （2）在本人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期届满后两年内，每年减持数量 不高于公司上市时本人持有公司股份数量的15%，减持价格（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交 易所的有关规定作相应调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。若本人决定减持公 司股份，将在减持前3个交易日公告减持计划，减持将通过深圳证券交易所以协议转 让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。 2、持股5%以上的股东刘学斌承诺 持股5%以上的股东刘学斌承诺：（1）本人作为公司持股5%以上的股东，通过长 期持有公司股份持续地分享公司的经营成果。（2）在本人首次公开发行股票前所持公 司股份的锁定期届满后两年内，每年减持数量不高于公司上市时本人持有公司股份数 量的20%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于本次 公开发行股票的发行价格。若本人决定减持公司股份，将在减持前3个交易日公告减持 计划，减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法 进行。 3、主要股东赵建光及其关联的发行人法人股东共同承诺 持有发行人股份4%的股东赵建光，及其关联的发行人法人股东建元金诺（持有发 行人股份2%）、天宇建元（持有发行人股份1.5%）共同承诺：本人/本公司/本有限合 伙作为公司股东，在本人/本公司/本有限合伙首次公开发行股票前所持公司股份的锁定 期届满后两年内，第一年累计减持数量不高于公司上市时本人/本公司/本有限合伙持有 的公司股份数量的70%，第二年累计减持数量不高于公司上市时本人/本公司/本有限合 伙持有的公司股份数量的100%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定 作相应调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。若本人/本公司/本有限合伙决定减 持公司股份，将在减持前3个交易日公告减持计划，减持将通过深圳证券交易所以协议 转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。 （四）关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、发行人及控股股东回购股份承诺 （1）发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书的内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受实际损失的，发行人及其控股股东将依法赔偿投资者损失； （3）发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的 全部新股； （4）在前述违法事实经证券监管部门或者司法机关认定之日起十个交易日内，公 司将启动回购程序，包括但不限于召开董事会、拟定回购方案、确定回购数量、确定回 购价格、召集审议回购事项的股东大会等，公司保证，在股东大会通过回购议案之日起 六个月内，完成回购事宜。回购价格不低于首次公开发行的发行价格和前述违法事实认 定之日前二十个交易日公司股票均价孰高者。期间如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关 规定对回购底价作相应调整； （5）刘迪承诺，在股东大会审议上述回购议案时，其本人将投赞成票。 2、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿损失承诺 发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意 向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将 依法赔偿投资者损失。 3、各中介机构承诺 发行人保荐机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人资产评估机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）关于未履行承诺时的约束措施的承诺 1、发行人承诺 针对本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，公司 特此作出承诺如下： （1）公司将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承 诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 （2）若公司非因不可抗力原因导致未能完全履行前述承诺事项中的义务或责任， 则公司承诺将采取以下各项措施予以约束： ①若对于任一承诺，公司未能依照承诺履行其中的义务或责任，公司将及时披露未 履行相关承诺的情况和原因； ②若对于任一承诺，公司未能依照承诺履行其中的义务或责任，公司将及时提出合 法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； ③若对于任一承诺，公司未能依照承诺履行其中的义务或责任，公司将不得发行证 券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他 品种等，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕； ④若对于任一承诺，公司未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经 济损失的，公司将依法予以赔偿； ⑤若对于任一承诺，公司未能依照承诺履行其中的义务或责任，公司不得以任何形 式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴，直至新的承诺履行完毕或相应补救 措施实施完毕。 2、实际控制人承诺 本公司控股股东、实际控制人刘迪承诺： 针对本人在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，本 人特此作出承诺如下： （1）本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承 诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 （2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全履行前述承诺事项中的义务或责任， 则本人承诺将采取以下各项措施予以约束： ①若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将提请公司及 时披露未履行相关承诺的情况和原因； ②若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将及时提出合 法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； ③若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人不得减持所持 公司股份，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕； ④若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致发行人及其投 资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未依照承诺履行其中的义务或责 任而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有； ⑤若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将不得以任何 方式要求公司增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津 贴，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 3、董事、高级管理人员承诺 本公司董事、高级管理人员（刘迪除外）承诺： 针对本人在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，本 人特此作出承诺如下： （1）本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承 诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 （2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全履行前述承诺事项中的义务或责任， 则本人承诺将采取以下各项措施予以约束： ①若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将提请公司及 时披露未履行相关承诺的情况和原因； ②若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将及时提出合 法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； ③若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人不得减持所持 公司股份，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕； ④若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致发行人及其投 资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未依照承诺履行其中的义务或责 任而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有； ⑤若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将不得以任何 方式要求公司增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津 贴，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 （六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 发行人关于本次发行股票摊薄即期回报所采取的措施承诺：如本次公开发行后，遇 不可预测的情形导致募投项目于上市后不能按既定计划贡献利润，公司原有业务未能获 得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降， 公司即期回报存在被摊薄的风险。公司将采用多种措施保证防范即期回报被摊薄的风 险，提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者的利益，具体措施如下： 1、稳定股价的承诺 公司及控股股东，公司董事、高级管理人员承诺，若公司上市后三年内公司股价连 续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值低于公司上一个会计年度经审计的每股 净资产的情形，从保护公众投资者的权益出发，公司及控股股东和实际控制人刘迪、公 司董事和高级管理人员将推出股价稳定措施。具体承诺内容，参见本招股意向书本节之 “二、重要承诺”之“（二）关于公司上市后稳定股价的预案”。 2、利润分配政策关于提高现金分红比例的股利分配措施 为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司按照《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》的相关要求，结合公司实际情况，对公司章程（草案） 涉及利润分配的部分条款进行了修订；此外，公司制定了上市后股东分红回报规划，明 确公司优先采用现金分红进行利润分配。有关具体利润分配政策措施，请参见本招股意 向书之“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、公司股利分配政策和实际股 利分配情况”。 3、积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度 本次公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，效益良好，利润水平较高， 有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。本次募集资金到位后，公司将积 极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期 回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。 4、加强募集资金的监管措施 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已 经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规 的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公 司募集资金管理办法》，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 5、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理 流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升 经营效率和盈利能力。 （七）利润分配政策的承诺 公司根据国务院发布国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 等规范文件的相关相求，重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用 的《公司章程（草案）》及上市后股东分红回报规划，完善了公司利润分配制度，对利 润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行 利润分配，切实保障投资者收益权。 三、滚存利润的处理安排 经公司2014年2月7日召开的2013年度股东大会审议通过，公司公开发行前的滚 存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享，该项议案有效期为一年。 四、本次发行后公司股利分配政策 （一）公司股利分配政策 1、利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会 对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （2）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说 明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立 意见； （3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金； （4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； （5）公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%； （6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见 制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，相对于股票股 利，公司优先采取现金分红的方式。 3、现金分配的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的 20%，实施现金分 红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金后的余 额的 30%。 4、现金分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年 度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以 现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 5、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润与上一年度相比保持增 长，且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前 提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 6、利润分配的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审 议； （3）股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议邀请中小股 东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通 过。 7、利润分配政策的调整原则 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。 其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策应以股东权益保护 为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； （2）独立董事、监事会应当对此发表审核意见； （3）公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参 与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东 的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资 者关于公司利润分配政策的意见。 （二）股东分红回报规划 为了进一步细化公司股利分配条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，明确 公司本次发行上市后对新老股东的分红回报，便于股东对公司经营和股利分配进行监 督，公司于2014年2月7日召开2013年度股东大会，审议通过了关于《北京三联虹普 新合纤技术服务股份有限公司分红回报规划（2014-2016年）》的议案。 关于公司股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股意向书“第九节 财务 会计信息与管理层分析”之“十四、公司股利分配政策和实际股利分配情况”。 五、财务报告审计截止日后2014年一季度主要财务信息及2014年1-6 月经营情况 2014年一季度，公司主营业务继续保持良好的发展趋势，由于公司2014年一季度 达到收入确认条件的在建项目金额较大，因此营业收入较2013年度同期大幅增长，2014 年一季度实现营业收入12,039.99万元，较上年同期增长247.36%；净利润和归属于母公 司股东的净利润2,876.02万元，较上年同期增长342.37%；扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东净利润2,876.02万元，较上年同期增长368.71%。 2014年上半年，公司预计营业收入及净利润较上年同期仍保持持续增长态势，预计 2014年1-6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润同比增长约为 30%-50%。 公司在本招股意向书之“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报 告审计截止日后2014年一季度主要财务信息及2014年1-6月经营状况”中披露了财务 报告审计截止日后2014年一季度的主要财务信息及2014年1-6月经营状况。其中，2014 年一季度相关财务信息已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审阅但未经审计，2014 年1-6月相关财务信息未经审计亦未经审阅。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员声明：保证2014年一季度末 和2013年末（或2014年一季度和2013年一季度）的财务报表所载资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连 带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人及会计机构负责人声明：保证2014年一季度 末和2013年末（或2014年一季度和2013年一季度）财务报表的真实、准确、完整。 六、特别风险提示 （一）锦纶行业周期性波动给发行人经营带来的风险 受国内外经济形势、国家货币政策走向、锦纶行业的产业结构调整、上游原料供应 及下游市场需求变化情况等因素影响，锦纶企业的经营会呈现出周期性波动。发行人主 要业务对锦纶行业发展存在较强的依赖性，若发行人不能及时发现市场变动信息，调整 经营策略，将影响到发行人的业务扩张和盈利水平。 由于原料价格下降引起锦纶纤维产品价格的下跌，导致2014年一季度锦纶行业部 分上市公司经营业绩出现亏损。截至目前，发行人尚未发生正在执行的工程项目延缓或 取消的情况。但是，在未来年度里若锦纶企业盈利水平出现持续大幅下滑，现金流出现 困难，发行人客户可能出现在建锦纶工程项目款项支付滞后、延迟或者取消投资计划等 情况，从而造成发行人面临已签署合同无法正常履行，盈利水平降低和款项回收无法保 障等风险。 （二）因客户经营情况恶化、利润下滑导致发行人预收账款无法转化为收入的风险 截至2013年末，发行人已签署、尚未完成竣工验收的项目合同总金额为158,082.78 万元（含税），其中已确认收入34,586.46万元（不含税），预收账款余额为37,365.56 万元。在未来年度里若因发行人客户经营情况恶化，经营业绩出现持续大幅下滑，导致 其与发行人已签署正在执行的建设项目停滞，发行人将面临预收账款无法转化为收入的 风险。 （三）锦纶行业投资速度放缓给发行人带来的风险 2013年，锦纶行业实际完成投资额111.01亿元，同比增长26.07%，但投资增速较 2012年趋缓。虽然目前锦纶行业固定资产投资额仍然保持增长趋势，但投资增速下滑。 若未来锦纶行业投资增速进一步放缓、甚至投资增长停滞，发行人可能面临新签订单规 模下降、盈利水平不能持续增长乃至下滑的风险。 （四）客户集中度较高的风险 2013年我国锦纶纤维产量211.28万吨，其中2013年国内排名前十位的锦纶民用长 丝生产企业产量合计约为83.69万吨，约占国内锦纶总产量的39.61% ，行业生产集中 度较高。同时，发行人作为国内最主要的锦纶工程技术服务企业之一，在锦纶聚合和纺 丝生产工艺路线、设备装置方面拥有多项自有知识产权，并坚持为高端锦纶聚合工程和 纺丝工程提供技术服务的战略定位。2011年、2012年及2013年，发行人前五名客户所 产生的收入占全部营业收入的比例分别为79.19%、82.72%和67.01%。 发行人的市场定位及锦纶行业产能集中的特点所决定的客户集中度较高的现状短 期内难以回避，若发行人出现核心客户流失或核心客户无法正常履行与发行人签署的业 务合同等情形，将对发行人的盈利水平产生较大的影响。 （五）外协生产管理风险 报告期内，发行人的聚合项目和纺丝项目中有相当一部分主工艺非标设备采取外协 生产方式提供，2011年、2012年及2013年发行人外协设备成本占当期主营业务成本比 例分别为45.30%、46.31%及42.62%。如果发行人对外协生产供应商选择不当、管理不 善，外协生产工序出现质量问题，将会影响发行人工程项目整体质量；如果外协生产供 应商加工配套不能及时满足发行人生产计划需要，将会影响发行人项目订单的正常履行 和按时交货。 （六）无法保持业绩增长的风险 2011年度、2012年度和2013年度，发行人分别实现营业收入23,306.06万元、 28,370.60万元和34,574.38万元，2012年度和2013年度营业收入同比增长21.73%和 21.87%；2011年度、2012年度和2013年度发行人实现的净利润分别为5,761.00万元、 6,724.88万元和8,001.69万元，2012年度、2013年度分别较上年度增长16.73%、18.99%。 报告期内，虽然发行人主营业务收入和净利润水平保持较快增长，但未来如果由于 锦纶行业出现重大的市场突变或其他不可抗力因素对发行人造成重大不利影响，或公司 未能妥善处理规模快速扩张过程中所面临的企业管理、市场开拓、技术开发与人才储备 等问题，公司将面临业绩增速无法保持乃至出现业绩下滑的风险。 （七）净资产收益率下降风险 2011年度、2012年度和2013年度，尽管发行人扣除非经常性损益后净利润分别为 5,680.54万元、6,648.99万元和7,800.03万元，但由于净利润增幅低于净资产增幅，导 致发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率逐年下降，分别为62.85%、 46.13%和37.06%。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度增长，而募集资金 从投入到产生效益需要一定的建设周期和达产周期，若公司净利润水平无法同比例提 高，公司将面临净资产收益率下降的风险。 七、对公司持续盈利产生重大不利影响因素分析及保荐机构对公司持续 盈利能力的核查结论 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括：下游锦纶行业波动给发行人 经营带来的风险、客户集中度较高的风险、无法保持业绩增长的风险、净资产收益率下 降的风险等。公司已在本招股意向书“第四节 风险因素”中对影响公司持续盈利能力 的不利因素进行详细披露。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人持续稳定增长一方面源于多年经营积累 的技术、品牌、研发、工程业绩以及符合客户个性化需求的一站式整体工程技术解决方 案等优势；另一方面得益于锦纶产品市场需求、锦纶行业投资规模的持续增长以及国家 产业政策的引导。根据国家经济发展状况及发行人产品所应用领域行业发展前景、发 行人已取得的市场地位和相关优势，在宏观经济环境、产业政策、市场及技术环境等 未发生重大逆转的前提下，发行人在可预见的未来具备良好的成长性。 目 录 发行人声明 ............................................................... ii 重大事项提示 ............................................................ iii 一、本次发行方案 .................................................... iii 二、重要承诺 ........................................................ iii 三、滚存利润的处理安排 .............................................. xii 四、本次发行后公司股利分配政策 ..................................... xiii 五、财务报告审计截止日后2014年一季度主要财务信息及2014年1-6月经营情况 ... xv 六、特别风险提示 .................................................... xvi 七、对公司持续盈利产生重大不利影响因素分析及保荐机构对公司持续盈利能力的 核查结论 .......................................................... xviii 目 录 .................................................................. xix 第一节 释 义 .......................................................... 23 一、基本术语 ......................................................... 23 二、专业术语 ......................................................... 24 第二节 概 览 .......................................................... 27 一、发行人、发行人控股股东及其实际控制人简要情况 ..................... 27 二、发行人的主营业务 ................................................. 28 三、发行人主要财务数据和财务指标 ..................................... 28 四、本次发行情况及募集资金用途 ....................................... 29 第三节 本次发行概况 .................................................... 30 一、本次发行的基本情况 ............................................... 30 二、本次发行有关当事人 ............................................... 31 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................. 33 四、本次发行上市的重要日期 ........................................... 33 第四节 风险因素 ........................................................ 34 一、锦纶行业周期性波动给发行人经营带来的风险 ......................... 34 二、因客户经营情况恶化、利润下滑导致发行人预收账款无法转化为收入的风险 34 三、锦纶行业投资速度放缓给发行人带来的风险 ........................... 35 四、客户集中度较高的风险 ............................................. 35 五、项目管理风险 ..................................................... 35 六、税收优惠政策变动风险 ............................................. 36 七、净资产收益率下降的风险 ........................................... 36 八、核心技术人才流失及技术泄密风险 ................................... 37 九、技术被替代的风险 ................................................. 37 十、大股东控制的风险 ................................................. 37 十一、采取租赁房产及场地模式引起的募集资金投资项目实施地址变动风险 ... 38 十二、募集资金投资项目的实施风险 ..................................... 38 十三、规模扩张引发的经营管理风险 ..................................... 38 十四、其他风险 ....................................................... 38 第五节 发行人基本情况 .................................................. 40 一、发行人基本情况 ................................................... 40 二、发行人改制设立情况 ............................................... 40 三、发行人股权结构及控股子公司、参股公司情况 ......................... 42 四、发行人主要股东及实际控制人基本情况 ............................... 46 五、发行人股本情况 ................................................... 48 六、发行人员工情况 ................................................... 50 七、重要承诺及其履行情况、约束措施 ................................... 51 第六节 业务与技术 ...................................................... 62 一、主营业务、主要产品或服务的情况 ................................... 62 二、发行人所处行业基本情况 ........................................... 72 三、发行人的行业竞争地位 ............................................. 90 四、发行人主营业务的具体情况 ......................................... 98 五、发行人主要资产情况 .............................................. 105 六、发行人主要产品或服务的核心技术情况 .............................. 111 七、发行人研发情况 .................................................. 115 八、未来发展规划 .................................................... 120 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................. 127 一、同业竞争情况 .................................................... 127 二、关联方及关联交易情况 ............................................ 130 三、发行人报告期内关联交易履行程序情况及独立董事意见 ................ 133 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............................. 134 一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 .............. 134 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况 .................................................................... 138 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 .............. 139 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................ 139 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 .................. 141 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的有关协议、作出的重 要承诺及履行情况 .................................................... 141 七、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 ........................ 142 八、公司治理制度的执行情况 .......................................... 143 九、公司最近三年违法违规行为情况 .................................... 148 十、公司最近三年资金占用和对外担保情况 .............................. 148 十一、发行人内部控制的评估 .......................................... 148 十二、资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排，以及最近三年的执行情 况 .................................................................. 149 十三、投资者权益保护的情况 .......................................... 152 第九节 财务会计信息与管理层分析 ....................................... 154 一、财务报表 ........................................................ 154 二、审计意见 ........................................................ 163 三、财务报表的编制基准及合并财务报表的合并范围和变化情况 ............ 163 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................ 164 五、发行人适用的主要税项及税收政策 .................................. 178 六、最近一年收购兼并情况 ............................................ 179 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................ 179 八、发行人主要财务指标 .............................................. 180 九、发行人盈利预测披露情况 .......................................... 183 十、期后事项、或有事项和其他重要事项 ................................ 183 十一、财务状况分析 .................................................. 183 十二、盈利能力分析 .................................................. 215 十三、现金流量分析 .................................................. 244 十四、公司股利分配政策和实际股利分配情况 ............................ 248 十五、利润共享安排和股利派发计划 .................................... 254 十六、财务报告审计截止日后2014年一季度主要财务信息及2014年1-6月经营状 况 .................................................................. 254 第十节 募集资金运用 ................................................... 256 一、募集资金运用概况 ................................................ 256 二、募集资金投资项目的可行性 ........................................ 257 三、募集资金投资项目的必要性 ........................................ 260 四、募集资金投资项目与公司现有业务、核心技术的关系 .................. 266 五、募集资金投资项目基本情况 ........................................ 267 六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 .......................... 277 第十一节 其他重要事项 ................................................. 279 一、重要合同 ........................................................ 279 二、对外担保事项 .................................................... 282 三、重大诉讼或仲裁事项 .............................................. 282 第十二节 有关声明 ...................................................... 284 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明及承诺 .................... 284 二、保荐机构（主承销商）声明及承诺 .................................. 285 三、发行人律师声明及承诺 ............................................ 286 四、承担审计业务的会计事务所声明 .................................... 287 五、资产评估机构的声明及承诺 ........................................ 288 六、承担验资业务的会计事务所声明 .................................... 289 第十三节 附件 ......................................................... 290 一、本招股意向书的备查文件 .......................................... 290 二、查阅时间、地点 .................................................. 290 第一节 释 义 一、基本术语 发行人、公司、本公司、 股份公司、三联虹普 指 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 虹普有限 指 发行人前身北京三联虹普纺织化工技术有限公司 本次发行 指 发行人本次发行A股的行为 上市 指 发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易 A股、普通股 指 面值为人民币1.00元的普通股 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国纺织工业协会、中 国纺织工业联合会 指 全国性的纺织行业协会，原名为中国纺织工业协会，经国家相关部 门批准，于2011年11月更名为中国纺织工业联合会 财政部 指 中华人民共和国财政部 控股股东、实际控制人 指 刘迪 三联卓越 指 北京三联卓越纺织化工技术有限公司；2010年8月25日，更名为北 京新兴恒升科技有限公司（简称“新兴恒升”，为保持全文表述的一 致性，本招股意向书统一使用“三联卓越”之简称） 苏州敏喆 指 苏州敏喆机械有限公司 上海敏喆 指 上海敏喆机械有限公司 长乐虹普 指 长乐三联虹普技术服务有限公司 建元天华 指 建元天华投资管理（北京）有限公司 建元时代 指 北京建元时代投资管理中心（有限合伙） 建元金诺 指 北京建元金诺投资中心（有限合伙） 金怡投资 指 福建省金怡投资有限公司 天宇建元 指 江苏天宇建元创业投资有限公司 力恒锦纶 指 长乐力恒锦纶科技有限公司 华鼎锦纶 指 义乌华鼎锦纶股份有限公司 浙江美丝邦 指 浙江美丝邦化纤有限公司 福建凯邦 指 福建凯邦锦纶科技有限公司 烟台华润 指 烟台华润锦纶有限公司 浙江美邦 指 浙江美邦实业集团有限公司 恒申合纤 指 长乐恒申合纤科技有限公司 浙江锦盛 指 浙江锦盛控股集团有限公司 浙江益南 指 浙江益南纤维科技有限公司 浙江方圆 指 浙江方圆聚合纤有限公司 浙江嘉华 指 浙江嘉华特种尼龙有限公司 杭州舒美尔 指 杭州舒美尔氨纶有限公司（后更名为杭州舒美尔纤维有限公司） 浙江博尼 指 浙江博尼锦纶科技有限公司 福建德为 指 福建德为聚纤有限公司 福建锦程 指 福建锦程高科实业有限公司 福建永大 指 福建省长乐市永大纺织有限公司 浙江联然 指 浙江联然新材料股份有限公司 福建恒捷 指 福建恒捷实业有限公司 福建鑫森 指 福建鑫森合纤科技有限公司 杭州聚合顺 指 杭州聚合顺新材料有限公司 浙江恒逸 指 浙江恒逸锦纶有限公司 股东大会 指 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司股东大会 董事会 指 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司董事会 监事会 指 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司章程（草案）》，拟于 公司发行上市后施行 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 招股意向书 指 本《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股意向书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元（特别指出除外） 保荐机构、主承销商、 国都证券 指 国都证券有限责任公司 发行人律师 指 北京懋德律师事务所 发行人会计师 指 江苏天衡会计师事务所有限公司，或天衡会计师事务所有限公司， 或天衡会计师事务所（特殊普通合伙）。经江苏省工商行政管理局工 商部门核准，2011年11月4日“江苏天衡会计师事务所有限公司” 更名为“天衡会计师事务所有限公司”。经江苏省财政厅核准，2013 年9月28日，“天衡会计师事务所有限公司”更名为“天衡会计师 事务所（特殊普通合伙）”。 中介机构 指 发行人聘请的保荐机构、律师、承担验资和审计业务的会计师事务 所、承担评估业务的资产评估机构等 报告期、最近三年 2011年度、2012年度、2013年度 二、专业术语 技术Know-How 指 技术诀窍，多指从事某行业或者做某项工作，所需要的技术诀 窍和专业知识 锦纶6、聚酰胺6、尼 龙6 指 聚己内酰胺纤维，由己内酰胺聚合而成，锦纶纤维的一种 锦纶66、尼龙66 指 聚己二酰己二胺纤维，由己二酸和己二胺聚合而成，锦纶纤维的一 种 单体 指 能与同种或他种分子聚合的小分子的统称；是能起聚合反应或缩聚 反应等而成高分子化合物的简单化合物；是合成聚合物所用的低分 子的原料 己内酰胺、CPL 指 分子式为NH(CH2)5CO，分子结构呈环状，是生产锦纶6切片的原 材料 锦纶6切片 指 以己内酰胺为主要原料，经聚合、造粒、萃取、干燥后，而得到的 呈白色柱形颗粒状的聚已内酰胺，是纺制锦纶6纤维的原材料 锦纶66盐、聚己二酰 己二胺 指 锦纶66盐是己二酸己二胺盐的俗称，分子式：C12H26O4N2。由己二酸 和己二胺经聚合而得到的线型聚合物称聚己二酰己二胺 大容量聚合 指 单线年产7万吨以上的聚合 聚合 指 有机化学和高分子化学专业术语，指单体小分子在一定条件下通过 相互连接成为链状大分子，从而得到一种新的材料的过程。本招股 意向书中泛指把低熔点的己内酰胺在一定的条件下经历一系列的 化学变化，转变成高熔点不溶于水的线形聚合物聚己内酰胺的过程 开环 指 具有环状结构的CPL单体经水引发，将环打开形成一种新化合物 （氨基己酸）的过程 纺丝 指 制造化学纤维的生产过程，将高分子化合物原材料制成胶体溶液或 熔化成熔体后由喷丝头细孔压出形成化学纤维的过程 缩聚 指 具有两个或两个以上官能团的单体，相互缩合并产生小分子副产物 （水、卤化氢等）而生成高分子化合物的聚合反应 加聚 指 加成聚合反应，凡含有不饱和键（双键、叁键、共轭双键）的化合 物或环状低分子化合物，在催化剂、引发剂或辐射等外加条件作用 下，同种单体间相互加成形成新的共价键相连大分子的反应就是加 聚反应 水解 指 水与另一化合物（ε-己内酰胺）反应，该化合物分解为两部分，水 中氢原子加到其中的一部分，而羟基加到另一部分，因而得到另一 种新的化合物{H2N(CH2)5COOH}的反应过程 POY 指 Partially Oriented Yarn，即预取向丝，经高速纺丝获得的取向度在未 取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的化纤长丝，与未拉伸丝相比， 具有一定程度的取向，稳定性较好，常用做拉伸假捻变形丝的原丝 HOY 指 High Oriented Yarn，即高取向丝，其生产技术流程与POY生产类似， 采用一步法超高速纺丝，纺丝速度为4,500-5,000 m/min FDY 指 Fully Drawn Yarn，即全牵伸丝，是在纺织过程中引入拉伸作用，可 获得具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝 DTY 指 Draw Texturing Yarn，即弹力丝，是在一台机器上进行连续或同时拉 伸、变形加工后的成品丝 PET 指 学名是聚对苯二甲酸乙二醇酯，由对苯二甲酸乙二醇酯化、缩合反 应制得，主要用于瓶级聚酯、聚酯薄膜及化纤用涤纶的原料 细旦 指 国际上尚无统一的标准，一般认为复丝线密度44dtex以下为细旦丝 （另一种划分依据：单丝在0.88~1.4dtex之间的纤维称为细旦丝） 超细旦 指 国际上尚无统一的标准，一般认为复丝线密度22dtex以下为超细旦 丝（另一种划分依据：单丝在0.88dtex以下的纤维为超细旦丝） 大有光 指 就切片中的二氧化钛（TiO2）含量而言，“大有光”（也称“超有光”） 切片中的二氧化钛含量为零，纺出的丝亮度较高，光泽好 半消光 指 就切片中的二氧化钛（TiO2）含量而言，“半消光”切片中的二氧化 钛含量为0.2%-0.5%，纺出的丝亮度中等 全消光 指 就切片中的二氧化钛（TiO2）含量而言，“全消光”切片中的二氧化 钛含量为 1.0%-2.0%，目的是消减纤维的光泽 差别化纤维 指 通过化学或物理改性，使常规纤维的形态结构、组织结构发生变化， 提高或改变纤维的物理、化学性能，使常规纤维具有某种特定性能 和风格的纤维 功能化纤维 指 由功能高分子材料纺制而成或在聚合体中加入某些功能性材料或 经过特殊加工及改性等特殊技术处理，使纤维具备一种或几种功能 的纤维 Dpf 指 单根纤维的纤度，全称：Denier per filament，Filament指纤维的根 数；纤维产品的规格通常用“纤度/根数”（d/f）指标来表示，如 150d/48f 加成 指 两个或多个分子互相作用，生成一个加成产物的反应 萃取 指 锦纶6切片在聚合生产过程中，将单体及低聚体从锦纶6切片混合 物中转移到另一种溶剂（水）中的过程 改性 指 在切片生产过程中通过添加改性剂，或其他功能性助剂等，以改变 或提高获得具有特定性能的切片或产品的过程 本招股意向书中若出现表格总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文 一、发行人、发行人控股股东及其实际控制人简要情况 （一）发行人 中文名称： 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 英文名称： Beijing Sanlian Hope Shin-Gosen Technical Service Co., Ltd. 注册资本： 4,000万元 实收资本： 4,000万元 法定代表人： 刘迪 成立日期： 1999年10月12日 整体变更日期： 2010年9月20日 公司住所： 北京市海淀区北清路68号院1号楼二层西侧01227-01302 经营范围： 纺织化工设备的技术开发、技术转让；纺织化工工程设计、 咨询、技术服务、技术培训；销售开发后产品、计算机软硬 件及外围设备、电子元器件、机械电器设备、建筑材料、金 属材料、通讯设备（除无线电发射设备）、化工设备；信息咨 询（除中介服务）。（未取得专项许可的项目除外） （二）控股股东及实际控制人 公司控股股东和实际控制人为刘迪。本次发行前刘迪持有公司2,417.60万股股 份，占发行前股份总数的60.44%。 刘迪：中国国籍，无境外永久居留权，1961年5月出生，身份证号码为 11010819610512××××，为公司的主要发起人、控股股东和实际控制人。 二、发行人的主营业务 发行人的主要业务是为锦纶切片及纤维生产厂商建立生产线提供技术方案设计， 设备集成服务，最终以“交钥匙工程”形式向客户交付（具体服务内容包括技术方案设 计、工程设计、主工艺非标设备设计及制造、技术实施、系统集成、运营技术支持和 后续服务等）。 三、发行人主要财务数据和财务指标 报告期内，发行人经审计的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31 资产总额 67,869.61 41,801.99 28,843.61 负债总额 43,024.58 24,158.65 17,125.15 股东权益合计 24,845.03 17,643.34 11,718.46 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 34,574.38 28,370.60 23,306.06 营业利润 9,155.93 7,848.71 6,789.11 利润总额 9,392.87 7,938.17 6,846.84 净利润 8,001.69 6,724.88 5,761.00 归属于母公司的净利润 8,001.69 6,724.88 5,761.00 扣除非经常性损益后归属母公司 的净利润 7,800.03 6,648.99 5,680.54 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2013年 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 17,408.28 7,362.92 8,426.54 投资活动产生的现金流量净额 -17,559.04 -1,630.08 832.02 筹资活动产生的现金流量净额 -800.00 -800.0 -2,335.53 现金及现金等价物净增加额 -950.71 4,932.87 6,922.86 （四）主要财务指标 项 目 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31 流动比率（倍） 1.31 1.38 1.37 速动比率（倍） 1.01 1.12 1.11 资产负债率（%）（母公司） 63.97 59.96 60.11 净资产收益率（%、加权平均）注1 37.06 46.13 62.85 项目 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次/年） 16.19 12.78 19.06 存货周转率（次/年） 2.25 3.27 3.44 利息保障倍数 - - 207.98 每股经营活动产生的净现金流量 （元/股） 4.35 1.84 2.11 基本每股收益（元/股）注2 1.95 1.66 1.40 注1、注2：二者以扣除非经常性损益后净利润计算。 四、本次发行情况及募集资金用途 经公司股东大会审议通过，本次发行募集资金将用于以下投资项目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目备案编号 备案投 资额 项目流动 资金额 合计投资 额 1 工程开发中心建设项目 京海淀发改（备）[2011]126号 8,336.00 1,968.40 10,304.40 2 苏州敏喆机械有限公司厂 房及配套设备建设项目 吴发改投备[2010]98号 9,834.00 1,350.00 11,184.00 3 长乐运营服务中心建设项目 闽发改备[2011]A07042号 3,028.00 1,733.00 4,761.00 4 购置办公用房 - - - 10,910.59 合 计 - - - 37,159.99 上述项目预计投入募集资金总额为37,159.99万元，若本次发行股票实际募集资金 量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。如本次发行及上市募 集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金 （自有资金或银行贷款）先行投入，待募集资金到位后予以置换。 关于本次发行募集资金投向的具体内容请参见本招股意向书“第十节 募集资金运 用”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1 股票种类： 人民币普通股（A股） 2 每股面值： 人民币1.00元 3 发行股数： 不超过1,334万股，占公司发行后总股本比例将不低 于25%，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准 4 发行新股数量： 不超过1,334万股 5 发售股份数量： 0股 6 每股发行价格： 由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发 行价格 7 发行前每股净资产： 6.21元/股（以截至2013年12月31日经审计的净资 产计算） 8 发行后每股净资产： 【】元/股（按照【】年【】月【】日经审计的归属 于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和 除以本次发行后总股本计算） 9 发行市盈率： 【】倍（每股收益按照2013年经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计 算） 10 发行市净率： 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 11 发行方式： 采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价 发行相结合的方式 12 发行对象： 符合条件的网下投资者和在深圳证券交易所创业板 开户并持有一定数量非限售股份的境内自然人、法人 等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 13 承销方式： 余额包销 14 预计募集资金总额 和净额： 【】万元、【】万元 15 发行费用概算： 3,778万元 （1） 承销费用： 2,000万元 （2） 保荐费用： 1,000万元 （3） 评估费用： 10万元 （4） 审计、验资费用： 243万元 （5） 律师费用： 175万元 （6） 本次发行的信息披 露费用： 250万元 （7） 本次发行的发行手 续费用： 100万元 二、本次发行有关当事人 （一）发行人 1 名称： 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 2 法定代表人： 刘迪 3 住所： 北京市海淀区北清路68号院1号楼二层西侧 01227-01302 4 联系电话： 010-64392238 5 传真： 010-64391702 6 联系人： 韩梅、张碧华 （二）保荐机构（主承销商） 1 名称： 国都证券有限责任公司 2 法定代表人： 常喆 3 住所： 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层 4 联系电话： 010-84183340 5 传真： 010-84183221 6 保荐业务负责人： 刘中 7 保荐代表人： 花宇、周昕 8 项目协办人： 王磊 9 项目经办人： 夏飞翔、邵青、张林、李帅霖 （三）律师事务所 1 名称： 北京懋德律师事务所 2 事务所负责人： 李裕国 3 住所： 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼33层 3306室 4 联系电话： 010-58091200 5 传真： 010-58091251 6 经办律师： 石路、项振华 （四）会计师事务所 1 名称： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 2 事务所负责人： 余瑞玉 3 住所： 南京市建邺区江东中路106号1907室 4 联系电话： 025-84711188 5 传真： 025-84716883 6 经办注册会计师： 宋朝晖、邱平 （五）资产评估机构 1 名称： 北京中天华资产评估有限责任公司 2 法定代表人： 李晓红 3 住所： 北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 4 联系电话： 010-88395166 5 传真： 010-88395661 6 经办评估师： 张亮、孙彦君 （六）上市交易的证券交易所 1 名称： 深圳证券交易所 2 住所： 广东省深圳市福田区深南大道2012号 3 联系电话： 0755-82083333 4 传真： 0755-88668296 （七）股票登记机构 1 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2 住所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 3 联系电话： 0755-25938000 4 传真： 0755-25988122 （八）主承销商收款银行 1 名称： 兴业银行上海分行营业部 2 账号： 216200100100243552 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 发行安排 日期 刊登初步询价公告日期 2014年7月15日 开始询价推介日期 2014年7月17日—2014年7月21日 刊登定价公告日期 2014年7月23日 申购日期和缴款日期 2014年7月24日 股票上市日期 发行完成后尽快安排上市 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投 资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。 一、锦纶行业周期性波动给发行人经营带来的风险 受国内外经济形势、国家货币政策走向、锦纶行业的产业结构调整、上游原料供应 及下游市场需求变化情况等因素影响，锦纶企业的经营会呈现出周期性波动。由于目前 发行人主要业务是为锦纶企业提供整体工程技术解决方案服务，对锦纶行业发展存在较 强的依赖性。若发行人不能及时发现市场变动信息，调整经营策略，将影响到发行人的 业务扩张和盈利水平。 根据中国化学纤维工业协会统计数据显示，2014年一季度锦纶产量为55.19万吨， 同比增加了7.56%，但由于原料价格下降引起锦纶纤维产品价格的下跌，导致2014年 一季度锦纶行业部分上市公司经营业绩出现亏损。 截至目前，发行人尚未发生正在执行的工程项目延缓或取消的情况。但是，在未来 年度里若锦纶企业盈利水平出现持续大幅下滑，现金流出现困难，发行人客户可能出现 在建锦纶工程项目款项支付滞后、延迟或者取消投资计划等情况，从而造成发行人面临 已签署合同无法正常履行，盈利水平降低和款项回收无法保障等风险。 二、因客户经营情况恶化、利润下滑导致发行人预收账款无法转化为 收入的风险 截至2013年末，发行人已签署、尚未完成竣工验收的项目合同总金额为158,082.78 万元（含税），其中已确认收入34,586.46万元（不含税），预收账款余额为37,365.56 万元。在未来年度里若因发行人客户经营情况恶化，经营业绩出现持续大幅下滑，导致 其与发行人已签署正在执行的建设项目停滞，发行人将面临预收账款无法转化为收入的 风险。 三、锦纶行业投资速度放缓给发行人带来的风险 2013年，锦纶行业实际完成投资额111.01亿元，同比增长26.07%，但投资增速较 2012年趋缓。虽然目前锦纶行业固定资产投资额仍然保持增长趋势，但投资增速下滑。 若未来锦纶行业投资增速进一步放缓、甚至投资增长停滞，发行人可能面临新签订单规 模下降、盈利水平不能持续增长乃至下滑的风险。 四、客户集中度较高的风险 2013年我国锦纶纤维产量211.28万吨，其中2013年国内排名前十位的锦纶民用长 丝生产企业产量合计约为83.69万吨，约占国内锦纶总产量的39.61%1，行业生产集中（未完）  |