[公告]国祯环保：内部控制鉴证报告
关于内部控制有关事项的说明 一、公司基本情况 1、历史沿革 安徽国祯环保节能科技股份有限公司(以下简称：“国祯环保”、“本公司”或“公 司”)是经安徽省经济体制改革委员会皖体改秘字[1999]13号文和安徽省人民政 府股字[1999]第25号批准证书批准，于1999年12月10日由合肥国祯高新热 电有限责任公司（以下简称：“高新热电”）依法整体变更设立的股份有限公司， 其设立及历次股权变动详情如下： （1）合肥国祯高新热电有限责任公司设立 高新热电于1997年2月25日由安徽国祯集团股份有限公司（以下简称：“国 祯集团”）与合肥高新建设投资集团公司（以下简称“高新建投”）共同出资组建， 注册资本为1,000万元，其中：国祯集团出资比例为60%，高新建投出资比例 为40%。 （2）首次增资扩股 1998年4月，高新热电股东会作出决议，决定增加注册资本2,300万元， 由公司控股股东国祯集团认缴，增资后注册资本变更为3,300万元，其中：国祯 集团出资比例为87.88%，高新建投出资比例为12.12%。 （3）第二次增资扩股并股权转让 1999年1月，高新热电股东会作出决议，决定增加注册资本1,725万元， 由公司控股股东国祯集团认缴1,512.04万元，新增股东淮北万里电力实业总公 司（以下简称：“淮北万里”）认缴212.96万元，增资后注册资本变更为5,025 万元；同时，公司控股股东国祯集团向安徽省环境科学研究院（以下简称“环科 院”）、安徽省环境工程评估中心【以下简称“环境评估中心”（原安徽省环境保护 产业开发服务中心）】转让其持有的高新热电出资额各50万元。 （4）改制为股份公司 1999年12月，经安徽省经济体制改革委员会皖体改秘字[1999]13号文同意 和安徽省人民政府股字[1999]第25号批准证书批准，高新热电整体变更为安徽国 祯环保节能科技股份有限公司，以经审计的截至1999年9月30日止的净资产 54,180,356.93元，按1：1比例等额折为股本，每股1元，股份总额为5,418万股， 公司注册资本为5,418万元。 （5）股份公司设立后首次股权变更 2008年6月，公司控股股东国祯集团与王颖哲等9名自然人签署《股权转让 协议》，将所持本公司的200万股转让至上述9人。 （6）国祯集团收购淮北万里所持股权 2009年2月，国祯环保股东大会作出决议，同意公司控股股东国祯集团受 让淮北万里持有公司229.62万股的股份。 （7）引入外方股东并增资扩股 2009年9月25日，国祯环保股东大会作出决议，决定增加注册资本人民 币11,986,542.00元，分别由丸红株式会社认缴9,988,785.00元、丸红（北京） 商业贸易有限公司（以下简称“丸红商贸”）认缴1,997,757.00元，变更后国祯环 保注册资本为人民币66,166,542.00元，本次增资的同时公司控股股东国祯集团 将所持有的7,863,421.00元股份分别转让给新增股东丸红株式会社、丸红商贸 (其中:丸红株式会社受让6,552,851.00股，丸红商贸受让1,310,570.00股)。2009 年11月，公司经安徽省商务厅皖商资执字（2009）717号、安徽省人民政府商 外资皖府资字（2009）265号批准为外商投资企业。 本次增资及股权变更后的股权结构如下表: 股 东 持股数量（万股） 持股比例(%) 国祯集团 3,892.56 58.83 丸红株式会社 1,654.16 25.00 高新建投 431.28 6.52 丸红商贸 330.83 5.00 环科院 53.91 0.80 环境评估中心（原环保服务 中心） 53.91 0.80 王颖哲 50.00 0.76 陈会武 25.00 0.38 孟平 25.00 0.38 股 东 持股数量（万股） 持股比例(%) 贺燕峰 25.00 0.38 王淦 25.00 0.38 刘端平 25.00 0.38 罗彬 15.00 0.23 刘云星 5.00 0.08 张洪勋 5.00 0.08 合 计 6,616.65 100.00 2、主营业务及经营范围 公司的主营业务为生活污水处理，划分为三大业务板块：生活污水处理投资 运营业务、环境工程EPC业务和污水处理设备生产销售业务。 公司的经营范围：环保、节能设施研究、开发；环保设施(工业废水、生活 污水)运营，污水处理设备总成套及自动化控制系统研制、生产、销售；环境污 染治理；粉尘、污水处理、环保节能设备开发、生产；企业自产产品及技术的出 口以及本企业生产所需的原辅助材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 口业务；承包境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理 项目以及上述境外工程所需的设备、材料出口(国家限定公司经营和国家禁止进 口的商品和技术除外)；承建国内外市政、环保工程以及机电设备安装等工程。 （以上范围需要许可的一律凭许可证经营） 3、组织架构 本公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制相关 指引》和《公司章程》的等规定，公司建立了科学的内部组织机构，负责内部控 制制度的具体制定和有效执行。公司实施董事会领导下的总经理负责制，根据业 务模块设置副总经理岗位和总监岗位，协助总经理开展工作；设立8个职能部 门，负责各项业务和职能的开展；设立4个事业部，作为公司业务板块利润考核 中心，享有一定权利同时也承担相应责任。各机职能部门和事业部均有明确的职 责，形成了分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督的工作机制。 各岗位均有岗位说明书，所有的员工根据岗位说明书和权限指引，了解和掌握自 己的岗位职能和工作目标，正确履行自己的职责。 11 二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则 （一）公司建立内部会计控制制度的目标 1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动 的正常有序运行； 3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现 和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整； 4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则 1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规 范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况； 2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人 都不得拥有超越内部会计控制的权力； 3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关 岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等 各个环节； 4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设 置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之 间权责分明、相互制约、相互监督； 5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到 最佳的控制效果； 6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理 要求的提高，不断修订和完善。 三、公司的内部控制结构 （一）控制环境 本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环 境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范 运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面： 1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实 诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程 的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规 范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管 理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。 2、对胜任能力的重视 本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达 到该水平所必需的知识和能力的要求。公司员工学历情况：博士5人、硕士47 人、大专以上学历占比59.33%；技术职称的情况：高级30人，中级83人，初 级132人，中级以上占比7.51%。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展 开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。 3、治理层的参与程度 本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通 过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的 审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和 程序设计是否合理，执行是否有效。 4、管理层的理念和经营风格 公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董 事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息 技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控 制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。同时公司注重企业文化建设，以 “开拓、进取、创新”为公司宣言，以“产业报国、奉献社会”为公司宗旨，以 “诚信、勤俭、竞争、创新”为公司精神，以“致力民族水务、改善生态环境” 为公司目标，构建经营理念、服务理念、工作理念、竞争理念、学习理念、团队 理念、安全理念和人才理念。公司秉承诚信、平等、和谐的经营理论,创新与稳 健相结合的经营风格，诚实守信、合法经营。 5、组织结构 公司为有效地计划、协调和控制经营活动,已合理地确定了组织单位的形式 和性质,并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部 的责任权限，形成相互制衡机制。公司董事会负责公司内部控制体系的建立、健 全和监督执行，公司管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，公司所有员工 都有责任遵循内部控制的各项制度、流程和标准，接受公司组织的内部控制、企 业文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和技能。公司审计机构负 责对内部控制执行情况进行审计和查找缺陷，保证相关会计控制制度的贯彻实 施。 6、职权与责任的分配 本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括 交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权 使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制 度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措 施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正 确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制 符合企业会计准则的相关要求。 7、人力资源政策与实务 本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘 汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。 （二）风险评估过程 为了保证公司资源能够得到充分利用与发挥，使企业价值最大化，公司不 仅在组织机构设置方面来确保战略目标的实现，还专门在制度、流程方面完善 了战略目标实施的保障措施：如制定了内部审计制度、风险管理制度、控股子 公司内部控制、重大投资、重大生产经营及财务决策程序、关联交易决策控制、 对外担保的内部控制等，以确保公司经营管理活动不仅能达到公司战略目标， 而且还符国家相关法律法规和规范性文件要求，以保证企业规范运作、可持续 发展，实现企业价值最大化，保障国家、股东、债权人、员工等各方利益。 在审计委员会的领导下，公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点， 制定和完善风险管理政策和措施、实施内控制度执行情况的检查和监督，确保 业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将风险控制在可承受 的范围内；如在日常经营风险管理中对"应收账款”的分析和处理措施、在采购 过程中对供应商进行评估，选择“合格供应商”作为合作单位，同时建立动态 的评价机制，对“不合格供应商”等风险管理指标进行实时监控,同时坚持以污 水处理为战略主导的产业链，避免从事与公司战略目标发展不相符的业务。对 符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，通过评估合理取舍，充 分认清风险实质，积极采取降低、分担等策略，有效防范风险。 本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置审计部门以识别和应对对公 司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。 （三）信息系统与沟通 本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信 息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的 职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有 效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使 管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工 能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通， 使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。 （四）控制活动 本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其 他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟 通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企 业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括《财务审批 权限》、《会计核算管理办法》、《会计电算化管理》等规定，并明确了会计凭 证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证： （1）业务活动按照适当的授权进行； （2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适 当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求； （3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权； （4）账面资产与实存资产定期核对； （5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配 的任务。这些任务包括： ①记录所有有效的经济业务； ②适时地对经济业务的细节进行充分记录； ③经济业务的价值用货币进行正确的反映； ④经济业务记录和反映在正确的会计期间 ⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流 量情况。 本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭 证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。 （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授 权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次 的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用 各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增 发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。 （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务 相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡 机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会 计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。 （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时 能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序 归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票 等），并且将记录同相应的分录独立比较。 （4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的 直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账 实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。 （5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、 凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实 相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。 （6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开 发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 （五）对控制的监督 本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员 在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另 一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层 高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时 纠正控制运行中产生的偏差。 四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题 本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司 主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下： （一）基本控制制度 1、公司治理 遵照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制相关指引》 和《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会 一层”的法人治理结构，制定了议事规则、独立董事工作制度，以及董事会下设 置的战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的工作条例，明 确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有了明 确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授 权。公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序，在经营管理中起到 至关重要的作用。公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策 程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高 管人员薪酬管理及考核制度，强化董事会决策、监督职能提供了有力的保障，并 在一定程度上起到了控制经营风险的作用，进一步完善了公司的法人治理结构。 2、日常管理 本公司管理层充分领会、认识到只有建立完善、高效和相互制衡的内部控制 才能保证公司的生产经营活动和谐、有序、快速提升，进一步提高工作效率，进 一步提升公司整体管理和运营水平。 本公司先后制定了一系列规范的内部控制制度，如股东大会议事规则、董事 会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、财务管理制度、对外担保管 理制度、对外投资融资管理制度、关联交易管理制度、内部审计制度、合同管理 办法、各类资金管理办法、工程建设及物资采购系列管理制度、员工手册、反舞 弊与举报制度及各业务风险管理办法和业务操作流程等，并设立了相应的机构保 证制度的执行，确保公司内部控制制度设计合理、执行有效，并进行事后评价和 监督反馈。 3、人力资源 本公司坚持“以人为本，创新理念，人适其位，竞争发展”的管理原则制定 和执行上述制度规定，既为本公司引进和培养高素质的管理和技术人才，也为人 才充分发挥创造价值，并提供良好的环境和舞台，不断健全人才招聘、选拔、培 养、激励、退出等各项工作机制，为公司持续、健康发展提供人力资源保障。 4、信息系统 本公司建立健全了信息化管理制度，制定了《计算机操作系统及数据安全管 理制度》、《计算机网络管理制度》等规章制度，对网络与信息系统的运行、维 护、安全等工作进行了规范，为信息系统的安全管理与运行工作提供制度支持。 公司高度重视信息化建设工作，严格按照“统一规划、统一标准、统一建设、统 一管理”的原则，将信息化建设与规范业务基础管理相结合，将系统建设与深化 系统应用相结合，突出重点，把好关键，切实发挥信息系统在标准化内部控制中 的作用。公司大力推进信息系统一体化建设，积极对财务、资金、市场等管理系 统进行功能优化和集成整合，不断促进信息化与生产经营管理的深度融合，创新 服务模式，通过决策支持系统，充分利用和深度挖掘各应用系统积累的数据资源， 建立各种直观的分析视图，为领导提供决策支持，提升了企业信息化价值。 （二）业务控制制度 1、预算管理 本公司制定了《全面预算管理制度》，明确了全面预算编制的原则、依据、 编制范围、编制程序、预算审批、预算的执行与调整，考核和监督等内容。公司 根据制定的发展战略目标，确定年度经营目标，逐层分解、下达于公司内部各个 经济单位，以一系列的预算、控制、协调、考核为内容，自始至终地将各下属公 司经营目标同公司发展战略目标联系起来，对其分工负责的经营活动全过程进行 控制和管理，并对实现的业绩进行考核与评价的内部控制管理系统。 公司计划财务部作为公司预算常设机构，负责整体预算的汇总、平衡，定期 分析各单位预算执行情况，对预算完成情况及差异进行分析，同时与经营管理部 通过实地调研、月度跟踪、预算考核等多种手段,加强对各公司预算工作的监督, 并对预算执行情况进行动态监控。 2、采购供应管理 本公司有严格的计划、询价、采购、验收、付款工作制度流程，公司通过优 质筛选，建立了一套稳定的、合格的供应商数据库，每年均根据实际操作过程结 果，重新评估，更新合格供应商。在采购环节，首先由使用部门根据使用量，经 仓库审核，确定申请采购数量，由采购部门予以询价，相关部门组织定价，下达 采购订单，货物或设备到达后由技术部门会同仓库予以验收，根据合同约定由采 购部门申请付款等。特别是对大宗材料、设备等，公司选择企业规模大、资金实 力强、合作信誉好、风险自控能力强的企业为供应商，为提高进货品质，降低进 货成本提供了保证。本公司建立采购风险控制部门（审计部），并制定了工作细 则防范原材料价格波动风险，本公司已建立了一套详实的询价资料，并注意收集 原材料/设备市场的变动情况，保持询价的最新时效。本公司的验收作业必须依 照质量检测合格后才验收入库，不合格的原材料要求及时通知供应商退回。本公 司与供应商结算采用信用支付和分批结算相结合的方式，由采购部门根据与供应 商签订合同中的相应条款向财务部申请付款，财务部经审核无误后，报请相关领 导核准后履约付款。本公司为了保证自身良好的商业信用，严格执行采购合同， 一般不拖延付款期限。为了保证有充足的现金流量，本公司把采购量、采购时间、 付款时间的平衡作为内控的一项重点。 3、生产管理 公司的主营业务为生活污水处理，划分为三大业务板块：生活污水处理投资 运营业务、环境工程EPC业务和污水处理设备生产销售业务。 生活污水处理投资运营业务的污水处理厂分布在全国各个省市，区域广、分 散是主要特点，针对此情况，公司成立以经营管理部为主要管理部门，经营管理 部为各区域公司污水处理厂的直接管理部门，负责各污水处理厂的日常管理工 作，主要监督各污水处理厂的正常运营和达标排放。本公司建立了符合自身生产 经营情况的《污水处理设施运营管理手册》和《污水处理厂远程控制中心》，强 化了日常管理运营标准，建立了远程监控系统和专家诊断系统，确保各运营设施 的正常运营和达标排放。 污水处理设备采用“订单式”生产，根据销售合同约定，设备制造事业部组 织生产部、技术部等部门进行生产，技术部根据产品及工艺要求设计图纸，生产 车间按照公司“5S”要求进行管理，为确保产品符合客户要求，设备制造事业 部出台了《生产经营考核标准》，最大限度降低不合格产品的机率。 对于环境工程EPC业务，公司重视工程项目管理，采用成立项目小组、项 目经理负责制的管理模式，环境工程事业部制定了《环境工程项目考核管理办 法》、《工程项目执行费用管理办法》、《公司工程结算及签证管理办法》、《关 于印发工程建设管理等若干补充规定的通知》分别从项目经营指标、项目工期、 质量及安全、工程回款、现场管理等方面进行考评，大大地调动了项目经理生产 积极性，对工程结算、签证进行严格控制，最大限度降低工程造价成本。 4、质量管理和环境管理 本公司长期以来坚持以“创新打造国祯环保精品，诚信铸就国祯品牌”的 质量方针，公司按ISO9001：2008质量管理体系标准进行质量管理控制，并不断 对缺陷整改，质量管理目标逐步实现；公司以“环保意识与时俱进，环保技术不 断创新，工作环境保持洁净，活动过程符合法规”的环境方针为目标，按 ISO14001：2004环境管理体系标准对公司各业务分部进行控制，运营污水处理 厂达标排放率100%。 5、销售管理 公司的主营业务为生活污水处理，划分为三大业务板块：生活污水处理投资 运营业务、环境工程EPC业务和污水处理设备生产销售业务。制定了与之相适应 的《公司市场营销政策》、《应收账款管理办法》等制度，积极鼓励市场人员开 拓市场业务同时及时回收货款。 （1）生活污水处理投资运营业务销售与收款管理环节 本公司按照污水处理特许权或委托运营的特点，设置相应的内部控制制度： 1）依据合同约定，制定合理的销售和回款任务,按月度或季度水量和协议确 定的目标价格，经环保、水务或建设局等部门审核后确认实现的销售。 2）公司按已确认的销售，按合同约定的月或季实施催收措施。 （2）环境工程EPC业务和污水处理设备生产销售业务销售与收款管理环节 1）制定合理的销售任务和回款任务,合适确定目标价格并组织生产或施工， 适时掌控生产进度和工程进度，以保证按合同约定期限交货（交付），并确保交 货数量和质量与销售合同内容一致。 2）要求应收账款明细与各类产品和单项工程决算明细核对相符，按合同约 定催收应收的货款，对逾期货款应及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备， 坏账冲销由相关管理层和董事会核准。 3）每月编制分析表 销售是企业实现效益的关键环节，回款是销售实现效益的最终目标，现金流 是企业持续经营的根本和生命线，因此销售与回款必须保持相对平衡，是内控的 重点。 6、资金管理 公司对资金实行预算管理，根据公司发展规划情况编制资金筹措方案，并经 董事会批准执行；在日常管理中，公司根据分子公司实际情况对资金实行“统收 统支”的集中式管理模式，每月由分子公司上报资金收支计划，经批准后公司财 务按时进行下拨，公司资金的管理模式有利于总部资金统筹调度，极大地减少了 资金闲置，提高了资金使用效率，同时也有利于缓解了资金还贷压力。 （三）合同管理 为规范公司合同使用管理，严格合同签订工作，公司按照标准化、信息化的 管理原则，持续完善和优化合同管理。公司制定了《合同签订授权管理办法》、 《合同签订管理办法》、《关于启用买卖合同、运输合同等示范文本的通知》规 范合同管理，规避法律风险，为生产经营提供保障。 公司加强合同订立的法律审查，法律部门在合同签订前对合同进行合法合规 性审查，严格授权，从合同订立阶段控制法律风险。加强合同履约监督，运用法 律信息系统及时了解合同履行状态，避免产生不必要的纠纷；定期开展合同管理 专项检查，提升公司合同管理整体水平，提高合同履行质量。公司重视以和解方 式解决合同履行过程中产生的纠纷，避免激化矛盾并减少经济损失。 （四）资产管理控制制度 公司对货币资金业务建立了严格的授权批准制度，规定经办人办理货币资金 业务的职责范围和工作要求。审批人根据货币资金授权批准制度的规定，在授权 范围内进行审批，不得超越审批权限。经办人应当在职责范围内，按照审批人的 批准意见办理货币资金业务。对于审批人超越授权范围审批的货币资金业务，经 办人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。 公司制定的《存货管理制度》,确定了存货管理的原则,明确了存货的范围, 详细规定了原辅料、产成品等存货的出入库流程,对存货的验收入库、领用发出、 保管及处置等关键环节进行了有效的控制。 固定资产是企业组织生产经营的重要资产，为加强对本公司固定资产的管 理，本公司对固定资产的取得、保管、维护保养、移动、处置都制定了一系列的 内控措施，并制定了《固定资产管理制度》。制度规定固定资产的取得必须遵循 《财务管理制度》的要求，使用单位申请新建、购置都须经相关部门主管核准， 固定资产的保管、维护保养须落实到具体责任部门和责任人；固定资产的移动须 经过相关部门的批准、并办理移动交接，固定资产的处置须经技术和管理部门核 准审批。 对于无形资产中的专利资产，本公司由专门的机构办理申报、到期前评估和 续注册，并制定了专利管理制度和操作流程，确保公司专利资产真实可靠。 对于BOT/TOT污水处理厂的特许经营权，根据行业特点，此种特许权的取 得，均以资产为前置，主要为房屋、建筑物、构筑物、机器、机械、电器等，为 保证特许经营权在特许期内客观、完整、有效，公司对相关资产的实物管理按固 定资产进行管理，确保实物资产完整。同时，为使有关基础设施保持一定的服务 能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，将预计发生的后续更新改 造支出确认为预计负债，当发生后续更新改造支出时冲减预计负债。 （五）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度 公司对外投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投 资效益。公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投 资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展；如发现投资 项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。公司对外投资建立了授权制度和审 核批准制度，并按照规定的权限和程序办理对外投资业务，确保对外投资全过程 得到有效控制。 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。对 外担保事项明确规定行使审批权限；明确股东大会、董事会关于对外担保事项的 审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司应当调查被担保 人的经营和信誉情况。董事会应当认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、 行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对 实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。公司 对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反 担保的可执行性。公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意 见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查；如发 现异常，应当及时向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司 解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会有义务采取 有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应当督促被担 保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人未能按时履行义务，公司应当及时 采取必要的补救措施。 公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得 损害公司和其他股东的利益。按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 的规定，公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联 交易事项的审议程序和回避表决要求。 （六）工资费用控制制度 公司人力资源部负责人力资源的引进、开发、培训、升迁、薪酬、考勤、社 会保险、劳动管理等实施统一管理。所有工作都是依照《中华人民共和国劳动法》 以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制 度来完成的，相关的管理文件包括：《员工绩效考核管理规定》、《员工薪酬调 整规则》、《工资支付制度》、《公司员工奖惩制度》、《考勤管理制度》等。 为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、教育、福 利、激励等方面进行了全面的规划，以做到“人尽其才、才尽其用”，发挥每个 人的最大的才能，不断为公司注入新的活力，确保其快速、健康发展。 （七）财务报告 公司财务部是财务报告编制的归口管理部门，其职责包括：制定年度财务报 告编制方案；收集并汇总有关会计信息，编制年度、半年度、季度、月度财务报 告等；同时，为及时提供决策支持，公司建立了财务快报系统、信息分析系统， 及时对生产经营中的事项予以反映、预警和风险提示。 （八）内部监督控制制度 公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行 正常岗位职责时，就能够在相应程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面 通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视 内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制 运行中产生的偏差。 公司审计部门负责公司内部控制运行情况的检查监督，并将检查中发现的内 部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事 会和监事会汇报。 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估。公 司监事会和独立董事负责对评估意见进行监督和发表独立意见。 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、分支 机构绩效考核的重要指标之一，并建立起责任追究机制。对违反内部控制制度和 影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 公司建立了反舞弊机制，坚持“惩防并举、重在预防”的原则，明确了反舞 弊工作的重点领域、关键环节及相关机构在反舞弊工作中的职责权限，对舞弊案 件的举报、调查、处理、报告和补救程序做了规范。 五、公司准备采取的措施 本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、 完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产 的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措 施加以改进提高： （一）经过多年内部控制的建设，公司内部控制水平得以持续提升，但随着 业务的发展和经营环境的变化，公司需要进一步加强内部控制制度的健全和完 善，综合运用恰当的应对策略，切实增强公司的风险防范能力。 （二）加强对子公司的管理工作。为了未来发展的需要，公司将增加新的控 股子公司，为保障子公司的运营效果，公司需要不断提升管理水平，加强对子公 司的管理，严格执行公司所制定的各项制度，确保新增的子公司管理快速复制， 生产经营稳定达标排放。 （三）加强全员培训工作。为了建立更加完善和有效的公司治理和内部控制 体系，公司需要组织董事、监事、高级管理人员及公司员工参加相关法规制度的 学习，提高规范意识。并进一步发挥独立董事及审计委员会对公司内部控制执行 的监督作用，提高公司治理水平。 六、公司对内部控制的自我评估意见 综上述，本公司管理层认为，本公司于2013年12月31日在所有重大方面 保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范 标准中与财务报表相关的有效的内部控制。 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 二〇一四年二月二十八日 中财网
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