[上市]国祯环保：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
· 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 （安徽省合肥市高新区科学大道 91 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 首次公开发行股票并在创业板上市 招股 意向 书 保荐机构(主承销商) 公司名称 （安徽省合肥市寿春路179号） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 不超过2,206万股，占 本次发行后总股本的 比例不超过25.00%， 不进行老股转让 每股面值： 人民币1.00元 预计发行日期： [ ]年[ ]月[ ]日 发行后总股本： 不超过8,822.6542 万股 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行价格： 遵循市场化原则，通过向网下投资者询价的方式，或者中国证 监会许可的其他方式确定。 保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2014年6月23日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司本次发行前总股本6,616.6542万股，本次发行股数不超过2,206万股， 不进行老股转让，发行后总股本不超过8,822.6542万股。上述股份均为流通股。 一、 重要 承诺 本次发行前发行人及股东、董事、监事、高级管理人员、相关中介机构等已 就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持 意向、稳定股价、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任、填补被摊薄即期回报、 利润分配政策、相关主体未能履行承诺时的约束措施等做出承诺,详见“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作 出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”。 二 、本公司特别提醒投资者注意认真阅读招股说明书“风险因素”一节的 全部内容 。 三 、 国有股转持的相关安排 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财 企[2009]94号）的有关规定，经安徽省财政厅《关于同意省环保产业开发服务 中心、省环境科学研究院国有法人股转持意见的函》（财建函[2011]166号）、 安徽省国资委《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司部分国有股转持有关事 项的批复》（皖国资产权函[2011]120号）以及安徽省财政厅《关于确认省环境 工程评估中心将持有的国祯环保转持意见的函》（财建函[2012]182号）批复， 在本公司完成A股发行并上市后，本公司国有股东安徽省环境科学研究院、安徽 省环境工程评估中心、合肥高新建设投资集团公司将持有本公司实际发行股份数 量10%的股份，划转给全国社会保障基金理事会持有。 四 、本次发行前滚存利润的分配安排 根据国祯环保于2014年2月25日召开的2014年度第二次临时股东大会决 议，公司本次公开发行前的所有滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享 有。 五 、关于报告期内经营 活动产生的现金流量净额为负或较低的会计核算特 点 发行人专业从事生活污水处理BOT、TOT特许经营权投资运营业务，根据《企 业会计准则第31号——现金流量表》的规定，对列入金融资产核算的特许经营 权项目的投资并非投资活动而是与经营活动密切相关的交易或事项，公司 在现金 流量表中将按照金融资产模式核算的特许经营权项目投资支付的现金在经营活 动现金流出中的“购买商品、接受劳务支付的现金”中列示。 2013 年 度 、 2012 年 度 、 2011 年度公司特许经营权投资业务处于发展期，公司为此支付的现金分 别为 28 , 223 . 42 万元、 11,453.83 万元、 11,085.60 万元，由于特许经营权项目 产生的经营性现金流入是在项目特许经营期限（一般为 20 - 30 年）内逐年收回的， 导致公司报告期各期经营活动现金流 量 净额为负或较低。 2013 年 度 、 2012 年 度 、 2011 年度 ， 公司经营活动产生现金流量净 额分别为 - 9,164.78 万元、 - 4 , 291 . 6 1 万元、 - 3,678.97 万元。 2013 年 度 、 2012 年 度 、 2011 年度，在扣除 BOT 和 TOT 特许经营权项目投资支付的现金后，公司经营活动产生 现金流量净额分别为 19 , 058 . 64 万元 、 7 , 162 . 22 万元、 7,406.6 2万元。公司特 许经营权项目在开始运营后能获得稳定的经营性现金流入，公司采取预算管理， 每年做好投资规划和财务筹划，根据公司现金流状况合理安排项目投标，从而保 证公司经营性现金流正常流转。 六 、与 BOT 、 TOT 特许经营权相关的财务风险和经营风险 按照《企业会计准则解释第2号》的规定，公司将部分污水处理项目的特许 经营权确认为金融资产，将未来需承担的义务，即相关主要设备的后续更新支出， 按照一定的折现率折现至每个会计期间，每期的折现金额作为每期应计提的后续 更新支出，后续更新支出于每个会计期末确认为预计负债。同时，考虑预计负债 的资金成本，按照相同的资本金率计算隐含利息支出，利息支出一并计入预计负 债。金融资产及预计负债的确定需要考虑特许经营期限、实际利率、通货膨胀率 等参数，公司以BOT、TOT方式投资运营的项目特许经营期限较长（一般为20-30 年），在污水处理项目后续运营中将面临利率变动、通货膨胀率变动、技术进步、 污水处理价格调整等可能导致公司的收入、成本、费用出现变动的情形，对公司 的盈利能力造成不利影响。 根据会计政策，公司生活污水处理投资运营业务中的部分BOT、TOT特许经 营权项目按照金融资产模式核算。确认金融资产的特许经营权项目结算款项首先 用于项目投资本金的收回和投入资金的利息回报，剩余部分确认为运营收入（即 不含利息收入），其中项目投入本金收回呈逐年上升趋势，利息收入回报由于本 金收回减少了计算基数而呈逐年下降的趋势，但归还的本息总额每年是固定的。 公司按金融资产模式核算的BOT、TOT业务销售收入由利息收入和运营收入（即 不含利息收入）两部分组成，由于投资成本的逐年回收导致利息收入逐年下降， 在水量、水价等结算因素以及成本不变的情况下，单个项目销售收入将有所下降， 对公司的盈利能力造成一定的不利影响。 公司污水处理项目的收费对象为政府或政府成立的实体，由于公司的污水处 理项目分布在全国不同区域，各地的财政状况和信用风险不同，公司在污水处理 厂持续经营期间，存在污水处理费不能及时收回的风险；尽管在污水处理项目特 许经营合同中有对污水处理价格调整的相关条款，但政府审批流程较为复杂，公 司存在污水处理价格调整不及时的风险。 因公司所属一部分污水处理厂城市管网为雨污合流制，进水水量一定程度上 受所在区域降雨量影响；污水收集管网的建设进度及管网收集区域的变化会影响 污水处理厂的进水水量；服务区域内水用户的增长会影响污水处理厂进水水量； 污水处理厂自身设施大修维护及进水水质波动也会导致进水水量的变化。公司的 污水处理厂分布在全国五大片区，七个省份，随着公司污水处理厂数量的增加和 分布范围扩大，进水量变化的风险将逐步减小。 七 、出水水质超标的风险 报告期内，发行人运营的污水处理厂曾经受到过环保部门网上通报、限期整 改的情形，其中发行人子公司被限期整改2次、网上通报7次，发行人托管运营 厂被限期整改1次、网上通报15次。 发行人运营的污水处理厂系按照协议约定的排放标准进行污水处理，随着污 水处理厂的国家排放标准逐步提高，检测指标逐步增多，环保部门在日常监管中 按照监测时点的排放标准对出水水质进行检测，发行人存在出水水质检测超标的 风险；另外由于个别排放主体未能严格按照环保部门的要求排放，造成污水处理 厂进水水质大幅超过设计进水标准，可能导致发行人出水水质超标的风险。 在国家排放标准提高后，根据新的标准提质改造需要一定的实施周期，在提 质改造完成前，尽管发行人一直采取谨慎运营措施，但仍然存在个别污水厂的个 别指标超标的风险，虽然根据协议，发行人未违反协议约定的排放标准条款，但 仍存在被环保部门通报或限期整改，甚至行政处罚的风险。 八 、 实际控制人 控制的风险 本公司 实际控制人李炜先 生持有国祯集团63.77%的股份，而本次发行前国 祯集团持有本公司58.83%的股份，本次股票发行成功后，国祯集团持有本公司 股份比例将下降为43.90%。但作为实际控制人， 李炜先生仍然 对本公司经营决 策具有较大的影响力， 对本公司存在控制风险 。 发行人实际控制 人李炜先生出生于 1942 年，目前身体状况良好，但未来存 在因个人健康等原因无法继续履行其对公司职责的可能。鉴于李炜先生对发行人 的重要影响力，如李炜先生无法继续履行其对公司职责，发行人在经营方针和战 略的制定方面、业务经营的统筹规划方面可能会受到影响。 除发行人之外，发行人控股股东控制的其他企业为 34 家，上述企业主要从 事房地产开发、 管道燃气建设与运营 、健康产业等业务，经营状况和财务状况不 一，存在实际控制人通过上述关联企业侵害发行人利益的风险。 九 、本次发行上市后的股利分配政策 请投资者关注本公司股利分配政策和现金 分红比例。本公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排，根据《上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分 红》，本公司《公司章程（草案）》对股利分配的主要规定如下 ： “ 第一百五十七条 利润分配事项 （一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规 允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应 损害公司持 续经营能力。 （三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 1 、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之二十； 2 、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40 ％ ； 3 、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 4 、在满足公司投资计划及正常运营的前提下 , 公司在每一会计年度应尽量使 利润分配达到本年度实现的可供分配利润的百分之五十。 （四）利润分 配的期间间隔 1 、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进 行一次利润分配。 2 、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （五）利润分配的条件 1 、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配 股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20% ，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 2 、发放股票股利的具 体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每 股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提 下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的 具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的 影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （七 ）利润分配政策的调整 1 、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： （ 1 ）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变 化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （ 2 ）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等 不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利 影响，导致公司经营亏损； （ 3 ）公司法定公积 金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足 以弥补以前年度亏损； （ 4 ）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 20% ； （ 5 ）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定 的其他情形。 2 、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过 半 数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3 、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案 中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1 、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2 、分红标准和比例是 否明确和清晰； 3 、相关的决策程序和机制是否完备； 4 、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5 、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明 。 第一百五十八条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 （一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制 1 、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者 的合理投资回报的 前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 2 、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3 、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大 会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股 东参与股东大会表决 。 4 、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现 金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发 表独立意见并公开披露。 5 、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子 邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟 通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的 问题。 6 、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东有权按 照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出 关于利润分配方案的临时提案。 （二）利润分配方案的审议程序 1 、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事 同意方为通过。 2 、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。 3 、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 ” 十 、审计截止日后主要财务信息及经营状况 发行人已在本招股说明书“第 九 节 财务会计信息与管理层分析”之“ 四 、 审计截止日（ 2013 年 12 月 31 日）后主要财务信息及经营状况”中披露 2014 年 第一季度主要财务信息，相关财务信息未经审计，但已经瑞华会计师事务所审阅， 同时也披露了审计截止日后的主要经营状况，提请投资者作出投资决策前，认真 完整的阅读相 关章节。 发行人董事会声明：“针对本次提供并披露的安徽国祯环保节能科技股份有 限公司未经审计、但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的 2014 年第 一季度财务报表，包括 2014 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2014 年 1 - 3 月的合并及母公司利润表、 2014 年 1 - 3 月的合并及母公司现金流量表，安徽 国祯环保节能科技股份有限公司董事会保证该等财务报表所载资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个 别及连带责任。” 发行人监事会声明：“针对本次提供并披露的安徽国祯环保节 能科技股份有 限公司未经审计、但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的 2014 年第 一季度财务报表，包括 2014 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2014 年 1 - 3 月的合并及母公司利润表、 2014 年 1 - 3 月的合并及母公司现金流量表，安徽 国祯环保节能科技股份有限公司监事会保证该等财务报表所载资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个 别及连带责任。” 发行人 全体董事、监事、高级管理人员声明 ：“针对本次提供并披露的安徽 国祯环保节能科技股份有限公司未经审计、但已经瑞华会计 师事务所（特殊普通 合伙）审阅的 2014 年第一季度财务报表，包括 2014 年 3 月 31 日的合并及母公 司资产负债表， 2014 年 1 - 3 月的合并及母公司利润表、 2014 年 1 - 3 月的合并及 母公司现金流量表，安徽国祯环保节能科技股份有限公司全体董事、监事、高级 管理人员保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。” 发行人法定代表人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人声明：“针对 本次提供并披露的安徽国祯环保节能科技股份有限公司未经审计、但已经瑞华会 计 师事务所（特殊普通合伙）审阅的 2014 年第一季度财务报表，包括 2014 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2014 年 1 - 3 月的合并及母公司利润表、 2014 年 1 - 3 月的合并及母公司现金流量表，安徽国祯环保节能科技股份有限公司法定 代表人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证该等财务报表所载资料真 实、准确、完整。” 十 一 、发行人对 2014 年 1 - 6 月扣除非经常性损益前后 孰低 的净利润预计情 况 发行人预计 2014 年 1 - 6 月扣除非经常性损益前后孰低的净利润比上年同期 增长 0 - 10% 。 十 二 、保荐机构对发行人是否具备持 续盈利能力的核查结论 经过全面的尽职调查和审慎核查， 保荐机构认为： 发行人主营业务突出，经 营业绩良好，业务运作规范，具备持续盈利能力。 目 录 第一节 释 义 ................................ .......... 18 第二节 概 览 ................................ .......... 24 一、发行人简介 ................................ .................. 24 二、控股股东和实际控制人情况 ................................ .... 25 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 .......................... 26 四、募集资金运用 ................................ ................ 27 第三节 本次发行概况 ................................ .... 29 一、本次发行的基本情况 ................................ .......... 29 二、本 次发行的有关机构 ................................ .......... 30 三、发行人与有关中介机构的股权关系、其他权益关系 ................ 31 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ 31 第四节 风险因素 ................................ ........ 32 一、资产负债率较高的风险 ................................ ........ 32 二、应收账款回收风险 ................................ ............ 32 三、污水处理单价调整不及时的风险 ................................ 33 四、公司业绩难以在短期内大幅增长的风险 .......................... 33 五、污水处理厂进水量变化引起的毛利率波动风险 .................... 34 六、出水水质超标的风险 ................................ .......... 34 七、公司扩张导致的管理风险 ................................ ...... 35 八、实际控制人控制风险 ................................ .......... 35 九、税收优惠政策变动的风险 ................................ ...... 35 十、政策性风险 ................................ .................. 36 十一、净资产收益率下降的风险 ................................ .... 36 十二、 BOT 、 TOT 特许经营权项目违约的风险 .......................... 37 十三、财务费用上涨带来销售净利率下滑的风险 ...................... 37 十四、商誉出现大额减值损失的风险 ................................ 37 十五、巢湖 DBO 项目建设带来的风险 ................................ 38 第五节 发行人基本情况 ................................ .. 39 一、发行人基本情况 ................................ .............. 39 二、发行人的设立情况 ................................ ............ 39 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ............................ 40 四、发行人的股权结构、组织结构 ................................ .. 60 五、发行人所有控股子公司、参股公司情况 .......................... 61 六、主要股东及实际控制人情况 ................................ .... 84 七、发行人的股本情况 ................................ ........... 128 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ........... 130 九 、公司员工情况 ................................ ............... 131 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承 诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ......................... 131 第六节 业务和技 术 ................................ ..... 150 一、公司主营业务情况 ................................ ........... 150 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 ......................... 164 三、公司销售情况和主要客户 ................................ ..... 186 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................ . 193 五、公司的质量控制、安全生产和环境保护情况 ..................... 195 六、公司主要固定资产和无形资产情况 ............................. 209 七、公司拥有的特许经营权 ................................ ....... 216 八、公司的技术和研发情况 ................................ ....... 217 九、公司拥有的资质、重要科研成果和获得的奖项 ................... 225 十、公司境外生产及拥有资产情况 ................................ . 226 十一、发行人发展规划 ................................ ........... 228 第七节 同业竞争与关联交易 ............................. 232 一、同业竞争 ................................ ................... 232 二、关联方及关联关系 ................................ ........... 233 三、关联交易情况 ................................ ............... 251 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............. 268 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................. 268 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ......... 280 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有 发行人股份的情况 ................................ ............... 280 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ........... 281 五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议及其履行情况 ................................ ............................... 283 六、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ................... 283 七、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员 会等机构的运行及履职情况 ................................ ....... 286 八、公司管理层对内部控制制度的自我评价意见 ..................... 288 九、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 ......................... 288 十、发行人近三年合法合规经营情况 ............................... 288 十一、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ....................... 288 十二、资金管理、对外投资与担保情况 ............................. 289 十三、投资者权益保护情况 ................................ ....... 290 十四、发行人对子公司的管理模式 ................................ . 292 第九节 财务会计信息与管理层分析 ....................... 294 一、近三年经审计的财务报表 ................................ ..... 294 二、审计意见 ................................ ................... 298 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ........... 299 四、审计截止日（ 2013 年 12 月 31 日）后主要财务信息及经营状况 ..... 302 五、主要会计政策和会计估计 ................................ ..... 30 6 六、税项 ................................ ....................... 331 七、分部信息情况 ................................ ............... 333 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ....................... 336 九、近三年主要财务指标 ................................ ......... 338 十、盈利预测 ................................ ................... 339 十一、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 ............... 339 十二、盈利能力分析 ................................ ............. 339 十三、影响公司持续盈利能力的主要因 素分析 ....................... 358 十四、财务状况分析 ................................ ............. 360 十五、现金流量分析 ................................ ............. 393 十六、发行人股利分配情况及发行后的股利分配政策 ................. 396 十七、滚存利润的共享安排 ................................ ....... 403 第十节 募集资金运用 ................................ ... 404 一、募集资金投资计划 ................................ ........... 404 二、募集资金投资项目情况 ................................ ....... 405 三、募集资金投资项目与主营业务的关系 ........................... 409 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................. 409 第十一节 其他重要事项 ................................ . 410 一、重大商务合同 ................................ ............... 410 二、诉讼或仲裁事项 ................................ ............. 433 第十二节 有关声明 ................................ ..... 435 第十三节 附 件 ................................ ....... 441 一、附件内容 ................................ ................... 441 二、查阅时间和地点 ................................ ............. 441 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义： 发行人、本公司、公司、国 祯环保、股份公司 指 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 国祯能源、国祯集团 指 安徽国祯能源股份有限公司，后更名为安徽国祯集 团股份有限公司 科技实业、高新建投 指 合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司, 后更 名为合肥高新建设投资集团公司 高新热电 指 合肥国祯高新热电有限责任公司（安徽 国祯环保节 能科技股份有限公司的 前身） 淮北万里 指 淮北万里电力实业总公司 环科所、环科院 指 安徽省环境保护科学研究所, 后更名为安徽省环境 科学研究院 环保服务中心 指 安徽省环境保护产业开发服务中心，后变更为安徽 省环境工程评估中心 环境评估中心 指 安徽省环境工程评估中心 淮北煤矸石 指 淮北国祯煤矸石综合利用有限公司 天源热电 指 合肥天源热电有限公司 合肥康运 指 合肥康运热能发展有限责任公司 中联环保 指 安徽中联环保设备有限责任公司 丸红商贸 指 丸红（北京）商业贸易有限公司 国祯实业、鼎信新能源 指 安徽省国祯实业有限公司，后更名为安徽省鼎信新 能源有限公司 湖南国祯 指 湖南国祯环保科技有限责任公司，为国祯环保的全 资子公司 徐州国祯 指 徐州国祯水务运营有限公司，为国祯环保的全资子 公司 芜湖国祯 指 芜湖国祯环保科技有限公司 ，为国祯环保的全资子 公司 朱砖井 指 合肥朱砖井污水处理有限公司 ，为国祯环保的全资 子公司 兰考国祯 指 兰考国祯水务运营有限公司 ，为国祯环保的全资子 公司 新会龙泉 指 江门市新会区龙泉污水处理有限公司，为国祯环保 的全资子公司 遵化国祯 指 遵化国祯 污水处理有限公司，为国祯环保的全资子 公司 龙祯环保 指 深圳市龙祯环保有限公司 ，为国祯环保的全资子公 司 江门国祯 指 江门市国祯污水处理有限公司，为国祯环保的全资 子公司 合肥诚鑫 指 合肥诚鑫环境检测有限公司，为国祯环保的全资子 公司 南陵国祯 指 南陵国祯环保科技有限公司，为国祯环保的全资子 公司 东川国祯 指 昆明市东川区国祯污水处理有限公司，为国祯环保 的控股子公司 陆良国祯 指 云南陆良县国祯污水处理有限公司，为国祯环保的 控股子公司 阳春公司 指 阳春市水质净化有限公司，为国祯环保的全资子公 司 研究中心 指 合肥市污水处理工程技术研究中心，为国祯环保全 资拥有的民办非企业法人单位 天地环科 指 东莞市松山湖天地环科水务有限公司，为国祯环保 的 全资子公司 天地信达 指 东莞市万江区天地信达水务有限公司，为国祯环保 的 全资子公司 淮北中联环 指 淮北中联环水环境有限公司，为国祯环保 的 全资子 公司 泗阳华海 指 泗阳县华海水处理有限公司，为国祯环保 的 控股子 公司 富宁国祯 指 富宁县国祯污水处理有限公司 ，为国祯环保 的 全资 子公司 云南国祯 指 云南国祯环保科技有限责任公司，为国祯环保的控 股子公司 深圳国祯 指 深圳市国祯环保科技股份有限公司，为国祯环保的 控股子公司 汨罗国祯 指 汨罗市国祯水处理有限公司，为国祯环保的全资子 公司 亳州国祯 指 亳州国祯污水处理有限公司 ，为国祯环保的全资子 公司 芜湖水处理 指 芜湖国祯水处理有限公司 ，为国祯环保的全资子公 司 淮北蓝海 指 淮北蓝海水处理有限公司 ，为国祯环保的控股子公 司 云南禄劝 指 云南国祯环保科技有限责任公司禄劝污水处理厂 故城国祯 指 故城国祯污水处理有限公司，为国祯环保的全资子 公司 繁昌水处理 指 繁昌县城市污水处理有限责任公司，为 国祯环保的 全资子公司 涡阳国祯 指 涡阳国祯污水处理有限公司，为国祯环保的全资子 公司 霍山国祯 指 霍山国祯污水处理有限公司，为国祯环保的全资子 公司 双柏国祯 指 双柏县国祯污水处理有限公司，为国祯环保的控股 子公司 中科大国祯 指 安徽中科大国祯信息科技有限责任公司 ，为国祯环 保的参股公司 亚泰环境 指 安徽亚泰环境工程技术 有限 公司 ，为国祯环保的参 股公司 亳州国翔 指 亳州国翔污水处理运营有限公司，为国祯环保曾经 的参股公司 久保田国祯 指 久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司，为国 祯环保的参股 公司 科创公司 指 安徽国祯科技创新产业投资有限公司 泰国金真公司 指 泰国 国际金真有限公司 海南三联 指 海南三联实业发展有限公司 国祯房地产 指 安徽国祯房地产开发有限责任公司，为国祯集团控 股子公司 阜阳国祯能源 指 阜阳国祯能源开发有限公司，为国祯集团全资子公 司 国祯燃气 指 阜阳国祯燃气有限公司，为国祯集团控股子公司 健康产业 指 安徽国祯健康产业投资有限公司，为国祯集团控股 子公司 东方旭电气 指 安徽东方旭电气设备有限公司，为国祯集团全资子 公司 合肥国控 指 合肥市国有资产控股有 限公司 皖能公司 指 安徽省皖能股份有限公司 招股说明书、本招股说明书 指 安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书 证监会 指 中国证券监督管理委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部（原中华人民共和国国 家环境保护总局） 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 合肥市发改委 指 合肥市发展和改革委员会 十二五 指 中华人民共和国第十二个五年计划 十三五 指 中华人民共和国第十 三 个五年计划 深交所 指 深圳证 券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程、章程 指 安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程 本次发行 指 本次向社会公众公开发行 不超过 2,2 06 万股 A 股的 行为 A 股 指 本公司本次向社会公众发行的普通股，每股面值人 民币 1.00 元，须以人民币认购 保荐机构（主承销商） 指 国元证券股份有限公司 国富浩华会计师事务所 、瑞 华会计师事务所 指 国富浩华会计师事务所有限公司、国富浩华会计师 事务所（特殊普通合伙） ， 后 与中瑞岳华会计师事务 所（特殊普通合伙）合并为 瑞 华会计师事务所（特 殊普通合伙） 发行人律师、律师事务所 指 北京市康达律师事务所 股东大会 指 安徽国祯环保节能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会 监事会 指 安徽国祯环保节能科技股份有限公司监事会 元 指 人民币元 863 ， 863 计划 指 国家高新技术研究发展计划，旨在提高我国自主创 新能力，在事关国家长远发展和国家安全的重要高 技术领域，坚持战略性、前沿性和前瞻性，以前沿 技术研究发展为重点，统筹部署高技术的集成应用 和产业化示范，充分发挥高技术引领未来发展的先 导作用。 氧化沟工艺，氧化沟法 指 传统活性污泥法污水处理技术的改良工艺，外形呈 封闭环状沟，其特点是混合液在沟内不中断地循环 流动，形成厌氧、缺氧和好氧段，且将传统的鼓风 曝气改为表面机械曝气。 SBR 工艺 指 英文（Sequencing Batch Reactor Activated Sludge Process）的简称，是一种按间歇曝气方 式来运行的活性污泥污水处理技术，又称序批式 活性污泥法。 A/O工艺 指 英文(Anaerobic- Oxic)的简称，是一种厌氧好氧 污水处理工艺。 A2/O工艺 指 英文（Anaerobic-Anoxic-Oxic）的简称，是厌氧 -缺氧-好氧法污水处理工艺，亦称A-A-O工艺。 AB法 指 污水处理的一种工艺，该工艺的特点是将曝气池分 为高低负荷两段，各有独立的沉淀和污泥回流系统。 BOT 指 Build - Operate - Transfer （建设 - 经营 - 移交）的英 文缩写，在本招股说明书中指：客户与服务商签订 特许权协议，特许服务商承担污水处理项目的投资、 建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商 向客户定期收取污水处理费，以此来回收该项目的 投资、融资、建造、经营和维 护成本并获取合理回 报，特许期结束，服务商将污水处理项目的资产无 偿移交给客户。 TOT 指 Transfer - Operate - Transfer （移交 - 经营 - 移交）的 英文缩写，在本招股说明书中指：客户 将建设好的 污水处理 项目的一定期限的产权 及 经营权有偿转让 给 服务商 ，由其进行运营管理； 服务商 在约定的期 限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双 方合约期满之后， 服务商 再将该项目 无偿 交还 客户。 托管运营 指 客户将建成或即将建成的污水处理项目委托给专业 污水处理运营商运营管理，并支付一定的运营费用。 EPC 指 E ngineering - Procurement - Construction （设计－ 采购－施工），工程总承包的一种模式：公司按照合 同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运 行服务等工作 。 DBO 指 Design - Build – Operate （ 设计 － 建设 － 运 营 ）。 污水处理产业链 指 以污水处理产业为核心，由专业设备制造、工程投 资与建设、设施运营以及相关技术服务等诸多环节 组成并相互衔接与支持的一系列经济活动。 污水处理 指 通过采用物理、化学、生物或其组合的技术方法， 对人们在生产生活中排放的生活污水、工业废水进 行净化处理，使污水中的污染物质得以分离、去除 或使其转化为无害物质，从而使处理后的水达到相 关排放标准，以减少其排放对环境带来危害的过程。 污水厂 指 污水处理厂 小试 指 新产品研发过程中，对新产品所进行的实验室的实 验或者进行小批量的实验研究。 中试 指 新产品在大规模生产前的较小规模的生产模拟， 是对小试进行放大后出现的问题的验证和修复。 特许经营 指 城市人民政府在不改变自己的环境责任和环境设施 产权最终所有的前提下，将一定区域、一定期限的 环境服务，以一定的服务价格，通过竞争模式选择 专业化的运营（投资）公司进行经营的模式。 基本水量 指 项目公司在特许经营权协议中被承诺的每日最低进 水量。 实际水量 指 指在污水处理厂出水流量计上测得的每日实际污水 处理量。 结算单价 指 项目公司按协议约定的进出水水质要求处理污水而 应获得的每立方米污水处理服务费。 结算水量 指 比较项目公司每日实际污水处理量和协议约定的基 本水量，项目公司结算污水处理服务费而适用的处 理水量。当实际水量大于基本水量时，结算水量为 实际水量，当实际水量小于基本水量时，结算水量 为基本水量。 安徽省股权交易所 指 安徽省股权交易所有限公司，前身为合肥股权托管 交易所，招股说明书涉及内容中统称为“安徽省股 权交易所”。 本招股说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。 第二节 概 览 一、发行人简介 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股说明书全文。 （一）基本情况 公司名称：安徽国祯环保节能科技股份有限公司 英文名称： Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock Co., Limited. 注册资本： 6,616.6542 万元 法定代表人：李 炜 成立日期： 1997 年 2 月 25 日（ 1999 年 12 月 10 日整体变更设立股份公司） 公司住所：安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91 号 互联网网址： www.gzep.com.cn 电子 邮箱： gzhb@gzep.com.cn 经营范围：环保、节能设施研究、开发；环保设施 ( 工业废水、生活污水 ) 运营，污水处理设备总成套及自动化控制系统研制、生产、销售；环境污染治理； 粉尘、污水处理、环保节能设备开发、生产；企业自产产品及技术的出口 以 及本 企业生产所需的原辅 助 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务； 承包境内外市政、环境工程的勘测、 咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及 上述境外工程所需的设备、材料出口 ( 国家限定公司经营和国家禁止进口的商品 和技术除外 ) ；承建国内外市政、环保工程以及机电设备安装等工程。 （以上范围 需要许可的一律凭许可证经营） （二）主营业务情况 公司的主要业务为生活污水处理投资运营业务、环境工程 EPC 业务、污水处 理设备生产销售业务 ， 是我国生活污水处理行业市场化过程中提供“一站式六维 服务”综合解决方案的专业公司之一，现已形成生活污水处理研究开发、设计咨 询、核心设备制造、系统设备集成、工程建设安装调试、投资运营管理等全寿命 周期 的完整产业链。 污水处理行业作为《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提 出的节能环保产业的重要组成部分，在我国工业化和城镇化进程中，具有举足轻 重的作用。作为我国生活污水处理行业市场化进程的见证者和参与者，公司已发 展成为在二、三线 及以下 城市中小规模生活污水处理领域具备较强科研实力和先 进管理水平的领先企业。 截至招股说明书签署日，公司已在全国五大片区七个省份运营 5 2 座 生活污 水处理厂，污水处理能力超过 2 3 0 万吨 / 日 。 二、控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东情况 名 称：安徽国祯集团股份有限公 司 成立时间： 1994 年 6 月 30 日 注册资本和实收资本： 8,281 万元 住 所： 合肥市 高新技术开发区科学大道 91 号 主要生产经营地：安徽省合肥市 法定代表人：李 炜 经营范围： 项目投资及投资管理（不含股权投资和股权投资管理）；资产管 理；企业管理；建设工程项目管理；市场营销策划；财务顾问；法律咨询（不含 中介服务）；经济信息咨询；技术开发与推广；企业形象策划 ，房屋租赁 。（法律 法规规定应经审批的，未获审批前不得经营） 本次发行前，国祯集团持有本公司 58.83% 的股份，为本公司的控股股东。 （二）实际控制人情况 本公司的实际控制人为李炜先生，持有国祯集团 63. 77 % 的股份。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据 瑞华会计师事务所 出具的国祯环保 报告期 的《审计报告》（ 瑞华审字 [ 2014 ] 34010004 号 ），公司主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位： 万 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产 42,423.66 40,367.62 26,567 . 33 非流动资产 172,393.47 142,573.01 103,669 . 04 资产总计 214,817.13 182,940.64 130,236.37 流动负债 84,275.79 80,963.10 48,572.09 非流动负债 79,946.43 55,854.33 43,644.83 负债合计 164,222.23 136,817.44 92,216.92 归属于母公司股东权益 47,970.06 44,043.24 36,426.37 （二）利润表主要数据 单位： 万 元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 63,823.10 50 , 371 . 5 6 46,283.97 营业利润 6,950.08 6 , 587 . 56 5,321.50 利润总额 7,065.95 8 , 502 . 78 6,715.86 净利润 5,909.48 7 , 659 . 62 5,656.13 归属于母公司股东的净利润 5,772.79 7 , 612 . 4 6 5,696.64 归属于母公司股东的非经常性损益 - 31.65 2 , 263 . 6 2 1,084.21 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 5,804.44 5 , 348.84 4,612.43 （三）现金流量表主要数据 单位： 万 元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流量净额 - 9 , 164.78 - 4,291.61 - 3,678.97 其中：经营活动现金流量净额（不含 特许经营权项目投资支付的现金） 19, 058 . 64 7,162.22 7,406.62 投资活动产生的现金流量净额 - 8, 070 .41 - 12,640.28 - 2,979.75 筹资活动产生的现金流量净额 16, 727 . 21 15,567.50 9,914.53 现金及现金等价物净增加额 - 507.98 - 1,36 4.23 3,254.36 （四）主要财务指标 项 目 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度 流动比率（倍） 0.50 0.50 0.55 速动比率（倍） 0.48 0.48 0.51 资产负债率（母公司） (%) 80.99 77.90 69.14 应收账款周转率（次） 3.28 3.45 4.15 存货周转率（次） 23.99 19.43 15.89 息税折旧摊销前利润（万元） 17,405.86 14,557.6 1 11,575.59 利息保障倍数（倍） 1.79 2.62 2.58 每股经营活动现金流量（元 / 股） - 1. 39 - 0.65 - 0.56 每股经营活动现金流量（元 / 股）（不 含特许经营权项目投资支付的现金） 2. 88 1.08 1.12 每股净现金流量（元 / 股） - 0.08 - 0.21 0.49 无形资产（扣除土地使用权后）占净 资产比例（ % ） 26.19 28.05 5.85 无形资产（扣除土地使用权及特许权 后）占净资产的比例（ % ） 1.57 0.08 0.04 四、募集资金运用 本次募集资 金投资项目经公司股东大会审议通过。本次发行后，募集资金（扣 除发行费用后）将按照轻重缓急顺序投入以下项目： 序 号 项目名称 募集资金 投入额 （万元） 备案审批情况 1 涡阳县涡北污水处理厂 BOT 项目 3,100 亳州市发改委发改环资 [2012]201 号 2 宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目 3,100 宁海县发改局宁发改投资 [2011]189 号 3 宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目 1,500 宁海县发改局宁发改投资 [2012]67 号 4 兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二 期扩建项 目 4,000 兰考县发改委兰发改 [2012]84 号 5 繁昌县城市（南区）污水处理二期项目 2,400 芜湖市发改委芜发改环资 [2013]39 号 6 淮北市经济开发区新区污水处理厂 BOT 项目 2,900 淮北市发改委发改许可 [2011]368 号 7 长沙市湘湖污水处理厂提质改造暨中水回用 示范工程项目 6 , 0 00 湖南省发改委湘发改环资 [2012]1225 号 合 计 23,000 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若募集资金不足时，缺口部分 资金将由公司自筹解决；在完成本次股票公开发行前，公司根据实际生产经营需 要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置 换该部分自筹资金。募集资金投资项目均由公司组织实施。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元人民币 拟发行股数 不超过 2,206 万股， 占发行后总股本 比例不超过 25.00% ， 不进行老股转让 发行后总股本 不超过 8,822 .6542 万股 发行价格 遵循市场化原则，通过向网下投资者询价的方式，或者中国证监会许可的 其他方式确定。发行价格为【 】元 / 股 市盈率 【 】倍（按本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 7.25 元 / 股 发行后每股净资产 【 】元 / 股 市净率 【 】倍（按本次发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向投资者询价配售与网上向持有一定数量非限售股份的投资者定 价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式。 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合发行人和主承销商协商确定 的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及已开立深圳证券交易所股 票交易账户 、开通创业板股票交易权限 且持有一定数量非限售股份的投资 者（国家 法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。 承销方式 余额包销 拟上市地 深圳证券交易所 发行股份的流通 本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的股票在深圳证券交易所上 市流通 募集资金总额 【 】万元 募集资金净额 【 】万元（扣除发行费用后） 本次发行费用概算 承销费用： 本次发行募集资金总额的 8.50% 保荐费用： 400 万元 审计（未完）  |