[上市]国祯环保：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）
北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）85262828 传真/FAX：（8610）85262826 网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com 北京市康达律师事务所 关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充律师工作报告（一） 二○一一年五月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津 TIANJIN 敬启者： 北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份 有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘 专项法律顾问，就公司首发的有关问题发表法律意见。本所律师已于2011年3 月14日出具了康达股发字[2011]第005号《法律意见书》和康达股发字[2011] 第006号《律师工作报告》。 上述《法律意见书》和《律师工作报告》出具后，公司的有关情况发生了变 化；同时根据中国证监会于2011年4月29日下发的110416号《中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本所律师对有关问题进行核查、 验证之后，出具本《补充律师工作报告》（披露内容与康达股发字[2011]第006 号《律师工作报告》章节相对应；除非本文另有所指，在本文所使用简称的含义 与康达股发字[2011]第005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第006号《律 师工作报告》中所使用简称的含义相同）： 一、《律师工作报告》第五部分“发行人的独立性” 本所律师在该部分就“国祯环保的人员独立”补充披露报告期内发行人参加 社会保障的具体人数，没有参与社会保障的原因，报告期内上述社会保障资金 的缴纳情况；如存在应补缴情形，具体补缴金额及应对措施，以及补缴对发行 人报告期经营成果的影响的核查情况。 （一）报告期内发行人参加社会保障的具体人数，没有参与社会保障的原因， 报告期内上述社会保障资金的缴纳情况； 1、根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司参加社会保障及住房公 积金的具体人数： 项目 年份 2008年度 2009年度 2010年度 2011年4月 在册员工人数 642 871 1102 1082 社保缴纳人数 632 859 1083 1068 社保缴纳金额（万元） 365.51 384.40 515.02 216.54 住房公积金缴纳人数 496 635 1007 1068 住房公积金缴纳金额 （万元） 91.06 99.99 116.45 59.13 2、没有参与社会保险及住房公积金的原因 （1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在2008、2009、2010 年度及截至2011年4月分别聘任了10、12、18、13名退休人员，该等人员依 法不需要缴纳社会保险及住房公积金。在2010年及截至2011年4月，发行人 股东丸红株式会社派驻国祯环保一名外籍员工，根据丸红株式会社、国祯环保 于2010年1月22日签署的《员工派遣协议》，该派驻外籍员工的全部社会保 险、医疗保险及其他与员工健康有关的费用由丸红株式会社在日本支付。 （2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人2008、2009、2010 年度及截至2011年4月分别有10、12、19、14人未缴纳社会保险，该等人员 均系发行人聘任的退休人员及股东派驻的外籍员工，依据法律规定及协议约定， 国祯环保不需要为其缴纳社会保险费用。 （3）根据发行人提供的资料及遵化市社会保险管理服务中心出具的书面说 明文件，遵化当地尚未开征生育险，发行人控股子公司遵化公司（设立于2009 年1月）2009、2010年度没有办理生育保险；根据发行人提供的资料及江门市 新会区社会保险基金管理局出具的书面说明文件，新会当地规定私营企业不需 要缴纳生育险，发行人控股子公司新会龙泉2008、2009年度没有办理生育保险。 （4）根据发行人的说明并经本所律师核查，因未及时为员工办理住房公积 金手续等原因，发行人2008、2009、2010年度分别有136、224、76人未缴纳 住房公积金（已扣除当年度聘任的退休人员和派驻的外籍员工）。截至2011年 4月，发行人及其控股子公司共有员工1082人，除其中的14名退休人员和派驻 的外籍员工不需要缴纳住房公积金外，其余的1068人均已依法缴纳了住房公积 金。 （二）如存在应补缴情形，具体披露补缴金额及应对措施，以及补缴对发行 人报告期经营成果的影响。 依据《劳动合同法》等法律法规，发行人及其控股子公司应当为员工办理“五 险一金”的手续，并按照法定标准缴纳费用，但发行人及其控股子公司存在未 能为所有员工办理“五险一金”的情形，依法应予以补缴，经发行人测算，补 缴金额总额约为773,380元。就前述不规范情形，发行人已进一步规范了用工 行为，依法为所有员工办理、缴纳了“五险一金”。 2011年5月9日，发行人控股股东国祯集团出具《承诺函》，发行人及其 控股子公司若因“五险一金”的不规范情形而需要承担补缴、赔偿或处罚等责 任，国祯集团将代为承担全部经济责任，并放弃由此享有的向国祯环保及其控 股子公司追偿的权利。 2011年5月9日，发行人实际控制人李炜先生出具《承诺函》，发行人及 其控股子公司若因“五险一金”的不规范情形而需要承担补缴、赔偿或处罚等 责任，李炜先生将代为承担全部经济责任，并放弃由此享有的向国祯环保及其 控股子公司追偿的权利。 本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺代为承担发行人可能存 在的上述经济责任，发行人补缴“五险一金”的风险对发行人报告期内经营成 果不构成影响。 （三）发行人报告期内是否违反社会保障法律法规 本所律师认为，截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子 公司已经为全体员工办理、缴纳了“五险一金”，符合法律法规的规定；对历 史上存在的不合规情形，发行人及其控股子公司已经规范，且发行人控股股东 国祯集团、实际控制人李炜先生已承诺承担历史上不规范情形可能产生的全部 经济责任。补缴情形对发行人报告期内经营成果不构成影响，对发行人首次公 开发行股票并在创业板上市不构成实质性影响。 二、《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变” （一）本所律师在该部分补充披露发行人历史沿革中国有股权变动价格的 合理性、国有股权设置及变动程序的合法性、是否存在国有资产流失的核查情 况。 1、发行人历史沿革中国有股权变动价格的合理性 经本所律师核查， （1）高新热电于1997年2月25日在合肥市工商行政管理局注册成立，注 册资本为1000万元，股东为国祯集团、高新建投，持有出资额分别为600万元、 400万元。国祯集团用现金出资、高新建投用实物和现金出资。 根据公司登记机关核发的《企业法人营业执照》，高新建投的经济性质为国 有经济、全民所有制。高新建投为高新热电的国有股东。 高新建投用实物出资设立高新热电事项履行了如下程序： 1）1996年8月28日，安徽会计师事务所出具《资产评估报告书》（会事评 字〔96〕第516号），对高新建投拟用于出资的供热工程设备在基准日1996年7 月31日的价值进行了评估，评估价值为3,695,445元。 2）1996年12月30日，合肥市国有资产管理局出具《关于合肥高新技术产 业开发区建设公司部分资产评估结果的确认批复》（合国资〔1996〕143号），确 认高新建投委托评估的供热设备重置价值4,091,458元，评估价值3,695,445元。 3）1997年1月31日，安徽会计师事务所出具《验资报告》（会事内字〔1997〕 第038号），经审验确认，高新热电已收到其股东投入的资本壹仟万元，其中货 币资金陆佰叁拾壹万元，实物资产叁佰陆拾玖万元。 4）1997年2月25日，合肥市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注 册号14909353-2），高新热电正式成立。 高新热电设立的股东情况： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 股权性质 1 国祯集团 600.00（货币） 60.00 法人股 2 高新建投 400.00（其中货币 30.4555、 实物369.5445） 40.00 国有法人股 合计 1,000.00 100.00 国祯集团于2011年5月9日出具《确认函》，确认高新热电设立时，高新 建投出资的400万元中有30.4555万元货币出资系由国祯集团代为支付；国祯集 团已放弃对上述代垫款项30.4555万元的追索权及其他相关权利；国祯集团、高 新建投之间没有纠纷或潜在争议。 高新建投于2011年5月9日出具《确认函》，确认高新热电设立时，高新 建投出资的400万元中有30.4555万元货币出资系由国祯集团代为支付；国祯集 团已放弃对上述代垫款项30.4555万元的追索权及其他相关权利；国祯集团、高 新建投之间没有纠纷或潜在争议。 （2）1998年4月3日，高新热电通过增资扩股，将注册资本由1000万元增 至3300万元。由国祯集团以其所有的亳州热电厂3号机组评估作价认购此次全 部新增的2300万元注册资本。 国祯集团用亳州3号机组作价认购出资履行了如下程序： 1）1998年3月12日，高新热电股东会作出决议，同意高新热电增资2,300 万元，将注册资本由1,000万元增至3,300万元；由国祯集团以其所有的亳州热 电厂3号机组评估作价认购此次全部新增注册资本，不足部分由国祯集团以现金 补足，超出部分作为高新热电对国祯集团的负债；通过了公司章程修正案。 2）1998年3月20日，安徽凯吉通会计师事务所出具《资产评估报告》（凯 吉通评字〔1998〕第250号），对国祯集团拟用于出资的亳州热电厂3号机组固 定资产在基准日1998年1月31日的价值进行了评估，评估值为2,437.5万元。 3）1998年3月22日，国祯集团、高新建投签署《增资扩股协议书》，根据 该协议书，双方同意高新热电新增注册资本2,300万元；同意国祯集团以其所有 的亳州热电厂3号机组作价认购新增注册资本；根据安徽凯吉通会计师事务所 《资产评估报告》（凯吉通评字〔1998〕第250号）所确定的亳州热电厂3号机 组固定资产的评估值，该价值超出出资的部分作为高新热电对国祯集团的负债； 高新建投此次不认缴新增注册资本。 4）1998年4月3日，安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》（皖资验字〔1998〕 34号），经审验，截至1998年3月31日止，高新热电增加投入资本￥23,000,000 元，变更后的注册资本和实收资本均为33,000,000元，其中：国祯集团以亳州 热电厂3#机组作价增加投资2,300万元，合计投资为2,900万元，持有高新热 电87.88%股权，高新建投持有高新热电12.12%股权。 5）1998年4月3日，高新热电取得换发的《企业法人营业执照》，该执照记 载：注册资本叁仟叁佰万圆整。 此次增资完成后，高新建投的持股数额为400万元，未发生变化。 （3）1999年1月，高新热电通过增资扩股及出资额转让，将注册资本由3300 万元增至5025万元，股东数量由2个增至5个；新增部分的注册资本全部由国 祯集团、万里电力以其所持淮北煤矸石股权作价分别认购；国祯集团向环保科研 院、环保服务中心分别转让高新热电股权50万元。 环保科研院、环保服务中心为事业单位法人，为高新热电的国有股东。此次 股权转让完成后，高新热电的国有股东数量由1个增至3个。 国祯集团、万里电力以其所持淮北煤矸石股权作价出资履行了如下程序： 1）1999年1月5日，淮北市土地估价事务所出具《土地估价报告》（淮地评 〔1999〕01号），对淮北煤矸石所属《国有土地使用证》（淮国用〔98〕字第262、 263号）项下的国有土地使用权在估价期日1998年12月31日的价格进行了评 估，评估值为5,854,348元。 1999年1月6日，安徽资产评估事务所出具《资产评估报告书》（皖评字〔1999〕 第067号），对淮北煤矸石的整体资产（其中土地使用权评估结果依据淮北市土 地估价事务所淮地评〔1999〕01号《土地估价报告》）在基准日1998年12月31 日的价值进行了评估，评估值为2,129.63万元；按投资比例，国祯集团的股东 权益为1,512.04万元，淮北市烈山区人民政府的股东权益为404.63万元，万里 电力的股东权益为212.96万元。 2）1999年1月22日，高新热电股东会作出决议，同意高新热电增资，将注 册资本由3,300万元增至5,025万元；同意根据安徽资产评估事务所《资产评估 报告书》（皖评字〔1999〕第067号）的评估结果，由国祯集团以其持有的淮北 煤矸石71%的股东权益（评估值为15,120,417.68元）作价认购高新热电此次新 增资本中的15,120,400元，万里电力以其持有的淮北煤矸石10%的股东权益（评 估值2,129,636.29元）作价认购新增资本中的2,129,600元，上述股东权益评 估值共计17,250,053.97元，超出增资部分53.97元转增高新热电资本公积，高 新热电其余股东放弃此次新增资本的优先认购权；通过《公司章程修正案》。 3）1999年1月25日，安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》（皖资验字 〔1999〕42号），“根据我们的审验，截至1999年元月22日止，合肥国祯高新 热电有限责任公司增加投入资本￥17,250,053.97元”，“其中：实收资本 ￥50,250,000.00元”。 4）1999年1月28日，高新热电取得换发的《企业法人营业执照》，该执照 记载：注册资本伍仟零贰拾伍万元。 国祯集团向环保科研院、环保服务中心分别转让高新热电股权50万元事项 履行了如下程序： 1）1999年1月2日，国祯集团股东大会作出决议，同意国祯集团向环保科 研院、环保服务中心转让其所持高新热电的出资额各50万元。 2）1999年1月22日，高新热电股东会作出决议，同意国祯集团向环保科研 院、环保服务中心转让其持有高新热电的出资额各50万元，高新建投放弃优先 受让权；通过《公司章程修正案》。 3）1999年1月22日，国祯集团与环保科研院签订《出资转让协议》，国祯 集团将其持有高新热电出资额中的50万元转让给环保科研院，作为受让出资额 的对价，环保科研院将于10年内为国祯集团免费提供技术咨询服务。 4）1999年1月22日，国祯集团与环保服务中心签订《出资转让协议》，国 祯集团将其持有高新热电出资额中的50万元转让给环保服务中心，作为受让出 资额的对价，环保服务中心将于10年内为国祯集团免费提供政策咨询服务。 5）2011年5月9日，国祯集团出具《确认函》，确认国祯集团向环保科研院、 环保服务中心转让高新热电出资额的行为真实、有效，环保科研院、环保服务中 心已按《出资转让协议》的约定向国祯集团免费提供了技术咨询服务、政策咨询 服务；《出资转让协议》已经履行完毕，不存在向环保科研院、环保服务中心利 益输送的情形，不存在纠纷或潜在争议。 2011年5月9日，环保科研院出具《确认函》，确认环保科研院受让国祯集 团所持高新热电出资额的行为真实、有效，环保科研院已按《出资转让协议》的 约定向国祯集团免费提供了技术咨询服务；《出资转让协议》已经履行完毕，不 存在国祯集团向环保科研院利益输送的情形，不存在纠纷或潜在争议；环保科研 院真实持有国祯环保股权。 2011年5月9日，环保服务中心出具《确认函》，确认环保服务中心受让国 祯集团所持高新热电出资额的行为真实、有效，环保服务中心已按《出资转让协 议》的约定向国祯集团免费提供了政策咨询服务；《出资转让协议》已经履行完 毕，不存在国祯集团向环保服务中心利益输送的情形，不存在纠纷或潜在争议； 环保服务中心真实持有国祯环保股权。 此次增资及股权转让完成后，高新热电的股东情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 股权性质 1 国祯集团 4,312.04 85.81 法人股 2 高新建投 400.00 7.96 国有法人股 3 万里电力 212.96 4.24 法人股 4 环保科研院 50.00 0.995 国有法人股 5 环保服务中心 50.00 0.995 国有法人股 合计 5,025.00 100.00 （4）1999年12月10日，高新热电以截至1999年9月30日业经审计的净 资产值按1：1的比例折股，整体变更设立股份公司国祯环保。 高新热电整体变更设立国祯环保事项履行了如下程序： 1）1999年10月22日，高新热电股东会作出决议，同意高新热电整体变更 为国祯环保；以高新热电截至1999年9月30日业经审计的净资产值按1：1的 比例折股设立股份公司。 2）1999年10月25日，国祯集团、高新建投、万里电力、环保科研院、环 保服务中心签署《发起人协议》，以高新热电经审计的净资产值按1：1的比例折 为股份公司的股本，各股东持股比例不变。 3）1999年10月28日，安徽皖资会计师事务所出具《审计报告》（皖资审字 〔1999〕151号），经审计，高新热电在1999年9月30日的净资产为54,180,356.93 元。 4）1999年10月28日，安徽省地产评估事务所出具《土地估价报告》（〔1999〕 皖地〔评〕字第89号），对高新热电所属的1宗国有土地使用权在估价期日1999 年9月30日的价格进行了评估，评估值为8,553,636元。 5）1999年11月2日，安徽资产评估事务所出具《资产评估报告书》（皖评 报字〔1999〕第112号），对高新热电的全部资产和负债（不含土地使用权）在 基准日1999年9月30日的市场价值进行了评估，评估价值为5,816.88万元。 6）1999年11月10日，安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》（皖资验字 〔1999〕47号），经审验，截至1999年9月30日止，安徽国祯环保节能科技股 份有限公司（筹）变更后的净资产总额为￥54,180,356.93元，其中：股本 ￥54,180,000元，资本公积￥356.93元。由于安徽皖资会计师事务所不具备证 券从业资格，故公司聘请国富浩华对本次验资情况予以复核。2011年1月30日， 国富浩华出具《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司整体变更股份有限公司 股本到位情况的复核报告》（国浩核字[2011]第45号），对安徽皖资会计师事务 所出具的《验资报告》（皖资验字〔1999〕47号）的审验结果进行了复核确认。 7）1999年11月15日，安徽省体改委作出《关于合肥国祯高新热电有限责 任公司变更为安徽国祯环保节能科技股份有限公司的批复》（皖体改秘〔1999〕 13号），同意：高新热电整体变更为国祯环保；国祯环保股本总额为5,418万股， 全部为法人股；国祯集团持股4,649.277万股，持股比例85.81%；高新建投持 股431.2836万股，持股比例7.96%；万里电力持股229.6186万股，持股4.24%； 环保科研院持股53.9104万股，持股比例0.995%；环保服务中心持股53.9104 万股，持股比例0.995%。 8）1999年11月15日，安徽省人民政府核发《安徽省股份有限公司批准证 书》（皖府股字〔1999〕第25号），国祯环保被批准以发起方式设立，股本总额 为5418万元。 9）1999年12月10日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》 （注册号3400001300110），高新热电正式变更为国祯环保。 国祯环保设立时的股东情况： 序号 股东 持股数额（万股） 持股比例（%） 股份性质 1 国祯集团 4,649.28 85.81 法人股 2 高新建投 431.28 7.96 国有法人股 3 万里电力 229.62 4.24 法人股 4 环保科研院 53.91 0.995 国有法人股 5 环保服务中心 53.91 0.995 国有法人股 合计 5,418.00 100.00 （5）2008年8月，国祯集团将其所持国祯环保股权中的200万股转让给王 颖哲等9名自然人，公司股东人数由5个增至14个。 此次股权转让完成后，公司国有法人股数额未发生变化。 （6）2009年6月，万里电力将其所持国祯环保股权全部转让给国祯集团， 公司股东人数由14个减至13个。 此次股权转让完成后，公司国有法人股数额未发生变化。 （7）2009年12月，国祯环保通过增资扩股及股权转让，吸纳丸红株式会社、 北京丸红为新增股东，公司变更为外商投资股份公司，注册资本由5,418万元增 至6,616.6542万元，股东数量由13个增至15个。 此次增资扩股及股权转让事项履行了如下程序： 1）2009年6月25日，中铭国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估 报告》（中铭评报字[2009]第9033号），根据该报告，国祯环保净资产评估值为 27,999.91万元，每股净资产为5.17元。以此为依据，国祯集团转让国祯环保 股权价格为5.93元/股，国祯环保增发价为5.29元/股。股份转让价格和增资价 格均高于公司每股净资产。 2）2009年9月25日，国祯环保股东大会作出决议，同意国祯集团将其所持 公司7,863,421股普通股转让给丸红株式会社及北京丸红；同意向丸红株式会社 及北京丸红发行普通股11,986,542股，公司注册资本相应自人民币54,180,000 元增加至人民币66,166,542元；批准《公司章程》并报有关主管部门审批。 3）2009年11月24日，安徽省商务厅出具《关于外资并购安徽国祯环保节 能科技股份有限公司的批复》（皖商资执字〔2009〕717号），同意国祯环保变更 为外商投资股份公司；同意国祯环保根据2009年9月25日召开的股东大会决议 重订的公司章程。 4）2009年11月26日，安徽省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（批准号：商外资皖府资字〔2009〕265号）。 5）2009年12月8日，国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所出具《验资 报告》（浩华皖验字〔2009〕第001号），“截至2009年12月8日止，变更后的 累计注册资本人民币66,166,542.00元，实收资本56,577,308.00元”。 2009年12月14日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，该 执照记载：注册资本：6616.6542万人民币元；实收资本：5657.7308万人民币 元；公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）。 6）2009年12月25日，国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所出具《验 资报告》（浩华皖验字〔2009〕第006号），“截至2009年12月25日止，贵公司 本次出资连同以前出资，累计实缴注册资本为人民币66,166,542.00元，占已登 记注册资本总额的100%”。 2009年12月28日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，该 执照记载：注册资本：6616.6542万人民币元；实收资本：6616.6542万人民币 元；公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）。 此次增资及股权转让完成后，公司国有法人股数额未发生变化。 截至本《补充律师工作报告》出具之日，公司国有法人股数额未发生变化。 综上，本所律师认为，国有股东高新建投用于出资的实物资产已经评估，以 及国有资产监督管理机构的备案确认程序；国祯集团、万里电力用于出资的资产 已经评估和验资程序；高新热电整体变更为国祯环保已经审计、评估，整体变更 事项及变更后的股份总额、股本结构已取得安徽省体改委、安徽省人民政府的确 认；丸红株式会社、北京丸红认购公司股份的价格系按照评估值协商确定，并购 事项及并购后的股本结构已经安徽省商务厅、安徽省人民政府批准；国祯集团向 王颖哲等9名自然人转让所持国祯环保股份，以及万里电力将其所持国祯环保股 份转让给国祯集团系发行人股东之间的真实意思表示，股权转让价格系参照国祯 环保当时的净资产确定；环保科研院、环保服务中心受让国祯集团所持国祯环保 股份事项已经履行相关法律程序，股权转让协议已执行完毕，不存在纠纷或潜在 争议。故，在发行人历史沿革中，国有股权变动价格合理、作价公允。 2、国有股权设置及变动程序的合法性 （1）国有股权设置的批文 2001年9月21日，安徽省财政厅出具《关于明确安徽国祯环保节能科技股 份有限公司国有股权性质的批复》（财企〔2001〕904号）。根据该文，截至2001 年8月31日，国祯环保股本总额5418万股，其中高新建投持有国有法人股 431.2836万股，占公司股本总额的7.96%；环保科研院持有国有法人股53.9104 万股，占公司股本总额的0.995%；环保服务中心持有国有法人股53.9104万股， 占公司股本总额的0.995%。 2011年2月25日，安徽省财政厅出具《关于同意省环保产业开发服务中心、 省环境科学研究院国有法人股转持意见的函》（财建函[2011]166号），确认环保 科研院、环保服务中心分别持有国祯环保国有法人股53.9104万股。 2011年3月8日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于安徽 国祯环保节能科技股份有限公司部分国有股转持有关事项的批复》（皖国资产权 函[2011]120号），确认高新建投持有国祯环保国有法人股4312836股。 2011年5月23日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于安 徽国祯环保节能科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（皖国资产权函 [2011]342号），确认高新建投持有国祯环保国有法人股4312836股，环保科研 院持有国祯环保国有法人股539104股，环保服务中心持有国祯环保国有法人股 539104股。 （2）根据前述内容，在发行人历史沿革中，股权结构的设定和变化已经高 新热电、国祯环保股东会、股东大会审议通过，并经安徽省人民政府、安徽省商 务厅等政府及政府主管部门批准。 综上，本所律师认为，发行人国有股权的设置及变动已经高新热电、国祯环 保内部决策程序批准，且取得了有权政府主管部门的确认，符合法律规定。 3、是否存在国有资产流失 根据前述内容，在发行人历史沿革中，国有股权变动的价格合理，股权设置 取得了政府主管部门的确认，不存在国有资产流失的情形。 （二）本所律师在该部分补充披露在发行人历史沿革中，国祯集团以毫州 3号机组对高新热电增资，以及一年后高新热电将该机组转出的真实原因、机 组交付情况及实际发挥的作用的核查情况。 1、以毫州3号机组增资的原因 根据发行人的说明并经本所律师核查，高新热电于1997年设立，设立初期， 其主营业务为热电联产，为增强高新热电的生产经营能力，国祯集团决定以其 拥有的亳州3号机组对发行人增资扩股。 2、一年后转出亳州3号机组的真实原因 根据发行人的说明并经本所律师核查，1999年，高新热电拟进行业务转型， 将主营业务由热电联产转向环保产业，遂决定剥离热电联产相关业务和资产， 将亳州3号机组出售给国祯集团。 3、机组交付情况 根据国祯集团、高新热电于1998年签署的《亳州3#机组固定资产产权过户 证明》和高新热电1998年3月31日的记账凭证，以及安徽皖资会计师事务所 于1998年4月3日出具的《验资报告》（皖资[1998]34号），并经本所律师核 查，亳州3号机组已经交付给高新热电。 4、实际发挥的作用 根据发行人提供的资料并经本所律师核查， 1998年4月8日，高新热电、亳州热电厂签署《资产租赁合同》，高新热 电将亳州3号机组相关资产出租给亳州热电厂使用，租赁期限为1998年4月1 日至2003年3月31日。据双方协商，亳州热电厂每月向高新热电支付租赁费 571,600.00元。 1999年4月23日，高新热电、亳州热电厂签订《解约协议书》，同意解除 上述《资产租赁合同》。1999年4月30日，高新热电、国祯集团签订《协议书》， 高新热电将亳州3号机组出售给国祯集团。 综上，本所律师认为，国祯集团用亳州3号机组对高新热电增资以及高新热 电将亳州3号机组出售给国祯集团的原因合理；国祯集团对高新热电增资时， 亳州3号机组已交付给高新热电；增资完成后，高新热电取得亳州3号机组的 所有权并将其出租给亳州热电厂使用，亳州3号机组实际发挥了作用。 （三）本所律师在该部分补充披露在发行人历史沿革中，国祯集团将其所持 高新热电股权向环保科研院、环保服务中心分别转让50万元，环保科研院、环 保服务中心将于10年内向国祯集团免费提供技术咨询服务、政策咨询服务的合 同履行情况及有无纠纷，国祯集团实际以零对价转让股权是否存在利益输送， 环保科研院、环保服务中心是否存在股份代持情形的核查情况。 1、合同实际履行情况及有无纠纷 经核查，国祯集团、环保科研院于2009年5月17日签署《协议书》。根据 该协议，双方确认： （1）环保科研院已在《出资转让协议》约定的10年服务期间内向国祯集团 免费提供了如下服务：1）对国祯环保重大投资项目提供技术顾问服务；2）协助 搜集整理国内外最新的环境科学研究技术；3）协助国祯环保编制第一个五年战 略规划。 （2）《出资转让协议》约定的10年服务期限已于2009年1月底届满，环保 科研院已经按照协议约定的期限和服务内容向国祯集团免费提供了技术咨询服 务，《出资转让协议》已履行完毕。 （3）双方均已全面、充分履行了《出资转让协议》约定的义务，不存在违 约情形，亦不存在任何纠纷或潜在争议。 经核查，国祯集团、环保服务中心于2009年5月17日签署《协议书》。根 据该协议，双方确认： （1）环保服务中心已在《出资转让协议》约定的10年服务期间内向国祯集 团免费提供了如下服务：1）每年定期和不定期的提供和更新环境科学法律、法 规、政策和各类规范标准；2）及时提供环境科学技术的发展方向和前沿动态；3） 协助国祯环保编制第一个五年战略规划。 （2）《出资转让协议》约定的10年服务期限已于2009年1月底届满，环保 服务中心已经按照协议约定的期限和服务内容向国祯集团免费提供了政策咨询 服务，《出资转让协议》已履行完毕。 （3）双方均已全面、充分履行了《出资转让协议》约定的义务，不存在违 约情形，亦不存在任何纠纷或潜在争议。 2011年5月9日，国祯集团出具《确认函》，确认国祯集团向环保科研院、 环保服务中心转让高新热电出资额的行为真实、有效，环保科研院、环保服务中 心已按《出资转让协议》的约定向国祯集团免费提供了技术咨询服务、政策咨询 服务；《出资转让协议》已经履行完毕，不存在向环保科研院、环保服务中心利 益输送的情形，不存在纠纷或潜在争议。 2011年5月9日，环保科研院出具《确认函》，确认环保科研院受让国祯集 团所持高新热电出资额的行为真实、有效，环保科研院已按《出资转让协议》的 约定向国祯集团免费提供了技术咨询服务；《出资转让协议》已经履行完毕，不 存在国祯集团向环保科研院利益输送的情形，不存在纠纷或潜在争议；环保科研 院真实持有国祯环保股权。 2011年5月9日，环保服务中心出具《确认函》，确认环保服务中心受让国 祯集团所持高新热电出资额的行为真实、有效，环保服务中心已按《出资转让协 议》的约定向国祯集团免费提供了政策咨询服务；《出资转让协议》已经履行完 毕，不存在国祯集团向环保服务中心利益输送的情形，不存在纠纷或潜在争议； 环保服务中心真实持有国祯环保股权。 本所律师认为，国祯集团、环保科研院、环保服务中心均已履行了《出资转 让协议》约定的义务，不存在纠纷或潜在争议。 2、国祯集团实际以零对价转让股权是否存在利益输送 根据上述《协议书》以及《确认函》，并经本所律师核查，环保科研院、环 保服务中心已向国祯集团免费提供了技术咨询服务、政策咨询服务，实际履行了 合同义务，按《出资转让协议》的约定支付了受让股权的对价，不存在无偿取得 国祯环保股份及利益输送的情形。 3、环保科研院、环保服务中心是否存在股份代持情形 根据上述《协议书》以及《确认函》，并经本所律师核查，环保科研院、环 保服务中心真实持有国祯集团转让的国祯环保股权，不存在通过协议、信托或任 何其他方式委托他人或接受他人委托持有国祯环保股权的情形。 经核查，本所律师认为，国祯集团、环保科研院、环保服务中心之间的上述 股权转让事宜已经按照《出资转让协议》的约定履行完毕，真实、有效，不存 在利益输送的情形；国祯环保的股权清晰，不存在纠纷或潜在争议。 （四）本所律师在该部分补充披露在发行人历史沿革中，国祯集团、万里电 力以其各自所持淮北煤矸石股权对高新热电增资合理性的核查情况。 根据发行人的说明并经本所律师核查，高新热电设立初期的主营业务为热电 联产。1999年1月，高新热电拟增加煤矸石为原料的发电等综合利用业务。为 免除以现金收购方式购买该类资产所带来的资金压力，高新热电决定以增资扩 股的形式取得淮北煤矸石的股权。 本所律师认为，本次股权增资符合高新热电当时的业务定位及经营状况，具 有合理性。 （五）本所律师在该部分补充披露在发行人历史沿革中，国祯集团向丸红株 式会社、北京丸红转让股权及丸红株式会社、北京丸红向发行人增资的原因及 定价依据；本次股权转让及增资是否符合外国投资者并购境内企业的相关规 定、外汇管理、税务登记证等规定；本次股权转让及增资程序的合法性的核查 情况。 1、国祯集团向丸红株式会社、丸红商贸转让股权及丸红株式会社、丸红商 贸增资发行人的原因及定价依据 根据发行人提供的资料并经本所律师核查， （1）转让股权及增资的原因 1）转让股权的原因 历史上，国祯集团占用发行人的资金。为偿还该等占用的资金，国祯集团决 定采取转让国祯环保股份的形式筹集资金。截至2009年底，国祯集团占用发行 人的资金已清偿完毕。 2）增资的原因 公司的主营业务为生活污水处理，包括生活污水处理投资运营、环境工程EPC 和污水处理设备生产销售。生活污水处理投资运营业务及环境工程EPC业务对资 金需求较高，特别是生活污水处理投资运营业务中的BOT业务在建造阶段需要大 量资金投入。随着公司业务规模的不断扩大，自身积累已难以满足快速发展的需 求，公司在2008年12月31日的负债率已超过80%，间接融资已相对困难，为 改善财务结构，增强主业持续扩张能力，公司决定进行股权融资。 经与丸红株式会社、北京丸红协商，发行人及其股东认为，引进丸红株式会 社、北京丸红不仅能够改善公司的财务状况，同时有利于公司借鉴世界500强企 业的管理模式，进一步完善公司管理体系；有利于公司引进吸收国际先进的污水 处理技术（公司2011年已通过丸红株式会社实现引入日本株式会社久保田污水 深度处理技术）；有利于借助丸红株式会社丰富的国际市场开拓经验，补足国际 人才、国际规则等相关储备，为将来开拓国际业务打下基础。 （2）本次股权转让及增资定价依据 根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）第 十四条规定，并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值的评估结果作为 确定交易价格的依据，禁止以明显低于评估结果的价格转让股权。 2009年6月25日，中铭国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报 告》（中铭评报字[2009]第9033号）。根据该报告，国祯环保净资产评估值为 27,999.91万元，每股净资产为5.17元。以此为依据，并经各方当事人协商， 将国祯集团转让国祯环保股份的价格确定为5.93元/股，国祯环保增量发行股份 的价格确定为5.29元/股。股份转让价格和增资价格均高于发行人每股净资产。 综上，本所律师认为，上述股权转让及增量发行股份的原因合理，定价依据 合法、价格合理。 2、上述股权转让及增资是否符合外国投资者并购境内企业的相关规定、外 汇管理、税务登记证等规定 （1）符合国家产业政策 根据《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，公司所从事的生活污水处理 行业属于“鼓励外商投资产业目录”之“九、水利、环境和公共设施管理业”中 的“4. 污水、垃圾处理厂，危险废物处理处置厂（焚烧厂、填埋场）及环境污 染治理设施的建设、经营”。 （2）安徽省商务厅为批准外国投资者并购境内企业的有权部门 根据《商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知》（商 资函[2008]50号），限额（《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元， 限制类5000万美元）以下外商投资股份公司的设立及其变更，由省级商务主管 部门负责审批。本次股权转让及增资涉及的金额为11,000万元人民币。 本所律师认为，安徽省商务厅作为省级商务主管部门有权批准本次股权转让 及增资。 （3）审批程序合法有效 1）本次股权转让及增资的审批程序 2009年4月26日，国祯集团董事局做出决议，同意将国祯集团所持国祯环 保14.51%股份转让给丸红株式会社和北京丸红；同意国祯环保向丸红株式会社 和北京丸红增发股份，从而将国祯环保注册资本从人民币54,180,000元增至人 民币66,166,542元；通过受让股份和认购增资，丸红株式会社将持有国祯环保 25%股份，北京丸红将持有国祯环保5%股份；同意相应修改国祯环保公司章程。 2009年5月29日，国祯集团股东大会审议通过了国祯集团董事局审议通过 的前述事项。 2009年8月25日，国祯环保董事会作出决议，同意国祯集团将其所持公司 7,863,421股普通股转让给日本丸红株式会社及北京丸红；同意向日本丸红株式 会社及北京丸红发行普通股11,986,542股，公司注册资本相应自人民币 54,180,000元增加至人民币66,166,542元；批准经修订的《公司章程》。 2009年9月25日，国祯环保股东大会作出决议，同意国祯集团将其所持公 司7,863,421股普通股转让给丸红株式会社及北京丸红；同意向丸红株式会社及 北京丸红发行普通股11,986,542股，公司注册资本相应自人民币54,180,000元 增加至人民币66,166,542元；批准《公司章程》并报有关主管部门审批。 2009年9月28日，北京丸红董事会作出决议，同意向国祯集团支付人民币 7,765,833元，用于受让国祯集团持有的国祯环保2.42%股份共计1,310,570股； 同意以人民币10,567,500元认购国祯环保增发股份1,997,757股。 2009年11月24日，安徽省商务厅出具《关于外资并购安徽国祯环保节能科 技股份有限公司的批复》（皖商资执字〔2009〕717号），同意国祯环保变更为外 商投资股份公司；同意国祯环保根据2009年9月25日召开的股东大会决议重订 的公司章程。 2009年11月26日，安徽省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》（批准号：商外资皖府资字〔2009〕265号）。 2）本次增资的资本到位情况 2009年12月1日，经国家外汇管理局安徽省分局核准登记，国祯环保开立 资本金账户。 本次增资分两期进行，第一期出资情况为： 2009年12月8日，国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所出具《验资报 告》（浩华皖验字〔2009〕第001号），“截至2009年12月8日止，变更后的累 计注册资本人民币66,166,542.00元，实收资本56,577,308.00元”。 第一期出资实缴资本2,397,308.00元，占新增注册资本11,986,542.00的 比例为20%，符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》中“应当在公司申请 外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本”的规定。 2009年12月14日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，该 执照记载：注册资本：6616.6542万人民币元；实收资本：5657.7308万人民币 元；公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）。 第二期出资情况为： 2009年12月25日，国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所出具《验资报 告》（浩华皖验字〔2009〕第006号），“截至2009年12月25日止，贵公司本次 出资连同以前出资，累计实缴注册资本为人民币66,166,542.00元，占已登记注 册资本总额的100%”。 2009年12月28日，安徽省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，该 执照记载：注册资本：6616.6542万人民币元；实收资本：6616.6542万人民币 元；公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）。 国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所已就上述验资情况向国家外汇管 理局安徽分局询证。 3）本次股权转让价款的支付情况 2009年11月30日，经国家外汇管理局安徽分局核准，国祯集团开立资产变 现专用外汇账户。 2009年12月22日，北京丸红将本次股权转让款人民币7,765,833元支付给 国祯集团。2009年12月24日，丸红株式会社将本次股权转让款521,126,923 日元支付给国祯集团，并经国家外汇管理局安徽省分局核准入账。 4）税务登记情况 2011年3月3日，安徽省合肥市国家税务局为国祯环保核发《税务登记证》 （合国高新税字34010471177511X号），登记注册类型为中外合资经营企业。 2011年3月4日，安徽省合肥市地方税务局为国祯环保核发《税务登记证》 （皖地税合字34010471177511X号），登记注册类型为中外合资经营企业。 综上，本所律师认为，本次股权转让及增资依法履行了商务、工商、外汇、 税务登记等法律程序，符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关法律 法规的规定。 3、上述股权转让及增资程序的合法性 根据前述内容，国祯环保向丸红株式会社、北京丸红转让股份，以及国祯环 保向丸红株式会社、北京丸红增发股份已经国祯集团、国祯环保内部审批程序； 且获得安徽省商务厅、国家外汇管理局安徽分局、安徽省工商行政管理局以及主 管税务机关的审批、登记；股权转让及增发事项均已履行完毕，没有纠纷。 本所律师认为，本次股权转让及增发程序符合法律规定。 （六）本所律师在该部分补充披露国泰君安证券股份有限公司持有国祯集 团股权的历史演变过程以及国泰君安证券股份有限公司通过大股东间接持有 发行人股权的合法性的核查情况。 1、国泰君安证券股份有限公司持有国祯集团股权的历史演变过程 （1）1997年上海申华实业股份有限公司入股 1997年4月30日，阜阳三联实业发展有限公司、上海申华实业股份有限公 司签订《法人股份转让合同书》，阜阳三联实业发展有限公司将其所持国祯集团 法人股1600万股转让给上海申华实业股份有限公司，转让价格为每股1.6元， 总价款为2560万元。 1997年5月21日，安徽证券登记公司出具《股份证明书》。该证明书记载， 上海申华实业股份有限公司持有国祯集团法人股1600万股。 1997年11月18日，国祯集团股东大会作出决议，同意上海申华实业股份有 限公司受让国祯集团25.12%股份共计1600万股。 （2）1999年股权转让 1999年6月18日，上海申华实业股份有限公司、君安证券有限责任公司签 订《股权转让合同》，上海申华实业股份有限公司将其所持国祯集团25.12%股份 共计1600万股转让给君安证券有限责任公司，转让价款总计6079.5万元。 1999年8月15日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意国泰君安证券 股份有限公司开业的批复》（证监机构字[1999]77号），同意国泰君安证券股份 有限公司开业，并核准公司章程；同意自该批复下发之日起原国泰证券有限公司、 君安证券有限责任公司撤销。 2000年2月29日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》 （沪名称变核[内]No：01199909070150），同意上海申华实业股份有限公司更名 为“上海华晨集团股份有限公司”。 2000年8月2日，上海华晨集团股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 签订《补充协议》。该协议约定，上海申华实业股份有限公司与君安证券有限责 任公司于1999年6月18日签订的《股权转让合同》继续有效；上海华晨集团股 份有限公司承继原上海申华实业股份有限公司在《股权转让合同》中的权利与义 务；因经中国证监会批准，原君安证券有限责任公司、国泰证券有限公司合并为 国泰君安证券股份有限公司，国泰君安证券股份有限公司承继原君安证券有限责 任公司在《股权转让合同》中的权利与义务；《股权转让合同》股权转让价款6079.5 万元已由国泰君安证券股份有限公司全部履行完毕，双方对此均无异议。 （3）2000年国祯集团转增股本 2000年5月5日，安徽金阳会计师事务所出具《验资报告》（金会验字[2000] 第162号），验证国祯集团变更前注册资本为6370万元，截至1999年12月31 日变更后注册资本为8281万元；国泰君安证券股份有限公司变更前出资额1600 万元，出资比例25.12%，变更后出资额2080万元，出资比例25.12%。 2000年7月10日，国祯集团临时股东会做出决议， 同意国祯集团1999年 度的分配方案为：以1999年末总股本6370万股为基数，实行资本公积金转增股 本，每10股转增3股，转增后总股本为8281万股。 2000年9月7日，安徽省体改委出具《关于同意安徽国祯能源股份有限公司 名称变更及资本公积金转增股本的批复》（皖体改函〔2000〕69号），同意国祯 集团1999年度分配方案，以1999年末总股本6370万股为基数，实行资本公积 金转增股本，每10股转增3股，转增后，公司总股本为8281万股 。 2000年9月7日，安徽省人民政府向国祯集团颁发了《安徽省股份有限公司 批准证书》（皖府股字[2000]第30号）。 2000年9月25日，国祯集团取得换发的《企业法人营业执照》，该执照记载： 名称：安徽国祯集团股份有限公司，注册资本：捌仟贰佰捌拾壹万元。 国祯集团此次以资本公积转增股本完成后，国泰君安证券股份有限公司持有 国祯集团2080万股股份，占国祯集团注册资本的25.12%。 2006年2月14日，合肥股权托管交易所有限公司出具《股权托管证》 （No.042010259），该证记载，托管企业名称为安徽国祯集团股份有限公司，股 东姓名为国泰君安证券股份有限公司，持股数额为20800000股。 2、国泰君安证券股份有限公司通过大股东间接持有发行人股权的合法性 根据《证券法》、《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》（证监机构 字〔1999〕14号）、《关于证券公司直接投资业务试点有关工作的函》 （机构部部函[2009]192号）等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公 司持有国祯集团25.12%股份之事项不符合上述法律法规对证券公司业务范围的 规定及日常监管的要求，应当予以清理。 2011年5月16日，国泰君安证券股份有限公司出具《承诺函》，其将按照 现行法律法规和证券公司监管要求，于2011年5月份开始清理所持国祯集团的 股份。 本所律师认为，国泰君安证券股份有限公司持有国祯集团25.12%的股份， 并通过国祯集团间接持有发行人股份之情形不符合法律法规的规定，但该等不 合规情形不影响国祯集团持有发行人股份的合法性，不影响国祯集团、李炜先 生的控股股东、实际控制人地位，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市 不构成实质性影响。 三、《律师工作报告》第八部分“发行人的业务” （一）发行人取得的生产经营许可及资质证书发生了变化，补充披露如下： 1、2011年3月1日，中华人民共和国环境保护部向发行人颁发了证书编号 为国环运营证3061的《环境污染治理设施运营资质证书》。根据该证书，发行人 被核准的证书等级为“生活污水甲级”，有效期为2011年3月至2014年3月。 2、2009年8月13日，安徽省住房和城乡建设厅向发行人颁发了编号为 A2104034010404的《建筑业企业资质证书》。根据该证书，发行人被核准的资质 等级为“市政公用工程施工总承包贰级”。该证书有效期为五年。2009年8月26 日，经合肥市建设委员会核准，发行人的资质等级增加“机电设备安装工程专业 承包叁级”，并于2011年1月13日经安徽省住房和城乡建设厅核准，发行人的 该项资质等级变更为“机电设备安装工程专业承包贰级”。 （二）本所律师在该部分补充披露发行人是否己经取得生产经营必备的所 有资质及其有效性，发行人目前拥有的资质及资质等级是否与生产经营的实际 需求相匹配的核查情况。 1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前已经取得如下生 产经营许可： （1）2011年3月1日，中华人民共和国环境保护部向发行人颁发了证书编 号为国环运营证3061的《环境污染治理设施运营资质证书》。根据该证书，发行 人被核准的证书等级为“生活污水甲级”，有效期为2011年3月至2014年3月。 （2）2008年10月23日，中华人民共和国国家发展和改革委员会向发行人 颁发了证书编号为工咨乙11420080026的《工程咨询单位资格证书》。根据该证 书，发行人被核准的资格等级为乙级，专业为“市政公用工程（给排水）”，服务 范围为“编制项目建议书、编制项目可行性研究报告”，有效期为五年。 （3）2008年10月23日，中华人民共和国国家发展和改革委员会向发行人 颁发了证书编号为工咨丙11420080026的《工程咨询单位资格证书》。根据该证 书，发行人被核准的资格等级为丙级，专业为“市政公用工程（环境卫生）”，服 务范围为“编制项目建议书、编制项目可行性研究报告”，有效期为五年。 （4）2009年8月13日，安徽省住房和城乡建设厅向发行人颁发了编号为 A2104034010404的《建筑业企业资质证书》。根据该证书，发行人被核准的资质 等级为“市政公用工程施工总承包贰级”。该证书有效期为五年。2009年8月26 日，经合肥市建设委员会核准，发行人的资质等级增加“机电设备安装工程专业 承包叁级”，并于2011年1月13日经安徽省住房和城乡建设厅核准，发行人的 该项资质等级变更为“机电设备安装工程专业承包贰级”。 （5）2010年2月10日，中华人民共和国环境保护部向发行人颁发了编号为 国环运营证2461的《环境污染治理设施运营资质证书》。根据该证书，发行人被 核准的证书等级为“工业废水甲级”，有效期为2010年2月至2013年2月。 （6）2010年3月12日，中华人民共和国住房和城乡建设部向发行人颁发了 编号为AW134008042的《工程设计资质证书》。根据该证书，发行人被核准的资 质等级为“环境工程（水污染防治工程）专项甲级。可从事资政证书许可范围内 相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务”，有效期至 2015年3月12日。 （7）2010年4月15日，安徽省住房和城乡建设厅向发行人颁发了证书编号 为（皖）JZ安许证字[2010]010636的《安全生产许可证》。根据该证书，发行人 被核准的许可范围为“建筑施工”，有效期为2010年4月15日至2013年4月 14日。 （8）2010年12月24日，安徽省商务厅向发行人换发经年检的证书编号为 3400200600064的《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》。根据该证书， 发行人被许可的经营范围为：“1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程 项目。2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员”。 2、发行人目前拥有的资质及资质等级是否与生产经营的实际需求相匹配 经核查，发行人主营业务为生活污水处理，划分为三大板块：生活污水处理 投资运营、环境工程EPC和污水处理设备生产销售。发行人取得的生产经营资质 及其有效性如下： （1）《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》（国家环境保护总局令 第23号）第三条、第四条、第十二条、第十三条规定，开展污水处理运营业务 需经省级环境保护部门、国家环境保护总局审查批准，取得《环境污染治理设施 运营资质证书》。 2011年3月1日，中华人民共和国环境保护部向发行人颁发了证书编号为国 环运营证3061的《环境污染治理设施运营资质证书》。根据该证书，发行人被核 准的证书等级为“生活污水甲级”，有效期为2011年3月至2014年3月。 2010年2月10日，中华人民共和国环境保护部向发行人颁发了编号为国环 运营证2461的《环境污染治理设施运营资质证书》。根据该证书，发行人被核准 的证书等级为“工业废水甲级”，有效期为2010年2月至2013年2月。 （2）《建设工程勘察设计资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第160 号）第三条、第六条规定，从事生活污水防治工程设计工作的企业，需取得国家 建设部颁发的《工程设计资质证书》。 2010年3月12日，中华人民共和国住房和城乡建设部向发行人颁发了编号 为AW134008042的《工程设计资质证书》。根据该证书，发行人被核准的资质等 级为“环境工程（水污染防治工程）专项甲级。可从事资政证书许可范围内相应 的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务”，有效期至2015 年3月12日。 （3）《工程咨询单位资格认定办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员 会令第29号）第六条、第七条规定，工程咨询单位需取得国家发改委颁发的《工 程咨询单位资格证书》后，方可开展相应的工程咨询业务。 2008年10月23日，中华人民共和国国家发展和改革委员会向发行人颁发了 证书编号为工咨乙11420080026的《工程咨询单位资格证书》。根据该证书，发 行人被核准的资格等级为乙级，专业为“市政公用工程（给排水）”，服务范围为 “编制项目建议书、编制项目可行性研究报告”，有效期为五年。 2008年10月23日，中华人民共和国国家发展和改革委员会向发行人颁发了 证书编号为工咨丙11420080026的《工程咨询单位资格证书》。根据该证书，发 行人被核准的资格等级为丙级，专业为“市政公用工程（环境卫生）”，服务范围 为“编制项目建议书、编制项目可行性研究报告”，有效期为五年。 （4）《建筑业企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第159号） 第三条、第四条规定，建筑业企业须经省、自治区、直辖市人民政府建设主管部 门审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施 工活动。 2009年8月13日，安徽省住房和城乡建设厅向发行人颁发了编号为 A2104034010404的《建筑业企业资质证书》。根据该证书，发行人被核准的资 质等级为“市政公用工程施工总承包贰级”。该证书有效期为五年。2009年8 月26日，经合肥市建设委员会核准，发行人的资质等级增加“机电设备安装工 程专业承包叁级”并于2011年1月13日经安徽省住房和城乡建设厅核准，发行 人的该项资质等级变更为“机电设备安装工程专业承包贰级”。 （5）《对外承包工程管理条例》（中华人民共和国国务院令第527号）第七 条、第九条规定，企业需取得由所在地省、自治区、直辖市人民政府商务主管部 门颁发的《对外承包工程经营资格证书》后，方可开展国外环境工程业务。 2010年12月24日，安徽省商务厅向发行人换发经年检的证书编号为 3400200600064的《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》。根据该证书， 发行人被许可的经营范围为：“1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程 项目。2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员”。 （6）《安全生产许可证条例》（中华人民共和国国务院令397号）第二条、 第三条规定，国家对建筑施工企业实行安全生产许可制度，企业未取得安全生产 许可证的，不得从事生产活动；省、自治区、直辖市人民政府安全生产监督管理 部门负责建筑施工企业安全生产许可证的颁发和管理。 2010年4月15日，安徽省住房和城乡建设厅向发行人颁发了证书编号为（皖） JZ安许证字[2010]010636的《安全生产许可证》。根据该证书，发行人被核准 的许可范围为“建筑施工”，有效期为2010年4月15日至2013年4月14日。 本所律师认为，发行人已取得从事目前各项业务所必需的资质和许可，且均 在核定的有效期内。发行人目前已经取得的资质及资质等级可以满足现有生产 经营活动的需要。 四、《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争” （一）关联方 1、在本所律师出具康达股发字[2011]第005号《法律意见书》和康达股发 字[2011]第006号《律师工作报告》后，国祯实业、深圳公司、科创公司、健 康产业的基本情况发生了变化，对其变化情况补充披露如下： （1）国祯实业名称变更 根据安徽省工商行政管理局于2011年5月10日换发的《企业法人营业执照》， 国祯实业的名称由“安徽省国祯实业有限公司”变更为“安徽省鼎信新能源有限 公司”。 （2）深圳公司住所变更 根据深圳市市场监督管理局于2011年4月22日换发的《企业法人营业执照》， 深圳公司的住所由“深圳市福田区北环大道7001号开元大厦2507-2509室”变 更为“深圳市龙岗区龙岗街道南联社区南联路38号3楼305”。 （3）科创公司经营范围变更 根据合肥市工商行政管理局于2011年5月16日核发的《企业法人营业执照》， 科创公司的经营范围变更为：新能源、生命科学及老龄产业投资、生态环境建设， 技术、开发、咨询、服务、转让。 （4）健康产业经营范围变更 根据合肥市工商行政管理局于2011年5月18日核发的《企业法人营业执照》， 健康产业的经营范围变更为：健康产业及相关服务业的投资建设及管理；居住环 境研究、开发。 2、本所律师在该部分将安徽国祯生物质发电有限责任公司披露为曾经的关 联方，安徽国祯生物质发电有限责任公司基本情况如下： 根据阜阳市工商行政管理局于2011年3月4日核发的《企业法人营业执照》， 安徽国祯生物质发电有限责任公司的基本情况为：企业名称为安徽国祯生物质发 电有限责任公司；住所为阜阳市沙河路288号；法定代表人为刘莎；注册资本为 21499.9996万元；实收资本为21499.9996万元；经营范围：利用生物质能生产 并向电网、热网销售电力、热力；收购可燃垃圾、农作物秸秆等生物质原料；成 立时间 1996年12月12日。 截至本《补充律师工作报告》出具之日，国祯实业持有安徽国祯生物质发电 有限责任公司出资额20999.9996万元，出资比例97.67%。 3、本所律师在该部分补充披露泰国金真公司、久保田国祯环保工程科技（安 徽）有限公司的基本情况；发行人进行上述对外投资的原因；上述对外长期股 权投资是否符合公司当时章程规定和公司内部决策程序的核查情况。 （1）泰国金真公司、久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司的基本情 况 根据发行人提供的资料， 1）泰国金真公司的基本情况如下： 2007年3月14日，安徽省商务厅印发《关于安徽国祯环保节能科技股份有 限公司在泰国设立国际金真集团有限公司的批复》（皖商合执字〔2007〕155 号），同意国祯环保在泰国合资设立“国际金真集团有限公司”，注册资本55 万美元，总投资55万美元，其中国祯环保投资33万美元，泰国悦泰公司投资 22万美元；国际金真集团有限公司的经营范围为（1）城市水务专案（含污水处 理设备）的设计、研发、建设和销售，（2）固体废弃物综合利用专案（含固体 废弃物处理设备）的设计、研发、建设和销售；经营期限20年。 2007年3月28日，中华人民共和国商务部核发《批准证书》（〔2007〕商 合境外投资证字第000374号），同意国祯环保在泰国投资设立境外企业；境外 企业中文名称“国际金真集团有限公司”，英文名称“Golden True Co., Ltd.”； 企业类别为一般境外投资；投资方为国祯环保（中方）、泰国悦泰有限公司（其 他方）；注册资本、投资总额55万美元，其中中方现汇投资33万美元，占60%， 其他方现汇投资22万美元，占40%；经营期限20年。 根据曼谷合伙企业公司注册局于2007年3月23日出具的《证明书》，国际 金真集团有限公司于2007年3月23日注册登记为企业法人，注册号为 0105550033291，其注册登记内容如下：公司名称：国际金真集团有限公司；公 司董事共7人包括：（1）李炜（2）肖磊（3）左毅（4）谢贻富（5）通·得查 腊蓬（6）素提·得查腊蓬（7）素密·得查腊蓬；注册资本：20,000,000铢（贰 仟万铢整）；总办事处设于：曼谷挽叻区素里亚翁分区是隆路ITF-PALACE大厦 160/10号；公司营业宗旨为从事城市用水、自来水、污水、回用水等业务工程 项目的设计、投资、建设和运营等业务等共计25条。 国际金真集团有限公司设立时的注册资本、股东及出资比例情况如下（每份 股值100铢）： 序号 股东 持有股份（万股） 出资比例（%） 1 安徽国祯环保节能科技股 份有限公司 4.80 24.00 2 李炜 3.20 16.00 3 左毅 1.20 6.00 4 谢贻富 1.20 6.00 5 肖磊 1.20 6.00 6 李泓萱 0.40 2.00 7 Tong Grow Enterprise Co., Ltd. 5.00 25.00 8 Tong Daecharapong 0.60 3.00 9 Sutee Techarukpong 0.80 4.00 10 Sumet Techarukpong 0.60 3.00 11 Suwanee Techarukpong 0.60 3.00 12 Wanna Techarukpong 0.40 2.00 合计 20.00 100.00 根据国祯环保提供的书面文件，国际金真集团有限公司设立后，由于泰国政 局不稳，阻碍了国际金真集团有限公司的发展，市场开拓未取得进展，国祯环 保已于2009年末全额计提减值准备532041.14元。 2）久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司的基本情况如下： 久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司（以下简称“久保田国祯公司”） 于2011年4月28日在合肥市工商行政管理局注册成立。 2011年4月27日，合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具《关于同意设 立久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司的批复》（合高经贸[2011]112号）， 同意国祯环保与日本株式会社久保田在高新区合资组建久保田国祯公司；合资公 司总投资8000万元，注册资本3500万元，其中国祯环保以人民币1732.5万元 出资，持股比例49.5%，日本株式会社久保田以现汇折人民币1767.5万元出资， 持股比例50.5%。 2011年4月28日，合肥市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注 册号340100400021740）。该执照记载，名称为久保田国祯环保工程科技（安徽） 有限公司；住所为合肥市高新区科学大道91号7层；法定代表人为北冈正好； 注册资本为3500万元人民币；实收资本为 0万元人民币；公司类型为有限责任 公司（中外合资）；经营范围为从事基于MBR技术的水处理技术开发、技术方案 设计、工程设计、工程实施与系统集成、运营技术支持、生产和销售自产膜设备 组件；营业期限自2011年4月28日至2021年4月28日；成立日期2011年4 月28日。 发行人持有久保田国祯公司49.5%的股权，系发行人的参股公司，为发行人 的关联方。 （2）发行人进行上述对外投资的原因 1）设立国际金真集团有限公司的原因 根据发行人的说明，公司经境外考察认为东南亚国家环境保护状况与中国环 保产业市场化初期相似，为抓住潜在市场机会，公司联合泰国当地企业及其他中 方投资人于2007年投资设立泰国金真公司，拟以其作为营销窗口，拓展公司在 东南亚市场的污水处理EPC及设备销售业务，但泰国金真公司设立伊始即遭遇泰 国政局动荡，公司撤回了派驻该公司的管理人员和市场营销人员，泰国金真公司 自此实际处于停业状态。 2）投资久保田国祯环保工程科技（安徽）有限公司的原因 根据发行人的说明，为抓住中国污水处理标准提升、污泥处置政策等带来的 污水深度处理、污泥处置等市场机遇，公司在自主研发的同时，拟引进日本先进 的污水处理技术。经商谈，公司决定引进日本株式会社久保田处于国际领先水平 的污水处理膜技术和产品，并于2011年3月达成设立久保田国祯公司的协议， 拟实现该产品的国产化，提高产品性价比和市场竞争能力。 （3）上述对外长期股权投资是否符合公司当时章程规定和公司内部决策程 序 1）经核查，投资设立泰国金真公司事项已经发行人董事会、股东大会做出 决议，审议通过了《注册泰国合资公司的议案》，决定在泰国注册合作公司， 开展水务、污水处理等业务。 2）经核查，投资设立久保田国祯公司事项已经发行人董事会、股东大会做 出决议，审议通过了《关于与株式会社久保田成立合资公司的议案》，决定与 株式会社久保田共同出资设立合资公司，以进一步开拓水处理市场。 经核查，发行人的上述对外投资符合公司章程规定的内部决策程序。 4、本所律师在该部分补充披露发行人的子公司能否保证未来现金分红能力 的核查情况。 （1）发行人控股子公司的章程已经明确规定了现金分红条款。 根据发行人控股子公司朱砖井公司、诚鑫检测、芜湖公司、遵化公司、徐州 公司、兰考公司、湖南公司、深圳龙祯、新会龙泉、江门公司、南陵公司、阳春 公司、云南公司、昆明东川、陆良公司、深圳公司、汨罗公司现行有效的《公司 章程》，各公司均规定，在不影响公司正常运营的前提下，公司每一会计年度利 润分配比例不得少于公司本年度可分配利润的50%，具体比例由股东根据公司当 年具体情况确定。 （2）子公司未来现金分红能力 公司BOT、TOT业务设立的项目公司，一般自有资金和债务融资比例为3:7， 在建成投产运营初始年，财务费用较高，造成部分项目商业化运营初始年亏损， 但随着银行贷款本金逐年偿还、处理水量逐年增长，项目公司盈利能力也将逐 年提高；公司投资的BOT、TOT项目一般经营年限为20-30年，项目贷款本金偿 还期一般为8-10年，随着银行贷款本金及利息逐年减少，项目公司现金分红能 力将逐年提高。 综上，本所律师认为，随着银行贷款本金和利息逐年偿还，处理水量逐年增 长，盈利能力得到提升，为发行人子公司现金分红提供了物质基础；发行人控 股子公司的公司章程均已明确规定了现金分红条款，为实现现金分红提供了制 度保障。发行人控股子公司能够保证未来的现金分红能力。 （二）关联交易 1、本所律师在出具康达股发字[2011]第005号《法律意见书》和康达股发 字[2011]第006号《律师工作报告》后，新增关联交易情况如下： 2011年1月31日，国祯环保与合肥农村银行庐阳支行签订《流动资金借款 合同》（0199352011020003），合肥农村银行庐阳支行向国祯环保提供1,000万元 短期流动资金贷款用于购置设备，借款期限为自2011年1月31日起至2012年 1月31日止，借款利率为年利率6.666%，即中国人民银行同期贷款基准利率上 浮10%。 2011年1月31日，国祯集团与合肥农村银行庐阳支行签订《保证合同》 （BZ0199352011020003），国祯集团对上述借款提供连带责任保证担保，保证期 间自主合同项下借款期限届满之日起两年。 2、本所律师在该部分补充披露国祯集团、李炜、李泓萱、阜阳能源在报告 期内持续向发行人提供担保事项涉及的发行人偿债能力；截至目前已到期债务 及担保履行情况；国祯集团及李炜提供大额担保是否影响其控股股东及控制人 地位；发行人是否向担保方支付对价，是否存在其他利益安排的核查情况。 （1）报告期内，发行人的关联方国祯集团、李炜、李泓萱、阜阳能源持续 向发行人提供担保，报告期内的担保余额如下： 单位：万元 担保方 2008.12.31 2009.12.31 2010.12.31 国祯集团 19,820 21,210 20,611 国祯集团、李炜共同担保 - 3,000 3,800 李炜、李泓萱共同担保 800 750 520 阜阳国祯能源 - 1,840 1,740 合 计 20,620 26,800 26,671 （2）发行人偿债能力 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司息税折旧摊销前利润在 2008、2009、2010年度持续增长，分别为8,264.62万元、8,801.62万元、12,693.95 万元，经营性现金流充裕，良好的盈利能力和现金流量能够保证公司到期项目贷 款的还本付息和流动资金贷款的周转。 公司对外借款分为项目借款和流动资金借款，项目借款主要用于污水处理厂 的投资运营，借款期限主要为8年以上，公司实行稳健的筹资政策，每笔项目借 款均根据所投资的污水处理厂各期的经营性现金流量设计每期的还本付息额，确 保项目贷款还本付息的资金来源。流动资金借款主要用于公司日常生产经营，借 款期限主要为一年期。公司同工商银行、交通银行、中信银行、兴业银行等主要 合作银行保持着良好合作关系，每年获得的授信能够保证公司经营所需以及到期 流动资金贷款的续贷。 本所律师认为，发行人具有偿还到期债务的能力。 （3）截至目前已到期债务及担保履行情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，国祯集团、李炜、李泓萱、阜阳 能源为公司提供担保的债务，公司均已按照融资合同约定偿付本息，不存在逾期 支付本金和利息的情形，亦无违约情形；截至2011年4月30日，由国祯集团、 李炜、李泓萱、阜阳能源提供担保的借款余额均未到期，担保人未实际承担责任； 发行人尚未到期的债务，融资合同、担保合同均处于正常履约阶段，不存在纠纷 或潜在争议。 （4）国祯集团及李炜提供大额担保是否影响其控股股东及控制人地位 根据发行人的融资合同，以及国祯集团、李炜先生为发行人融资提供担保而 签署的法律文件，并经本所律师核查，发行人已按照融资合同的约定偿付到期 债务本金和利息，不存在逾期支付到期债务和利息的情形，亦无违约情形；发 行人尚未到期的融资债务，融资合同处于正常的履行状态，不存在违约行为及 争议；国祯集团、李炜先生没有因给发行人提供担保而实际承担责任，国祯集 团所持发行人股份，以及李炜先生所持国祯集团股份不存在被担保权人申请查 封、划转或其他强制措施的情形，其控股股东、实际控制人地位不受影响。 本所律师认为，国祯集团、李炜先生为发行人提供大额担保不影响其控股股 东及实际控制人地位。 （5）发行人是否向担保方支付对价，是否存在其他利益安排 根据发行人、国祯集团、李炜、李泓萱、阜阳能源出具的书面声明文件及发 行人的财务资料，并经本所律师核查，国祯集团、李炜、李泓萱、阜阳能源均系 自愿、无偿为发行人的融资行为提供担保，不收取任何对价，也没有其他利益安 排。 3、本所律师在该部分补充披露公司向其参股公司科大国祯采购污水厂自控 信息系统事项涉及的关联采购原因；关联交易占关联对方的营业收入的比例； 与第三方比较，关联交易价格的公允性；减少关联交易的解决措施的核查情况。 （1）向关联方科大国祯关联采购的原因及内部决策程序 根据发行人的说明并经本所律师核查，公司承接的环境工程EPC业务和公司 以BOT方式建设的污水处理厂项目所需自动化控制信息系统系根据各项目的设 计标准和要求进行配备，公司本身不直接生产自控系统，均需对外采购。公司根 据定期评定的合格供应商名单，在实际采购时通过招标方式确定供应商。在部分 招投标中，科大国祯提供的自控信息系统配置方案性价比相对较高，因此，在此 部分项目中中标。 2008年8月15日，公司董事会作出决议，预计未来三年（2008年——2010 年），公司与科大国祯的关联交易金额每年约1000万元，主要内容为向科大国祯 采购污水处理自动化控制系统，在公开、公平、公正的基础上，以招标方式进行 定价。 （2）关联交易占关联对方的营业收入的比例 根据发行人、科大国祯的财务资料并经本所律师核查，在2008、2009、2010 年，公司向科大国祯采购自控系统的金额占科大国祯当年营业收入的比例分别为 14.30%、35.08%、9.63%。 （3）与第三方比较，关联交易价格的公允性 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司自控系统采购通常是从合格 供应商中选取3家以上，通过招标方式确定供应商。在2008、2009、2010年中， 科大国祯参与公司采购自控信息系统招标次数合计为30次，其中采购科大国祯 订单数为16单，其他单位订单数合计为14单。通过招标方式确定自控系统的供 应商，保证了价格的公允性。 （4）减少关联交易的解决措施 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在2008、2009、2010年度，公 司从科大国祯采购的金额占公司同类交易的比例分别为52.99%、84.56%、54.27%， 但占公司生产成本的比例较低，分别为1.39%、4.19%、1.53%。前述采购金额占 科大国祯营业收入的比例较低（2010年已降至10%以下）。科大国祯除经营污水 厂自控信息系统类业务外，还从事信息技术开发、计算机软件服务、硬件代理 等相关业务，科大国祯的持续经营不依赖国祯环保。公司将继续完善市场化的采 购管理体系，不断发掘合格供应商，进一步减少关联交易。 4、本所律师在该部分补充披露发行人实际控制人将国祯实业、海南三联两 家公司非关联化的原因；海南三联及国祯实业的基本情况及非关联化以前的业 务、资产、负债和损益情况；公司与报告期内曾经的关联方国祯实业、海南三 联发生款项往来的原因及具体金额；报告期内国祯实业、海南三联与发行人之 间的交易情况；国祯实业、海南三联是否存在分摊发行人成本和费用的情形； 非关联化后国祯实业是否仍然沿用"国祯"的名称；国祯实业、海南三联在非关 联化以前生产经营是否存在违法违规行为的核查情况。 （1）实际控制人将国祯实业、海南三联两家公司非关联化的原因 根据发行人提供的资料和说明并经本所律师核查，在2008年5月份之前， 发行人的实际控制人李炜先生系通过海南三联、国祯实业间接持有国祯集团股 份。为简化股权控制关系，海南三联、李炜先生于2008年4月24日签订《股 权转让协议》，海南三联将其所持国祯集团16,679,808股股份（占国祯集团股 本总额的20.14%）转让给李炜先生；国祯实业、李炜先生于2008年4月24日 签订《股权转让协议》，国祯实业将其所持国祯集团23,400,000股股份（占国 祯集团股本总额的28.26%）转让给李炜先生；国祯实业、李炜先生于2009年7 月13日签订《股权转让协议》，国祯实业将其所持国祯集团8,000,000股股份 （占国祯集团总股本的9.66%）转让给李炜先生。上述股权转让完成后，国祯实 业、海南三联不再持有国祯集团股份。 此外，海南三联、国祯实业持续盈利能力较差，其将各自所持国祯集团股份 转让给李炜先生后，继续保留下来的意义不大，李炜先生遂决定将其所持海南 三联、国祯实业股权予以转让。 （2）海南三联及国祯实业的基本情况及非关联化以前的业务、资产、负债 和损益情况 1）海南三联的基本情况 根据海南三联的工商注册登记资料并经本所律师核查，发行人实际控制人李 炜先生于2010年11月将其所持海南三联全部股权转让给安徽阜阳恒诚建材有限 公司。此时，海南三联的基本情况：企业名称为海南三联实业发展有限公司；住 所为海口市秀英海榆西线新景立大厦14层；法定代表人为卢传勤；注册资本/ 实收资本为6,000万元；经营范围为能源开发（专营除外）、建设，国内物资贸 易，实业投资；成立时间为1996年4月26日。 截至本《补充律师工作报告》出具之日，海南三联注册资本、股东及出资比 例情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 安徽阜阳恒诚建材有限公司 3,620.00 60.33 2 卢传勤 2,380.00 39.67 合 计 6,000.00 100.00 海南三联除持有国祯实业股权外，无其他实际经营业务。截至2010年9月 30日，海南三联资产总额6,376.77万元，负债总额1,178.25万元，2010年1-9 月份净利润-4.89万元（数据已经安徽正泰会计师事务所审计）。 2）国祯实业的基本情况 发行人实际控制人李炜先生通过海南三联间接持有国祯实业股权，在李炜先 生将其所持海南三联股权于2010年11月转让给安徽阜阳恒诚建材有限公司后， 李炜先生不再持有国祯实业股权。 2011年5月10日，安徽省工商行政管理局出具《企业法人（营业单位）变 更通知书》（工商企登记第223号），同意国祯实业更名为“安徽省鼎信新能源有 限公司”。 根据安徽省工商行政管理局于2011年5月10日核发的《企业法人营业执 照》，国祯实业的基本情况为：企业名称为安徽省鼎信新能源有限公司；住所为 合肥市高新开发区长江西路669号；法定代表人为梁超颖；注册资本为3,869.30 万元；实收资本为3,869.30万元；经营范围： 一般经营项目为电器机械及器材、 金属结构及构件制造、加工、销售，金属材料、建材、汽车配件、电器绝缘用油、 五金交电、办公设备销售，化学清洗工程技术服务，咨询服务，室内外装潢，节 能设备研制、销售，企业形象策划；成立时间 1992年10月24日。 国祯实业除持有安徽国祯生物质发电有限责任公司股权外，无实际经营业 务。 截至本《补充律师工作报告》出具之日，国祯实业注册资本、股东及出资比 例情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 海南三联实业发展有限公司 3840.30 99.25 2 安徽省投资集团有限公司 29.00 0.75 合计 3869.30 100.00 截至2010年9月30日，国祯实业资产总额13,515.33万元，负债总额 10,313.15万元，2010年1-9月份净利润-2.52万元（该等数据未经审计）。 （3）公司与报告期内曾经的关联方国祯实业、海南三联发生款项往来的原 因及具体金额 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在报告期内，为提高资金使用效 率，实际控制人李炜先生将资金在关联方之间进行调配，发生了关联方之间的 资金往来；为强化公司主营业务，发行人将其所持科大国祯50%股权转让给国祯 实业，海南三联将其所持江门公司70%股权转让给国祯环保，由此发生了股权转 让价款的支付。 上述款项往来的具体金额如下： 1）公司与国祯实业款项往来情况（其他应收款） 单位：元 项目 期初借出 余额 2008年 2009年 2010年 期末 余额 借出 归还 借出 归还 （未完）  |