[发行]会稽山：首次公开发行股票招股意向书附录
关于 会稽山绍兴酒 股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 发行保荐书 保荐人 C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png （北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 关于 会稽山绍兴酒 股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会 ： 会稽山绍兴酒 股份有限公司 （ 以下简称 “ 会稽山 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）拟申 请首次公开发行 A 股股票并上市 （以下简称 “ 本次证券发行 ” 或 “ 本次发行 ” ） ，已 聘请了中国际金融有限公司（ 以下简称 “ 中金公司 ” ）作为首次公开发行 A 股 股票并上市的保荐人（ 以下 简 称 “ 保荐 机构 ” 或 “ 本机构 ” ）。 按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简 称 “ 《管理办法》 ” ） 、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等法律法规和 中国证券 监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 的 有关规定 ， 中金公司及其保荐代表 人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准 则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语 或简称 具有与《 会稽山绍兴酒 股 份有限公司 首次公开发行股票招股说明书》 （ 申报 稿 ） 中 相同的含义 ） 一、 本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称 中国际金融有限公司 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 夏雨扬：于 208 年取得保荐代表人资格，曾担任东方航空 209 年非公开发 行项目、东方财富创业板 IPO 项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格 遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 梁辰 ： 于 204 年取得保荐代表人资格，曾经担任西藏天路股份有限公司非 公开发行、北京万通地产股份有限公司非公开发行、成都三泰电子实业股份有限 公司 A 股 IPO 、青岛碱业股份有限公司非公开发行等项目的保荐 代表人，在保 荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执 业记录良好。 本项目原保荐代表人化静，因 2014 年 3 月从本机构离职，不再作为本项目 保荐人，由梁辰替代 。梁辰自 2014 年 2 月 24 日起即开始按照保荐代表人的要求 在 本 项目上开展工作 。 （三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：王挺，于 208 年 8 月取得证券从业资格，于 201 年 8 月通过 保荐代表人胜任能力考试，曾参与中国南方航空股份有限公司 209 年与 2010 年两次 A 股和 H 股非公开发行项目，大唐国际发电股份有限公司 209 年公司债 券二期、 2012 年公司债券一期项目等。 项目组其他成员： 靳莹、 陈曦、 陶冶 、陈非凡 。 （四）发行人基本情况 公司名称 会稽山绍兴酒 股份有限公司 注册地址 浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路 1053 号 成立时间 193 年 10 月 18 日 整体变更日期 207 年 9 月 29 日 联系 电话 (0575) 818579 业务范围 黄酒的研发、生产和销售 等 本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并上市 1 、发行人主要财务数据及财务指标 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 天健审 [ 201 3] 5926 号 《 审 计报 告 》 ，报告期内， 发行人 的主要财务数据如下： （一）资产负债表数据 单位：万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产合计 102,936.30 99,38.86 101,549.30 非流动资产合计 103,945.95 86,214.32 69,827.90 资产总计 206,82.25 185,603.18 171,37.20 流动负债合计 79,343.65 78,583.24 83,219.35 非流动负债合计 30,523. 93 22,350.0 10,20.0 负债合计 109,867.58 10,93.24 93,419.35 归属于母公司股东权益合计 94,852.92 82,76.7 76,053.50 股东权益合计 97,014.67 84,69.94 77,957.85 （二）利润表数据 单位：万元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 93,381.43 97,482.1 88,068.36 营业利润 17,038.01 17,286.64 1 4,89.13 利润总额 17,109.21 17,562.61 15,098.26 净利润 12,514.73 12,712.09 10,946.72 归属于母公司股东的净利润 12,404.3 12,723.27 11,127.4 （三）现金流量表数据 单位：万元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 经营活动产生的现金流量净额 13,945.67 15,59.1 27,296.19 投资活动产生的现金流量净额 - 15,986.84 - 17,749.21 - 15,193.18 筹资活动产生的现金流量净额 1,237.7 - 51.46 - 9,084.78 现金及现金等价物净增加额 - 820.29 - 2,206.89 3,015.75 （四）主要财务指标 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动比率 1.30 1.26 1.2 速动比率 0.50 0.49 0.48 资产负债率（母公司） 51.6% 52.17% 51.12% 2013 年 2012 年 2011 年 息税折旧摊销前 利润 （万元） 22,135.71 23,364.41 20,786.47 利息保障倍数（倍） 16.36 10.69 9.14 应收账款周转率（次） 12.52 13.51 11.45 存货周转率（次） 0.81 0.8 0.82 加权平均净资产收益率（归属于母公司股东的 净利润） 13.94% 16.3% 15. 40 % 每股收益（元/股） 0.41 0.42 0.37 2 、发行人股权结构 截至本发行保荐书出具日，发行人股权结构如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 股权比 例 1 精功集团 13,20 44.0% 2 轻纺城 10,20 34.0% 3 绵阳基金 5,0 16.6% 4 上海盛万投资有限公司 80 2.67% 5 浙江涌金中富投资有限公司 80 2.67% 合计 30,0 10% （五） 本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联 关系 1 、 本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股东、实际 控制人、重要关联方股份的情况 ； 2 、 发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本 机构下属 子公司股份的情况 ； 3 、 本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有 发行人权益、在发行人任职等情况 ； 4 、 本机构目前第一大股东为 中央汇金投资有限责任公司 （ “ 中 央汇金 ” ，持 有本机构 43.35% 股权）。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本机构上 级股东单位与发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持 股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股东、实际控制人、重要关联方之 间亦不存在相互提供担保或融资的情况 ； 5 、 本机构与发行人之间不存在其他关联关系 。 本机构依据相关法律法规和公 司章程，独立公正地履行保荐职责。 （六）本机构的内部审核程序与内核意见 1 、内部审核程序 根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 及 本机构 内核制度， 本机构成立了 内核小组， 负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议 并出具内核意见 。 本机构内核程序如下： （ 1 ） 立项审核 项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控 制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见 。 （ 2 ） 辅导阶段的审核 辅导期间，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告等 文件需提交内核工作小组审 核，审核通过后方可上报；辅导期间内，项目组需向 内核工作小组汇报辅导进展情况；内核工作小组提出重点关注问题，必要时召开 专题会议讨论 。 （ 3 ） 申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核 ，内核工作小组 对 申报材料 、尽职调查情况及工作底稿 进行 全面 审核，并视需要针对审核中的重点 问题及工作底稿开展现场内核 。 内核工作小组审核完毕后， 将召开 初审会 形成初 审意见和审核报告，并提交内核小组审议 。 内核小组召开会议，对项目主要问题 进行充分讨论，然后表决定是否同意推荐申报并出具内核意见。 （ 4 ） 申报后 的 审 核 项 目组将申报材料提交 证券监管机构 后， 项目组须将证券监管机构的历次 反 馈意见 答复及向证券监管机构提交的文件提交 内核工作小组 审核 ， 获得 内核工作 小组审核 通过 后方可上报。 2 、内核意见 经按内部审核程序对 会稽山绍兴酒 股份有限公司本次证券发行的申请文件 进行严格核查，本机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下： 会稽山绍兴酒 股份有限公司符合发行 A 股的基本条件，申报文件真实、规 范、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会审核。 二、 保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发 起人、控股 东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）作为 会稽山绍兴酒 股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构 ： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、保证所指定的保荐 代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证 本发行 保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 三、 本机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构 作为 会稽山绍兴酒 股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的保 荐机构，按照《 公司法》、《证券法》、 《首发管理办法》、 《 证券发行上市保荐业务 管理办法 》、《保荐人尽职调查工作准则》等 法律法规和中国证监会的有关规定 ， 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计 师经过充分沟通后，认为 会稽山绍兴酒 股份有限公司 具备首次公开发行 A 股股 票并上市的基本条件。因此， 本机构 同意保荐 会稽山绍兴酒 股份有限公司 首次公 开发行 A 股股票并上市。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序，具体如下： 发 行人 201 年 3 月 26 日召开了 201 年第一次临时股东大会，逐项审议通 过了与本次 A 股股票发行并上市相关的以下事项： 1 、股份种类及面值：本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股）， 每股面值为人民币 1 元。 2 、发行数量：本次申请发行股票（ A 股） 1 亿股，占发行后总股本的比例 为 25 % ，最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况确定。 3 、发行对象：本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司开设人民币普通股（ A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中 华人民共和国法律、行政法规、所适用的其他 规范性文件及公司须遵守的其他监 管要求所禁止者除外）。 4 、发行方式： 网下向网下投资者询价配售和网上按市值资金申购定价发行 相结合的方式或证监会许可的其他方式 。 5 、发行价格：发行价格将结合发行时境内资本市场和公司实际情况，根据 询价及路演簿记结果，由公司和保荐人、主承销商协商确定或采取中国证监会认 可的其他方式。 6 、上市地：公司 A 股股票公开发行后拟在上海证券交易所上市交易。 7 、决议的有效期：本议案项下事项经股东大会审议通过后生效，有效期为 12 个月。 8 、对董事会办理本次 A 股股票发行并上市的有关事宜的授权：确定 具体的 发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格等 事宜，签署、执行、修改、中止任何与本次 A 股发行及上市有关的协议、合同 或其他文件以及其他与上市有关的事项，办理本次发行上市的申报事宜等。 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告 [2013]42 号）和《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监 会公告 [2013]4 号）等文件的相关要求，发行人于 2014 年 2 月 12 日召开的 2014 年第二次临时股东大会，对 201 年第一次临时股东大会审议通过的《关于申 请 公开发行股票并上市的议案》调整如下： 1 、发行股票的种类：人民币普通股（ A 股）。 2 、发行股票的每股面值：人民币 1.0 元。 3 、发行股票的数量：本次发行不超过 10,0 万股；其中：新股发行数量不 超过 10,0 万股，公司现有股东将其于本次发行前持有的公司股份以公开发行 方式向投资者转让的股份（以下简称“转让老股”）合计不超过 5,50 万股。 经发行前全体股东协商，同时经转让老股的股东同意，如果本次发行募集资 金净额超过募集资金投资项目资金需求量，则公司现有股东在首次公开发行时， 按以下方式确认转让老股原则： 公司现有股东按照其持有的 发行人 本次公开发行 前的股份比例计算其各自转让老股的数量，若按照前述规则计算转让老股，精功 集团持有的公司发行后股本比例低于 34% 的，或者轻纺城持有的公司发行后股本 比例低于 25.5% 的，则差额部分由绵阳基金、上海盛万和浙江涌金中富按照其持 有的公司发行前股本比例履行相应的转让老股义务；转让老股后，精功集团持有 的公司发行后股本比例不低于 34% ，轻纺城持有的公司发行后股本比例不低于 25.5% 。公司和转让老股东按照发行新股数量和转让老股数量的相对比例分摊 承销费。 转让老股后，公司的股权结构不会 发生重大变化，实际控制人不会发生变更， 不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响。 最终发行新股数量、转让老股数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监 会的相关规定确定。 4 、发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法 人及其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 5 、发行方式： 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式或证监会许可的其他方式 。 6 、发行价格和定价方式：通过向 网下投资者 初步询价确定发行价格区间， 并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格，或者中国证监会许可的其他 方式 确定。 7 、上市地点：上海证券交易所。 根据发行人股东大会授权，发行人第三届董事会第六次会议于 2014 年 5 月 13 日审议通过了《关于确定 < 关于申请公开发行股票并上市的议案 > 中发行股数 的议案》， 本次发行不超过 10,0 万股；其中：新股发行数量不超过 10,0 万股， 老股转让数量为零，即 本次发行不进行老股转让。 董事会在 201 年第一次临时股东大会的授权下，依据中国证监会及证券交 易所的有关规定及安排，将全权办理本次 A 股股票发行并上市的有关事宜。 发行人的 201 年第一次临时股东大会已就首次公开发行 A 股股票并 上市事 宜形成决议，决议内容符合《管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有 关规定制作申请文件，由保荐机构保荐并向中国证监会申报。 发行人于 2012 年 1 月 31 日召开了 2012 年第一次临时股东大会， 审议 通过 了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》，将 发 行人 201 年第一次临时股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行股票并上 市的相关议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议 案》的有效期延长十二个月 。 发行人于 2013 年 1 月 25 日召开了 2013 年第一次临时股东大会，审议 通过 了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》，将发 行人 2012 年第一次临时股东大会批准的《关于申请首次公开发行股票并上市的 相关议案》及《授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜议案》的有效 期再延长十二个月，自上述议案所涉决议有效期届满之日（ 2013 年 2 月 1 日） 起计算。 发行人于 2014 年 1 月 28 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 《 关于 再次延长公司申请首次 公开发行股票并上市 相关决议有效期 的议案 》，将 发行人 2013 年第一次临时股东大会批准的 《关于申请首次公开发行股票并上市 的相关议案》及《授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜议案》 的有 效期在延长十二个月的基础上再次延长十二 个月 ，自上述议案所涉决议有效期届 满之日（ 2014 年 1 月 31 日）起计算。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查 和审慎核查，核查结论如下： 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一） 项的规定； 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 （二）项之规定； 3 、发行人最近三年财务 会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第（三）项之规定； 4 、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四） 项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规 定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第 （四）部分。 （四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 1 、发行人的主体资格符合发行条件 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了 尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了 发行人设立至今相 关的政府批准文件、 营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资 报告、工商设立及变更登记文件、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起 人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务 许可证照或批准等文件资料； 对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访 谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。 经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （ 1 ）公司的设立及存续情况 发行人 是由会稽山绍兴酒有限公司整体变更设立的股份公司。发起人为精功 集 团和轻纺城，公司设立时的股本总额为 20,0 万元。绍兴市工商行政管理局 于 207 年 9 月 29 日向 发行人 核发了营业执照，注册号为 3306210120 。 自成立之日起至今，发行人依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程中 规定的需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办 法》第八条之规定。 （ 2 ）公司的持续经营情况 发行人 前身 为 193 年 10 月 18 日成立的 东风 绍兴酒有限公司 （ 205 年 东风 绍兴酒有限公司 更名为会稽山绍兴酒有限公司） 。 207 年 9 月 29 日，会稽山绍 兴酒有限公司整体变更为 会稽山绍兴酒股份有限公司。公司自设立以来，一直从 事黄酒的研发、生产和销售。发行人自股份公司成立后，持续经营时间在 3 年以 上， 符合《管理办法》第九条之规定。 （ 3 ）注册资本及资产转移手续办理情况 （ a ）注册资本 截至本发行保荐书签署日，发行 人 的注册资本为 3 亿元，已足额缴纳。发行 人注册资本的演变情况如下： ① 207 年整体变更为股份公司 207 年 5 月 17 日，经轻纺城第五届董事会第十三次会议决议，审议通过《关 于子公司会稽山绍兴酒有限公司拟改制为股份公司的提案》。 207 年 7 月 2 日，会稽山绍兴酒股东会作出决议，同 意会稽山绍兴酒整体 变更为会稽山绍兴酒股份有限公司，以 207 年 6 月 30 日公司经审计及利润分配 后的净资产折股。 207 年 9 月 16 日，会稽山绍兴酒股东会作出决议，同意根据浙江东方会计 师事务所出具的《审计报告》 ( 浙东会审 [207]162 号 ) ，确认公司截至 207 年 6 月 30 日的净资产为人民币 225,795,162.46 元，并对公司净利润中的 1,50 万元进 行半年度分红。同意将公司经审计及利润分配后的净资产 210,795,162.46 元按照 1:0.94879 的比例折合为股本 20,0 万股，其中精功集团持有 9, 80 万股，轻纺 城持有 10,20 万股。 207 年 9 月 25 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙 东会验〔 207 〕 120 号），确认截至 207 年 9 月 25 日，会稽山已收到全体股东 以其所持会稽山绍兴酒的净资产折合的股本 20,0 万元。 207 年 9 月 25 日，会稽山召开创立大会暨 207 年第一次股东大会。 207 年 9 月 29 日，绍兴市工商行政管理局就本次变更向会稽山换发了《企业法人营 业执照》（注册号 3306210120 ）。 ② 207 年增资扩股 207 年 6 月 22 日，经轻纺城第五届董事 会第十四次会议决议，审议通过《关 于子公司会稽山绍兴酒有限公司在改制为股份公司的基础上增资的议案》。 207 年 11 月 8 日，会稽山召开 207 年第二次临时股东大会，同意公司向 上海盛万投资有限公司、北京汇富银创业投资有限公司、浙江涌金中富创业投资 有限公司、上海睿信投资管理有限公司、杭州恒越投资有限公司、绍兴云集投资 有限公司共计增发 4,50 万股，每股作价 3.5 元。 207 年 11 月 26 日，会稽山召 开 207 年第三次临时股东大会批准修改公司章程。 207 年 11 月 27 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （浙 东会验 [207]136 号），确认截至 207 年 11 月 27 日，会稽山已经收到各增资方 缴纳的货币资金合计人民币 15,750 万元，其中新增注册资本 4,50 万元，其余 11,250 万元作为资本公积。 207 年 11 月 28 日，绍兴市工商行政管理局就本次增资向会稽山 换发 了《企 业法人营业执照》（注册号 3306210120 ）。 增资完成后，公司的注册资本为 24,50 万元。 ③ 208 年增资扩股 207 年 12 月 18 日，经轻纺城第五届第二十一次会议决议，审议通过《关 于公司实际控制人精功集团拟增资会稽山的议案 》。 208 年 1 月 20 日，会稽山召开 208 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了关于向精功集团定向增发 50 万股的议案。同意公司以每股 3.5 元的价格向 精功集团定向增发 50 万股，共融资人民币 1,750 万元，其中 50 万元进入股本， 其余 1,250 万元进入资本公积，并相应修改公司章程。 208 年 1 月 23 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙 东会验 [208]08 号），确认截至 208 年 1 月 23 日，会稽山已收到精功集团缴纳 的货币资金人民币 1,750 万元，其中新增注册资本 50 万元人民币，其余 1 ,250 万元人民币作为资本公积。 208 年 1 月 28 日，绍兴市工商行政管理局就本次增资向会稽山 换发 了《企 业法人营业执照》（注册号 3306210120 ）。 增资完成后，公司的注册资本为 25,0 万元。 ④ 209 年增资扩股 209 年 6 月 24 日，经轻纺城第六届董事会第四次会议决议，审议通过《关 于参股公司会稽山绍兴酒股份有限公司引进战略投资者的议案》，同意会稽山以 引进战略投资者的形式，向绵阳基金定向增发 5,0 万股。 209 年 7 月 8 日，会稽山召开 209 年第二次临时股东大会，会议审议通过 了关于同意 吸收绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）为 发行人 股东并增加注册 资本 5,0 万元的议案，同意公司向绵阳基金定向增发 5,0 万股，增发价格每 股 3.6 元，共融资 18,0 万元，其中增加注册资本 5,0 万元，剩余 13,0 万元 计入资本公积；同意修改公司章程。 209 年 7 月 12 日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （浙天会验（ 209 ） 102 号），确认截至 209 年 7 月 10 日，会稽山已收到绵阳 基金缴纳的新增货币出资 18,0 万元，其中计入注册资本 5,0 万元，计入资本 公积 13,0 万元。 增资完成后，公司的注册资本为 30,0 万元。 自绵阳基金增资完成后 ， 发行人 注册资本未发生变化。 （ b ）出资产的财产权转移手续 发行人由会稽山绍兴酒整体变更设立，会稽山绍兴酒原有的资产、债权、债 务关系均由发行人承继。发起人出资产均已办理了权属的变更或过户手续。 发行人自股份公司成立后发生的历次增资均为现金增资，根据浙江东方会计 师事务所有限公司出具的《验资报告》，各股东均已足额缴纳。 综上，保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不 存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。 （ c ） 发行人的生产经营情况 经核查，发行人主要从事 黄酒的研发、生产和销售 ，其生产经营活动已获得 了必要的批准，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策 及《管理办法》第十一条之规定。 （ d ）发行人成立后的主营业务、董事、高级管理人员及实际控制人的变化 情况 ① 主营业务变化情况 发行人自设立以来，主营业务没有发生重大变化。 ② 董事变化情况 发行人董事变化情况如下： 2007 年 9 月 2008 年 1 月 2009 年 2 月 2009 年 12 月 2010 年 9 月 2013 年 9 月 非独立董事 金良顺 金良顺 - - 金良顺 金良顺 傅祖康 傅祖康 傅祖康 傅祖康 傅祖康 傅祖康 孙卫江 孙卫江 孙卫江 孙卫江 - - 汪志娟 - - - - - 沈志余 - - - - - - 金建顺 金建顺 金建顺 金建顺 金建顺 - 陈宝良 陈宝良 - - - - 李振宁 李振宁 - - - - - 沈小军 - 沈小军 沈小军 - - - 斯枫 斯枫 斯枫 - - - 张伟夫 - - - - - 张迎昊 - - - - - - 伍滨 伍滨 变动原因 有限公司整 体变更为股 份公司，选 举股份 公司 第一届董事 会。其中， 金良顺、傅 祖康、孙卫 江由精功集 团提名，汪 志娟、沈志 余由轻纺城 提名。 207 年底公 司引入了新 股东；同时， 为完善公司 治理结构， 增加了 3 名 独立董事及 1 名职工代 表董事。其 中，金良顺、 傅祖康、孙 卫江由精功 集团提名， 金建顺由轻 纺城提名， 李振宁由上 208 年 11 月，精功集 团不再控制 轻纺城，精 功集团及轻 纺城对 发行 人 董事会成 员进行调 整。其中， 金建顺、傅 祖康、孙卫 江由精功集 团提名，沈 小军由轻纺 城提名，李 振宁由上海 209 年底， 绵阳基金成 为公司股 东，上海睿 信投资管理 有限公司退 出 发行人 ， 发行人 董事 人选进行调 整。其中， 金建顺、傅 祖康、孙卫 江由精功集 团提名，斯 枫、张伟夫 由轻纺城提 董事会换 届。其中， 金良顺、金 建顺、傅祖 康由精功集 团提名，沈 小军、斯枫 由轻纺城提 名，伍滨由 绵阳基金提 名。 董事会换 届。其中， 金良顺、金 建顺、傅祖 康由精功集 团提名，沈 小军、斯枫 由轻纺城提 名，伍滨由 绵阳基金提 名。 2007 年 9 月 2008 年 1 月 2009 年 2 月 2009 年 12 月 2010 年 9 月 2013 年 9 月 海睿信投资 管理有限公 司提名、陈 宝良为职工 代表。 睿信投资管 理有限公司 提名、陈宝 良为职工代 表 董事。 名，张迎昊 由绵阳基金 提名。 发行人的独立董事变动情况如下： 时间 2008 年 1 月 2013 年 9 月 独立董事 章靖忠 陈三联 杨成长 杨轶清 马洪明 陈杨 变动原因 为完善公司治理结构， 208 年 1 月，公司增加章靖忠、杨 成长、马洪明为独立董事。 独立董事任期届满 ③ 高管变化情况 发行人高管变化情况如下： 时间 2007 年 9 月 2008 年 1 月 2008 年 2 月 2009 年 1 月 2009 年 11 月 2010 年 9 月 2010 年 12 月 201 年 8 月 2012 年 6 月 2013 年 3 月 2013 年 9 月 总经理 傅祖康 傅祖康 傅祖康 傅祖康 傅祖康 傅祖康 傅祖康 傅祖康 傅祖康 傅祖康 傅祖康 副总经理 陈宝良 陈宝良 陈宝良 陈宝良 陈宝良 陈宝良 陈宝良 陈宝良 陈宝良 - - 俞关松 俞关松 俞关松 俞关松 俞关松 俞关松 俞关松 俞关松 俞关松 俞关松 俞关松 沈镝 沈镝 沈镝 沈镝 沈镝 沈镝 沈镝 沈镝 沈镝 沈镝 - 陈培民 陈培民 陈培民 陈培民 陈培民 - - - - - - 邓广寿 邓广寿 邓广寿 邓广寿 邓广寿 邓广寿 邓广寿 - - - - - - 杨建江 - - - - - - - - - - - 李忠 - - - - - - - - - - - 茅百泉 茅百泉 茅百泉 茅百泉 茅百泉 茅百泉 茅百泉 - - - - - - - - 杜传文 杜传文 杜传文 - - - - - - - - - 唐雅凤 唐雅凤 财务总监 朱瑞康 朱瑞康 朱瑞康 朱瑞康 茅百泉 茅百泉 茅百泉 茅百泉 茅百泉 茅百泉 茅百泉 董事会秘书 无 沈镝 沈镝 沈镝 朱瑞康 朱瑞康 杜传文 杜传文 杜传文 杜传文 杜传文 变动原因 有限公 司整体 变更为 股份公 新增董 事会秘 书 为公司 经营需 要，增 设一名 杨建江 辞职， 聘任李 忠接替 李忠辞 职； 沈 镝、朱 瑞康分 换届选 举，陈 培民因 接近退 加强公 司治 理，聘 任熟悉 邓广寿 辞职 为公司 经营发 展需 要，聘 陈宝良 辞职； 为公司 经营发 公司不 再聘任 沈镝担 任公司 时间 2007 年 9 月 2008 年 1 月 2008 年 2 月 2009 年 1 月 2009 年 11 月 2010 年 9 月 2010 年 12 月 201 年 8 月 2012 年 6 月 2013 年 3 月 2013 年 9 月 司，产 生股份 公司第 一届管 理人员 副总经 理 副总经 理职务 工调 整，聘 任轻纺 城代表 茅百泉 担任财 务总 监，改 善了公 司的治 理结构 休年 龄，调 整工作 岗位 上市工 作的董 事会秘 书 任杜传 文为公 司副总 经理 展需 要，聘 任唐雅 凤为公 司副总 经理 副总经 理。 公司上述董事、高级管理人员变化符合法律、法规、规范性文件和公司章程 有关规定，履行了必要的法律程序。 ④ 实际控制人变更情况 发行人的实际控制人为金良顺先生。 报告期内 ，金良顺先生 始终持有精功 集 28.72% 的股权，为精功集团的控股东。金良顺先生通过控制精功集团控制发行 人。因此，分析发行人的实际控制人 的 重点在于分析精功集团对发行人的控制权。 保荐机构从每个阶段的股权结构 、公司治理和公司实际经营情况 来分析发行人的 实际控制人。 A 、自 207 年 9 月股份公司整体变更成立时起至 207 年 11 月增资前 ： 207 年股份公司整体变更成立时股权结构如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 股权比例 1 轻纺城 10,20 51% 2 精功集团 9,80 49% 合计 20,0 10% 207 年 9 月 25 日，发行人召开股份公司创立大会暨 207 年第一次股东大 会，选举金良顺、傅祖康、孙卫 江 、汪志娟、沈志余为公司董事，其中，金良顺、 傅祖康、孙卫江由精功集团提名，汪志娟、沈志余由轻纺城提名。 在此期间 ， 从发行人股权结构上看， 精功集团直接持有发行人 49% 的股权， 通过轻纺城间接控制发行人 51% 的股权（ 精功集团控股子公司精功控股持有轻纺 城 26.1% 的股权，是轻纺城的控股东 ） ；从发行人董事会构成上看， 精功集团 控制发行人董事会的全部成员 。综上，精功集团 实际控制发行人。 B 、自 207 年 11 月增资后至 208 年 1 月增资前 207 年 11 月 8 日，会稽山召开 207 年第二次临时股东大会，同意公司向 上海盛万投资有限公司、北京汇富银创业投资有限公司、浙江涌金中富创业投资 有限公司、上海睿信投资管理有限公司、杭州恒越投资有限公司、绍兴云集投资 有限公司共计增发 4,50 万股，每股作价 3.5 元。本次增资完成后，会稽山的股 权结构变更为： 序号 股东名称 股份数（万股） 股权比例 1 轻纺城 10,20 41.63 ％ 2 精功集团 9,80 40.0 ％ 3 绍兴云集投资有限公司 1,0 4.08 ％ 4 上海盛万投资 有限公司 80 3.27 ％ 5 北京汇富银创业投资有限公司 80 3.27 ％ 6 浙江涌金中富创业投资有限公司 80 3.27 ％ 7 上海睿信投资管理有限公司 550 2.24 ％ 8 杭州恒越投资有限公司 550 2.24 ％ 合计 24,50 10% 在此期间，从发行人股权结构上看， 精功集团直接持有发行人 40% 的股权， 通过轻纺城间接控制发行人 41.63% 的股权（ 精功集团控股子公司精功控股持有 轻纺城 26.1% 的股权，是轻纺城的控股东 ） 。从发行人董事会构成上看，精功 集团控制发行人董 事会的全部成员。综上，精功集团实际控制发行人。 C 、自 208 年 1 月增资后至 20 08 年 11 月 轻纺城实际控制人发生变更 前 208 年 1 月 20 日，会稽山召开 208 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了关于向精功集团定向增发 50 万股的议案。同意公司以每股 3.5 元的价格向 精功集团定向增发 50 万股，共融资人民币 1,750 万元，其中 50 万元 计 入股本， 其余 1,250 万元 计 入资本公积。本次增资完成后，会稽山的股权结构变更为： 序号 股东名称 股份数（万股） 股权比例 1 精功集团 10,30 41.2 0 ％ 2 轻纺城 10,20 40.8 0 ％ 3 绍兴云集投资有限公司 1,0 4.0 0 ％ 4 上海盛万投资有限公司 80 3.2 0 ％ 5 北京汇富银创业投资有限公司 80 3.2 0 ％ 6 浙江涌金中富创业投资有限公司 80 3.2 0 ％ 7 上海睿信投资管理有限公司 550 2.2 0 ％ 8 杭州恒越投资有限公司 550 2.2 0 ％ 合计 25,0 10% 在此期间 ， 精功集团直接持有发行人 41.20% 的股权，通过轻纺城间控制发 行人 40.80% 的股权（ 精功集团控股子公司精功控股持有轻纺城 26.1% 的股权， 是轻纺城的控股东 ） 。 207 年底发行人通过增资扩股方式 引入了新股东 ，并且 为 了 完善公司治理 结构，经发行人第一届董事会第四次会议和 于 208 年 1 月 20 日召开的 208 年 第一次临时股东大会审议批准， 董事会人数由 5 人增加至 9 人， 增加了 3 独立董 事及 1 名职工代表董事。 6 名非独立董事中 ，金良顺、傅祖康、孙卫江由精功集 团提名，金建顺由轻纺城提名，李振宁由上海睿信投资管理有限公司提名、陈宝 良为职工代表 董事 。 在此期间 ，精功集团为轻纺城的控股东，轻纺城提名 的 董 事 金建顺先生 仍由精功集团控制。 精功集团控制了 发行人 6 名非独立董事中的 4 名。 综上，在此期间，从发行人股权结构和董事会构成上分析，精功集团实际控 制发行人。 D 、自 208 年 11 月轻纺城实际控制人发生变更后至 209 年 7 月增资前 208 年 11 月 11 日，精功控股与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 （以下简称 “ 开发公司 ” ）签订了《绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司以协 议方式收购浙江中国轻纺城集团股份有限公司之协议书》，精功控股将其持有的 轻纺城 9,680 万股份（占轻纺城股份总数的 15.64% ）以每股 3.6 元人民币的价 格转让给开发公司 ， 开发公司成为轻纺城 的控股东 。 开发公司由绍兴县国有资 产投资经营有限公司全额出资组建，实际控制人为绍兴县人民政府。 208 年 11 月 12 日，轻纺城发布公告，公告其控股东变更为开发公司。 在轻纺城实际控制人发生变更后，发行人对董事会构成进行了相应调整。经 发行人第一届董事会第九次会议和 于 209 年 1 月 14 日召开的 209 年第一次临 时股东大会审议批准，金良顺辞去公司董事职务 , 增补沈小军为公司董事， 同时 选举 金建顺为公司董事长。发行人 6 名非独立董事中，金建顺、傅祖康、孙卫江 由精功集团提名，沈小军由轻纺城提名，李振宁由上海睿信投资管理有限 公司提 名、陈宝良为职工代表 董事 。 截至此时，精功集团控制了发行人 6 名非独立董事 中的 3 名，轻纺城仅控制 1 名。 在轻纺城实际控制人发生变更后，精功集团直接持有发行 41.2 0 % 的股权， 仍 为发行人最大股东， 精功集团控制人了发行人 6 名非独立董事中的 3 名，轻纺 城仅控制 1 名 。精功集团 对发行人重大影响的程度 始终 超过轻纺城，实际控制发 行人。 E 、自 209 年 7 月增资后至 209 年 10 月股权转让前 209 年 7 月 8 日，会稽山召开 209 年第二次临时股东大会，会议审议通过 了关于同意吸收绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） （ 以下 简称 “ 绵阳基金 ” ） 为 发行人 股东并增加注册资本 5,0 万元的议案，同意发行人向绵阳基金定向增 发 5,0 万股，增发价格每股 3.6 元，共融资 18,0 万元，其中增加注册资本 5,0 万元，剩余 13,0 万元计入资本公积。本次增资完成后，会稽山的股权结构变 更为： 序号 股东名称 股份数（万股） 股权比例 1 精功集团 10,30 34.3% 2 轻纺城 10,20 34.0% 3 绵阳基金 （ 注 1 ) 5,0 16.6 6 % 4 绍兴云集投资有限公司 1,0 3.3% 5 上海盛万投资有限公 司 80 2.67% 6 北京汇富银创业投资有限公司 80 2.67% 7 浙江涌金中富创业投资有限公司 80 2.67% 8 上海睿信投资管理有限公司 550 1.83% 9 杭州恒越投资有限公司 550 1.83% 合计 30,0 10% 注 1 ：绵阳基金所持 5,0 万股中有 2,0 万股是受精功集团委托投资 持有 。 截至此时，精功集团直接持有发行人 34.3% 的股权，通过绵阳基金委托投 资间接持有发行人 6.6 6 % 的股权 ，合计持有 40.9 % 的股权 。 会稽山本次增资扩股引入的新股东 绵阳基金是一家专业的投资管理机构。绵 阳基金的入股为会稽山提供了主营 业务发展所需的资金，并为发行人 业务经营和 市场拓展带来了后续支持。为 进一步加快会稽山 业务发展并对未来实施管理层股 权激励预留空间，经精功集团与绵阳基金协商，精功集团在本次增资中委托绵阳 基金投资 会稽山 2,0 万股，将该等股份作为股权激励的预留股份。 2010 年 12 月绵阳基金将上述 2,0 万股转让给精功集团，该等股份不再作为股权激励预留 股份。 上述股权转让行为导致公司股本结构与 209 年第二次临时股东大会决议 的内容不符， 为切实贯彻履行 发行人 209 年 第二次临时股东大会 通过的发行人 向绵阳基金定向增发 5,0 万股的决议内容，精功集团与绵阳基金协商将上述 2,0 万股份以每股 3.98 元人民币的价格再转回给绵阳基金持有，并不再有任 何委托持股的安排，即精功集团不再拥有上述 2,0 万股中的任何利益，上述 2,0 万股的全部权利与收益均归属于绵阳基金，绵阳基金将根据《公司法》和 《公司章程》依法享有股东权利，承担股东义务。 201 年 3 月 25 日，精功集团 与绵阳基金就上述股权的转让签署了《股权转让协议》并于 201 年 3 月 28 日完 成了工商变更登记。 发行人股权属清晰 ，发行人股权属不存在任何争议。 在此期间，发行人的董事会构成未发生变化。 在此期间，从发行人股权结构上看，精功集团直接持有发行人 34.3% 的股 权，通过绵阳基金委托投资间接持有发行人 6.6 6 % 的股权， 合计持有发行人 40.9% 的股权， 为发行人的最大股东。从发行人董事会构成上看，精功集团控制 人了发行人 6 名非独立董事中的 3 名，轻纺城仅控制 1 名。精功集团对发行人重 大影响的程度超过轻纺城，实际控制发行人。 F 、自 209 年 10 月股权转让后至 209 年 12 月股权转让前 209 年 10 月 30 日，绍兴云集投资有限公司、 北京汇富银创业投资有限公 司、杭州恒越投资有限公司分别与精功集团签署《股权转让协议书》，分别将其 持有的会稽山全部股份 1,0 万股、 80 万股及 550 万股以每股 3.60 元的价格转 让给了精功集团。本次股权转让完成后，会稽山的股权结构变更为： 序号 股东名称 股份数（万股） 股权比例 1 精功集团 13,20 （未完）  |