[发行]川仪股份：首次公开发行股票招股意向书
重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行数量 公司发行新股数量不超过 10,000万股，占发行后公司总 股本的比例不低于 25% 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币【】元 发行方式 网下向投资者询价配售和网上向投资者定价发行相结 合的方式，或者其他合法可行的方式 发行日期 2014年 7月 23日 拟上市证券交易所上海证券交易所 发行后总股本不超过 39,500万股 本次发行前股东所持股份 的流通限制和自愿锁定股 份的承诺 控股股东四联集团承诺：自发行人股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行 人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其他股东承 诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让其持有 的股份。 四联集团和日本横河承诺：在持股锁定期满后两年 内不减持。 控股股东四联集团承诺：发行人上市后 6个月内如 股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6个月期末收盘价低于发行价，则四联集团所持发 行人股票的锁定期限自动延长 6个月（若发行人股份在 该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会 保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和重庆市国资 委《关于重庆川仪自动化股份有限公司国有股转持有关 问题的批复》（渝国资[2012]252号），由四联集团、重 1 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 庆渝富、重庆水务和湖南迪策划转为全国社会保障基金 理事会持有的国有股，全国社会保障基金理事会承继原 四联集团、重庆渝富、重庆水务和湖南迪策的锁定承诺。 保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2014年 6月 19日 2 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 3 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 重大事项提示 一、重要承诺及相关约束措施 （一）关于股份限售安排和自愿锁定的承诺 控股股东四联集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其他股 东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让其持有的股份。 控股股东四联集团承诺：发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则四联集团所 持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月（若发行人股份在该期间内发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）和重庆市国资委《关于重庆川仪自动化股份有限公司国有股转持 有关问题的批复》（渝国资[2012]252号），由四联集团、重庆渝富、重庆水务和 湖南迪策划转为全国社会保障基金理事会持有的国有股，全国社会保障基金理事 会承继原四联集团、重庆渝富、重庆水务和湖南迪策的锁定承诺。 （二）持股 5%以上的股东的持股意向或减持意向 控股股东四联集团承诺：在持股锁定期满后两年内不减持。 持股 5%以上股东日本横河承诺：在持股锁定期满后两年内不减持。 持股 5%以上股东重庆渝富及重庆水务承诺：“在持股锁定期满后两年内， 如果发生减持行为，每年减持的股份不超过发行人上市时本公司持有的发行人股 份的 100%，减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低于 发行人首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理），减持通 过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进 行。” 持股 5%以上股东湖南迪策承诺：“在持股锁定期满后两年内，如果发生减 4 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 持行为，每年减持的股份不超过发行人上市时本公司持有的发行人股份的 50%， 减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公 开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理），减持通过证券交易所 集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行。” 上述股东同时承诺：如果违反上述承诺，则减持川仪股份股票所得全部归川 仪股份所有，由川仪股份董事会负责收回。” （三）公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 1、启动股价稳定预案的条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票收盘价连续 20个交易日 低于最近一期每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本 变动行为的规定，则触发控股股东、公司董事和高级管理人员的增持义务及公司 回购已公开发行股份的义务。 2、稳定股价预案的具体措施 公司稳定股价预案采取控股股东增持股份、公司回购已公开发行的股份、公 司董事和高级管理人员增持公司股份等顺序措施，以稳定公司股价。 （1）控股股东增持股份 控股股东在触发增持义务后的 10个交易日内，应就其是否有增持公司股票 的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，若有具体计划，应披露拟增持的数 量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总额不低 2,000万元。 （2）公司回购已公开发行的股份 若控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则 公司董事会应在触发增持义务后的 20个交易日内公告是否有具体股份回购计 划，若有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次 回购总金额不低于 2,000万元。 （3）公司董事和高级管理人员增持公司股份 若公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回 购计划未能通过股东大会的，董事和高级管理人员应在其触发增持义务后的 40 个交易日内（若期间存在 N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董 5 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 事、高级管理人员应在触发增持义务后的 40+N个交易日内），无条件增持公司 股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 30%。 （4）公司稳定股价预案的终止及再次实施 在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120个交易日内，控股股东、 公司、董事和高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任 一项增持或回购措施后的 121个交易日开始，如公司股票收盘价连续 20个交易 日仍低于公司最近一期每股净资产，则控股股东、公司、董事和高级管理人员的 增持或回购义务将按照前述 1、2、3的顺序自动产生。 （5）法律法规的适用性 控股股东、公司、董事和高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照 上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并符 合国有资产监督管理等相关规定。 3、相关惩罚措施 （1）对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行， 则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以 扣留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东 均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应 付控股股东现金分红予以扣留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金 分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司 可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留用 于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 （2）公司董事和高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间 因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将其履行增持义 务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动 履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司 董事会提请解聘相关高级管理人员。 （3）如因上海证券交易所上市规则等证券监管法规对于社会公众股东最低 持股比例的规定导致控股股东、公司、董事和高级管理人员在一定时期内无法履 行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措 6 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 施稳定股价。 4、其他说明 在本预案有效期内，新聘任的公司董事和高级管理人员应履行本预案规定的 董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行股票并上市时董事 和高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事和高级管理人 员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 （四）关于招股说明书信息披露的承诺 1、发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人承诺：若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以本公司首次公 开发行价格加上同期银行存款利息和有关违法事实被证券监管部门认定之日前 20个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定；若公司股票停牌，则回购价格 依据公司股票停牌前一日的平均交易价格与公司股票首次公开发行价格加上同 期银行存款利息孰高者确定（公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及 回购股份数量做相应调整），公司董事会应在上述违法事实被证券监管部门认定 之日起 10个交易日内拟定回购新股的回购计划并公告，包括回购股份数量、回 购价格、完成时间等信息，股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会审议 批准，并经国有资产监督管理部门、中国证监会、上海证券交易所批准或备案。 公司自股份回购计划经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日起（以较 晚完成日期为准）六个月内完成回购。本公司首次公开发行股票的招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 公司将依法赔偿投资者损失。本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法 律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上 述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁 决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司 需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 控股股东四联集团承诺：发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，四联集团将依法赔偿投资者损 7 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿 标准、赔偿主体范围、赔偿金额等，以发行人与投资者的协商结果或证券监督管 理部门、司法机关的认定为依据确定。同时，四联集团将自愿按应由四联集团承 担的赔偿金额，申请冻结四联集团所持有的相应市值的川仪股份股票且将自愿接 受发行人扣留四联集团在其利润分配方案中所享有的全部利润分配直至义务实 施完毕，在上述义务实施完毕前，四联集团自愿放弃投票表决权的行使，从而为 四联集团履行上述承诺提供履约保障。 发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人招股说明书若有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者损失。 2、证券服务机构的承诺 保荐机构承诺：“因本公司为重庆川仪自动化股份有限公司首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损 失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等，以发行人与投资者的协 商结果，或证券监督管理部门、司法机关的认定为依据确定。” 发行人会计师承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作，出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。” 发行人律师承诺：“因本所为重庆川仪自动化股份有限公司首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所 载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。” （五）关于公司、控股股东、持股5%以上股东、公司董事及高级管理人员 等责任主体作出公开承诺事项未履行的约束措施 公司、控股股东、持股5%以上股东、公司董事及高级管理人员等责任主体 作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺时： 1、接受公开社会监督，证券交易所及相关监管部门可以督促相关责任主体 及时改正并继续履行有关公开承诺； 8 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 2、承诺人公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任； 3、对未履行承诺的公司董事及高级管理人员，视其情节轻重，分别处以内 部通报批评，扣减或停发其工资薪酬，解聘其任职等方式，予以处罚。 4、公司就承诺人未能履行公开承诺事项予以及时信息披露，同时披露对其 处罚措施。 5、如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人提出补充承 诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 保荐机构和发行人律师认为，上述约束措施内容合法、合规，并已履行了相 应的决策程序。 二、本次发行前滚存利润的分配 发行人 2014年第二次临时股东大会决议通过，如本次向社会公开发行股票 顺利完成，则本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的 持股比例共享。 三、国有股转持 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）和重庆市国资委《关于重庆川仪自动化股份有限公司国有股转持 有关问题的批复》（渝国资[2012]252号），若本次发行 10,000万股，国有股东四 联集团、重庆渝富、重庆水务和湖南迪策应将各自所持的 622.80万股、234.60 万股、77.10万股和 65.50万股划转由全国社会保障基金理事会持有。 发行人无其他国有股东，上述应划转由全国社会保障基金理事会持有的股份 合计 1,000万股，为本次拟发行股份数量的 10%。四联集团、重庆渝富、重庆水 务和湖南迪策向全国社会保障基金理事会最终划转的股份数量将根据公司实际 发行的数量，按各自持股比例确定。 四、上市后的公司现金分红政策和上市后三年分红回报规划 公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（修订案）》中有 关上市后的现金分红政策，具体有关上市后的现金分红政策如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围。 9 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式进行利润分配。在公司现金流 满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司 根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。 在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法 定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司 应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可 供分配利润的 30%。 若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司董事会 制定股票股利分红预案时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规 模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差 异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 前项所称“重大投资计划或重大资金支出”是指公司未来 12个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并 报表净资产的 30%以上，募集资金投资项目除外。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金 流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素， 10 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会审议现金 分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 董事会在利润分配预案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、 电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及股价敏感信息的，公 司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异 议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决；经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意后即为通过。公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司董事会在特殊情况下无法按照“公司每年以现金形式分配的利润不低于 当年实现的可供分配利润的 30%”制订公司当年的利润分配预案时，应在将该年 度的分配议案提交股东大会审议时，为投资者提供网络投票便利条件，同时按照 参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。该等利润分配方案应当经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订 现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当 在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配 的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核 意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者意见，制订 调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说明原因，提交股东大 会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对 该议案发表独立意见。 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 11 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董 事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、补充流动资金等现金支出， 逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现公司未 来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 公司 2013年年度股东大会审议通过了《重庆川仪自动化股份有限公司上市 后三年分红回报规划》，进一步明确了公司上市后三年对股东的分红回报。根据 该规划，公司上市后三年内，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供 分配利润的 30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利；为 了回报股东，同时考虑重大资金支出安排及业务发展需要，公司在进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%。 五、非经常性损益 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 净利润 14,755.59 13,499.67 18,341.93 非经常性损益 1,320.03 1,108.61 5,945.94 扣除非经常性损益后净利润 13,435.56 12,391.06 12,395.98 2011-2013年，公司扣除非经常性损益后净利润基本保持稳定。 2011-2013年，公司非经常性损益占当期净利润的比例分别为 32.42%、8.21% 和 8.95%。公司非经常性损益通常为政府补助，公司 2011-2013年获得政府补助 分别为 1,672.89万元、936.16万元和 1,647.39万元。此外，2011年，公司处置 土地使用权净损益 5,404.19万元。 六、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 本公司提示投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要 财务信息及经营情况。本公司 2014年 3月 31日的资产负债表、2014年 1-3月的 利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经天健审阅（天健审 [2014]8-165号）。 截至 2014年 3月 31日，本公司主要财务数据如下： 12 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 单位：万元 项目 2014.3.31 2013.12.31 资产合计 336,800.98 334,278.29 负债合计 233,341.27 233,202.81 所有者权益合计 103,459.71 101,075.49 项目 2014年 1-3月 2013年 1-3月 营业总收入 71,886.35 68,165.32 营业利润 2,505.36 2,087.61 利润总额 2,742.19 2,222.09 净利润 2,403.18 1,888.35 归属于母公司所有者的净利润 2,419.67 1,999.11 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,218.49 1,843.98 公司已在“第十一节管理层讨论与分析”中披露了财务报告审计截止日后 的主要财务信息及经营状况。 七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、市场风险 （1）宏观经济波动产生的风险 本公司所处行业与宏观经济运行周期呈现一定正相关性，特别是工业领域的 新建及技改项目对本行业影响较大。宏观经济的波动在本行业的体现具有一定的 滞后性，受 2008年底开始的国家应对金融危机、加大投资的影响，行业 2010年 增速较快，其后行业增速回落。如果未来宏观经济再次出现剧烈波动，导致下游 行业对本公司产品需求减少，将对本公司的业绩稳定增长产生较大影响。 （2）市场竞争加剧的风险 本公司是国内最大的综合型自动化仪表生产企业，在国内企业中具有较明显 的规模优势、技术优势和市场优势。但和同行业优秀跨国企业及其在国内具有优 势的合资企业相比，在核心技术、管理、资金实力等方面仍存在一定差距。中国 现已成为全球的制造业大国，成为工业自动控制系统装置的主要市场之一，跨国 企业势必加强在中国市场的竞争力度。 （3）净利润下降的风险 虽然本公司的综合毛利率并不低，但因公司期间费用占营业收入的比例较 高，导致公司的销售净利率比较低；同时，公司的期间费用具有一定的刚性，一 旦公司营业收入出现下滑，将导致公司的净利润下滑。 2、财务风险 13 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 （1）应收账款风险 1）应收账款余额较大的风险 报告期各期末，本公司应收账款账面价值分别为 89,233.16万元、99,818.65 万元和 124,985.61万元，分别占同期流动资产的比例为 37.94%、42.88%和 51.34%，占同期总资产的比例为 29.46%、32.39%和 37.39%。公司应收账款保持 较高的金额，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给公司经营带 来一定的风险。 2）坏账不能收回的风险 虽然公司制订并实施了完善的、合理的信用政策和内部控制制度，并根据实 际情况和谨慎性原则提取了坏账准备，但如果主要债务人的经营状况恶化，导致 公司的应收款项不能收回，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 （2）短期偿债压力较大的风险 报告期各期末，公司流动比率和速动比率分别为： 项目流动比率（倍）速动比率（倍） 2013.12.31 1.10 0.87 2012.12.31 1.28 1.05 2011.12.31 1.31 1.10 虽然公司上述比率总体保持稳定，与公司的业务发展基本适应，但受宏观经 济以及下游行业需求波动的影响，如果公司产品销售不畅或货款回收不及时，可 能导致公司短期偿债压力增大的风险。 （3）资产负债率偏高的风险 报告期各期末，公司母公司资产负债率分别为 73.66%、74.11%和 77.59%。 负债结构以短期借款、应付账款和其他应付款为主，上述科目合计占报告期各期 末负债总额的比例分别为 72.38%、72.47%和 76.00%。但如果公司本次发行成功， 公司的资产负债率将可能出现一定的下降。 （4）投资收益受汇率波动影响的风险 2011-2013年，公司投资收益分别为 1,591.21万元、3,364.00万元和 5,865.41 万元，占当期净利润的比例分别为 8.68%、24.92%和 39.75%。2011-2013年，公 司的投资收益主要是来自参股子公司横河川仪的经常性投资收益。2011-2013年， 公司来自横河川仪的投资收益分别为 2,202.99万元、2,700.47万元和 5,400.49万 元。2013年，横河川仪的利润增幅较大，主要是受日元贬值、其采购成本降低 14 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 的影响。 公司存在因汇率波动影响该项投资收益，进而导致业绩较大波动的风险。 （5）净资产收益率和每股收益下降的风险 公司 2011-2013年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净 资产收益率分别为 15.39%、11.17%和 11.61%，基本每股收益分别为 0.39元、0.40 元和 0.43元。本次发行后公司的净资产和总股本将大幅增加，由于募投项目具 有一定的建设周期，难以在短期内产生效益，因此，公司存在发行后因净资产和 总股本增幅较大而导致的净资产收益率和每股收益下降的风险。 公司将采取以下措施提高未来回报能力： 1）抓住国家产业结构调整和经济转型升级契机，大力调整优化产品结构、 市场结构、用户结构，深耕优势领域；加强对核电、节能减排、市政环保、城市 轨道交通等国家重点发展领域和新兴市场的开拓，巩固行业领先地位。 2）通过募投项目的有效实施，进一步丰富产品品种，改善工装设备，提高 生产制造能力和工艺质量水平。强化技术创新能力建设，夯实技术基础，增强发 展后劲。 3）进一步完善内部控制，加强科学管理，在优化资产结构的同时，不断提 高资产的运营质量和效率。 4）严格遵守《公司章程（修订案）》中有关上市后现金分红政策的规定，实 行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。 3、税收政策变化的风险 （1）西部大开发所得税税收优惠政策 根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011]58号），公司及部分子公司 2011年和 2012年所得税汇算清缴税率为 15%， 2013年暂按 15%税率申报缴纳企业所得税。 （2）经济特区所得税税收优惠政策 公司子公司上海川仪和上海宝川原系注册于上海市浦东新区的中资联营企 业，深圳川仪作为在深圳市工商行政管理局注册的企业，其住所位于国务院批准 的经济特区范围内。 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 (国发[2007]39号)， 15 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 上海川仪、上海宝川和深圳川仪自 2008年 1月 1日起，在新税法施行后 5年内 逐步过渡到法定税率，其中 2010年按 22%税率执行、2011年按 24%税率执行、 2012年起按 25%税率执行。 （3）报告期内所得税税收优惠政策对公司的影响 报告期内，公司享受上述所得税税收优惠政策金额及占同期公司净利润的比 例如下： 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 所得税优惠 1,698.24 2,794.94 3,151.95 净利润 14,755.59 13,499.67 18,341.93 所得税优惠占净利润比例 11.51% 20.70% 17.18% 上海川仪、上海宝川和深圳川仪执行企业所得税过渡优惠政策，至 2012年 已到期。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011]58号），对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得 税，2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日。由于宏观经济形势的变化，国家存 在调整税收政策的可能，继而将对公司的总体盈利水平产生一定程度的影响。 4、募投项目风险 本次募集资金所投项目主要是为了消除产能瓶颈、发挥优势产品的规模化效 应、增强公司技术创新能力、推动产品技术升级和结构优化而进行的，是紧紧围 绕公司未来整体经营目标采取的具体措施。 虽然公司募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积 累和市场基础，但公司募投项目的可行性是基于当前产业政策、市场环境和行业 发展趋势等因素作出的。在公司募投项目实施过程中，可能面临产业政策变化、 技术进步、市场变化等诸多不确定因素，如果募集资金项目未能如期完成，或募 投项目所涉及的新产品市场开发不能达到预期目标，则有可能因固定资产折旧增 加等因素对生产经营产生不利影响。 本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险描述。 16 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 目录 第一节释义 ................................................................................................................................ 20 第二节概览 ................................................................................................................................ 24 一、发行人简介 ........................................................................................................................... 24 二、控股股东及实际控制人 ...................................................................................................... 26 三、主要财务数据 ....................................................................................................................... 26 四、本次发行情况 ....................................................................................................................... 28 五、募集资金主要用途 ............................................................................................................... 28 第三节本次发行概况 ................................................................................................................. 30 一、本次发行基本情况 ............................................................................................................... 30 二、本次发售新股的有关当事人 .............................................................................................. 31 三、发行人与本次发行有关当事人的关系 .............................................................................. 33 四、本次发行上市的重要日期 .................................................................................................. 33 第四节风险因素 ......................................................................................................................... 34 一、市场风险 ............................................................................................................................... 34 二、财务风险 ............................................................................................................................... 34 三、税收政策变化的风险 ........................................................................................................... 36 四、募投项目风险 ....................................................................................................................... 37 五、技术风险 ............................................................................................................................... 37 六、公司实际控制人控制风险和控股股东资金占用的风险 ................................................. 37 七、人力资源风险 ....................................................................................................................... 38 八、远期结售汇合同风险 ........................................................................................................... 38 第五节发行人基本情况 ............................................................................................................. 39 一、发行人基本情况 ................................................................................................................... 39 二、发行人改制重组情况 ........................................................................................................... 40 三、公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................................................. 42 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ..................................................... 63 五、发行人主要股东及子公司情况 .......................................................................................... 64 六、发起人、持股 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况 ............................... 72 七、发行人有关股本情况 ........................................................................................................... 84 八、发行人及其部分子公司曾存在委托持股、实际股东超过 200人或工会持股的情况 87 九、发行人员工及其社会保障情况 .......................................................................................... 89 十、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及 其履行情况 .................................................................................................................................. 91 第六节业务与技术 ..................................................................................................................... 92 一、本公司的主营业务、主要产品及其变化情况 .................................................................. 92 二、本公司所处行业的基本情况 .............................................................................................. 94 三、本公司主营业务的具体情况 ............................................................................................ 116 四、主要固定资产与无形资产 ................................................................................................ 125 五、技术 .................................................................................................................................. 146 六、境外经营情况 ..................................................................................................................... 153 七、产品质量控制情况 ............................................................................................................. 153 八、环保与安全方面情况 ......................................................................................................... 154 17 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 156 一、同业竞争 ............................................................................................................................. 156 二、关联方及关联关系 ............................................................................................................. 157 三、关联交易 ............................................................................................................................. 158 四、报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 ........................................... 167 五、对关联交易决策权力与程序的安排 ................................................................................ 168 六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................................................... 172 七、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施 ................................................................ 172 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................................... 173 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 ............................................... 173 二、董事、监事、高级管理人员持股情况 ............................................................................ 178 三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 .................................................................... 179 四、董事、监事、高级管理人员薪酬情况 ............................................................................ 179 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况 ............................................................................ 180 六、董事、监事、高级管理人员之间存在的配偶关系及三代以内亲属关系................... 181 七、发行人与董事、监事、高级管理人员所签订的协议及重要承诺 ............................... 181 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 .................................................................... 181 九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况 ............................................... 181 第九节公司治理 ....................................................................................................................... 184 一、发行人 “三会”、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ....................... 184 二、发行人近三年违法违规行为情况 .................................................................................... 193 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ........................................................................ 193 四、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师意见 ........................................................ 194 第十节财务会计信息 ............................................................................................................... 195 一、审计意见类型 ..................................................................................................................... 195 二、财务报表 ............................................................................................................................. 195 三、财务报表的编制基础及合并报表范围及变化情况 ........................................................ 203 四、主要会计政策和会计估计 ................................................................................................ 204 五、会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 ................................... 218 六、本公司适用的各种税项及税率 ........................................................................................ 218 七、分部信息 ............................................................................................................................. 221 八、最近一年收购兼并情况 .................................................................................................... 223 九、非经常性损益情况 ............................................................................................................. 223 十、主要资产情况 ..................................................................................................................... 225 十一、主要负债情况 ................................................................................................................. 230 十二、所有者权益变动情况 .................................................................................................... 232 十三、报告期内现金流量情况 ................................................................................................ 235 十四、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ................................................... 235 十五、主要财务指标 ................................................................................................................. 237 十六、资产评估情况 ................................................................................................................. 239 十七、历次验资情况 ................................................................................................................. 240 第十一节管理层讨论与分析 ................................................................................................... 241 一、财务状况分析 ..................................................................................................................... 241 二、经营成果分析 ..................................................................................................................... 264 18 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 三、现金流量分析 ..................................................................................................................... 299 四、资本性支出 ......................................................................................................................... 302 五、财务状况和盈利能力趋势分析 ........................................................................................ 304 六、公司审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 ........................................................ 306 第十二节业务发展目标 ........................................................................................................... 315 一、2012－2015年公司发展目标 ........................................................................................... 315 二、确保实现上述发展目标拟采用的方式、方法或途径 ................................................... 315 三、发展计划所依据的假设条件 ............................................................................................ 318 四、实施上述计划可能面临的主要困难 ................................................................................ 319 五、发展计划与现有业务的关系 ............................................................................................ 319 六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ............................................................ 319 第十三节募集资金运用 ........................................................................................................... 321 一、募集资金总量及运用 ......................................................................................................... 321 二、董事会和股东大会对本次募投项目的主要意见 ............................................................ 322 三、募投项目简介及投资估算 ................................................................................................ 322 四、固定资产与产能的配比分析 ............................................................................................ 345 五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ........................................................ 346 第十四节股利分配政策 ........................................................................................................... 347 一、最近三年股利分配政策和实际分配股利情况 ................................................................ 347 二、发行后的股利分配政策 .................................................................................................... 348 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ............................................................................ 350 第十五节其他重要事项 ........................................................................................................... 351 一、信息披露和投资者关系相关情况 .................................................................................... 351 二、发行人重要合同 ................................................................................................................. 351 三、对外担保的有关情况 ......................................................................................................... 354 四、具有较大影响的其他事项 ................................................................................................ 354 五、重大诉讼或仲裁事项 ......................................................................................................... 354 六、刑事诉讼事项 ..................................................................................................................... 354 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................... 355 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................ 355 二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................ 356 三、发行人律师声明 ................................................................................................................. 357 四、审计机构声明 ..................................................................................................................... 358 五、验资机构声明 ..................................................................................................................... 359 六、评估机构声明 ..................................................................................................................... 360 第十七节备查文件 ................................................................................................................... 361 一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 361 二、备查文件查阅时间 ............................................................................................................. 361 三、备查文件查阅地址 ............................................................................................................. 361 19 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 中国、我国、国内指中华人民共和国 股票指发行人本次发行的每股面值为人民币 1.00元的普通股 本次发行指发行人首次公开发行人民币 A股股票的行为 上市指发行人股票在证券交易所上市 证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中国国家发展与改革委员会 重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会 重庆市外经委指重庆市对外贸易经济委员会 元指人民币元 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《中外合资企业法》指《中华人民共和国中外合资经营企业法》 公司章程指重庆川仪自动化股份有限公司现行的章程 《公司章程（修订案）》指重庆川仪自动化股份有限公司上市后适用的章程 主承销商、保荐机构指广发证券股份有限公司 金杜、发行人律师指北京市金杜律师事务所 天健、发行人会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健正信指 天健正信会计师事务所有限公司，2012年部分分立合 并至天健 重庆天健指 重庆天健会计师事务所有限责任公司，2009年重庆天 健被天健光华吸收合并成为其重庆分公司 天健光华指 天健光华（北京）会计师事务所有限公司，2009年与 中和正信会计师事务所有限公司合并为天健正信会计 师事务所有限公司 重庆康华指 重庆康华会计师事务所 重庆康华会计师事务所有限责任公司 重庆鸿源指重庆鸿源会计师事务有限公司 重庆金典指重庆金典会计师事务所有限责任公司 重庆华康指 重庆华康资产评估有限责任公司，该公司由重庆康华 会计师事务所有限责任公司分立评估业务而设立的， 现该公司更名为重庆华康资产评估土地房地产估价有 限责任公司 公司、本公司、发行人、股份 公司、川仪股份 指重庆川仪自动化股份有限公司 四联集团、控股股东指中国四联仪器仪表集团有限公司 川仪有限指重庆川仪总厂有限公司 重庆川仪指重庆川仪股份有限公司 川仪责任指重庆川仪有限责任公司 江北仪表厂指重庆川仪江北仪表厂 20 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 重庆渝富指 重庆渝富资产经营管理有限公司，后更名为重庆渝富 资产经营管理集团有限公司 重庆国创指重庆国创投资管理有限公司 日本横河、Yokogawa指横河电机株式会社 四联测控指重庆四联测控技术有限公司 华立集团指华立集团有限公司 湖南华菱指湖南华菱钢铁集团有限责任公司 湖南迪策指 湖南迪策科技发展有限公司，后更名为湖南迪策创业 投资有限公司 爱普科技 指重庆爱普科技有限公司 重庆水务指重庆市水务资产经营有限公司 川仪工程指重庆川仪工程技术有限公司 川仪软件指重庆川仪软件有限公司 川仪控制指重庆川仪控制系统有限公司 川仪物流指重庆川仪物流有限公司 上海川仪指 上海上川仪器仪表有限公司，后更名为上海川仪工程 技术有限公司 重庆耐德指重庆耐德工业股份有限公司 川仪调节阀指 重庆川仪调节阀有限公司，由重庆川仪十一厂有限公 司更名而来 川仪十一厂指重庆川仪十一厂有限公司 川仪速达指重庆川仪速达机电有限公司 横河川仪指重庆横河川仪有限公司 四联房地产指重庆四联房地产开发有限公司 川仪测量指重庆川仪测量装置有限公司 四联光电指重庆四联光电科技有限公司 四联高科指重庆四联高科投资有限公司 四联微电子指重庆四联微电子有限公司 川仪磁材指重庆川仪磁性材料有限公司 上海宝川指上海宝川自控成套设备有限公司 川仪微电路指重庆川仪微电路有限责任公司 川仪检修指重庆川仪自动化工程检修服务有限公司 川仪节能指重庆川仪节能减排工程技术有限公司 耐德科技指重庆耐德科技发展有限公司 荣凯川仪指重庆荣凯川仪仪表有限公司 川仪精铸指重庆川仪精密铸造有限公司 川仪精机指重庆川仪精密机械有限公司 重庆安美指重庆安美科技有限公司 光电仪器指重庆光电仪器有限公司 四联特材指重庆四联特种装备材料有限公司 四联投资指重庆四联投资管理有限公司 信联产融小贷指重庆市北部新区信联产融小额贷款有限公司 21 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 明德国际指明德国际（香港）经贸有限公司 渝丰进出口指重庆渝丰进出口有限公司 霍克川仪指重庆霍克川仪仪表有限公司 四联进出口指重庆四联技术进出口有限公司 川仪十七厂指重庆川仪十七厂有限公司 深圳川仪指深圳市川仪实业有限公司 医疗器械分公司指重庆川仪自动化股份有限公司医疗器械分公司 川仪分析仪器指重庆川仪分析仪器有限公司 川仪特阀指重庆川仪特种阀门修造有限公司 福建华清指福建华清川仪复合材料有限公司 标物科技指重庆标物科技有限责任公司 中平川仪指河南中平川仪电气有限公司 自仪股份指上海自动化仪表股份有限公司 威尔泰指上海威尔泰工业自动化股份有限公司 银星能源指宁夏银星能源股份有限公司 雪迪龙指北京雪迪龙科技股份有限公司 聚光科技指聚光科技（杭州）股份有限公司 中国银行指中国银行股份有限公司 工商银行指中国工商银行股份有限公司 建设银行指中国建设银行股份有限公司 招商银行指招商银行股份有限公司 重庆银行指重庆银行股份有限公司 Honeywell 指霍尼韦尔国际公司 USD指美元 EUR 指欧元 JPY 指日元 AUD指澳元 生产现场“5S”管理指 5S是整理（Seiri）、整顿（ Seiton）、清扫（ Seiso）、 清洁（Seikeetsu）和素养（ Shitsuke）这 5个单词的缩 写。 ERP管理指 企业资源计划系统，是指建立在信息技术基础上，以 系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运 行手段的管理平台。 CE 指欧洲国家强制性安全认证 ASME 指美国机械工程师协会 FF指基金会现场总线 PROFIBUS/ PROFIBUS-PA/PROFIBUS-DP 指 PROFIBUS于 1996年批准为欧洲标准，由 PROFIBUS-DP、PROFIBUS-PA和 PROFIBUS-FMS三 个标准组成。 PROFIBUS-DP型用于分散外设间的高速传输，适合于 加工自动化领域的应用；PROFIBUS-PA型则是用于过 程自动化的总线类型，它遵从 IEC1158-2标准。 22 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 HART 指 可寻址远程传感高速通道的开放通信协议，其特点是 现有模拟信号传输线上实现数字通信。 S9工作制式指负载与转速非周期变化 EMC 指电磁兼容性 DCS 指 DCS是分布式控制系统的英文缩写（Distributed Control System），它是一个由过程控制级和过程监控级组成 的以通信网络为纽带的多级计算机系统，综合了计算 机、通信、显示和控制等 4C技术，其基本思想是分散 控制、集中操作、分级管理、配置灵活以及组态方便。 跨国企业指 公司总部设立在中国境外，并开展公司注册地外其他 国家、地区业务活动的综合型公司。 ISO9001质量管理体系指 国际标准化组织实施的关于质量管理体系标准之一， 主要适用于工业企业。 IS014001环境管理体系指 国际标准化组织制定的环境管理体系国际标准，也是 目前世界上最全面和最系统的环境管理国际化标准。 募投项目指募集资金投资项目 报告期内指 2011年、2012年、2013年 报告期各期末指 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12 月 31日 特别说明：本招股意向书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。 23 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）概况 公司名称：重庆川仪自动化股份有限公司 英文名称：CHONGQING CHUANYIAUTOMATION CO.,LTD. 住所：重庆市北碚区人民村1号 成立日期：1999年11月1日 注册资本：29,500万元 法定代表人：向晓波 （二）股份公司设立情况 本公司是经《重庆市外经贸委关于重庆川仪总厂有限公司整体变更设立为外 商投资股份公司的批复》（渝外经贸发[2008]380号）和《重庆市国有资产监督管 理委员会关于重庆川仪自动化股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》（渝 国资[2008]503号）文件批复同意，由原川仪有限股东作为发起人，以 2008年9月 30日经审计的净资产494,870,572.97元为基准，按 1：0.59611546152的折股比例整 体变更设立的股份公司。公司于2008年12月26日在重庆市工商行政管理局完成登 记注册，工商注册号为500000400031268，注册资本为295,000,000元，法定代表 人向晓波，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于25%）。 （三）公司主营业务情况 本公司目前主要从事工业自动控制系统装置及工程成套的研发、生产、销售、 技术咨询、服务等业务。 （四）公司的竞争优势 1、综合实力和品牌优势 经过长期发展，公司的整体实力得到了较大幅度提升，报告期内综合实力在 国内工业自动控制系统装置制造业企业中排名第一。公司被国家工商行政管理总 局授予“守合同重信用企业”，被重庆市人民政府授予“重庆工业企业 50强”， 24 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 被重庆市发改委授予“国家信息产业基地龙头企业”，被中国航天科技集团公司 授予“为神舟六号载人技术航天飞行任务和运载火箭研制配套贡献企业”，被中 华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”，被中国机冶建材工会全国委员会和中 国机械工业联合会授予“全国机械工业职工技术创新优秀组织单位”，被国家人 力资源和社会保障部授予“国家高技能人才培养示范基地”，被国家工业和信息 化部授予全国“质量标杆”等荣誉。 公司一贯秉承“川仪在用户身边，用户在川仪心中”的服务理念，长期注重 品牌宣传与推广，市场美誉度逐年提高，公司“川仪”字号及商标被重庆市工商 行政管理局授予“重庆市企业知名字号”和“重庆市著名商标”，公司在气体分 析仪器、锅炉控制仪表、测压仪表、温度指示计、电动调节设备、盘台箱柜、电 站自动化装置、仪表元件和仪表专用材料等商品上注册的“川仪”商标被国家工 商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。 基于公司的综合实力和品牌优势，公司与石油、化工、核电、火电、冶金等 领域内的大型骨干企业建立了长期的战略合作伙伴关系。 2、技术和研发创新优势 公司自成立以来，一直致力于工业自动控制系统装置相关技术的研究及相关 产品的开发。目前公司拥有310项专利（其中包括53项发明专利）和83项专有技 术；在研国家级项目8个、在研省部（直辖市）级项目24个；报告期内，公司共 完成国家计划项目成果7个、省部（直辖市）级计划项目成果47个。目前公司已 在智能执行机构、智能变送器、智能调节阀、智能流量仪表、温度仪表、分析仪 器等各类产品中具备多项核心技术，同时具有工业自动控制系统集成及工程成套 服务能力。（详见“第六节业务与技术”之“二、本公司所处行业的基本情况” 之“（五）发行人的竞争优势与核心技术”）。 3、完善的销售网络和专业高效的售后服务队伍 公司在多年的市场营销活动中，建立了独具特色和市场竞争优势的营销体 系。在全国主要城市设立了 62个营销及服务网点。采用直销模式，构建了区域 销售和产品销售相结合的营销体系。 秉承“川仪在用户身边，用户在川仪心中”的服务理念，公司建立了完善的 技术服务体制，培养了一批专业技术服务工程师，根据行业技术特点和用户需求， 25 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 为用户提供完善的售前、售中、售后一体化技术服务。 通过与终端用户的直接沟通和接触，迅速、有效地了解客户的需求，为客户 提供更贴切的服务，形成“销售 -研发-生产-销售”的良性循环，增强了公司快速 应变市场的能力。 4、管理优势和人才优势 公司已经形成了层次分明、运转高效、反应快速的管理体系。完善了由股东 大会、董事会、监事会和经理层共同组成的现代企业法人治理机构，建立健全了 各项内部控制制度及管理制度，包括对子公司建立了严格的物流、资金流和信息 流等管理制度，全面实施了信息化管理，推行了生产现场“ 5S”管理以及精益生 产、ERP管理，通过了 ISO9001质量体系认证、ISO14000环境管理体系认证和 OHSAS18000职业健康安全体系认证。 公司实施人力资源开发战略，长期以来十分注重创造有利的机制和环境来吸 引、培养各类人才，形成了一支高素质的经营管理团队，拥有一支集技术研发、 生产制造、质量控制、市场营销和售后服务等在内的各方面的业务技术骨干队伍， 具备参与中高端市场竞争的人力资源优势。 二、控股股东及实际控制人 四联集团持有本公司股份 142,602,854股，占发行前总股本的 48.34%，为本 公司控股股东。该公司成立于 1997年 10月 30日，注册资本 428,062,617.55元， 法定代表人向晓波，主要从事对工业自动控制系统装置及其他产业领域的投资。 重庆市国资委持有四联集团 100%的股权，为公司实际控制人。实际控制人 重庆市国资委除持有四联集团 100%的股权外，还直接持有重庆渝富和重庆水务 100%的股权。重庆市国资委通过四联集团、重庆渝富和重庆水务间接控制本公 司合计 72.54%的股份。 控股股东情况详见“第五节发行人基本情况”之“五、发行人主要股东及 子公司情况”。 三、主要财务数据 26 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 （一）合并资产负债表数据 单位：元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产 2,434,686,538.18 2,328,063,018.13 2,352,166,052.67 非流动资产 908,096,371.75 753,741,016.52 676,347,717.24 资产合计 3,342,782,909.93 3,081,804,034.65 3,028,513,769.91 流动负债 2,227,921,043.73 1,816,972,769.18 1,800,778,260.23 非流动负债 104,107,006.99 19,202,166.82 76,766,563.14 负债合计 2,332,028,050.72 1,836,174,936.00 1,877,544,823.37 归属于母公司 所有者权益 990,543,791.96 1,102,376,236.14 1,013,822,816.02 股东权益合计 1,010,754,859.21 1,245,629,098.65 1,150,968,946.54 （二）合并利润表数据 单位：元 项目 2013年 2012年 2011年 营业收入 3,187,217,218.45 3,247,750,213.66 3,088,025,276.86 营业利润 154,318,449.53 168,024,185.91 156,400,918.07 利润总额 170,466,211.46 177,779,082.66 232,159,761.01 净利润 147,555,930.56 134,996,712.11 183,419,253.95 扣除非经常性 损益后净利润 134,355,647.91 123,910,603.51 123,959,849.67 归属于母公司 所有者的净利润 141,420,410.23 127,703,665.60 175,814,816.20 扣除非经常性损益 后的归属于母公司 普通股股东净利润 127,911,029.81 117,258,613.76 115,674,378.71 （三）合并现金流量表数据 单位：元 项目 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 -113,203,034.51 233,788,255.31 -88,993,629.54 投资活动产生的现金流量净额 -90,536,076.81 -67,625,600.17 -23,563,318.12 筹资活动产生的现金流量净额 -18,895,802.90 -259,408,941.21 471,096,079.43 现金及现金等价物净增加额 -222,634,914.22 -93,246,286.07 358,539,131.77 27 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 （四）主要财务指标 主要财务指标 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 1.10 1.28 1.31 速动比率（倍） 0.87 1.05 1.10 资产负债率（母公司） 77.59% 74.11% 73.66% 归属于母公司的每股净资产（元） 3.36 3.74 3.44 无形资产（扣除土地使用权） 占净资产比率 0.38% 0.38% 0.48% 主要财务指标 2013年 2012年 2011年 应收账款周转率（次/年） 2.84 3.44 3.94 存货周转率（次/年） 5.19 6.14 6.61 息税折旧摊销前利润（万元） 25,263.02 26,121.60 31,840.94 利息保障倍数（倍） 5.34 5.26 5.82 每股经营活动产生的现金流量（元） -0.38 0.79 -0.30 每股净现金流量（元） -0.75 -0.32 1.22 加权平均 净资产收益率 扣除非经常性损益 11.61% 11.17% 15.39% 不扣除 12.84% 12.17% 23.39% 基本每股收益（元） 扣除非经常性损益 0.43 0.40 0.39 不扣除 0.48 0.43 0.60 稀释每股收益（元）同基本每股收益 四、本次发行情况 股票种类人民币普通股（A股） 发行数量 公司发行新股数量不超过 10,000万股，占发行后公司总股本 的比例不低于 25% 股票面值人民币 1.00元 发行价格人民币【】元 /股 发行方式 网下向投资者询价配售和网上向投资者定价发行相结合的方 式，或者其他合法可行的方式 发行对象 符合资格的配售对象和已开立上海证券交易所证券账户的投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、募集资金主要用途 28 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 本次募集资金拟用于投资以下项目： 单位：万元 序号项目名称项目总投资投入募集资金项目核准情况 1 智能现场仪表技术升 级和产能提升项目 24,453 24,453渝发改工[2012]414号 2 流程分析仪器及环保 监测装备产业化项目 12,865 12,865渝发改工[2012]412号 3 重庆川仪自动化股份 有限公司技术中心创 新能力建设项目 5,268 5,268 渝发改工[2012]413号 4 偿还银行借款 20,000 20,000 - 合计 62,586 62,586 - 本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金和银行贷 款支持上述项目的实施。募集资金到位后，将用于支付项目剩余投资额、偿还先 期投入的银行贷款。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通 过公司自有资金或银行贷款解决。 29 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数及比例：新股发行数量不超过10,000万股，占发行后公司总股本的 比例不低于25%。 4、每股发行价格：通过向网下投资者询价的方式或者通过与主承销商自主协商 直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格 5、发行前每股净资产：3.36元（以2013年12月31日经审计的归属于母公司所有 者的净资产计算） 6、发行后每股净资产：【】元 7、发行市盈率：【】倍 8、发行市净率：【】倍 9、发行后每股收益：【】元 10、发行方式：网下向投资者询价配售和网上向投资者定价发行相结合的方式， 或者其他合法可行的方式 11、发行对象：符合资格的配售对象和已开立上海证券交易所证券账户的投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外） 12、承销方式：承销团以余额包销方式承销 13、预计募集资金总额：【】万元 14、预计募集资金净额：【】万元 15、发行费用概算：约【】万元，主要包括： 发行费用明细金额 保荐费用 200万元 承销费用募集资金总额的 5%，同时不低于 2700万元 会计师费用 500万元 律师费用 50万元 30 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 本次发行相关的信息披露费用 370万元 本次发行相关的印刷费用 15万元 发行手续费用 122万元 合计【】万元 二、本次发售新股的有关当事人 1、发行人：重庆川仪自动化股份有限公司 英文名称：CHONGQING CHUANYI AUTOMATION CO.,LTD. 法定代表人：向晓波 住所：重庆市北碚区人民村1号 联系地址：重庆市北部新区黄山大道中段61号 电话：023-67033458 传真：023-67032746 联系人：杨利 发行人网址：www.sicc.com.cn 电子信箱：cyzqb@sicc.com.cn 2、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：徐建武、伍建筑 项目协办人：赵强兵 项目组成员：邬江、王继亮、秦超、文晋、王锋 3、分销商：川财证券有限责任公司 法定代表人：孟建军 住所：四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼 电话：010-66495626 传真：010-66495920 31 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 联系人：伏勇 4、律师事务所：北京市金杜律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 负责人：王玲 电话：010-58785588 传真：010-58785599 经办律师：唐丽子、程雪立 5、会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：付思福 住所：杭州市西溪路128号 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办会计师：张凯、倪意 6、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：付思福 住所：杭州市西溪路128号 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 签字注册会计师：张凯、倪意 7、评估机构：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 法定代表人：殷翔龙 住所：重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦22楼 电话：023-63870921 传真：023-63870920 签字注册评估师：马大凤、杜国莉、柯德光 8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话：021-58708888 传真：021-58899400 32 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 9、收款银行：工行广州市分行第一支行 户名：广发证券股份有限公司 账号：3602000109001674642 10、申请上市证券交易所：上海证券交易所 电话：021-68808888 传真：021-68804868 三、发行人与本次发行有关当事人的关系 截至本招股意向书签署日，本公司及全体董事与本次发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权 益关系。 四、本次发行上市的重要日期 1、询价推介日期：2014年7月16日——2014年7月18日 2、定价公告刊登日期：2014年7月21日 3、网下申购日期和缴款日期：2014年7月22日——2014年7月23日 4、网上申购日期和缴款日期：2014年7月23日 5、预计股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市 33 重庆川仪自动化股份有限公司招股意向书 第四节风险因素 投资者在考虑投资本公司本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各（未完）  |