[发行]川仪股份：首次公开发行股票招股意向书附录（一）
广发证券股份有限公司 关于重庆川仪自动化股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐书 保荐机构 二〇一四年六月 广发证券股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐书 声 明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 中国证券监督管理委员会： 广发证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为重庆川仪自动化股 份有限公司（以下简称“川仪股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股 票并上市的保荐机构和主承销商，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定， 对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市。在本发行 保荐书中，词语释义同《招股说明书》。 一、本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 本保荐机构认为川仪股份首次公开发行股票并上市是其主营业务进一步发 展的内在需要；川仪股份本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券 法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和相关政策中规定的 条件；此次募集资金投向符合国家产业政策要求；授权申请发行股票程序合法、 有效；发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构决定向中国证监会推荐川仪股 份首次公开发行股票并上市。 二、本次证券发行所履行的程序 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议 发行人已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《公司章程》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准 了本次发行。 2014 年 4 月 21 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本次发 行的相关议案：《关于调整公司首次公开发行股票并于上海证券交易所上市方案 的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目方案的议案》、 《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配的议案》、《关于公司、控股股 东、持股 5%以上股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项 未履行的约束措施的议案》、《关于公司稳定股价预案的议案》、《关于修改《公 司章程》（上市版）的议案（修正案六）》等关于本次发行的决议。 （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决 议的内容合法有效。 川仪股份本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合 《公司法》第一百条、第三十八条、第四十七条、第一百三十四条的规定，其内 容符合《公司法》第一百二十七条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票 并上市管理办法》第四十五条的规定，募集资金用途符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》第三十八条、第四十条的规定。 （三）发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票 的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。 （四）根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第 四十六条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。 （五）根据《证券法》第四十八条的规定，本次发行经中国证监会核准后申 请上市交易尚须证券交易所审核同意。 三、本次证券发行的合规性 （一）本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查， 认为： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》，对发行人符 合发行条件进行逐项核查情况，认为： 1、发行人的主体资格 （1）经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设 立且合法存续的股份有限公司； （2）经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人是经《重庆市外 经贸委关于重庆川仪总厂有限公司整体变更设立为外商投资股份公司的批复》 （渝外经贸发[2008]380 号）和《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆川仪 自动化股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》（渝国资[2008]503 号）同 意，由原川仪有限股东作为发起人，以川仪有限 2008 年 9 月 30 日经审计的净资 产 494,870,572.97 元为基准，按 1：0.59611546152 的折股比例整体变更设立的股 份公司。发行人于 2008 年 12 月 26 日在重庆市工商行政管理局完成登记注册， 工商注册号为 500000400031268，注册资本为 295,000,000 元，法定代表人向晓 波，发行人类型为股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于 25%）。 川仪有限成立于 1999 年 11 月 1 日，本保荐机构认为其持续经营时间已在 3 年以上； （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的产 权转移手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷； 经过对发行人设立的政府有关部门批准文件、历次验资报告及相关凭证资料 的核查，发行人的注册资本已足额缴纳。截至本发行保荐书出具之日，发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策； 经过对发行人工商备案资料、生产经营情况和生产经营相关监管部门出具证 明等资料的核查，发行人经营范围为自动化控制系统集成及工程成套、环境分析 仪器及工程成套、仪器仪表、电气自动化系统及装置的设计、制造、销售及其技 术咨询服务；医疗器械的设计、制造、销售及技术咨询服务（限分支机构凭许可 证经营）；计算机及计算机网络的开发、应用及其技术咨询服务；混合集成电路 及微电子器件，功能材料及元件、汽车、摩托车零部件（不含汽车发动机、摩托 车发动机）、普通机械设计、制造、销售及其技术咨询服务；轨道交通设备及零 部件的设计、制造销售及技术咨询服务；轨道交通设备工程配套、系统集成、安 装调试、运营维护、管理及技术咨询服务；环保设备的设计、制造销售、系统集 成、安装调试及其技术咨询服务；市政、环保工程系统成套的设计、运营维护、 安装调试、管理及其技术咨询服务；贵金属、有色金属及合金的熔炼、加工、制 造销售及技术咨询服务；粉末冶金制品的制造、销售；金属废料和碎屑加工处理。 （涉及许可经营的凭有效许可证经营）。发行人的生产经营不存在违反国家产业 政策、法律法规的情形，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策。 （5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更； 发行人最近 3 年的主营业务均为工业自动控制系统装置及工程成套，2011 年、2012 年及 2013 年，该业务实现收入分别为 239,501.20 万元、262,923.39 万 元和 264,770.47 万元，占当期营业收入的 77.56%、80.96%和 83.07%，发行人最 近 3 年内主营业务未发生重大变化。 经过对发行人历次股东大会和董事会决议资料、工商备案资料和发行人实际 经营情况的核查，发行人最近 3 年内的董事、高级管理人员没有发生重大变化。 发行人最近 3 年实际控制人为重庆市国资委，没有发生变更。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 经过对发行人工商登记备案材料、历次验资报告及相关凭证的核查，并根据 相关方出具的声明和承诺，发行人股权清晰，发行人控股股东四联集团和同受实 际控制人重庆市国资委控制的重庆渝富、重庆水务持有的发行人股份均不存在质 押、司法冻结等股东权利受到限制的情形，也不存在针对上述股份产生的重大权 属纠纷。 2、川仪股份的独立性 （1）经过对发行人组织结构资料、财务资料等文件的核查，对发行人产、 供、销系统的实地考察，发行人已具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。 （2）经过对发行人各项资产产权权属资料的核查，发行人资产独立完整， 具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务等部门，拥有独立于股东的 生产系统、辅助生产系统和配套设施。股东投入发行人的资产，已按法定程序办 理权属变更手续。发行人改制设立股份公司后，发行人控股股东和其他关联方没 有违规占用发行人的资金、资产和其他资源。 （3）经过对发行人及其控股股东四联集团工商登记备案资料、有关工资支 付凭证的核查，根据与发行人相关高管人员的访谈及相关方出具的声明和承诺， 发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规 定产生；改制设立股份公司后，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人 员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （4）经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查， 发行人的财务独立。发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计 人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《会计法》等会计 法律法规，独立地作出财务决策；发行人拥有完善的对分公司、子公司的财务管 理制度；发行人在银行单独开立帐户，并依法独立申报纳税，独立对外签订合同， 不存在与控股股东、实际控制人和其他关联方共用银行账户的情况。 截至本发行保荐书出具日，发行人没有为股东及其附属企业提供担保或将以 发行人名义的借款转借给股东单位使用，也不存在资产、资金被股东单位占用而 损害发行人利益的情况。 （5）经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈， 发行人职能部门以及控股子公司与控股股东及主要股东之间不存在上下级关系； 各职能部门及控股子公司与控股股东及主要股东完全分开，不存在混合经营、合 署办公的情况；发行人具有独立设立、调整各职能部门的权力，发行人的生产经 营活动依法独立进行。 （6）经过对发行人及其控股股东业务开展情况、财务资料的核查，并结合 发行人控股股东出具的相关承诺，发行人独立从事工业自动控制系统装置及工程 成套业务。截至本发行保荐书出具日，发行人业务独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同 业竞争或者显失公平的关联交易。 （7）根据上述核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 3、川仪股份的规范运行 （1）经过对发行人历年三会资料的核查，发行人已经依法建立健全股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履 行职责。 （2）本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导， 本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市 有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任。 （3）经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关 人士的访谈，并结合相关人士出具的声明函，发行人的董事、监事和高级管理人 员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： 1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； 3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）经过对发行人内部各项控制制度和天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《关于重庆川仪自动化股份有限公司内部控制的鉴证报告》的审阅，并结 合对发行人高管人员的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 （5）经过对发行人工商资料、纳税资料的核查，并结合对相关政府部门人 员的访谈和相关政府部门出具的证明，发行人不存在下列情形： 1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； 2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经过对发行人《公司章程》、主要担保合同等文件的核查，发行人的 公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7）发行人有严格的资金管理制度，改制设立股份公司后，不存在资金被 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形。 4、川仪股份的财务与会计 （1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 1）合并资产负债表数据 单位：元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产 2,434,686,538.18 2,328,063,018.13 2,352,166,052.67 非流动资产 908,096,371.75 753,741,016.52 676,347,717.24 资产合计 3,342,782,909.93 3,081,804,034.65 3,028,513,769.91 流动负债 2,227,921,043.73 1,816,972,769.18 1,800,778,260.23 非流动负债 104,107,006.99 19,202,166.82 76,766,563.14 负债合计 2,332,028,050.72 1,836,174,936.00 1,877,544,823.37 归属于母公司 所有者权益 990,543,791.96 1,102,376,236.14 1,013,822,816.02 股东权益合计 1,010,754,859.21 1,245,629,098.65 1,150,968,946.54 2）合并利润表数据 单位：元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 3,187,217,218.45 3,247,750,213.66 3,088,025,276.86 营业利润 154,318,449.53 168,024,185.91 156,400,918.07 利润总额 170,466,211.46 177,779,082.66 232,159,761.01 净利润 147,555,930.56 134,996,712.11 183,419,253.95 扣除非经常性 损益后净利润 134,355,647.91 123,910,603.51 123,959,849.67 归属于母公司 所有者的净利润 141,420,410.23 127,703,665.60 175,814,816.20 扣除非经常性损益 后的归属于母公司 普通股股东净利润 127,911,029.81 117,258,613.76 115,674,378.71 3）合并现金流量表数据 单位：元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 经营活动产生的现金流量净额 -113,203,034.51 233,788,255.31 -88,993,629.54 投资活动产生的现金流量净额 -90,536,076.81 -67,625,600.17 -23,563,318.12 筹资活动产生的现金流量净额 -18,895,802.90 -259,408,941.21 471,096,079.43 现金及现金等价物净增加额 -222,634,914.22 -93,246,286.07 358,539,131.77 4）主要财务指标 主要财务指标 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 1.10 1.28 1.31 速动比率（倍） 0.87 1.05 1.10 资产负债率（母公司） 77.59% 74.11% 73.66% 归属于母公司的每股净资产（元） 3.36 3.74 3.44 无形资产（扣除土地使用权） 占净资产比率 0.38% 0.38% 0.48% 主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年 应收账款周转率（次/年） 2.84 3.44 3.94 存货周转率（次/年） 5.19 6.14 6.61 息税折旧摊销前利润（万元） 25,263.02 26,406.65 31,840.94 利息保障倍数（倍） 5.34 5.26 5.82 每股经营活动产生的现金流量（元） -0.38 0.79 -0.30 每股净现金流量（元） -0.75 -0.32 1.22 加权平均 净资产收益率 扣除非经常性损益 11.61% 11.17% 15.39% 不扣除 12.84% 12.17% 23.39% 基本每股收益（元） 扣除非经常性损益 0.43 0.40 0.39 不扣除 0.48 0.43 0.60 稀释每股收益（元） 同基本每股收益 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《关于重庆川仪自动化股份有限公司内部控制的鉴证报告》 认为：川仪股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了无保留意见的审计报告。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，未随意变更。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （6）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 符合下列条件： 1）最近 3 个会计年度净利润均为正数，以扣除非经常性损益前后较低者（合 并报表数据）为计算依据，2011 年、2012 年和 2013 年分别为 12,395.98 万元、 12,391.06 万元和 13,435.56 万元，累计已超过人民币 3,000 万元； 2）最近 3 个会计年度营业收入分别为 308,802.53 万元、324,775.02 万元和 318,721.72 万元，累计已超过人民币 3 亿元； 3）发行人目前的股本总额为人民币 29,500 万元，已超过人民币 3,000 万元。 4）最近一期末，发行人拥有的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后）占净资产的比例为 0.38%，不高于 20%。 5）最近一期末，发行人不存在未弥补亏损。 （7）经过对发行人所属主管税务部门出具的证明文件的审阅，发行人依法 纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖； （8）经过对发行人主要债务合同的审阅，并结合对发行人资信情况的核查， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项； （9）发行人申报文件中不存在下列情形： 1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 2）滥用会计政策或者会计估计； 3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： 1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； 4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； 5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或使用存在重大不利变化的风险； 6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、川仪股份的募集资金运用 （1）本次发行后，募集资金将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 投入募集资金 项目核准情况 1 智能现场仪表技术升 级和产能提升项目 24,453 24,453 渝发改工[2012]414 号 2 流程分析仪器及环保 监测装备产业化项目 12,865 12,865 渝发改工[2012]412 号 3 重庆川仪自动化股份 有限公司技术中心创 新能力建设项目 5,268 5,268 渝发改工[2012]413 号 4 偿还银行借款 20,000 20,000 - 合计 62,586 62,586 - 注1：经公司2009年12月29日董事会决议通过《关于提前实施智能现场仪表技术升级和产能 提升项目之智能核电温度仪表相关建设内容的议案》，公司以现金对承担智能核电温度仪表 的实施主体川仪十七厂增资800万元，川仪十七厂于2010年2月1日取得增资完成后的《企业 法人营业执照》。 注2：经公司2010年12月20日董事会审议通过《关于提前实施募集资金投资项目的议案》， 公司将在募集资金到位之前，以自筹资金提前实施上述项目。 本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金和银行贷 款支持上述项目的实施。募集资金到位后，将用于支付项目剩余投资额、偿还先 期投入的银行贷款。 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自有资金 或银行贷款解决。 （2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应。 （3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人已取得上述募集资金投资项目的有 关核准文件，并已取得实施地的国有土地使用权证书。 （4）发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。 （5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响。 （6）发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定 的专项账户。 四、发行人的主要风险 针对川仪股份在生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦促川 仪股份在其《招股说明书》中披露了发行人可能存在的主要风险因素，主要包括： （一）市场风险 1、宏观经济波动产生的风险 本公司所处行业与宏观经济运行周期呈现一定正相关性，特别是工业领域的 新建及技改项目对本行业影响较大。宏观经济的波动在本行业的体现具有一定的 滞后性，受 2008 年底开始的国家应对金融危机、加大投资的影响，行业 2010 年 增速较快，其后行业增速回落。如果未来宏观经济再次出现剧烈波动，导致下游 行业对本公司产品需求减少，将对本公司的业绩稳定增长产生较大影响。 2、市场竞争加剧的风险 本公司是国内最大的综合型自动化仪表生产企业，在国内企业中具有较明显 的规模优势、技术优势和市场优势。但和同行业优秀跨国企业及其在国内具有优 势的合资企业相比，在核心技术、管理、资金实力等方面仍存在一定差距。中国 现已成为全球的制造业大国，成为工业自动控制系统装置的主要市场之一，跨国 企业势必加强在中国市场的竞争力度。 3、净利润下降的风险 虽然本公司的综合毛利率并不低，但因公司期间费用占营业收入的比例较 高，导致公司的销售净利率比较低；同时，公司的期间费用具有一定的刚性，一 旦公司营业收入出现下滑，将导致公司的净利润下滑。 （二）财务风险 1、应收账款风险 （1）应收账款余额较大的风险 报告期各期末，本公司应收账款账面价值分别为 89,233.16 万元、99,818.65 万元和 124,985.61 万元，分别占同期流动资产的比例为 37.94%、42.88%和 51.34%，占同期总资产的比例为 29.46%、32.39%和 37.39%。公司应收账款保持 较高的金额，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给公司经营带 来一定的风险。 （2）坏账不能收回的风险 虽然公司制订并实施了完善的、合理的信用政策和内部控制制度，并根据实 际情况和谨慎性原则提取了坏账准备，但如果主要债务人的经营状况恶化，导致 公司的应收款项不能收回，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 2、短期偿债压力较大的风险 报告期各期末，公司流动比率和速动比率分别为： 项目 流动比率（倍） 速动比率（倍） 2013.12.31 1.10 0.87 2012.12.31 1.28 1.05 2011.12.31 1.31 1.10 虽然公司上述比率总体保持稳定，与公司的业务发展基本适应，但受宏观经 济以及下游行业需求波动的影响，如果公司产品销售不畅或货款回收不及时，可 能导致公司短期偿债压力增大的风险。 3、资产负债率偏高的风险 报告期各期末，公司母公司资产负债率分别为 73.66%、74.11%和 77.59%。 负债结构以短期借款、应付账款和其他应付款为主，上述科目合计占报告期各期 末负债总额的比例分别为 72.38%、72.47%和 76.00%。但如果公司本次发行成功， 公司的资产负债率将可能出现一定的下降。 4、投资收益受汇率波动影响的风险 2011-2013 年，公司投资收益分别为 1,591.21 万元、3,364.00 万元和 5,865.41 万元，占当期净利润的比例分别为 8.68%、24.92%和 39.75%。2011-2013 年，公 司的投资收益主要是来自参股子公司横河川仪的经常性投资收益。2011-2013 年， 公司来自横河川仪的投资收益分别为 2,202.99 万元、2,700.47 万元和 5,400.49 万 元。2013 年，横河川仪的利润增幅较大，主要是受日元贬值、其采购成本降低 的影响。 公司存在因汇率波动影响该项投资收益，进而导致业绩较大波动的风险。 5、净资产收益率和每股收益下降的风险 公司 2011-2013 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净 资产收益率分别为 15.39%、11.17%和 11.61%，基本每股收益分别为 0.39 元、0.40 元和 0.43 元。本次发行后公司的净资产和总股本将大幅增加，由于募投项目具 有一定的建设周期，难以在短期内产生效益，因此，公司存在发行后因净资产和 总股本增幅较大而导致的净资产收益率和每股收益下降的风险。 （三）税收政策变化的风险 1、西部大开发所得税税收优惠政策 根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011]58 号），公司及部分子公司 2011 年和 2012 年所得税汇算清缴税率为 15%， 2013 年暂按 15%税率申报缴纳企业所得税。 2、经济特区所得税税收优惠政策 公司子公司上海川仪和上海宝川原系注册于上海市浦东新区的中资联营企 业，深圳川仪作为在深圳市工商行政管理局注册的企业，其住所位于国务院批准 的经济特区范围内。 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号)， 上海川仪、上海宝川和深圳川仪自 2008 年 1 月 1 日起，在新税法施行后 5 年内 逐步过渡到法定税率，其中 2010 年按 22%税率执行、2011 年按 24%税率执行、 2012 年起按 25%税率执行。 3、报告期内所得税税收优惠政策对公司的影响 报告期内，公司享受上述所得税税收优惠政策金额及占同期公司净利润的比 例如下： 单位：万元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 所得税优惠 1,698.24 2,794.94 3,151.95 净利润 14,755.59 13,499.67 18,341.93 所得税优惠占净利润比例 11.51% 20.70% 17.18% 上海川仪、上海宝川和深圳川仪执行企业所得税过渡优惠政策，至 2012 年 已到期。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011]58 号），对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得 税，2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。由于宏观经济形势的变化，国家存 在调整税收政策的可能，继而将对公司的总体盈利水平产生一定程度的影响。 （四）募投项目风险 本次募集资金所投项目主要是为了消除产能瓶颈、发挥优势产品的规模化效 应、增强公司技术创新能力、推动产品技术升级和结构优化而进行的，是紧紧围 绕公司未来整体经营目标采取的具体措施。 虽然公司募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积 累和市场基础，但公司募投项目的可行性是基于当前产业政策、市场环境和行业 发展趋势等因素作出的。在公司募投项目实施过程中，可能面临产业政策变化、 技术进步、市场变化等诸多不确定因素，如果募集资金项目未能如期完成，或募 投项目所涉及的新产品市场开发不能达到预期目标，则有可能因固定资产折旧增 加等因素对生产经营产生不利影响。 （五）技术风险 公司所属行业为技术密集型行业，包含了精密机械、电子、计算机、软件、 通信、半导体加工等多种技术。近年来，国家相继出台的振兴装备制造业和节能 减排等政策措施，对相关设备的创新研发及国产化率提出了更高的要求。虽然本 公司在行业中已具有较强竞争力、拥有一批较高水平的专业技术开发人员、具备 丰富的产品开发和制造经验，而且始终坚持以市场需求和行业技术发展为导向， 注重新产品、新技术的研发。但是依旧存在其他公司研发出更好的新技术与新产 品的潜在竞争风险。 （六）公司实际控制人控制风险和控股股东资金占用的风险 公司控股股东四联集团及重庆渝富、重庆水务同受重庆市国资委控制，本次 发行前四联集团、重庆渝富和重庆水务合计持有本公司72.54%的股份，发行后合 计仍将持有本公司较高比例的股份，公司实际控制人可能通过公司董事会或通过 行使股东表决权等方式对本公司的人事安排、经营决策等进行控制。因此，本公 司存在实际控制人控制风险。除发行人外，公司控股股东四联集团还控制了其他 企业，若四联集团及其控制的其他企业经营情况不佳，存在控股股东及其控制的 其他企业占用川仪股份资金的风险。 （七）人力资源风险 本次股票成功发行后，公司将成为公众公司，对公司的经营管理层提出了更 高的要求。募投项目将使公司的规模扩大，公司的发展迫切需要包括技术、管理、 销售、制造等方面的高级人才，公司所在的工业自动控制系统装置制造行业，是 一个技术发展迅速、人才专门性较高、专业门类众多的行业，影响行业发展的关 键资源是专门人才。人才的培养、引进将成为公司人力资源管理工作的重点之一， 公司在吸引优秀人才，稳定人才队伍，避免人才短缺和流失等方面将面临着更高 的挑战，存在一定的人力资源短缺风险。 （八）远期结售汇合同风险 公司部分系统集成及总包服务项目工程收入及部分设备、产品进口，采用外 汇结算，故公司利用远期结售汇合同来抵消外汇风险。但若该合同跨越会计年度， 则存在因合同公允价值变动损益影响当期利润，造成不同会计期间的公司利润波 动的风险。同时，若该合同到期时，公司尚未收到该合同对应的应收账款，则存 在该笔应收账款汇率变动的风险。 五、对发行人发展前景的评价 （一）川仪股份所处行业的发展前景 发行人的主营业务是工业自动控制系统装置及工程成套，属于工业自动控制 系统装置制造业，工业自动控制系统装置制造业与国家宏观经济运行关系密切， 与国民经济发展周期呈现一定的正相关性，特别是工业领域新建及技术改造项目 对行业发展影响较大。 2006 年至 2012 年，工业自动控制系统装置市场容量从 707 亿元增加至 2,678 亿元，年复合增长率约 24.8%。 机械工业仪器仪表综合技术经济研究所《自动化仪表行业及市场分析、发展 预测报告》显示，“十二五”期间，我国工业自动控制系统装置的市场需求预计 为：年复合增长率在 23%左右，到 2015 年市场容量将达到 5,000 亿元。 （二）川仪股份的竞争优势 1、综合实力和品牌优势 经过长期发展，公司的整体实力得到了较大幅度提升，报告期内综合实力在 国内工业自动控制系统装置制造业企业中排名第一。公司被国家工商行政管理总 局授予“守合同重信用企业”，被重庆市人民政府授予“重庆工业企业 50 强”， 被重庆市发改委授予“国家信息产业基地龙头企业”，被中国航天科技集团公司 授予“为神舟六号载人技术航天飞行任务和运载火箭研制配套贡献企业”，被中 华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”，被中国机冶建材工会全国委员会和中 国机械工业联合会授予“全国机械工业职工技术创新优秀组织单位”，被国家人 力资源和社会保障部授予“国家高技能人才培养示范基地”，被国家工业和信息 化部授予全国“质量标杆”等荣誉。 公司一贯秉承“川仪在用户身边，用户在川仪心中”的服务理念，长期注重 品牌宣传与推广，市场美誉度逐年提高，公司“川仪”字号及商标被重庆市工商 行政管理局授予“重庆市企业知名字号”和“重庆市著名商标”，公司在气体分 析仪器、锅炉控制仪表、测压仪表、温度指示计、电动调节设备、盘台箱柜、电 站自动化装置、仪表元件和仪表专用材料等商品上注册的“川仪”商标被国家工 商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。 基于公司的综合实力和品牌优势，公司与石油、化工、火电、核电、冶金等 领域内的大型骨干企业建立了长期的战略合作伙伴关系。 2、技术和研发创新优势 公司自成立以来，一直致力于工业自动控制系统装置相关技术的研究及相关 产品的开发。目前公司拥有310项专利（其中包括53项发明专利）和83项专有技 术；在研国家级项目8个、在研省部（直辖市）级项目24个；报告期内，公司共 完成国家计划项目成果7个、省部（直辖市）级计划项目成果47个。目前公司已 在智能执行机构、智能变送器、智能调节阀、智能流量仪表、温度仪表、分析仪 器等各类产品中具备多项核心技术，同时具有工业自动控制系统集成及工程成套 服务能力。 同时公司与国内多所大学、科研院所进行经常性技术交流，开展产、学、研 合作，建立联合实验室；并与 Siemens、ABB、Honeywell、Toshiba 等国际著名 的工业自动化仪器仪表公司开展了多种形式的技术合作与交流。 3、完善的销售网络和专业高效的售后服务队伍 公司在多年的市场营销活动中，建立了独具特色和市场竞争优势的营销体 系。在全国主要城市设立了 62 个营销及服务网点。采用直销模式，构建了区域 销售和产品销售相结合的营销体系。 秉承“川仪在用户身边，用户在川仪心中”的服务理念，公司建立了完善的 技术服务体制，培养了一批专业技术服务工程师，根据行业技术特点和用户需求， 为用户提供完善的售前、售中、售后一体化技术服务。 通过与终端用户的直接沟通和接触，迅速、有效地了解客户的需求，为客户 提供更贴切的服务，形成“销售-研发-生产-销售”的良性循环，增强了公司快速 应变市场的能力。 4、管理优势和人才优势 公司已经形成了层次分明、运转高效、反应快速的管理体系。完善了由股东 大会、董事会、监事会和经理层共同组成的现代企业法人治理机构，建立健全了 各项内部控制制度及管理制度，包括对子公司建立了严格的物流、资金流和信息 流等管理制度，全面实施了信息化管理，推行了生产现场“5S”管理以及精益生 产、ERP 管理，通过了 ISO9001 质量体系认证、ISO14000 环境管理体系认证和 OHSAS18000 职业健康安全体系认证。 公司实施人力资源开发战略，长期以来十分注重创造有利的机制和环境来吸 引、培养各类人才，形成了高素质的经营管理团队，拥有一支集技术研发、生产 制造、质量控制、市场营销和售后服务等在内的各方面的业务技术骨干队伍，具 备参与中高端市场竞争的人力资源优势。 （三）川仪股份的发展前景评价 经过多年的发展，发行人现已成为工业自动控制系统装置制造业国内综合实 力排名第一的企业，在技术、市场、人才等方面具备一定的先发优势，拥有比较 雄厚的技术基础，产品门类齐全，销售服务网络完善，工程成套及技术服务能力 在国内同行业中处于领先地位。 随着发行人进一步加大技术开发投入力度，以变送器传感器为代表的新产品 开发和推广以及对煤化工、核电、市政环保、城市轨道交通等国家重点发展领域 的开拓，将为发行人带来新的收入和利润增长点。同时，通过本次募集资金，将 进一步改善发行人的财务状况，资产负债结构得到进一步优化，风险抵抗能力增 强，同时通过增加关键生产设备，发行人资产质量、生产能力、工艺能力也将得 到提高，募集资金投资项目建设完毕后，将会为发行人带来新的利润增长点。 六、发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要经营状况的核 查结论 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，本 保荐机构对发行人2013年12月31日后的经营模式，主要原材料的采购规模及采购 价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收 政策及其他可能影响投资者判断的重大事项进行了核查，并查阅了天健会计师事 务所（特殊普通合伙）对发行人2014年1-3月财务报表出具的《审阅报告》（天健 审[2014]8-165号）。 经核查，本保荐机构认为：发行人经营模式、主要原材料采购规模及采购价 格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成和税收政 策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的 重大事项。 七、其他需要说明的事项 无其他需要说明的事项。 附件：保荐代表人专项授权书 （本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公 司首次公开发行股票的发行保荐书》的签署） 保荐代表人： 徐建武 伍建筑 项目协办人： 赵强兵 保荐业务部门负责人： 何宽华 内核负责人： 钟 辉 保荐业务负责人： 欧阳西 保荐机构法定代表人： 孙树明 保荐机构：广发证券股份有限公司 年 月 日 附件： 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 兹授权我公司保荐代表人徐建武和伍建筑，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任 保荐机构（主承销商）的重庆川仪自动化股份有限公司首次公开发行股票项目（以 下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定赵强兵作为项目协办人，协助上 述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。 保荐代表人徐建武不存在作为签字保荐代表人申报的在审企业。 保荐代表人伍建筑作为签字保荐代表人申报的在审企业已有 1 家，为山东华 鹏玻璃股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，属于负责主板（含中小企业 板）两家在审企业的情况。保荐代表人伍建筑不存在如下情形：（一）最近 3 年 内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易 所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；（二）最近 3 年内未曾担任过已完成 的首发、再融资项目签字保荐代表人的。 保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步 加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关要求，同意推荐徐建武和 伍建筑担任本项目的保荐代表人。 保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人徐建武和伍建筑承诺：对相关事 项的真实、准确、完整性承担相应的责任。 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的重庆川仪自动化股份 有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他 目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调 整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之 日起自动失效。 [本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字 盖章页] 项目协办人： 赵强兵 保荐代表人： 徐建武 伍建筑 保荐机构法定代表人： 孙树明 广发证券股份有限公司 年 月 日 广发证券股份有限公司 关于重庆川仪自动化股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐工作报告 保荐机构 二〇一四年六月 目 录 保荐机构声明 ...................................................... 2 释 义 ............................................................. 3 第一节 本次证券发行项目的运作流程 ................................. 4 一、保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程 .............................................................. 4 二、保荐机构对本次证券发行项目的立项审核情况 .......................................................... 6 三、保荐机构对本次证券发行项目执行的主要过程 .......................................................... 7 四、保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主要过程 ............................ 10 五、本保荐机构内核小组对本次证券发行项目的审核过程 ............................................ 10 六、本保荐机构对本次证券发行项目的问核程序 ............................................................. 11 第二节 本次证券发行项目存在的问题及解决情况 ...................... 12 一、保荐机构立项评估决策机构成员的主要意见及审议情况 ........................................ 12 二、保荐机构项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ................................................ 12 三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ................................................ 15 四、保荐机构内核小组会议意见及落实情况 .................................................................... 36 五、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况 ............ 43 第三节 财务自查 .................................................. 44 一、关于财务自查工作 ....................................................................................................... 44 二、财务信息与非财务信息进行相互印证 ........................................................................ 45 第四节 利润分配政策的完善情况核查 ................................ 51 第五节 新股发行改革相关事项核查 .................................. 55 一、盈利能力的核查 ........................................................................................................... 55 二、招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况核查 ........................ 61 保荐机构声明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 广发证券股份有限公司作为重庆川仪自动化股份有限公司首次公开发行股 票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其 他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过 本公司的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的 有关情况。 释 义 在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、川仪股份 指 重庆川仪自动化股份有限公司 保荐机构、本公司 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 发行人会计师 指 天健正信会计师事务所有限公司 重庆康华 指 重庆康华会计师事务所 重庆康华会计师事务所有限责任公司 重庆华康 指 重庆华康资产评估有限责任公司，该公司由重庆康华会计 师事务所有限责任公司分立评估业务而设立的，现该公司 更名为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 招股书、招股说明书 指 重庆川仪自动化股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书 四联集团、控股股东 指 中国四联仪器仪表集团有限公司 川仪有限 指 重庆川仪总厂有限公司 重庆川仪 指 重庆川仪股份有限公司 横河川仪 指 重庆横河川仪有限公司 川仪调节阀 指 重庆川仪调节阀有限公司，由重庆川仪十一厂有限公司更 名而来 华立集团 指 华立集团有限公司 上市 指 发行人股票在证券交易所上市 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中国国家发展与改革委员会 重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 报告期内 指 在本保荐工作报告中专指 2009 年 1-9 月、2008 年、2007 年、2006 年 各报告期期末 指 在本保荐工作报告中专指 2009 年 9 月 30 日、2008 年末、 2007 年末、2006 年末 元 指 人民币元 在本发行保荐工作报告中，其余词语释义同《招股说明书》。 第一节 本次证券发行项目的运作流程 一、保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程 为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上 市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进 行严格把关，控制风险。 （一）项目内部审核流程的组织机构设置 本公司项目内部审核流程的组织机构设置如下： 1、投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资 银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项 目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核 及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是本公司证券发行项目内部核 查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内 核小组提供专业初审意见的工作义务。 2、投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构，成员主要由资深投资 银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制 部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表 决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。 3、投资银行业务内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由本公司内部 专业人士及本公司外聘专业人士组成，内核小组成员通过质量控制部门主持召 开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权， 并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。 （二）项目内部审核流程的主要环节 本公司项目内部审核流程的主要环节如下： 内部审核主要环节 决策机构 辅助机构 立项 立项委员会 质量控制部门 内核 内核小组 质量控制部门 （三）项目内部审核流程的执行过程 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投资银行业务 管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内 核工作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。 立项：投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集 到的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投 资银行部负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人 应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管 理系统上的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预 审人员对材料进行初审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制 部门完成初审，项目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的本公司领 导同意，由质量控制部门确定会议召开时间，向包括立项表决人员、项目组成员 在内的与会人员发出立项会议通知。通过立项会议审议及表决确定项目是否通 过立项。 内核：投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业 务管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完 成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请 报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投 资银行部部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、 准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可 提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完 备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银 行部负责人及质量控制部门指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落 实初审意见的相关问题后，应立即提请质量控制部门召开答辩会。答辩会上， 项目组向初审人员提交初审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工 作日志；质量控制部门初审人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。 答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作。质量控制部门完成 初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。 质量控制部门向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的 其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。在项目材料对外报 出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施， 并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部门与项目组逐项确认相关问题的 具体落实情况。同时，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后 续对外报送的材料进行复核后，向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按本公 司规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。 二、保荐机构对本次证券发行项目的立项审核情况 （一）第一次立项 1、本次证券发行项目申请立项的时间 川仪股份项目组于 2006 年 10 月 24 日提交了川仪股份发行与承销立项申 请，审议小组成员龚晓峰、综合预审员邵丰、财务预审员陈青参与审议，审议 日期为 2006 年 10 月 24 日至 2006 年 11 月 3 日，在此期间内，上述审议人员分 别提交了审议意见，项目组针对审议意见进行了回复。 2、保荐机构关于本次证券发行项目立项的评估决策机构成员构成 本保荐机构关于川仪股份本次证券发行项目的立项评估决策机构成员为： 蔡铁征、钮华明、邵丰、陈青、钟辉、秦力、罗斌华等七人。 3、本次证券发行项目立项评估的时间 2006 年 11 月 13 日下午 16：00，本保荐机构召开了立项会议，蔡铁征、钮 华明、邵丰、陈青、钟辉、秦力、罗斌华等七人出席了立项会议，其中有七人进 行了表决，最终川仪股份通过了主承销立项。 （二）第二次立项 1、本次证券发行项目申请立项的时间 川仪股份项目组于 2009 年 1 月 8 日提交了川仪股份发行与承销立项申请， 审议小组成员李明、综合预审员邵丰、财务预审员陈青参与审议，审议日期为 2009 年 1 月 12 日至 2009 年 1 月 24 日，在此期间内，上述审议人员分别提交了 审议意见，项目组针对审议意见进行了回复。 2、保荐机构关于本次证券发行项目立项的评估决策机构成员构成 本保荐机构关于川仪股份本次证券发行项目的立项评估决策机构成员为： 蔡铁征、钮华明、陈天喜、邵丰、陈青、钟辉、秦力、罗斌华等八人。 3、本次证券发行项目立项评估的时间 2009 年 2 月 9 日下午 14：00，本保荐机构召开了立项会议，蔡铁征、钮华 明、陈天喜、邵丰、陈青、钟辉、秦力、罗斌华等八人出席了立项会议，其中有 七人进行了表决，最终川仪股份通过了主承销立项。 三、保荐机构对本次证券发行项目执行的主要过程 （一）本次证券发行项目执行成员 川仪股份首次公开发行证券的项目组成员包括保荐代表人徐建武和伍建 筑，项目协办人赵强兵，其他成员邬江、王继亮、秦超、文晋、王锋。 （二）本次证券发行项目进场工作的时间 项目组进场工作时间为 2006 年 11 月 4 日。 （三）尽职调查的主要工作过程 项目执行成员进场后，严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发 行上市保荐业务工作底稿指引》的规范和要求，根据发行人的具体情况，通过 多种方式对发行人进行了全面详尽的尽职调查。 在尽职调查过程中，不断向发行人出具尽职调查资料清单，要求发行人提 供了大量资料，包括基本情况、历史沿革、财务会计、行业资料、业务与技 术、本次募集资金运用、董事、监事、高管、核心技术人员情况、组织机构、 内部控制制度、三会文件等； 通过网站、报刊、研究报告等搜集政府相关部门资料、行业资料、同行业 上市公司资料以及其他与发行人相关的各种资料； 通过座谈、访谈、询问和其他方式与发行人的董事、监事、高级管理人 员、主要部门的负责人、财务人员以及其他主要参与人员进行沟通并获取有用 信息； 到发行人各部门和生产车间进行实地参观和调研，了解其产品的生产工 艺、流程，生产设备、土地房产等主要固定资产的情况； 调阅发行人历年的工商登记资料；核查发行人税收优惠、纳税情况；走访 了重庆市国资委，核查了发行人 1999 年设立及 2008 年改制情况； 走访重庆排水公司鸡冠石污水处理厂，了解客户的需求状况以及对发行人 产品质量和服务的评价等情况； 走访西门子重庆办事处，了解发行人对供应商的采购和付款情况； 走访重庆市北部新区国税局，了解发行人主要缴纳的税种以及纳税情况； 走访发行人的关联方横河川仪，了解发行人与横河川仪之间的关联交易情 况； 向发行人律师、审计机构、资产评估机构等证券服务中介机构咨询并与其 进行讨论、沟通和协调发行人有关问题的解决和落实； 对通过各种方式获得的资料进行整理、核对和筛选。 尽职调查工作事无巨细，对任一信息均采用多种方式结合进行核实，在此 无法一一尽述。 此外，本保荐机构对发行人募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见 支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上 进行了独立判断。对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具 专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行了审 慎核查。 本保荐机构在尽职调查基础上形成了尽职调查报告、发行保荐书和发行保 荐工作报告，并按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》要求编制了工作 底稿，工作底稿真实、准确、完整地反映了尽职调查工作。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 在项目执行过程中，徐建武、伍建筑作为本项目的保荐代表人，自 2009 年 2 月 10 日至今参与川仪股份 IPO 项目的尽职调查工作、与中介机构讨论及实地 考察。 在尽职调查工作期间，保荐代表人主要的工作过程及内容包括： 1、查阅尽职调查工作底稿 川仪股份按照详细尽职调查清单向项目组提供了相关资料，保荐代表人仔 细查阅了所有尽职调查工作底稿，对川仪股份的历史沿革、业务与技术、关联 交易和同业竞争、公司治理、财务状况、业务发展等方面进行了全面考察和了 解。 2、现场核查川仪股份生产经营情况 保荐代表人现场核查了川仪股份的生产经营情况，了解其主要产品的业务 流程、环保情况、安全性等方面。 3、组织川仪股份中介机构协调会议 保荐代表人组织协调各中介机构的工作，主持中介机构协调会、各专题会 议及临时会议等，解决川仪股份上市过程中存在的问题。 4、列席川仪股份股东大会、董事会会议 列席川仪股份股东大会、董事会会议，就股东上市安排及其他事宜向董事 提供咨询意见。 5、高管、主管部门访谈 保荐代表人对川仪股份董事长、总经理、财务负责人、主管销售副总经理、 董事会秘书等高管进行了访谈，详细了解了发行人未来发展前景、发展战略、 行业地位，发行人净利润变化的原因，全球经济危机及国务院 4 万亿投资对发 行人的影响等。 6、参与辅导工作 根据中国证监会的要求，保荐代表人参与了川仪股份发行上市辅导。保荐 代表人对川仪股份的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东代表等进 行了公司治理、规范运作等相关法律法规的培训。 （五）项目执行人员所从事的具体工作情况 项目执行人员所从事的具体工作情况如下： 序号 姓名 角色 具体工作 1 徐建武 保荐代表人 主持并参与主要尽职调查工作及辅导工作，与企业和 其他中介机构进行协调沟通，收集与复核工作底稿， 制作、复核并完善保荐机构出具的全部申报文件，复 核其他中介机构出具的申报材料。 2 伍建筑 保荐代表人 3 赵强兵 项目协办人 主要负责发行人财务会计信息、管理层讨论与分析部 分尽职调查、工作底稿收集与整理，申报材料相关内 容的撰写。协助两位保荐代表人的工作，负责工作底 稿的核查和全套申报材料的核对。 4 邬江 其他项目人员 参与主要尽职调查工作及辅导工作，主要负责业务与 技术、关联交易、发行人发展规划、募集资金运用部 分的尽职调查、工作底稿收集与整理，申报材料相关 内容的撰写，全套申报材料的制作与全套工作底稿的 汇总与核对。 5 王继亮 其他项目人员 主要负责发行人基本情况、同业竞争、公司治理部分 的尽职调查、工作底稿收集与整理，申报材料相关内 容的撰写，全套申报材料的制作与核对。 6 秦超 其他项目人员 主要负责发行人财务会计信息、管理层讨论与分析部 分尽职调查、工作底稿收集与整理，申报材料相关内 容的撰写。 7 文晋 其他项目人员 主要负责发行人财务会计信息、管理层讨论与分析部 分尽职调查、工作底稿收集与整理，申报材料相关内 容的撰写。 8 王锋 其他项目人员 主要负责发行人基本情况、同业竞争、公司治理部分 的尽职调查、工作底稿收集与整理。 四、保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的 主要过程 （一）本次证券发行项目内部核查部门审核过程 本保荐机构内部核查部门专职人员主要通过深入川仪股份现场，查阅项目 组整理的尽职调查工作底稿，与项目组成员交流沟通等方式审核项目。 （二）本次证券发行项目内部核查部门专职人员 保荐机构内部核查部门专职人员为：邵丰和陈青。 （三）内部核查部门专职人员现场核查的工作次数及时间 2009 年 9 月 23 日至 2009 年 9 月 24 日，本保荐机构质量控制部专职审核人 员陈青对川仪股份 IPO 项目进行了一次现场核查，详细参观了发行人的生产场 所，并对本次募集资金投资项目的有关批准文件、发行人的财务资料、工作底 稿及项目组制作的申报材料进行了核查。 五、本保荐机构内核小组对本次证券发行项目的审核过程 （一）本次证券发行项目内核小组成员构成 川仪股份证券发行项目内核小组成员为：秦力、罗斌华、钮华明、陈天喜、 何宽华、陈青、蔡铁征、陈家茂、于韶光、崔海峰、李风华、李淳、孙勇等 13 人。 （二）内核小组会议时间 2009 年 11 月 23 日下午 15:30-18:00，保荐机构召开了川仪股份内核会议。 （三）内核小组成员意见 本保荐机构内核小组成员的意见主要包括： 1、扣除政府补贴收入和享受的优惠政策后，公司的盈利能力一般，但仍然 符合发行、上市条件，建议项目组能够在申报材料中做进一步明确的说明。 2、管理层讨论与分析未能明确主线，找不到一个可以依赖的成长性指标作 为分析主线。 3、公司应收账款余额较大，坏账计提比例不高，1-2 年应收账款余额较大， 是否存在坏账风险？ 4、请详细说明与横河川仪的关联交易。 5、请说明发行人对川仪十一厂股权的转出和后来的收购问题。 （四）内核小组表决结果 川仪股份以 2/3 多数票通过了内核会议。 六、本保荐机构对本次证券发行项目的问核程序 2014 年 4 月 23 日，本保荐机构保荐业务部门负责人何宽华在发行人现场（重 庆）对保荐代表人徐建武和伍建筑进行了现场问核程序，两名签字保荐代表人 现场填写了《广发证券股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司 IPO 项 目重要事项尽职调查情况问核表》，详见附件。 第二节 本次证券发行项目存在的问题及 解决情况 一、保荐机构立项评估决策机构成员的主要意见及审议情 况 （一）保荐机构立项评估决策机构的主要意见 1、第一次立项 本保荐机构立项评估决策机构的主要意见如下： （1）发行人委托持股和实际股东超过 200 人的问题。 （2）发行人独立性问题。 （3）横河川仪等投资收益占发行人利润的比重较高的问题。 2、第二次立项 本保荐机构立项评估决策机构的主要意见如下： （1）发行人委托持股和实际股东超过 200 人的问题，并要求详细核查股权 转让的过程，妥善处理尚未转让的股东问题。 （2）发行人独立性不强，要加强规范。 （3）关联交易的公允性。 （二）保荐机构立项评估决策机构的审议情况 在立项程序中，项目组向立项委员会详细介绍了川仪股份的历史沿革、规范 运作、经营业绩和产业发展前景等情况，立项委员会在表示川仪股份基本符合上 市条件的同时，提请项目组关注并处理发行人职工股清理、独立性和关联交易等 问题。 二、保荐机构项目执行成员关注的主要问题及解决情况 项目执行人员在与企业前期沟通和尽职调查过程中，发现并处理了以下几个 主要问题： （一）委托持股和实际股东超过 200 人的问题 改制前，发行人存在委托持股和实际股东超过 200 人的问题：向晓波等 30 名自然人股东持有发行人 23.14%的股权，经核查，30 名自然人股东实际为代职 工持股的显名股东，实际出资人为 2,025 名。 2007 年 7 月 25 日，本保荐机构和发行人就职工股问题召开中介机构协调会， 决定对委托持股和实际股东超过 200 人的问题进行清理。 2008 年 5 月 29 日，向晓波等 30 名自然人股东将其持有川仪有限 23.14%的 股权即 6,543.688 万元出资额以 4.34 元/每元出资额的价格转让给重庆国创等 9 名股东。 2008 年 12 月 10 日，四联集团就本次股权转让价款之代收及委托发放分别 与中国银行重庆北碚支行、建设银行重庆北碚支行、重庆银行北碚支行、重庆银 行北部新区支行签署《关于出资人已转让重庆川仪总厂有限公司股权的股权转让 价款委托发放协议书》，将实际出资人按原出资比例应分配的数额在扣缴个人所 得税后委托上述银行发放给实际出资人。该次股权转让收益应缴个人所得税由四 联集团代扣代缴。 本次转让由实际出资人分别签署《同意函》，同意并授权向晓波等 30 名自 然人股东向相关股权受让方转让其各自受托持有的川仪有限全部出资，并签署相 关股权转让合同以及其他与受托股权转让相关的法律文件；委托受托人转让的川 仪有限出资的价格不低于 4 元/股。 自 2008 年 12 月 19 日起，实际出资人开始领取股权转让价款并签署《声明 书》，声明其已收到全部股权转让款项，并确认该等委托持有的川仪有限股权已 全部转让，其不直接或委托他人持有川仪有限股权。 2011 年 12 月 31 日，四联集团出具《承诺函》，承诺在公司委托持股清理 过程中，如有任何第三方向公司提出任何权利主张并导致公司遭受任何损失的， 四联集团将无条件、全额、连带地向公司赔偿该等损失，以确保公司不会因此遭 受任何损失。 截至本保荐工作报告出具日，所有实际出资人均已签署上述《同意函》和《声 明书》。 （二）资产完整性问题 改制前，发行人存在部分房产和土地权属分离、没有商标权等资产不完整问 题。 2007 年 9 月 6 日，本保荐机构和发行人召开中介机构协调会，本保荐机构 明确提出，要解决房产和土地权属分离、商标权等问题，保证发行人资产的完整 性，同时，由于解决该问题涉及到关联交易，因此要保证作价的公允性。 2008 年 6 月 18 日，发行人与四联集团签署《国有土地使用权转让合同》。 四联集团将持有的 11 宗国有土地使用权和 1 个车库有偿转让给发行人，双方确 认的转让价格为 3,480.33 万元；该作价系依据重庆康华会计师事务所出具的《资 产评估报告书》（重康评报字[2007]第 120-1 号）确认的资产评估值 3,480.33 万元， 该评估报告经重庆市国资委[2007]53 号文件备案。该次受让于 2007 年 8 月 10 日 经发行人董事会决议通过，并经重庆市国资委《关于同意中国四联仪器仪表集团 有限公司转让土地使用权和房产的批复》（渝国资[2007]155 号）批准，截至本保 荐工作报告出具日，发行人已支付上述资产受让款，相关资产的产权过户手续已 办理完成。 2008 年 11 月 30 日，发行人与四联集团签署《注册商标转让协议》。四联集 团将其拥有的“ ”图形商标和“川仪”汉字商标专用权（包括第 1690853 号、 1118423 号、1133441 号、1119143 号、1119547 号、1117797 号、1170400 号、140325 号、3945001 号和 1983804 号等 10 个《商标注册证》）按评估价以贡献率拆分后 以协议方式转让给发行人。重庆华康资产评估有限责任公司对上述商标进行了评 估并出具了以 2008 年 6 月 30 日为基准日的《资产评估报告书》（重康评报字[2008] 第 126 号），确认的评估价值为 684.81 万元。上述商标专用权转让事项于 2008 年 1 月 29 日经发行人第八次董事会决议通过，并经重庆市国资委《关于同意四 联集团将“ ”图形商标和“川仪”汉字商标协议转让给重庆川仪总厂有限公 司的批复》（渝国资[2008]612 号）批准。截至本保荐工作报告出具日，上述商标 专用权权属变更手续已办理完成。 （三）同业竞争问题 改制前，发行人和控股股东四联集团存在同业竞争问题：发行人和四联集团 子公司四联测控均生产变送器。 2007 年 9 月 17 日，本保荐机构向发行人提出并要求其解决该问题。 2009 年 4 月 8 日，发行人与四联集团签订了《国有产权转让合同》，四联集 团将其所持有四联测控 70%的股权转让给发行人。上述股权受让事宜经 2009 年 3 月 5 日川仪股份第一届董事会临时会议决议同意。四联测控 2009 年第一次股 东会决议其他股东放弃了优先购买权。2009 年 3 月 24 日，重庆华康出具“重康 评报字[2009]第 17 号”评估报告，对四联测控净资产按收益法评估结果为 2,175.63 万元。2009 年 4 月 7 日，重庆市国资委对上述评估进行了备案（备案号“监管 一处[2009]11 号”）。2009 年 4 月 15 日，重庆市国资委出具《关于同意协议转让 重庆四联测控技术有限公司股权的批复》（渝国资[2009]148 号）同意了上述事项。 2009 年 5 月，发行人已支付上述股权的受让款，相关股权过户手续已办理完毕。 （四）独立性问题 改制前，发行人存在资金被控股股东占用等问题。 2007 年 9 月 6 日，本保荐机构和发行人召开中介机构协调会，本保荐机构 明确提出要求发行人对上述问题进行整改。 发行人在改制时对上述问题进行了整改，截至本保荐工作报告出具日，发行 人已具备“五独立”（资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立）。 三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况 （一）质控部综合预审意见及项目组回复 问题一：1、公司报告期内盈利能力一般，未出现明显增长，部分年份呈微 利状态，其中需关注 2007 年公司的真实盈利能力，2007 年公司在实现近 17 亿 销售收入的情况下，仅实现扣除非经常性损益后的净利润 2,819 万。2、公司政 府补贴中，增值税的相关优惠政策有效期至 2008 年底，请项目组说明上述政策 在 2009 年以后的变化情况。 项目组回复： 1、公司报告期内销售收入除 2008 年受金融危机的影响外，保持温和增长， 这与公司是一个成熟期企业是一致的。但是，公司报告期扣除非经常性损益后的 净利润却波动较大。 主要原因是：公司是一个高期间费用公司，使得公司的销售净利率较低，此 类公司的盈利主要依靠销售规模的扩大，净利润对销售收入的变化幅度较为敏 感，即公司在保持销售收入增长的同时，公司期间费用占销售收入的比例略微变 动，将对净利润产生较大影响。2008 年在销售收入温和增长情况下，扣除非经 常性损益后净利润大幅增长主要就是这个原因。项目组已在《招股说明书》“风 险因素”章节中“一、市场风险（三）净利润下降的风险”中披露“虽然本公司 的综合毛利率并不低，但因公司期间费用占营业收入的比例较高，导致公司的销 售净利率比较低；同时，公司的期间费用具有一定的刚性，一旦公司营业收入出 现下滑，将导致公司的净利润下滑。” 公司 2007 年扣除非经常性损益后的净利润比 2006 年下降较多，主要是受综 合毛利率下降、期间费用增幅较快以及对横河川仪投资收益减少等因素的影响： （1）公司 2006 年和 2007 年的营业收入分别为 150,152.04 万元、172,973.55 万元，2007 年营业收入较 2006 年增长 15.20%，但是 2007 年公司综合毛利率较 2006 年下降 0.58 个百分点，因此导致公司 2007 年毛利总额较 2006 年只增加 4,543.22 万元。 （2）期间费用的影响 公司 2007 年销售费用为 16,020.61 万元，2006 年销售费用为 14,949.11 万元， 2007 年销售费用较 2006 年增加 1,071.50 万元。 从报表上看，公司 2007 年管理费用较 2006 年增长 1,344.69 万元，但是，由 于按照新会计准则的相关规定，2007 年末，公司将未使用完的福利费结余全部 冲减了管理费用，合计为 1,337 万元，该事项增加了 2007 年度的营业利润，但 作为非常经性损益进行扣除。考虑福利费冲减的影响，2007 年管理费用实际应 比 2006 年增加 2,681.69 万元。 从报表上看，公司 2007 年财务费用较 2006 年增加 345.52 万元，但是，2007 年计入非经常性损益的对四联集团收取的资金占用费为 815.56 万元，是公司转 借银行借款给四联集团而形成的。公司对该银行借款所产生的利息已计入经常性 的财务费用，但收取的资金占用费却计入非经常性损益，该事项使公司 2007 年 较 2006 年减少 815.56 万元的经常性利润。考虑该事项影响，2007 年财务费用较 2006 年增加 1,161.08 万元。 以上合计，公司 2007 年期间费用较 2006 年增加 4,914.27 万元。 （3）2006 年，计入经常性损益的对横河川仪的投资收益为 2,416.04 万元， 2007 年为 1,495.66 万元，2007 年计入经常性损益的对横河川仪的投资收益较 2006 年减少 920.38 万元。 上述主要因素的影响合计为（1）-（2）-（3）= -1,291.43 万元。 上述因素及所得税影响是公司 2007 年扣除非经常性损益后的净利润较 2006 年减少 1,561.44 万元的主要原因。 2、公司从 2009 年开始，已经不再享受三线企业增值税退税优惠。 问题二：请项目组核查并说明公司股东中，外方股东的终极股东与公司董 监高人员是否存在关联关系，并请出具相关承诺。 项目组回复： 公司受让职工股股东的外资股东和公司董事、监事、高级管理人员已分别出 具承诺函，承诺其及股东与 30 名自然人股东（包括实际出资人）不存在关联关 系，也不存在相互委托持股或代持股份的情况；除 NewMargin Chuan Yi Investment Corporation,Limited 的董事叶卫刚出任发行人董事会董事（非独立董 事）外，其及其股东与发行人及其股东、董事、监事和高管人员之间不存在其他 关联关系，亦不存在委托持股或信托持股的情形。 问题三：1999 年 6 月，四联集团以 18,042 万元的价格向华立集团购回重庆 川仪全部资产，并用于设立川仪有限（发行人前身），1999 年 11 月，川仪有限 （未完）  |