[上市]天华超净：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 （苏州工业园区双马街 99号） 东海证券股份有限公司 （苏州工业园区双马街 99号） 东海证券股份有限公司 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A）股 发行股数： 公司拟发行新股和公司股东拟公开发售的股份数量合计不 超过 2,080万股。其中：（1）公司预计发行股份数量不超 过 2,080万股；（2）公司全体股东公开发售股份数量不超 过416万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资 者获得配售股份的数量。 股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 每股面值： 1.00元 每股发行价格： [ ]元 预计发行日期： 2014年 7月 23日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：不超过 8,320万股 保荐人（主承销商）：东海证券股份有限公司 招股意向书签署日期：2014年 7月 15日 1-1-1 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-2 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意 向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次股票发行方案 本次股票发行方案包括公司发行新股和公司股东公开发售股份（以下简称 “老股转让”），本次发行前所有股东按照持有发行人股份的比例转让老股，老股 转让所得资金归属于转让股份的股东，不归发行人所有。请投资者在报价、申购 过程中认真考虑公司股东公开发售股份的因素以及股东公开发售股份对公司控 制权、治理结构和生产经营产生的影响。 （一）股票发行方案 经发行人董事会和股东大会审议通过的本次股票发行方案如下： 本次发行不超过 2,080万股，不低于发行后总股本的 25%。其中：新股发行 数量不超过 2,080万股，具体新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、 发行人承担的发行费用和发行价格确定；老股转让数量不超过 416万股且不超过 自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，自愿设定 12个月 及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务 资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。上述本次新股发行和老股 转让的合计数量不超过 2,080万股。 本次发行前的公司全体股东按照本次发行前各自持有发行人股份的比例转 让老股，即股东转让老股的数量=老股转让总数×本次发行前的股东持股比例。 本次发行前，发行人的全体股东均符合老股转让条件，发行人全体股东的具 体持股情况和本次拟转让老股的上限如下： 序号股东名称 持股数 （万股） 持股比例 （%） 持股期是否 满3年 所持股份是否存在权 属纠纷、质押、冻结 等不得转让情形 拟转让老股 上限（万股） 1-1-3 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 1 裴振华 3,315.00 53.13 是否 221.0004 2 容建芬 923.00 14.79 是否 61.5333 3 顾三官 325.00 5.21 是否 21.6666 4 宋任波 299.00 4.79是否 19.9333 5 余树权 273.00 4.37是否 18.2000 6 刘昕 165.75 2.66 是否 11.0500 7 由强 165.75 2.66 是否 11.0500 8 吴军 117.00 1.87 是否 7.8000 9 陆建平 104.00 1.67 是否 6.9333 10 王珩 104.00 1.67 是否 6.9333 11 成南 91.00 1.46 是否 6.0666 12 陈萍 78.00 1.25 是否 5.2000 13 李文漪 65.00 1.04 是否 4.3333 14 王兆勤 58.50 0.94 是否 3.9000 15 钱业银 52.00 0.83 是否 3.4666 16 裴骏 39.00 0.62 是否 2.6000 17 陈克 39.00 0.62 是否 2.6000 18 陈雪荣 26.00 0.42 是否 1.7333 合计 6,240.00 100.00 --416.00 （二）发行费用分摊 发行人股东大会审议通过的本次发行费用分摊原则如下：除承销费以外的其 他发行费用由发行人承担；承销费用由发行人和参与转让的全体股东根据各自发 行和转让的股份数量按比例分担。 （三）发行人股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构和生产经营的 影响 本次发行的老股转让由本次发行前所有股东按照各自持有发行人的比例转 让。经测算，本次发行后发行人原有股东的持股比例均为本次发行前其持有发行 人股份比例的四分之三，原有股东在本次发行前后的持股比例不会发生较大变 1-1-4 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 化。本次发行前，发行人控股股东、实际控制人裴振华及其配偶容建芬合计持有 发行人股份 4,238万股，持股比例为 67.92%，本次发行后裴振华和容建芬合计持 有发行人股份的比例仍将达到 50.94%，发行人的实际控制人不会发生变更。而 且，公司董事会、监事会、管理层、核心技术人员均未因本次股东公开发售股份 事项而发生变化。因此，本次发行不会对发行人的控制权、治理结构和生产经营 产生负面影响。 保荐人、发行人律师核查后认为：公司股东公开发售股份符合法律、法规及 公司章程的规定，履行了相关决策程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存 在质押、冻结等依法不得转让的情况，公司股东公开发售股份后公司股权结构未 发生重大变化、实际控制人未发生变更，对公司治理结构及生产经营不会产生负 面影响。 二、本次发行前股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 发行人控股股东和实际控制人裴振华及其配偶容建芬承诺：（1）自发行人首 次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在前 述锁定期限届满后，在任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发 行人股份总数的 25%；在离职后 24个月内，不转让本人所持有的发行人股份； （3）发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁 定期限自动延长 6个月；（4）本人所持发行人股票在锁定期届满后减持的，本人 将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3个交易日予以公告。本人所 持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人首次公开发行股票并上市 时本人持有的发行人股份总数的 10%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价 格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，则减持股份数和 价格相应调整；（5）本人不因本人职务变更或离职而放弃履行上述承诺事项。 持股 5%以上的股东顾三官承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业 1-1-5 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持 有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人所持发行人股票在锁 定期届满后减持的，本人将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3个 交易日予以公告。本人所持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人首 次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的 50%，且减持价格不低于 发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事 项的，则减持股份数和价格相应调整。 发行人其他股东宋任波、余树权、陈萍、李文漪、刘昕、钱业银承诺：自发 行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 作为发行人董事、监事及高级管理人员的股东吴军、陆建平、王珩、成南、 陈雪荣、在发行人子公司任职的股东由强、王兆勤承诺：（1）自发行人首次公开 发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此 次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在前述 锁定期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人 股份总数的 25%；在离职后 24个月内，不转让本人所持有的发行人股份。作为 发行人董事和高级管理人员的股东吴军、陆建平、王珩同时还承诺：（1）发行人 上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首 次公开发行价格，期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，减 持价格相应调整；（3）本人不因本人职务变更或离职而放弃履行上述承诺事项。 发行人实际控制人裴振华之侄裴骏承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并 在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理此次发行前本人已 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在裴振华担任发行人董 事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份 总数的 25%；在本人离职后 24个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 1-1-6 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 王珩之弟陈克承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在王珩担任发行人高级管理人员期间， 每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；在本人离职 后 24个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 三、稳定股价预案和承诺 本公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过公司控 股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票或公司回购股票的 方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净 资产。 （二）股价稳定措施的方式 股价稳定措施的方式：（1）公司控股股东增持公司股票；（2）董事（不含独 立董事）、高级管理人员增持公司股票；（3）公司回购股票。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能 迫使控股股东履行要约收购义务。 具体实施方式如下： 控股股东增持公司股票，但如控股股东增持公司股票将导致公司不满足法定 上市条件或触发控股股东的要约收购义务，则由董事（不含独立董事）、高级管 理人员增持公司股票； 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。在下列情形之一出现 时将启动董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序：（1）公司 控股股东增持公司股票会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要 约收购义务；（2）公司虽实施控股股东增持股票但仍未满足“公司股票连续 3个 交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件； 1-1-7 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 公司回购股票：在董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票方案 实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于 公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且公司回购股票不会致使公司将 不满足法定上市条件时，将启动公司回购股票程序。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）实施控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 在控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股 股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条 件之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规 定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6个月内实施增持公 司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2%： （1）通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司 最近一年经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计 划实施要约收购。 （四）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3个交 易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含 独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90日内 1-1-8 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 30%，具体方案将在实施前 10日内由公司董事会公告。 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的 情况下终止： 1、通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产； 2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （五）实施公司回购股票的程序 在董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，仍 未满足“公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股 净资产”之条件，且公司回购股票不会致使公司不满足法定上市条件，公司将在 10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行 相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 30日内召开股东大会，审议实施回购股票 的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权的 2/3以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案 及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6个月内回购股票， 且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%： 1、通过实施回购股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产； 2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 1-1-9 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起 10日内注销，并及时办理公司减资程序。 （六）本预案的法律程序 本预案已经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行 A股股票并 上市之日起生效。公司控股股东裴振华及公司董事（独立董事除外）和高级管理 人员已承诺：（1）已了解并知悉《关于稳定苏州天华超净科技股份有限公司股价 的预案》的全部内容；（2）愿意遵守和执行《关于稳定苏州天华超净科技股份有 限公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。 公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员须先行签 署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管 理人员具有同样的约束力。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事 会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三 分之二以上同意通过。 四、股份回购的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人承诺：如发行人招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东、 实际控制人将购回其本次发行所转让的全部股份。自该等事实被有权部门认定之 日起 10个交易日内，发行人将会同公司控股股东、实际控制人启动回购公司首 次公开发行的全部新股及购回控股股东、实际控制人本次发行所转让的全部股份 的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业 务规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等，并按照届时公布的 回购及购回方案完成回购及购回，发行人控股股东、实际控制人将在发行人董事 会和股东大会表决时投赞成票。回购及购回价格根据发行价与二级市场价格孰高 者确定，期间发行人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则回购及 购回价格相应调整。 1-1-10 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 五、依法承担赔偿责任的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事和高级管理人员 以及东海证券承诺：因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股 东、实际控制人、发行人全体董事、监事和高级管理人员和东海证券将严格按照 《证券法》及其他相关规定，赔偿投资者损失。 发行人保荐人东海证券、审计和验资机构华普天健以及评估复核机构中水致 远资产评估有限公司承诺：如因本公司（本所）为苏州天华超净科技股份有限公 司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本公司（本所）将依法赔偿投资者损失，但本公司（本所）能 够证明自己无过错的除外。 发行人律师安徽承义律师事务所承诺：如因本所在本次发行工作期间，未履 行勤勉尽职义务或存在其他重大过失，导致为发行人申请 IPO出具的申报文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法定的发行条件，造成 投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权部门认定后，本所将依法赔偿投 资者因此遭致的经济损失。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺将采取多方面措 施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和 每股收益摊薄的影响。具体措施如下： 1、加快募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先 行投入，确保募投项目及早建成投产； 2、加强与现有主要客户的合作，不断提升研发能力以满足主要客户的新需 求，进一步完善内部管理以更好地服务于主要客户； 3、加强资金管理和成本费用管控，提升资金使用效率，降低成本费用； 4、根据《公司章程（草案）》的规定和《股东分红回报规划》，实施公司未 来三年利润分配计划，在确保正常业务发展的前提下，优先以现金分红方式分配 1-1-11 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%，重视对 投资者的合理投资回报。 七、相关承诺方的约束措施 （一）发行人关于所作承诺的约束措施 如发行人未能履行稳定股价预案、股份回购承诺、依法承担赔偿责任、填补 被摊薄的即期回报以及利润分配政策等相关承诺，则自该等事实确认之日起 10 日内，发行人董事会将在中国证监会指定报纸向投资者公开致歉，如对投资者造 成损失的，发行人将严格按照《证券法》及其他相关规定，赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人关于所作承诺的约束措施 1、违反股份回购承诺和依法承担赔偿责任的承诺 如本人未能按照承诺购回本次发行时本人转让的全部股份，自该等事实确认 之日起，发行人可以依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金 红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司，并将相关红利用于回 购股份，直至本人履行承诺或者用现金红利回购的股份数量达到本人首次公开发 行时公开转让的股份数量；本人持有的发行人全部股份的锁定期自动延长，直至 本人履行承诺为止，发行人可以依据本约束向有关部门提出锁定本人持有的发行 人股份的申请，并向监管部门报告相关情况。因本人原因导致发行人招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并使投资者因此而遭受损失，本人将依法 进行赔偿。如本人未能在规定的期限内对投资者进行赔偿，发行人有权将本人在 发行人的工资、奖金、补贴、现金分红等收入予以扣除，用以对投资者的赔偿， 直至足额承担本人应当承担的赔偿责任。 2、违反稳定股价的承诺 自该等事实确认之日起 10日内，本人将通过发行人向投资者公开致歉，且 发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发 行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司，直至本人履行承诺或者用现金 红利回购的股份数量达到本人在股价稳定预案中承诺增持的数量；本人持有的发 行人全部股份的锁定期自动延长，直至本人履行承诺为止，发行人可以依据本约 1-1-12 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 束向有关部门提出锁定本人持有的发行人股份的申请。 3、违反关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及持股和减 持意向的承诺 自该等事实确认之日起，本人持有发行人的股份锁定期自动延长（增加） 6 个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人持有发行人股份 锁定期的申请；本人违反承诺转让股票获得的收益归公司所有，发行人有权要求 本人上缴违反承诺转让股票所得收益。 4、违反关于避免同业竞争的承诺 如发行人董事会认定本人经营与发行人同业竞争业务而向本人提出异议的， 本人将无条件停止该业务。本人因经营同业竞争业务获得的收益归发行人所有， 发行人有权依据本约束要求本人缴纳因经营同业竞争业务获得的收益；对本人经 营与发行人同业竞争业务给发行人造成损失的，本人将履行赔偿义务。本人未及 时缴纳收益或履行赔偿的，发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人 当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。 5、违反关于规范关联交易的承诺 本人因违反关联交易承诺获取的收益归发行人所有，本人未及时缴纳该收益 的，发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利， 发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。 6、违反关于住房公积金的承诺 因本人未履行住房公积金相关承诺给发行人造成损失，发行人有权依据本约 束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将 所分得的现金红利缴还公司。 7、违反关于补偿武汉天华因搬迁受到的损失的承诺 因本人未履行补偿武汉天华因搬迁受到损失的相关承诺给武汉天华造成损 失，发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利， 发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。 1-1-13 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 （三）董事、监事和高级管理人员关于所作承诺的约束措施 1、违反关于依法承担赔偿责任的承诺 自该等事实被确认之日起，发行人有权扣减应支付给本人的工资薪酬、津贴， 作为本人对投资者的赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任。持有发行人 股份的董事、监事和高级管理人员裴振华、容建芬、吴军、陆建平、王珩、成南、 陈雪荣同时承诺：自该等事实被确认之日起，发行人可以依据本约束扣除本人的 现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金 红利缴还公司，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任；本人持有的发行人全部 股份的锁定期自动延长，直至本人依法履行赔偿责任为止。 2、违反稳定股价的承诺 作为发行人董事和高级管理人员的裴振华、容建芬、吴军、陆建平、王珩、 Tay Chin Siang、王永秋同时承诺：如本人未按照股价稳定预案的承诺增持发行 人股票的，发行人有权扣减应支付给本人的工资薪酬，直至达到本人上一年度薪 酬的 50%，并将其用于回购发行人股票。 3、违反关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及持股和减 持意向的承诺 持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员吴军、陆建平、王珩、成南、 陈雪荣同时承诺：自该等事实确认之日起，本人持有发行人的股份锁定期自动延 长（增加） 6个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人持 有发行人股份锁定期的申请；本人违反承诺转让股票获得的收益归公司所有，发 行人有权要求本人上缴违反承诺转让股票所得收益。 （四）持股5%以上主要股东顾三官关于所作承诺的约束措施 1、违反关于股份的流通限制、自愿锁定及持股、减持意向的承诺 自该等事实确认之日起，本人持有发行人的股份锁定期自动延长（增加） 6 个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人持有发行人股份 锁定期的申请；本人违反承诺转让股票获得的收益归公司所有，发行人有权要求 1-1-14 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 本人上缴违反承诺转让股票所得收益。 2、违反关于避免同业竞争的承诺 若发行人董事会认定本人经营与发行人同业竞争业务而向本人提出异议的， 本人将无条件停止该业务。本人因经营同业竞争业务获得的收益归发行人所有， 发行人有权依据本约束要求本人缴纳因经营同业竞争业务获得的收益；对本人经 营与发行人同业竞争业务给发行人造成损失的，本人将履行赔偿义务。本人未及 时缴纳收益或履行赔偿的，发行人有权依据本约束扣除本人的分红，如本人当年 度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。 （五）其他股东关于股份限售安排和自愿锁定承诺的约束措施 发行人其他股东由强、王兆勤、裴骏、陈克、宋任波、余树权、陈萍、李文 漪、刘昕、钱业银承诺，如违反股份限售和自愿锁定的承诺，则减持股份所得收 益归发行人所有，发行人有权要求本人上缴违反承诺转让股票所得收益。 （六）保荐人及其他证券中介机构关于所作承诺的约束措施 若本公司（本所）未履行依法承担赔偿责任的承诺，有权主体可依据有关法 律、法规、规章及规范性文件自行对本公司（本所）采取相应措施；本公司（本 所）对此不持异议。 八、利润分配情况 （一）报告期内的利润分配情况 2011年 5月，经公司 2010年年度股东大会决议同意，以 2010年 12月 31 日的总股本4,300万股为基数，每10股分派现金红利2元（含税），共计派发860.00 万元（含税）。上述股利已于 2011年 5月发放完毕。 2013年 4月，经公司 2012年年度股东大会决议同意，以 2012年 12月 31 日的总股本 6,240万股为基数，每 10股分派现金红利 1.5元（含税），共计派发 936.00万元（含税）。上述股利已于 2013年 5月发放完毕。 2014年 2月，经公司 2013年年度股东大会决议同意，以 2013年 12月 31 日总股本6,240万股为基数，每10股分派现金红利1.5元（含税），共计派发936.00 1-1-15 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 万元（含税）。上述股利已于 2014年 3月底完成发放。 发行人上述现金股利的发放均已代扣代缴相应的股东个人所得税。 （二）本次发行后滚存利润的分配安排 2012年 12月 18日，经公司 2012年第二次临时股东大会决议同意，公司本 次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。 （三）本次发行上市后的股利分配政策 2014年 2月，公司 2013年年度股东大会审议通过了经修订的上市后适用的 《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要政策规定如下： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分 红的利润分配方式。 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方 式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金 能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 30%。 （四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本 情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 1-1-16 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （五）利润分配的决策程序和机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时， 公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案 （拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案 需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表 独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上 一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原 因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表 审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投 票平台。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意 见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系 互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东 关心的问题。 （六）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司因生产经营情况发生重大 变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事 会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其 中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股 东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等 1-1-17 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 除上述规定外，公司 2013年年度股东大会同时审议通过了《苏州天华超净 科技股份有限公司股东分红回报规划（2014 年-2016 年）》，对未来的利润分配 作出了进一步安排。 关于公司股东分红回报规划的具体内容，请参见本招股意向书“第九节财 务会计信息与管理层分析/十七、股利分配政策”。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，其中 2014 年 3月末及 2014年 1至 3月的相关财务信息未经审计，但已经华普天健审阅。 公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公 司出具的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工 作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、 完整。 公司财务报告审计截止日后的经营状况良好，根据华普天健出具的会专字 [2014]2447号《审阅报告》，2014年 1-3月公司实现营业收入 9,123.39万元，较 2013年 1-3月增长 14.04%，归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润分别为 975.64万元和 966.77万元，同比分别增长 21.92%和 23.40%，2014年第一季度经营业绩不存在同比下滑的情形。 公司 2013年 1-6月实现营业收入 16,431.23万元，净利润 1,684.39万元，扣 除非经常性损益后的净利润 1,631.74万元。综合考虑 2014年第一季度的经营状 况及在执行订单情况，预计 2014年 1-6月，公司营业收入同比增长 10%至 15%， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长 15%至 25%，若公司 二季度完成首次公开发行并上市，考虑到部分与发行上市相关费用计入期间费用 的影响，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长将有所放 缓，预计增长比例为 5%至 15%。 十、保荐人关于发行人持续盈利能力的核查意见 1-1-18 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 报告期内，发行人的经营模式、行业地位、所处行业的经营环境以及在用的 商标、专利、专有技术、特许经营权均未发生重大变化，且预计不会发生重大变 化。 报告期内，发行人不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大 不确定性的客户有重大依赖的情形，亦不存在合并报表范围以外的对外投资。 报告期内，发行人技术研发情况良好，随着研发中心项目的建设完成，公司 的技术研发能力将会进一步提升，有助于加强公司盈利能力的连续性和稳定性。 报告期内，公司的制程防护产品的产能、产量、销量持续增长，产销率稳步 增加，因制程防护产品的毛利率相对较高，随着本次募投项目的建设完成，制程 防护产品的产能将会进一步增加，并增强公司的盈利能力。 报告期内，原材料价格的波动对公司的毛利率有一定的影响，公司通过与客 户协商调价、调整产品结构、改进生产工艺等方式，保证公司较强的盈利能力。 因上述措施对利润的影响存在一定滞后性，因此，公司短期业绩会受到原材料价 格波动的影响，但对于发行人的持续盈利能力不构成重大影响。 报告期内，发行人产品结构有所变化，制程防护产品占主营业务收入的比重 由 2011年的 30.77%提高至 2013年的 48.60%，人体防护和环境防护产品收入占 比有所下降，外购产品保持稳定。未来，随着募集资金投资项目的建设投产，制 程防护产品的占比将会进一步提升。由于公司的制程防护产品毛利率较高，市场 前景良好，因此制程防护产品收入的增长所导致的产品结构变化不会对公司的盈 利能力产生不利影响。人体防护产品和环境防护产品仍将是防静电超净技术产品 的重要组成部分，公司将在持续提升整体盈利能力的前提下力求实现各类产品的 均衡发展。 综上，保荐人认为：发行人具备良好的持续盈利能力。 十一、面料和产品的定制采购与外协加工风险 报告期内，发行人对防静电无尘服面料、无尘擦拭布面料、防静电无尘手套 面料的织造加工采取定制采购的方式。此外，发行人为完善静电与微污染防控解 决方案的需要，对部分未建立产能或自有产能不足的产品如无尘手套和防静电吸 1-1-19 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 塑托盘等通过定制采购的方式进行补充。最近三年，发行人面料的定制采购金额 分别为 3,101.69万元、3,438.31万元和 3,920.28万元，产品的定制采购金额分别 为 3,210.30万元、4,087.17万元和 3,519.76万元。 2012年 10月之前，发行人面料的功能整理采取外协加工的方式。自 2012 年 10月起，公司主要自行完成无尘擦拭布面料的功能整理工序，自 2013年 5月 起主要自行完成防静电无尘手套面料的功能整理工序。此外，发行人普通防静电 无尘服因缝制工序产能不足存在缝制工序的部分外协，防静电无尘手套和防静电 包装盒因未建立自有产能而采用外协加工。最近三年，发行人的外协加工费金额 分别为 1,991.59万元、1,780.78万元和 1,725.94万元。 报告期内，公司与定制采购供应商和外协加工商合作良好，但如果定制采购 供应商和外协加工商未来出现不能及时按质按量完成任务或者泄露公司的技术 秘密的情形，将会对公司的生产经营造成一定的不利影响。 十二、净资产收益率和毛利率逐年下滑的风险 报告期内，发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 22.37%、22.34%和 19.74%，净资产收益率逐年下降。如果未来发行人的净利润 增长幅度持续小于净资产增长幅度，则发行人的净资产收益率存在逐年下滑的风 险。 报告期内，受原材料采购和产品销售价格波动、人工费用上升以及产品结构 调整等主要因素影响，公司的综合毛利率分别为 27.81%、26.50%和 25.86%，呈 逐年下降趋势。未来，如果发行人产品的销售价格下降幅度大于成本下降幅度或 者产品销售价格的上涨幅度无法弥补成本上升的幅度，发行人的毛利率存在逐年 下降的风险。 以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股意向书中 “第四 节风险因素”等有关章节。 1-1-20 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 目录 本次发行概况 ...............................................................................................................1 发行人声明 ...................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、本次股票发行方案 ..............................................................................................................3 二、本次发行前股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关 股东持股及减持意向等承诺 ......................................................................................................5 三、稳定股价预案和承诺 ..........................................................................................................7 四、股份回购的承诺 ................................................................................................................10 五、依法承担赔偿责任的承诺 ................................................................................................11 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................................................................11 七、相关承诺方的约束措施 ....................................................................................................12 八、利润分配情况 ....................................................................................................................15 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .........................................................18 十、保荐人关于发行人持续盈利能力的核查意见 .................................................................18 十一、面料和产品的定制采购与外协加工风险 .....................................................................19 十二、净资产收益率和毛利率逐年下滑的风险 .....................................................................20 目录 .....................................................................................................................21 第一节释义 ...............................................................................................................25 第二节概览 ...............................................................................................................32 一、发行人简介 ........................................................................................................................32 二、控股股东和实际控制人简介.............................................................................................33 三、发行人最近三年经审计的主要财务数据及财务指标.....................................................34 四、本次发行募集资金用途.....................................................................................................36 第三节本次发行概况 ...............................................................................................37 一、本次发行的基本情况.........................................................................................................37 二、本次发行的有关当事人.....................................................................................................38 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系.........................................................................39 四、本次发行上市有关重要日期.............................................................................................39 第四节风险因素 .......................................................................................................40 一、液晶显示等防静电超净技术产品主要下游行业景气度下降的风险 .............................40 二、公司未能根据下游电子信息制造业的技术进步持续开发符合客户性能要求的产品风险 ...................................................................................................................................................41 1-1-21 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 三、防静电超净技术产品主要原材料的价格波动风险.........................................................41 四、面料和产品的定制采购与外协加工风险.........................................................................42 五、净资产收益率和每股收益下降风险.................................................................................43 六、毛利率逐年下降的风险.....................................................................................................43 七、成长性风险 ........................................................................................................................43 八、武汉天华租用未取得权属证书的房产的风险.................................................................44 九、应收账款发生坏账的风险.................................................................................................44 十、制程防护产品新增产能消化的风险.................................................................................44 十一、固定资产折旧费用增加导致利润下滑的风险.............................................................45 十二、高新技术企业所得税优惠和政府补助政策变化的风险.............................................45 十三、实际控制人控制的风险.................................................................................................45 十四、公司快速发展导致的人力资源不足风险.....................................................................46 十五、管理能力不能适应公司业务发展的风险.....................................................................46 十六、汇率波动风险.................................................................................................................46 十七、主要防静电超净技术产品出口退税率下调的风险.....................................................47 十八、部分原材料和高端生产设备依赖进口风险.................................................................47 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................48 一、发行人基本情况.................................................................................................................48 二、发行人设立和重组情况.....................................................................................................48 三、发行人股权结构图.............................................................................................................49 四、发行人控股子公司、参股公司情况.................................................................................49 五、持有发行人 5%以上主要股东及实际控制人的基本情况 ...............................................53 六、发行人的股本情况.............................................................................................................54 七、发行人正在执行的股权激励情况.....................................................................................57 八、发行人员工情况.................................................................................................................57 九、本次发行相关各方作出的重要承诺及承诺履行情况.....................................................57 第六节业务与技术 ...................................................................................................60 一、发行人的主营业务、主要产品情况.................................................................................60 二、行业竞争情况.....................................................................................................................88 三、发行人销售情况和主要客户...........................................................................................119 四、发行人采购情况和主要供应商.......................................................................................126 五、发行人的主要固定资产、无形资产...............................................................................138 六、特许经营权 ......................................................................................................................146 七、发行人技术研发情况.......................................................................................................146 八、发行人的境外生产经营情况...........................................................................................152 1-1-22 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 九、发行人当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施...................................................152 第七节同业竞争与关联交易 .................................................................................157 一、同业竞争情况...................................................................................................................157 二、关联方和关联关系...........................................................................................................158 三、关联交易情况...................................................................................................................163 四、关联交易的程序及独立董事意见...................................................................................165 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 .................................................166 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况...............................................166 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ...................................171 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ...172 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况...............................................172 五、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关协议 ...........................174 六、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及变动原因...........................................174 七、发行人公司治理制度的建立健全和机构运行及人员履职情况 ...................................175 八、发行人内部控制制度情况...............................................................................................178 九、本公司近三年不存在违法违规行为情况.......................................................................179 十、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况 ...........................179 十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 ...........................179 十二、发行人对投资者权益保护的情况...............................................................................183 第九节财务会计信息与管理层分析 .....................................................................184 一、最近三年的财务报表.......................................................................................................184 二、财务报表审计意见...........................................................................................................188 三、影响发行人业绩的主要因素...........................................................................................189 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.......................................................192 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...................................................................195 六、报告期内执行的主要税收政策及相关优惠税率政策...................................................210 七、发行人主营业务分部信息...............................................................................................211 八、非经常性损益...................................................................................................................217 九、主要财务指标...................................................................................................................217 十、盈利预测披露情况...........................................................................................................220 十一、或有事项、资产负债表日后事项、承诺事项及其他重要事项 ...............................220 十二、盈利能力分析...............................................................................................................220 十三、对发行人持续盈利能力产生重大影响的因素...........................................................259 十四、财务状况分析...............................................................................................................261 十五、现金流量分析...............................................................................................................286 1-1-23 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 十六、未来可预见的重大资本性支出计划...........................................................................288 十七、股利分配政策...............................................................................................................288 第十节募集资金运用 ...........................................................................................293 一、本次发行募集资金运用的基本情况...............................................................................293 二、本次发行募集资金运用的具体情况...............................................................................293 三、发行人使用自有资金或其他资金已先期投资于募集资金具体用途的相关情况 .......308 第十一节其他重要事项 .......................................................................................310 一、重大合同 ..........................................................................................................................310 二、发行人对外担保的情况...................................................................................................313 三、发行人的诉讼与仲裁事项...............................................................................................313 四、关联方的重大诉讼与仲裁...............................................................................................313 五、涉及刑事诉讼的情况.......................................................................................................313 第十二节有关声明 ...............................................................................................314 第十三节附件 .......................................................................................................321 一、附件 .................................................................................................................................321 二、查阅时间和地点...............................................................................................................321 1-1-24 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 普通名词解释 中国证监会指中国证券监督管理委员会 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 本次发行指 本次发行合计不超过 2,080万股，公司拟发行新股不超过 2,080万股，公司股东拟公开发售股份不超过 416万股 天华超净、发行 人、公司、本公司 指苏州天华超净科技股份有限公司 保荐人、主承销商指东海证券股份有限公司 发行人律师指安徽承义律师事务所 发行人会计师、华 普天健 指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天华有限指苏州工业园区天华超净科技有限公司，发行人前身 天宝鞋业指苏州工业园区天宝鞋业有限公司，发行人全资子公司 仕通电子指苏州仕通电子科技有限公司，发行人全资子公司 科艺净化指苏州科艺净化技术有限公司，发行人全资子公司 武汉天华指武汉天华超净制品有限公司，发行人全资子公司 天宝光电指北京天宝光电材料有限公司，发行人全资子公司 深圳天华指深圳市天华超净科技有限公司，发行人全资子公司 公司章程指苏州天华超净科技股份有限公司章程 股东大会指苏州天华超净科技股份有限公司股东大会 1-1-25 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 董事会指苏州天华超净科技股份有限公司董事会 监事会指苏州天华超净科技股份有限公司监事会 报告期、最近三年指 2011年、2012年和 2013年 元、万元指人民币元、人民币万元 金球国际指 英属维京群岛金球国际有限公司，原持有科艺净化 30% 股权 中欧投资指 江苏中欧投资股份有限公司，公司控股股东裴振华参股的 公司 天华物流指 宜兴市天华物流有限公司，公司控股股东裴振华曾经参股 的公司 昆山森腾指昆山森腾塑业有限公司 夏普（ Sharp）、无 锡夏普 指 指无锡夏普电子元器件有限公司及夏普株式会社在国内 的其他关联企业。夏普株式会社是家电产品、通信设备、 太阳能电池及液晶面板、LED、LSI 等电子元器件的综合 型电子厂商，在中国建立 6家生产基地 宸鸿科技（TPK）指 宸鸿科技（厦门）有限公司及其关联企业。宸鸿科技主要 生产触控面板，是全球主要触控面板供应商之一，隶属于 台湾上市公司宸鸿科技集团 华为指 华为机器有限公司及华为投资控股有限公司下属其他关 联企业。华为是全球领先的信息与通信解决方案供应商 京东方指 京东方科技集团股份有限公司及其关联企业。京东方是国 内最大的液晶面板生产企业 天马微电子指 天马微电子股份有限公司及其关联企业。天马微电子是专 业生产、经营液晶显示器（ LCD）及液晶显示模块（ LCM） 的高科技企业，以中小尺寸产品为主 绿点科技、捷普指 绿点科技（无锡）有限公司及其关联企业。绿点科技为美 国捷普集团（ Jabil Circuit）拥有的独资公司，主要业务为 向多家全球领先通讯厂商提供手机机壳零组件的OEM及 ODM服务。捷普集团为全球领先的电子合约制造服务商 （EMS） 日立显示器件指 日立显示器件（苏州）有限公司，2012年更名为晶端显 示器件（苏州）有限公司 1-1-26 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 日立环球指 日立环球存储科技（深圳）有限公司，2012年更名为昱 科环球存储科技（深圳）有限公司。昱科环球存储产品（深 圳）有限公司与其受同一实际控制人控制 东山精密指 苏州东山精密制造股份有限公司（股票代码： 002384）及 其关联企业 三星（Samsung）、 三星爱商 指 三星爱商（天津）国际物流有限公司及三星电子在国内的 关联企业。三星电子是全球领先的综合性电子产品生产商 乐金显示（LGD）指 乐金显示（南京）有限公司。乐金显示是液晶显示领域的 世界领先企业，2010年液晶面板出货量全球第一，2004 年在韩国和美国同时上市，在韩国、中国、美国、日本和 欧洲设有研发、生产和贸易机构 超微半导体 （AMD） 指 Advanced Micro Devices，成立于 1969年，总部位于美国， 专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新 的微处理器、闪存和低功率处理器解决方案 美光（Micron）指 美国美光科技公司，全球最大的先进半导体解决方案供应 商之一 英飞凌（ Infineon）指 英飞凌科技公司（Infineon Technologies AG），1999年在 德国成立，全球领先的半导体公司之一，前身为西门子集 团的半导体部门 希捷（Seagate）指 希捷公司（Seagate Technology LLC），成立于 1979年， 全球最大的硬盘、磁盘和读写磁头制造商之一 西部数据（WD）指 西部数据公司（ Western Digital Corporation），成立于 1979 年，总部位于美国，是全球知名的硬盘厂商 中兴通讯指中兴通讯股份有限公司及其关联企业 中芯国际指 中芯国际集成电路制造有限公司，中国内地规模最大、技 术最先进的集成电路晶圆代工企业 长城开发指 深圳长城开发科技股份有限公司，全球第二大硬盘磁头专 业制造商，也是中国唯一的硬盘盘基片制造商 瑞萨指 瑞萨半导体（苏州）有限公司，是瑞萨科技在中国设立的 半导体后道工序及设计研发基地。瑞萨半导体是世界十大 半导体芯片供应商之一 富士通指 南通富士通微电子股份有限公司，富士通（中国）有限公 司的参股企业，专业从事集成电路的封装、测试 欧菲光指苏州欧菲光科技有限公司及其关联企业，其母公司为深圳 1-1-27 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 证券交易所上市公司欧菲光（股票代码：002456） 泰山光电指 泰山光电（苏州）有限公司及其关联企业，液晶背光模组 生产企业 新科磁电（SAE）指 香港新科集团 SAE Magnetics （H.K.）LTD.，日本 TDK 集团属下全资独立运作企业，集研发、生产、销售、服务 于一体的全球领先的电脑硬盘磁头制造商，在国内设有东 莞新科磁电制品厂 龙飞光电指龙飞光电有限公司 华星光电指深圳华星光电技术有限公司 南京熊猫指南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 台积电指 台湾积体电路制造股份有限公司，全球规模最大的专业集 成电路制造服务公司 新纶科技指深圳市新纶科技股份有限公司 道益企业指 Dou Yee Enterprises (S) Pte Ltd，道益企业（新加坡）私人 有限公司 兴业卓辉指深圳市兴业卓辉实业有限公司 麦斯科林指麦斯科林（无锡）有限公司 卫利国际指美商卫利有限公司 可乐丽指可乐丽株式会社，日本著名的综合类化学工业集团 旭化成指 旭化成株式会社，在化工、电子、建筑材料、住宅建设、 医药和医疗器械等领域拥有较高的知名度 Puritech 指 专门从事无尘洁净用品开发、生产和服务的高科技企业， 总部位于韩国，在苏州设有富利达超净（苏州）有限公司 ION Systems 指 ION Systems Incorporation，一家专业提供静电管理解决 方案的美国公司 日东指日东电工株式会社（NITTO） 积水指积水化学工业株式会社（SEKISUI） ADT 指韩国 ADT公司 1-1-28 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 专业名词解释 静电指 处于静止状态的电荷，其产生方式主要包括摩擦、接触分 离和感应等 静电放电指 两个具有不同静电电位的物体，由于直接接触或静电场感 应引起的两物体间的静电电荷的转移 微污染物指 影响产品品质和可靠性的所有细微不良成分，包括空气中 漂浮的尘埃、附着在物体上的颗粒、离子和化学物质、挥 发性气体以及不可挥发性残留物质等 微污染指微污染物对产品产生负面影响的过程 静电与微污染防 控 指 采用泄漏、中和、屏蔽等原理消除或隔离静电，减少静电 放电危害；采用过滤、擦拭、清洗、粘黏、隔离等方式减 少微污染物对产品造成损害。由于静电会导致尘埃等微污 染物吸附，所以微污染防控的同时必须对静电进行防控 防静电超净技术 产品 指 用于预防和控制静电与微污染危害的产品，可分为人体防 护系统产品、制程防护系统产品和环境防护系统产品。本 招股书中所指防静电超净技术产品均不包括净化工程配 套产品 离子化静电消除 器 指 利用电极放电，使空气电离产生正负离子，并使带电体表 面静电荷被中和的静电消除器的统称，通常又被称为“离 子风机” 洁净室指 Clean Room，亦称为无尘室，将一定空间范围内之空气中 的污染物排除，并将室内温度、洁净度、压力、气流速度 与气流分布、噪音振动及照明、静电等控制在某一需求范 围内，而所给予特别设计的房间 洁净度指 洁净空间单位体积空气中，以大于或等于被考虑粒径的粒 子最大浓度限值进行划分的等级标准 ppb 指 parts per billion的简称，用来表示物质的浓度或含量，1ppb 代表十亿分之一的浓度 JIT 指 “Just In Time”的简写，实时生产系统，起源于日本丰田 汽车公司，其实质是保持物质流和信息流在生产中的同 步，以减少库存，缩短工时，降低成本，提高生产效率。 JIT生产系统对供应商的供货及时性要求很高 GMP 指 “良好作业规范”（Good Manufacturing Practice，GMP）， 一种特别注重在生产过程中实施对产品质量与卫生安全 的自主性管理制度，是一套适用于制药、食品、化妆品等 行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设备、制程、 1-1-29 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 包装运输、质量控制等方面按相关法规标准达到卫生质量 要求 FED-STD 209 指 美国联邦标准209首次发布于1963年，标题为“洁净室及 工作区域要求，受控环境”，根据每立方英尺空气中直径 大于或等于0.5μm微粒个数来定级洁净室，1992年修订为 209E。美国有关当局 2001年月底宣布废除 FS209E标准而 代之以 ISO14644-1，但该标准影响巨大，现今仍然被广 泛地使用 ISO14644-1 指 国际标准化组织关于洁净室及相关受控环境的标准，是目 前国际上通行的洁净室标准，主要内容包括洁净度等级及 其测试方法等 1级指 FED-STD 209标准，相当于ISO14644-1标准中的Class 3。 要求每立方英尺空气中直径大于或等于0.5μm的尘埃颗 粒数为0 10级（Class 10）指 FED-STD 209标准，相当于ISO14644-1标准中的Class 4。 要求每立方英尺空气中直径大于或等于0.5μm的尘埃颗 粒数小于10 100级（Class 100）指 FED-STD 209标准，要求每立方英尺空气中直径大于或等 于0.5μm的尘埃颗粒数小于100 1000级（ Class 1000） 指 FED-STD 209标准，要求每立方英尺空气中直径大于或等 于0.5μm的尘埃颗粒数小于1,000 PE 指 Polyethylene，聚乙烯，是结构最简单的高分子有机化合 物，当今世界应用最广泛的高分子材料 PU 指 Polyurethane，聚氨基甲酸酯（简称聚氨酯） PS 指 聚苯乙烯，由苯乙烯单体经自由基缩聚反应合成的聚合 物，英文名称为Polystyrene，简称PS PET 指 聚对苯二甲酸乙二酯，俗称涤纶树脂（Polythylene terephthalate） PVC 指聚氯乙烯（Polyvinylchloride，PVC） ABS 指丙烯腈-丁二烯-苯乙烯塑料 TFT-LCD 指 薄膜晶体管（Thin Film Transistor, TFT）液晶显示器 （Liquid Crystal Display, LCD），是有源矩阵类型液晶显 示器（AM-LCD）中的一种。TFT是在玻璃或塑料基板 等非单晶片上通过溅射、化学气相沉积等工艺形成薄膜的 基础上，通过对膜的加工制作而成。对生产环境洁净度和 1-1-30 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 原材料纯度的要求很高 LED 指 发光二极管（Light Emitting Diode，LED），一种固态的 半导体器件，能直接把电转化为光。核心组件为 P型半 导体和 N型半导体组成的“P-N 结”晶片。光的颜色由 形成 P-N结的材料决定 LSI 指 大规模集成电路（Large-scale integration，LSI），是采用 专门的设计技术和特殊的集成工艺，把构成半导体电路的 晶体管、二极管、电阻、电容等基本元器件，制作在一块 半导体单晶片或绝缘基片上，能完成特定功能或者系统功 能的电路集合 VLSI 指 超大规模集成电路（ Very Large Scale Integration，VLSI）， 指几毫米见方的硅片上集成上万至百万晶体管、线宽在 1 微米以下的集成电路 LPC 指 Liquid Particle Count，又称液态 Particle测量，是衡量产 品发尘性的一个指标 APC 指 Air Particle Count，又称干式 Particle测量，借助汉姆克滚 筒模拟受测物的运动模式，利用粒子计数器测量运动中受 测物所产生的微污染 NVR 指 Non Volatile Residue，不可挥发残留物 DOP 指 一种常用 PVC增塑剂，微量的 DOP便会对硬盘和硬盘磁 头的可靠性产生不利影响并降低产品良率 注：本招股意向书的数值一般保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-31 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 第二节概览 发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者做出投资决策 前，应认真阅读本招股意向书全文。所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次 发行股份的主要风险载于本招股意向书第四节“风险因素”部分，投资者做出投 资决定前应仔细阅读该节。 一、发行人简介 （一）发行人概况 公司名称：苏州天华超净科技股份有限公司 英文名称：SuZhou TA&A Ultra Clean Technology Co., LTD. 法定代表人：裴振华 注册资本：6,240 万元 有限公司成立日期：1997年 11月 13 日 股份公司成立日期：2007年 12 月 26 日 注册地址：苏州工业园区双马街 99号 营业范围：防静电制品、无尘制品、医用防护制品的研发与制造及相关技术 咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。 （二）发行人的主要业务 本公司是一家以向客户提供静电与微污染防控解决方案为核心，专业从事防 静电超净技术产品的研发、生产和销售的国家高新技术企业，产品主要为液晶显 示、半导体、硬盘存储、通讯产品等电子信息制造行业提供静电与微污染防控的 专业配套。公司通过自主研发和技术创新，不断扩展自有产品系列，并辅以定制 采购和外购产品的方式，丰富公司的防静电超净技术产品种类，形成了较为完善 1-1-32 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 的产品集成供应能力。 公司的主要产品如下： 本公司依靠 16年积累的专业基础和技术实力以及丰富的下游行业应用经 验，基于“系统平衡”的设计原则，按照客户的需求为其量身定制静电与微污染 防控解决方案，提供涵盖人体防护系统、制程防护系统和环境防护系统的优质防 静电超净技术产品。公司在技术研发和产品设计上秉承持续创新的理念，保证了 公司能始终站在行业的技术前沿，成为国内有能力向下游中高端客户提供静电与 微污染防控解决方案的优秀厂商之一。 二、控股股东和实际控制人简介 本公司控股股东为裴振华先生，其持有公司 3,315万股股份，占公司总股本 53.13%。本公司实际控制人为裴振华、容建芬夫妇，其合计持有公司 4,238万股 股份，占公司总股本的 67.92%。 1-1-33 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 裴振华先生和容建芬女士的具体情况参见本招股意向书“第八节董事、监 事、高级管理人员与公司治理/一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 简要情况”。 三、发行人最近三年经审计的主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 科目名称 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 流动资产合计 179,761,199.39 173,711,553.76 155,321,589.42 非流动资产合计 105,832,849.84 80,381,885.22 65,025,412.93 其中：固定资产 84,184,870.24 72,445,452.63 59,961,964.40 在建工程 12,741,233.27 -1,370,000.00 无形资产 7,148,294.53 6,592,218.09 2,796,962.37 资产总计 285,594,049.23 254,093,438.98 220,347,002.35 流动负债合计 72,417,418.94 82,523,673.80 82,926,434.88 非流动负债合计 14,913,501.56 787,130.06 677,892.60 负债合计 87,330,920.50 83,310,803.86 83,604,327.48 股东权益合计 198,263,128.73 170,782,635.12 136,742,674.87 其中：归属于母 公司股东权益 198,263,128.73 170,782,635.12 134,216,769.13 （二）合并利润表主要数据 单位：元 科目名称 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 345,878,703.46 334,668,070.16 271,556,102.48 营业利润 43,785,183.89 41,808,019.17 32,376,214.65 利润总额 44,624,354.38 44,562,093.13 33,277,789.86 净利润 36,840,493.61 36,595,860.25 27,308,795.91 1-1-34 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 归属母公司股东的净利润 36,840,493.61 36,419,866.89 26,403,095.88 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 36,121,290.47 34,079,234.11 25,637,152.29 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 科目名称 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生现金流量净额 29,729,473.53 34,085,670.07 18,954,569.39 投资活动产生现金流量净额 -29,699,458.65 -19,432,128.90 -17,809,499.64 筹资活动产生现金流量净额 3,402,415.15 -19,485,430.31 3,195,202.86 现金及现金等价物净增加额 3,089,066.40 -4,910,397.80 4,180,679.37 （四）主要财务指标 项目 2013-12-31/ 2013年度 2012-12-31/ 2012年度 2011-12-31/ 2011年度 流动比率（倍） 2.48 2.10 1.87 速动比率（倍） 1.94 1.66 1.41 资产负债率（母公司）（%） 33.73 31.65 38.90 应收账款周转率（次） 3.87 4.35 5.38 存货周转率（次） 6.70 6.57 6.01 息税折旧摊销前利润（万元） 5,251.41 5,153.49 3,994.95 归属于发行人股东的净利润（万元） 3,684.05 3,641.99 2,640.31 归属于发行人股东扣除非经常性损益 后的净利润（万元） 3,612.13 3,407.92 2,563.72 利息保障倍数（倍） 103.82 39.04 20.59 每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.48 0.55 0.30 每股净现金流量（元/股） 0.05 -0.08 0.07 归属于发行人股东的每股净资产（元 / 股） 3.18 2.74 2.15 每股收益（元/股） 基本 0.59 0.58 0.45 稀释 0.59 0.58 0.45 扣除非经常性损益基本 0.58 0.55 0.43 1-1-35 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 后每股收益（元/股）稀释 0.58 0.55 0.43 净资产收益率（加权平均）（%） 20.14 23.88 23.04 扣除非经常性损益后的净资产收益率 （加权平均）（%） 19.74 22.34 22.37 无形资产（扣除土地使用权后）占净 资产的比例（%） 0.09 0.00 0.00 四、本次发行募集资金用途 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 2,080万股，本次公开 发行新股募集资金扣除发行人所承担的发行费用后，将用于下列项目的投资建 设： 单位：万元 序号项目名称 募集资金 投资额 建设期项目备案情况 1 防静电超净制程防护产品扩产项目 7,027 18个月苏园经投登字（ 2011）92号 2 研发中心项目 2,969 18个月苏园经投登字（ 2011）90号 合计 9,996 -- 截至本招股书签署之日止，公司已经自筹资金对部分项目进行了投入，待募 集资金到位后，将首先利用募集资金置换已投入的资金，其余部分继续投入项目 建设。如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过向 银行申请贷款等方式自筹资金解决。各募集资金投资项目的详细情况参见本招股 意向书“第十节募集资金运用 ”。 1-1-36 苏州天华超净科技股份有限公司 招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 发行股数、股东公开发售股 数，占发行后总股本的比例： 不超过2,080万股，且本次发行后流通股股份占发行 后公司股份总数的比例不低于25%，其中：公司拟 发行新股数量不超过2,080万股，公司股东拟公开发 售股份数量不超过416万股且不超过自愿设定12个 月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量 股东公开发售股份方案： 本次发行前全体股东按照发行前各自持有发行人的 股份比例和本次股东公开发售股份的总数转让老 股，具体参见本招股书之“重大事项提示 /一、本次 股票发行方案” 发行价格：【】元/股 发行市盈率：【】倍 发行前每股净资产： 3.18元（按2013年12月31日经审计的合并财务报表 归属于母公司所有者权益，除以本次发行前总股本 计算） 发行后每股净资产：【】元 发行市净率：【】倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者（未完）  |