[上市]康跃科技：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（十）
北京市中瑞律师事务所 ZHONGRUI LAW FIRM 关于康跃科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市 之 补充法律意见书（十） 二〇一四年六月 北京市中瑞律师事务所 关于康跃科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（十） 致：康跃科技股份有限公司 北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）作为康跃科技股份有限公司（以 下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，于2011 年06月23日为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具《北京市中瑞律师事 务所关于康跃科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上 市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中瑞律师事务所关 于康跃科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律 师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 2011年08月05日，本所根据证监会第111327号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）的相关要求，出具《补 充法律意见书（一）》。2011年11月07日，本所根据证监会针对发行人申报文件 下达的第一次补充反馈意见（以下简称“《补充反馈意见（一）》”）的相关要求， 出具《补充法律意见书（二）》。2012年02月28日，本所依据自《法律意见书》、 《律师工作报告》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日期间，发行人与本 次发行上市有关事宜的变化情况出具《补充法律意见书（三）》。2012年04月06 日，本所依据自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至《补充法律意见书 （四）》出具日期间，发行人与本次发行上市有关事宜的变化情况出具《补充法 律意见书（四）》。2012年07月29日，本所依据自《法律意见书》、《律师工作 报告》出具日至《补充法律意见书（五）》出具日期间，发行人与本次发行上市 有关事宜的变化情况出具《补充法律意见书（五）》。2013年03月28日，本所依 据自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至《补充法律意见书（六）》出 具日期间，发行人与本次发行上市有关事宜的变化情况出具《补充法律意见书 （六）》。2013年07月08日，本所依据自《法律意见书》、《律师工作报告》出 具日至《补充法律意见书（七）》出具日期间，发行人与本次发行上市有关事宜 的变化情况出具《补充法律意见书（七）》。2013年08月08日，本所依据自《法 律意见书》、《律师工作报告》出具日至《补充法律意见书（八）》出具日期间， 发行人与本次发行上市有关事宜的变化情况出具《补充法律意见书（八）》。2014 年05月06日，本所依据自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至《补充法 律意见书（九）》出具日期间，发行人与本次发行上市有关事宜的变化情况出具 《补充法律意见书（九）》。现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共 和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《完善新股发行改革相关措施》等法律、法规和其他规范性文件的有关规 定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监 督管理委员会的要求，就截至本补充法律意见书出具日发行人与本次发行上市有 关法律事宜，本所出具《补充法律意见书（十）》（以下简称“本补充法律意见 书”）。 本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、 《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、 《补充法律意见书（八）》、《律师工作报告》的进一步补充，除本补充法律意 见书中补充的事项之外，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充 法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、 《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、 《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《律师工作报告》的 其余内容仍然有效，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事 项亦适用于本补充法律意见书。 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意 见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补 充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、 《补充法律意见书（九）》和《律师工作报告》使用的简称含义一致。 综上所述，本所出具补充法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 2011年05月10日，发行人召开第一届董事会第四次会议，依法就本次发行上 市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出决 议，并将本次发行上市相关议案提请2011年第一次临时股东大会批准。 2011年06月08日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议并通过与本 次发行上市相关的议案，并授权董事会办理公司首次发行股票并在创业板上市的 相关事宜，该等决议有效期为一年。 2012年06月06日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过本次 发行上市方案延期的议案，并继续授权董事会办理公司首次发行股票并在创业板 上市的相关事宜，该等决议有效期为一年。 2013年06月24日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过本次 发行上市方案继续延期的议案，并继续授权董事会办理公司首次发行股票并在创 业板上市的相关事宜，该等决议有效期为一年。 2014年01月22日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过修改 本次发行上市方案的议案，并继续授权董事会办理公司首次发行股票并在创业板 上市的相关事宜，该等决议有效期为一年。 2014年04月30日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过进一 步修改本次发行上市方案的议案。 2014年06月23日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了关于进 一步修订《公司申请首次公开发行股票并上市方案》的议案，修改后具体方案如 下： 1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）； 2、每股面值：人民币1.00元； 3、公开发行数量：公开发行新股不超过1667万股，原股东不公开发售股份； 4、发行价格：由公司和主承销商根据询价情况协商确定发行价格； 5、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立 深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、 法规和规范性文件禁止购买者除外）； 6、发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的 方式（或中国证监会核准的其他方式）； 7、发行上市地点：深圳证券交易所创业板； 8、发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 经本所律师核查，根据发行人股东大会对董事会全权办理公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体事宜的授权，该项议案董事会审 议通过即可，无需提交股东大会审议批准。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已得到发行人股东大会的批准和 授权，本次发行尚待获得中国证监会核准，本次上市尚需深圳证券交易所同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法 存续的股份有限公司，不存在相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应 当终止的情形，且持续经营时间在3年以上，符合《暂行办法》第十条第（一） 项之规定，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律 意见书出具日，发行人符合法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并 在创业板上市的实质条件，详述如下： （一） 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件 1. 根据发行人2014年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股份仅 限于人民币普通股（A股），实行同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合 《公司法》第一百二十七条之规定。 2. 根据发行人提供的说明和本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东 大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关 机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规 定。 3. 根据会计师（原名“山东正源和信有限责任会计师事务所”,现已更名为 “山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）”，下同）出具的《审计报告》（和 信审字(2014)第000003号）及发行人的说明，发行人2011年度、2012年度、2013 年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 30,681,043.00元、31,485,089.59元、32,114,952.08元，发行人具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 4. 根据发行人提供的说明、会计师出具的《审计报告》（和信审字(2014) 第000003号）以及本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，亦 无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条 第一款第（四）项之规定。 5. 根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》以及发行人2014年第 二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次拟向社会公众公 开发行的股份不少于发行后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一 款第（三）项之规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的相关条件 1. 本次发行上市符合《暂行办法》第十条之规定： (1) 根据本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限 公司，符合《暂行办法》第十条第（一）项之规定。 (2) 根据会计师出具的《审计报告》（和信审字(2014)第000003号），发行 人2012年度、2013年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据）分别为31,485,089.59元、32,114,952.08元，近两年净利润累计超过1,000 万 元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项之规定。 (3) 根据会计师出具的《审计报告》（和信审字(2014)第000003号），发行 人最近一期末净资产为197,502,583.89元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏 损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。 (4) 根据会计师出具的《审计报告》（和信审字(2014)第000003号）和发行 人《企业法人营业执照》（注册号为370783228003643），本次发行上市前发行 人的股本总额为5,000万元；根据发行人2014年第二次临时股东大会决议，本次 发行人拟发行新股不超过1667万股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《暂 行办法》第十条第（四）项的规定。 2. 经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。 3. 根据发行人提供的说明及本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即 内燃机增压器的研发、制造和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条之 规定。 4. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》 第十三条之规定。 5. 根据会计师出具的《审计报告》（和信审字(2014)第000003号）、发行人 的说明及本所律师核查，发行人具有盈利能力，不存在下列情形，符合《暂行办 法》第十四条之规定： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； (5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6. 根据发行人主管税务机关出具的证明、发行人的说明及本所律师核查， 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，报告期内未因 违反税收方面的法律、行政法规受到重大行政处罚。根据会计师出具的《审计报 告》（和信审字(2014)第000003号）、《纳税及税收优惠情况的专项审核报告》 （和信专字（2014）第000004号）、发行人的说明和本所律师核查，发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条之规定。 7. 根据会计师出具的《审计报告》（和信审字(2014)第000003号）、发行人 的说明，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条之规定。 8. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权清晰， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权 属纠纷，符合《暂行办法》第十七条之规定。 9. 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及本 所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业 竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第 十八条之规定。 10. 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监 事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责，符合《暂行办法》第十九条之规定。 11. 根据会计师出具的《审计报告》（和信审字(2014)第000003号）、《内 部控制鉴证报告》（和信专字（2014）第000002号）及发行人的说明和本所律师 核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，并由会计师出具了无保留意见的《审计报告》（和信审字(2014)第000003 号），符合《暂行办法》第二十条之规定。 12. 根据会计师出具的《内部控制鉴证报告》（和信专字（2014）第000002 号）及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果，会计师向公司出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（和信专字（2014） 第000002号），符合《暂行办法》第二十一条之规定。 13. 根据会计师出具的《审计报告》（和信审字(2014)第000003号）和《内 部控制鉴证报告》（和信专字（2014）第000002号）、发行人的说明及本所律师 核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《暂行办法》第二十二条之规定。 14. 根据本所律师核查，《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程 序；根据发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条之规定。 15. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二 十四条之规定。 16. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人 员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符 合《暂行办法》第二十五条之规定： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 17. 根据有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人 的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形， 符合《暂行办法》第二十六条之规定： (1) 最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； (2) 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者 有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。 18. 根据发行人2014年第二次临时股东大会决议，本次公开发行新股募集资 金拟投入涡轮增压器扩产、技术中心扩建两个固定资产投资项目。发行人募集资 金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产 经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十 七条之规定。 19. 发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《康跃科技股份有限公司 募集资金使用管理制度》，该项制度自中国证监会核准本次发行之日起生效。该 项制度对募集资金专项存储及募集资金应当存放于董事会决定的专项账户做出 了明确规定，符合《暂行办法》第二十八条之规定。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次 发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 经本所律师核查认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有 效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到政府有权部门的批准；发行人整体 变更为股份公司过程中，发起人签署的《关于变更设立康跃科技股份有限公司之 发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在 潜在纠纷；发行人整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估、 验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变更为 股份公司时股东大会的程序及该股东大会所议事项符合法律、法规和规范性文件 的规定。 五、 发行人的独立性 根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见 书出具日，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交 易。 六、 发起人和股东 经本所律师核查，发行人的发起人住所均在中国境内；发行人现时各法人股 东均合法存续，具备法律、法规和规范性文件规定的出资资格；发行人的发起人 和股东人数、住所、持股比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起 人的出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，各发起人投入发行人的 资产产权关系清晰，不存在法律障碍。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，郭锡禄一直为发行人之实 际控制人，发行人不存在其他能够通过投资关系、协议或者其他安排实际支配发 行人行为的实际控制人；本所律师认为，发行人的实际控制人最近两年来未发生 变更，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 七、 发行人的股本及其演变 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人历史沿革涉及的重 大事项不存在重大的需要补充披露之情形。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东所持发行人 股份未设置质押。 根据发行人股东出具的承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人现有 股东的锁定股份的承诺符合有关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的规 定，合法、合规、真实、有效。 八、 发行人的业务 （一） 根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次 经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理 了工商变更登记；发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 根据发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日， 发行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构，亦未在中国以外的国 家或地区从事经营活动。 （三） 根据发行人的说明，发行人的主营业务为内燃机增压器的研发、制 造和销售。根据会计师出具的《审计报告》（和信审字(2014)第000003号），发 行人2012年、2013年的主营业务收入分别占发行人当期营业总收入的97.9%、 97.3%。本所律师认为，发行人主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重 大变化。 （四） 根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三 年未受到上述行政主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的 影响其持续经营的情形；根据发行人最新年检的《企业法人营业执照》、发行人 的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发 行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 根据会计师出具的《审计报告》（和信审字(2014)第000003号）， 并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》、《补充 法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、 《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》 和《律师工作报告》披露的发行人报告期内关联交易外，发行人无新增重大关联 交易事项。 （二） 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人在《招股说明书》中， 已按照重要性原则对发行人的关联交易进行了恰当披露，并对同业竞争情况及关 于避免同业竞争的有关承诺进行了披露。 本所律师认为，发行人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定对关联交 易和同业竞争情况进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 （一）根据发行人提供的土地使用权证书等文件并经本所律师核查，截至本 补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共拥有4宗国有土地使用权，土 地使用权情况如下： 证书编号 使用权人 使用权类型 他项权利 终止日期 寿国用（2010）第0436号 发行人 出让 抵押 2054年08月14日 寿国用（2010）第0373号 发行人 出让 抵押 2055年11月28日 寿国用（2010）第0327号 发行人 出让 无 2060年03月15日 寿国用（2013）第00219号 康跃精密 出让 无 2063年05月22日 经本所律师核查，本所律师认为，发行人控股子公司取得该宗土地使用权合 法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （二）根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至2013年12 月31日，发行人已获授权拥有的专利共计101项，其中发明专利22项、实用新型 专利39项、外观设计专利40项，经本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人 合法拥有上述101项专利权；发行人申请的国际专利（PCT）共计11项，均为发 明专利，其中有2项已获授权(PCT号分别为PCT/CN2009/074329、 PCT/CN2009/074331)。 根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人 所属专利中，一种涡轮增压器的分段式行程特性气动执行器装置 （ZL201220306508.0）和一种带三个阀门的双层流道可变排气歧管 （ZL201220490738.7）两项实用新型为避免重复授权放弃专利权，现已获得发明 授权涡轮增压器的分段式行程特性气动执行器装置（ZL201210216810）和带三个 阀门的双层流道可变排气歧管（ZL201210359031.7）。除上述变化外，自《法律 意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人其 他主要财产未发生变化。 综上所述，发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营 业务相关的资产，发行人的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 十一、 发行人的重大债权债务 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期 间，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的重大合同主要包括： （一） 采购合同 编号 供应商名称 合同标的 签署日期 1 济南庚辰钢铁有限公司 生铁 2014年1月20日 2 淄博鑫利铝业有限公司 铝合金 2014年1月20日 3 大连华升精密铸造有限公司 涡轮毛坯 2014年1月14日 4 大同北方天力增压技术有限公司 涡轮毛坯、叶轮毛 坯 2014年1月16日 5 凤城市合鑫机械制造有限公司 叶轮毛坯 2014年1月14日 6 北京天地瑞和科技有限公司 执行器总成 2014年1月14日 （二） 销售合同 1．2013年01月01日，发行人与潍柴扬柴签订《发动机零部件采购合同》， 约定发行人按《采购零部件清单》规定的品种、规格、数量和价格向潍柴扬柴供 应涡轮增压器，货款采用上线结算方式。 2．2014年01月23日，发行人与北汽福田签署《2014年度配套件采购合同》， 约定发行人向北汽福田交货的时间、地点、数量等以北汽福田的书面订单为准， 发行人需对订单进行书面确认，确认的形式采用北汽福田的回执单；合同对零部 件的价格等做出相应约定，未提及的零部件价格可追溯最近的合同的规定价格执 行，在新年度中所涉及到的新的零部件按照新确定的价格执行，零部件的状态、 质量需遵守相应的技术协议和质量协议；发行人销售产品的装件机的保修期限为 6万公里或24个月，配件保修期限为1万公里或6个月；货款结算采用入库结算方 式。合同有效期自2014年01月01日至2014年12月29日。 3． 2013年01月01日，发行人与一汽大柴签订《零部件采购合同》，约定货 物的型号、名称、计量单位、订货数量、单价、订货金额以订货单中的约定为准； 发行人按《价格协议》确定的合同货物价格向一汽大柴支付货款。 4．2013年01月18日，发行人与潍柴动力签订《采购协议》，约定发行人需 按照双方另行签订的年度订货合同提供协议产品；需通过潍柴动力ISP系统下发 的物料需求清单交付协议产品；产品单价以潍柴动力下发的有效的价格通知单为 准，原材料价格变动超出15%或双方约定时，双方重新协商定价。协议期间自2013 年01月01日起至2015年12月31日止。 5．2013年01月18日，发行人与潍柴道依茨签订《采购协议》，约定潍柴道 依茨向发行人采购产品，具体品种类别由双方另行签订的订货合同、采购订单、 试制协议确定，采购数量以每月潍柴道依茨下发的采购订单为准；产品单价以潍 柴道依茨下发的有效的价格通知单为准，惟原材料价格变动超出15%时，双方重 新协商定价；产品验收合格后，潍柴道依茨按订货合同或单独的付款协议约定向 发行人支付货款。协议期间自2013年1月1日起至2015年12月31日止。 6．2013年03月13日，发行人与保定长城签订《补充协议》，一致同意2013 年继续执行2011年采购合同条款的约定。 7．2014年1月18日，发行人与上海柴油机股份有限公司（下称“柴油机”） 签订《配套件采购协议》，约定柴油机向发行人购买货物的价格、结算方式、交 货、技术质量、零部件包装、要货计划与要货订单等内容，协议有效期自2014 年01月01日至2014年12月31日。 8．2014年1月6日，发行人与一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂（下称“无 锡柴油”）签订《2014购销合同》，约定无锡柴油向发行人采购柴油机零部件， 并就订货、技术标准。质量要求、货物包装及工位器具、运输、要货与验货等进 行了约定，合同有效期至2014年12月31日。 9．2013年12月31日，发行人与一拖洛阳签署《买卖合同》，约定发行人按 照一拖洛阳通知的《月度衔接要货计划》中约定的时间和数量供应涡轮增压器， 发行人依据一拖洛阳开出的结算单据开具发票后，一拖洛阳按双方签订的付款协 议付款，合同有效期限为2014年1月1日至2014年12月31日。 （三） 其他重大合同 1．2013年07月10日，发行人与兴业银行股份有限公司潍坊分行签署编号为 兴银潍借字2013-241号的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款 用途为购涡轮壳等，借款期限为2013年07月10日至2014年07月09日，借款利率为 浮动利率，年利率为同期同档次国家基准利率上浮10%。自借款实际发放日起每 满季的对应日为合同利率调整日，当月无对应日的以该月最后一天为对应日。发 行人控股股东康跃投资为本合同提供保证（合同编号为兴银潍信高保字2013-077 号）。 2．2013年02月28日，发行人与招商银行股份有限公司潍坊寿光支行签订编 号为2013年招潍14字第11130204号的《借款合同》，借款金额2,000万元，借款 用途为购买原材料，借款期限为2013年02月28日至2014年02月27日，借款利率为 定价日适用的中国人民银行公布的12个月金融机构人民币贷款基准利率上浮 10%。发行人实际控制人郭锡禄为该借款合同项下借款提供担保，担保方式为连 带责任保证。 3．2013年03月29日和04月10日，发行人分别与上海浦东发展银行股份有限 公司潍坊分行签署编号为12012013280413的《保理协议书》，融资金额为2,000 万元和1,000万元，融资到期日为发票日后330天，融资年利率为基准利率和6%。 公司控股股东康跃投资为公司与上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行签订 的《保理协议书》提供保证（合同编号为ZB1201201300000020和 ZB1201201300000015），保证方式为连带责任保证。 4．2013年04月10日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行签 署编号为12012013280457的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元，借 款用途为购买原材料，借款期限为2013年04月10日至2014年04月10日，借款利率 按发放日中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次的贷款基准利率 上浮10%计算。发行人控股股东康跃投资为发行人与上海浦东发展银行股份有限 公司潍坊分行签订的《流动资金借款合同》提供保证（合同编号为 YB1201201328045701），保证方式为连带责任保证。 5．2013年09月13日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行签 署编号为12012013281302的《流动资金借款合同》，借款金额为960万元，借款 用途为购买原材料，借款期限为2013年09月13日至2014年09月13日，借款利率为 固定利率，本合同项下的每笔贷款发放时按发放日中国人民银行公布的与本合同 约定的贷款期限同档次的贷款基准年利率上浮10%计算。由发行人为本合同提供 质押担保（合同编号为YZ1201201328130201）。 6．2013年06月21日，发行人与交通银行股份有限公司潍坊分行签署编号为 3770012013M100001500的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元，借款 用途为购买涡轮壳等原材料，到期日为2014年2月23日，借款利率为基准利率上 浮10%。发行人控股股东康跃投资为发行人与交通银行股份有限公司潍坊分行签 订的《流动资金借款合同》提供保证（合同编号为3770012013A100001500）， 保证方式为连带责任保证。 7．2013年09月25日，发行人与交通银行股份有限公司潍坊分行签署编号为 3771802013M100003500的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000万元，借款 用途为购涡轮壳等，到期日为2014年09月24日，借款利率为固定利率，按贷款实 际发放日1年基准利率上浮10%。由发行人控股股东康跃投资为本合同提供保证 （合同编号为3771802013A100003500），保证方式为连带责任保证。 8．2013年10月18日，发行人与中国农业银行股份有限公司寿光市支行签署 编号为37010120130009692的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》， 借款金额为950万元，借款用途为购原材料，借款期限为半年，借款利率为固定 利率，按照合同签订日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利 率基础上浮20%，直至借款到期日。发行人为本合同提供最高额抵押担保（合同 编号为37100620110002469）。 9．2013年11月29日，发行人与山东寿光农村商业银行股份有限公司签署编 号为（寿光农商行）流借字（2013）年第2-260号的《流动资金借款合同》，借 款金额为2,000万元，借款用途为购原材料，借款期限自2013年11月29日至2014 年11月25日，借款利率为浮动利率，以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率 为合同生效日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准利率，浮动幅度为上浮 0%，合同期限内浮动幅度不变。发行人提款后，借款利率以每1个月为一期，一 期一调整。第二期利率确定日为提款日满一期之后的对应日，如果调整当月不存 在与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日，其他各期以此类推。借款 人分笔提款的，借款利率按该期确定日所确定的当期借款利率执行，并在下一期 同时调整。发行人为本合同提供最高额担保[合同编号为（寿光农商行）商抵字 （2013）年第2-261号]。 10．2013年11月29日，发行人与山东寿光农村商业银行股份有限公司签署编 号为（寿光农商行）流借字（2013）年第2-261号的《流动资金借款合同》，借 款金额为2,000万元，借款用途为购原材料，借款期限自2013年11月29日至2014 年11月25日，借款利率为浮动利率，以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率 为合同生效日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准利率，浮动幅度为上浮 0%，合同期限内浮动幅度不变。发行人提款后，借款利率以每1个月为一期，一 期一调整。第二期利率确定日为提款日满一期之后的对应日，如果调整当月不存 在与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日，其他各期以此类推。借款 人分笔提款的，借款利率按该期确定日所确定的当期借款利率执行，并在下一期 同时调整。发行人为本合同提供最高额担保[合同编号为（寿光农商行）商抵字 （2013）年第2-260号]。 11．2013年11月29日，发行人与山东寿光农村商业银行股份有限公司签署 《流动资金借款合同》[（寿光农商行）流借字（2013）年第2-261号]，借款金额 为950万元，借款用途为购原材料，借款期限自2013年11月29日至2014年11月25 日，借款利率为浮动利率，以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为合同生 效日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准利率，浮动幅度为上浮0%，合 同期限内浮动幅度不变。发行人提款后，借款利率以每1个月为一期，一期一调 整。第二期利率确定日为提款日满一期之后的对应日，如果调整当月不存在与提 款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日，其他各期以此类推。借款人分笔 提款的，借款利率按该期确定日所确定的当期借款利率执行，并在下一期同时调 整。发行人为本合同提供最高额担保[合同编号为（寿光农商行）商抵字（2013） 年第2-260号]。 12．2011年1月14日，发行人与中国农业银行股份有限公司寿光市支行签署 编号为37010420110000016的《中国农业银行固定资产借款合同》，借款金额为 5000万元，借款用途为项目建设，借款期限4年，借款利率按每笔借款发放日单 笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮，上浮幅度由 贷款人根据实际情况确定。借款分期归还本金，第二年偿还1,000万元，第三年 偿还3,000万元，第四年偿还2,000万元，截至本法律意见书出具之日，仍有2,000 万元本金尚未偿还。由寿光市城市建设投资开发有限公司为本合同提供保证（合 同编号为37100120110007869）。 13．2013年03月12日，发行人与民生潍坊分行签署《中小企业金融服务合同》 （编号为ZH1300000047770），中国民生银行股份有限公司潍坊分行为发行人流 动资金贷款、开立银行承兑汇票、商业汇票贴现提供授信，最高授信额度为3,000 万元，有效使用期限为2013年3月12日至2014年3月12日。2013年10月22日，发行 人向中国民生银行股份有限公司潍坊分行出具《提款/支付申请书》（编号为 ZH1300000201967，贷款借据号为9913000000185355），申请提取该合同项下的 授信额度，提取数额为2,000万元，借款用途为购买原材料，借款期限自2013年 10月22日至2014年03月12日，利率为6.44%。发行人控股股东康跃投资、发行人 实际控制人郭锡禄、刘爱芹为该合同提供担保（合同编号为DB1300000058142、 DB1300000058143），担保方式为连带责任保证。 14．2013年09月22日，发行人向兴业银行股份有限公司潍坊分行申请开立国 内信用证，受益人为康跃精密，申请金额为9,321,088元；同日，发行人与兴业银 行股份有限公司潍坊分行签署编号为兴银潍信字2013-077号《国内信用证融资主 协议》，申请融资金额9,321,088元，由发行人控股股东康跃投资提供保证担保（合 同编号为兴银潍信高保字2013-077号），发行人提供质押担保（合同编号为兴银 潍信金字2013-077号）。 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行 人将要履行、正在履行的可能对其生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影 响的合同的内容及形式真实、合法、有效，不存在潜在的法律风险，发行人其他 已履行完毕的重大合同不存在潜在的重大法律风险。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 根据发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除《法 律意见书》和《律师工作报告》披露的重大资产变化及收购兼并事项外，发行人 不存在其他重大资产变化及收购兼并的情形。 十三、 发行人《公司章程（草案）》对利润分配政策的调整 发行人分别于2014年01月06日、2014年01月22日召开第二届董事会第三次会 议和2014年第一次临时股东大会，审议通过关于修订《康跃科技股份有限公司章 程（草案）》的议案、关于修订《康跃科技股份有限公司上市后三年股东分红回 报规划》的议案，进一步完善了发行人本次发行上市后的股利分红政策和决策程 序。 经核查，发行人就上市之后实施的利润分配政策的相关内容已在《公司章程 （草案）》中按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43号）作了修订；发行人就上述利润分配政策以及分红回报规划的相 关内容已在《招股说明书》“重大事项提示”中作了披露；发行人已在《招股说明 书》第十节“财务会计信息与管理层分析”中披露了报告期内发行人的利润分配政 策及历次利润分配的具体实施情况、发行人发行上市后的利润分配政策以及具体 的规划和计划。 综上所述，经本所律师核查认为，发行人对《公司章程（草案）》中有关利 润分配政策的修改已履行法定程序，合法有效；修改后的利润分配政策注重给予 投资者稳定回报，有利于增强现金分红的稳定性和透明度、规范现金分红行为、 保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定及发行人《招 股说明书》对利润分配事项的信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定； 发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东利益。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议通知、有关提案、会 议记录和会议决议等文件，经本所律师核查认为，发行人具有健全的组织机构以 及健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，股东大会、董事会和监事会的召 开、授权或重大决策决议的内容及签署均符合法律、法规、《公司章程》以及公 司内部规章制度的规定，合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 2013年08月30日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，选举产生了第二 届董事会成员及第二届监事会成员，任期三年： 第二届董事会组成人员包括：郭锡禄、杨恒兴、杨金玉、郭伦海、郭晓伟、 王楠、马朝臣、魏安力、王宪德； 第二届监事会组成人员包括：郭宗利、朱智富、郭伦吉。 2013年08月30日，发行人召开第二届董事会第一次会议，经董事长提名，聘 任郭晓伟为公司总经理，任期三年。 2013年08月30日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举郭宗利为监事 会主席，任期三年。 经本所律师核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人最近两年内董 事、监事和高级管理人员的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了 必要的法律程序，合法、有效；发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员未 发生重大变化，符合《证券法》第十三条、《暂行办法》第十三条的规定。 十六、 发行人的税务、财政补贴 （一） 发行人及其控股子公司执行的税种、税率 根据会计师出具的《审计报告》（和信审字(2014)第000003号）、《纳税及 税收优惠情况的专项审核报告》（和信专字（2014）第000004号）并经本所律师 核查，截至2013年12月31日，发行人及其控股子公司执行的税种、税率未发生变 化。 （二） 发行人享受的税收优惠及财政补贴 1. 税收优惠 根据会计师出具的《审计报告》（和信审字(2014)第000003号）、《纳税及 税收优惠情况的专项审核报告》（和信专字（2014）第000004号）并经本所律师 核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日 期间，发行人享受的税收优惠的情况如下： 根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财 税[2007]92号）的有关规定,发行人继续享受社会福利企业的税收优惠政策；2011 年度发行人获得即征即退增值税税收优惠金额为4,978,755.69元，2012年度发行 人获得即征即退增值税税收优惠金额为4,153,338.08元，2013年度发行人获得即 征即退增值税税收优惠金额为4,089,171.34；2011年度发行人企业所得税前加计 扣除支付给残疾人实际工资2,301,198.84元，2012年度发行人企业所得税前加计 扣除支付给残疾人实际工资2,918,740.52元，2013年度发行人企业所得税前加计 扣除支付给残疾人实际工资3,278,025.14元。 根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年修订）及《企业研究开发费 用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116号文）的规定：企业用于开 发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时按 照研究开发费用的50%加计扣除。发行人2011年度、2012年度、2013年度计算应 纳税所得额时研究开发费用加计扣除金额分别为6,035,367.32元、7,852,167.08元、 8,930,484.24元。 根据鲁地税函[2008]102号《关于促进残疾人就业房产税、城镇土地使用税 税收优惠政策有关问题的通知》的规定，经寿光市地方税务局审核，于2011年05 月30日出具《关于对康跃科技股份有限公司申请减免房产税、土地使用税的批复》 （寿地税发[2011]28号文、寿地税发[2011]29号文），批准减免发行人2010年度 房产税360,752.08元、土地使用税604,198.32元，发行人于2011年06月收到此批复 时进行了账务处理，减少2011年度管理费用和应缴房产税、应缴土地使用税；2012 年02月18日寿光市地方税务局批准发行人的《残疾人就业企业房产税、土地使用 税减免申请》，批准减免发行人2011年度房产税386,992.03元、土地使用税 560,377.32元，发行人于2012年03月收到此批复时进行了账务处理，减少2012年 度管理费用和应缴房产税、应缴土地使用税；2013年02月28日寿光市地方税务局 批准发行人的《残疾人就业企业房产税、土地使用税减免申请》，批准减免发行 人2012年度房产税500,323.45元、土地使用税545,770.32元，发行人于2013年05 月收到此批复时进行了账务处理，减少2013年度管理费用和应缴房产税、应缴土 地使用税。 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技 术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，经发行人申报， 专家评审，发行人于2008年12月5日获得“高新技术企业证书”，有效期三年； 发行人自2008年1月1日起享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。根 据《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国科火字[2011]123号） 及山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局文 件《关于济南圣泉集团股份有限公司等504家企业通过高新技术企业复审的通知》 （鲁科高字[2012]19号），发行人通过高新技术企业复审，资格有效期3年，企 业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日，故发行人从2011年1月1日起 继续享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。 经本所律师核查认为，发行人享受的上述税收优惠获得有权部门的批准，合 法、合规、真实、有效。 2. 财政补贴和政府补助 2013年01月-12月，发行人新增财政补贴和政府补助情况如下： 序号 财政补贴 批文/依据 到账/确认收 入时间 金额（元） 1 社会保险补贴 鲁财社[2011]55号 2013年1-6月 217,091.74 2 鸢都学者津贴 鲁发[2003]20号、潍发 [2004]7号 2013年1-6月 20,000.00 3 海外高层人才资助专项资 金 寿财预指[2012]1170号 2013年1-6月 400,000.00 4 2009年扩大内需补助资金 寿财预指字[2009]681号 2013年1-12月 176,666.64 5 2011年中央预算内建设资 金 寿财预指字[2011]926号 2013年1-12月 219,999.96 6 2012年省预算内基本建设 支出资金 寿财预指[2013]128号 2013年1-12月 106,666.65 7 节能奖励资金 寿政发[2012]82号 2013年1-6月 100,000.00 8 重点实验室项目奖励资金 寿光市财政局文件寿财预 指[2013]202号 2013年1-6月 50,000.00 9 山东科技进步奖三等奖奖 励资金 2013年1-6月 50,000.00 10 2012年建设节约型社会专 项资金 寿光市财政局文件寿财预 指[2013]175号 2013年1-6月 20,000.00 11 2012年专利专项资金 2013年1-6月 100,000.00 12 2012年全市商贸流通及外 经贸工作奖励资金资金 寿光市财政局文件寿财预 指[2013]203号 2013年1-6月 60,000.00 13 社会福利企业即征即退增 值税税收优惠 财税[2007]92号 2013年1-12月 4,089,171.34 14 海洋经济创新发展区域补 助资金 寿财预指[2013]1290号 2013年1-12月 100,000.00 15 潍坊市知识产权局2012年 度专利补助资金 《潍坊市专利专项资金管 理办法》 2013年1-12月 14,800.00 16 山东省知识产权局知识产 权（专利）资金 《山东省知识产权（专利） 专项资金管理暂行办法》 2013年1-12月 96,000.00 17 寿光市财政局信息产业发 展专项资金 寿财预指[2013]1126号 2013年1-12月 100,000.00 18 寿光市国库集中支付中心 残疾人就业扶贫基地扶持 资金 寿光市残疾人联合会会议 纪要 2013年1-12月 50,000.00 19 山东省财政厅集中支付中 心优势企业培育工作专项 经费 委托合同书 2013年1-12月 50,000.00 20 潍坊市人力资源和社会保 障局博士后创新项目补助 经费 山东省博士后创新项目专 项资金管理办法 2013年1-12月 20,000.00 经本所律师核查认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 （三） 发行人的纳税情况 根据会计师出具的《审计报告》（和信审字(2014)第000003号）、《纳税及 税收优惠情况的专项审核报告》（和信专字（2014）第000004号）、发行人提供 的纳税申报表和完税凭证、发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明，并 经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，发行人及其控股子公 司目前执行的税种和税率、享受的税收优惠和财政补贴等符合现行法律、法规及 规范性文件的规定，不存在变相税收返还的情况，亦不存在税务部门的重大行政 处罚。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 根据寿光市环境保护局出具的证明、潍坊市环境保护局出具的“潍环 审表字[2011]496号”“潍环审表字[2011]497号”环评批复并经本律师核查，截至本 补充法律意见书出具日，发行人的经营活动、拟投资项目（包括募集资金投资项 目）符合国家和地方有关环境保护的法律、行政法规的规定。 （二） 根据寿光市质量技术监督局出具的证明并经本律师核查，截至本补 充法律意见书出具日，发行人在其经营过程中认真遵守质量管理、技术标准等方 面的法律、行政法规，不存在因违反有关质量管理和技术标准等方面的规定而受 到行政处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 根据发行人的说明并经本所核查，发行人本次发行上市的募集资金投资项目 均已经发行人股东大会批准，并在有关政府部门依法备案，该等募集资金的投资 项目不涉及与他人合作，也不会导致同业竞争。本所律师认为，发行人本次发行 上市的募集资金投资项目符合《暂行办法》第二十七条和第二十八条的规定。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的募 集资金用途未发生变化。 十九、 发行人业务发展目标 （一） 根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人所确定 的业务发展目标未发生变化，在本次发行上市的《招股说明书》中所述业务发展 目标与其主营业务一致。 （二） 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务发展目标符合法律、 法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》和《律 师工作报告》已披露的情况外，发行人及其持有发行人5%以上股份的股东、控 股子公司、董事长、总经理不存在其他诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 经本所律师审查认为，发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和《律师 工作报告》的相关内容与《法律意见书》和《律师工作报告》不存在矛盾，不会 因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 二十二、 重大会后法律事项 发行人本次发行上市的申请于2012年06月12日获得中国证监会发行审核委 员会审核通过。根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管 的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“《会后事项监管通知》”）、 《股票发行审核标准备忘录第5号<关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事 项监管及封卷工作的操作规程>》(以下简称“《操作规程》”)的有关规定，本 所就发行人通过发行审核委员会后（以下简称“会后事项期间”）发生的重大事 项，出具了《关于康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之会 后事项专项法律意见书》。 经本所律师核查认为，发行人在会后事项期间，符合《会后事项监管通知》 和《操作规程》中规定的条件，不存在可能影响本次发行上市和投资者判断的重 大会后法律事项，无需重新提交发审会审核。 二十三、 与本次发行上市相关的特别说明事项 一、关于发行上市方案的调整 2014年06月23日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了关于进 一步修订《公司申请首次公开发行股票并上市方案》的议案，明确了本次公开发 行新股不超过1667万股，原股东不公开发售股份；审议通过了关于对本次募集资 金投资项目和投资金额作出调整的议案，明确本次公开发行新股募集资金偿还银 行借款金额调整为人民币0元，募集资金拟投入涡轮增压器扩产、技术中心扩建 两个固定资产投资项目。 经核查，本所律师认为，根据发行人股东大会对董事会全权办理公司首次公 开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体事宜的授权，前述议案董 事会审议通过即可，无需提交股东大会审议批准。 二、发行人关于稳定股价的预案 发行人及其控股股东、董事和高级管理人员已就发行人上市后三年内股价低 于每股净资产时提出了稳定股价的预案，具体内容如下： “根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，康跃科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司控股股东寿光市康跃投资有 限公司及公司董事和高级管理人员为了保证公司上市后三年内股价稳定，特制订 本预案。 1．本预案有效期及触发条件 （1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （2）本预案有效期内，一旦公司股票出现收盘价连续二十个交易日低于公 司最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案之“稳定股价的具 体措施”第一阶段措施；若已实施上述措施后，公司股票的收盘价仍然连续二十 个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本预案之“稳定 股价的具体措施”第二阶段措施。 2．稳定股价的具体措施 本预案具体包括两个阶段的稳定股价措施，分别是：（1）控股股东、公司 董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员增持公司股份；（2）由控股股东 向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司自有资金回购公司股份。具体如下： （1）控股股东、公司董事和高级管理人员增持公司股份 ①在本预案有效期内，出现股票收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期 末经审计的每股净资产的情形，公司控股股东将启动股份增持程序，在公告增持 意向后的6个月内，运用自有资金增持股份不少于当期公司股份总额的1%。 ②在本预案有效期内，出现股票收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期 末经审计的每股净资产的情形，公司董事、高级管理人员将同控股股东一起进行 股份增持，各自按照不低于上一年度从公司取得的税后薪酬的20%的自有资金进 行增持。公司董事及高级管理人员，同时又是控股股东康跃投资股东的，若按照 其所持股权对应的康跃投资增持金额高于其上一年度从公司取得的税后薪酬 20%的，则不再单独履行增持义务。 实施上述措施后，公司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司最近一期 末经审计的每股净资产，控股股东、公司的董事及高级管理人员应决定停止执行 本阶段股价稳定措施，开始执行第二阶段的措施。 （2）由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司自有资金回 购公司股份 ①本预案有效期内，控股股东、公司董事及高级管理人员已进行股份增持， 公司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资 产，控股股东应提议召开董事会和临时股东大会，并提出使用公司自有资金回购 公司股票的议案。 ②控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司当时最近一期 末可动用流动资金的20%，回购价格由临时股东大会决定。 ③公司董事会应根据实际情况制定关于公司股份回购的议案，并提交公司股 东大会表决通过后方可实施。 ④公司股份回购的议案的具体内容、回购股票的处置及相关信息披露等均应 遵守当时生效的相关法律、法规及规范性文件的要求，且不应导致公司股权分布 不符合上市条件。 ⑤如果此阶段措施已运用，公司股票价格仍然存在低于公司经审计的最近一 期末每股净资产的情形，公司董事会将发布公告详细披露已采取的稳定股价措 施、效果，并向投资者提示公司存在暂停和终止上市的风险。 3．其他事项 （1）本预案需经本公司及公司控股股东寿光市康跃投资有限公司、公司董 事和高级管理人员盖章或签字确认，该等确认视同于各方不可撤销地承诺按照本 预案的安排履行相关义务并承担相应的法律责任。 （2）本预案经公司董事会、股东大会审议通过后生效。 （3）本预案委托公司董事会负责解释并监督执行。 （4）本公司承诺并保证将确认接受本预案的内容作为选任董事、高级管理 人员的标准之一，要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、 高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。” 经本所律师核查，上述《关于康跃科技股份有限公司上市后三年内稳定股价 措施的预案》已经发行人及其控股股东、董事和高级管理人员签署确认，并经发 行人第二届董事会第三次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。 经本所律师核查后认为，发行人及其控股股东、董事和高级管理人员已就发 行人上市后三年内股价低于每股净资产时提出了明确的稳定股价预案，同时确认 了对未履行上述预案而采取的约束措施，该等约束措施及时有效，符合《公司法》、 《证券法》、《暂行办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证 监会公告[2013]42号）的规定。 三、相关责任主体的承诺事项及约束性措施 （一）避免同业竞争和规范关联交易的相关承诺 1、避免同业竞争相关承诺 （1）发行人全体股东分别出具的避免同业竞争的承诺如下： “本公司以及本公司控制(包括直接控制和间接控制，下文中“控制”均指 “直接控制和间接控制”)的其他企业目前不存在从事与康跃科技生产经营有相 同或相似业务的情形，在直接或间接持有康跃科技5%以上股份期间，将遵守如 下承诺： (1)本公司并确保本公司控制的其它企业不会从事与康跃科技生产经营有相 同或相似业务的投资，今后不会新设或收购从事与康跃科技有相同或相似业务的 公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、 发展任何与康跃科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动， 以避免对康跃科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 (2)无论是由本公司或本公司控制的企业研究开发的、或从国外引进、或与 他人合作开发的与康跃科技生产、经营有关的新技术、新产品，康跃科技均有优 先受让、生产的权利。 (3)本公司或本公司控制的企业如拟出售与康跃科技生产、经营相关的任何 其他资产、业务或权益，康跃科技均有优先购买的权利；本公司承诺自身、并保 证本公司控制的企业在出售或转让有关资产、业务或权益时给予康跃科技的条件 不逊于向任何独立第三方提供的条件。 (4)如康跃科技进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺不控制与康跃科 技拓展后的产品或业务相竞争的企业；若出现可能与康跃科技拓展后的产品或业 务产生竞争的情形，本公司按包括但不限于以下方式退出与康跃科技的竞争： ①确保本公司及本公司控制的企业停止生产构成竞争或可能构成竞争的产 品； ②确保本公司及本公司控制的企业停止经营构成竞争或可能构成竞争的业 务； ③确保本公司及本公司控制的企业将相竞争的资产、业务或权益以合法方式 置入康跃科技； ④确保本公司及本公司控制的企业将相竞争的业务转让给无关联的第三方； ⑤采取其他对维护康跃科技权益有利的行动以消除同业竞争。 (5)本公司愿意承担因违反上述承诺而给康跃科技造成的全部经济损失。” 经核查，本所律师认为，发行人股东采取了多种有效措施来避免同业竞争， 并承诺将对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，该等承诺系 承诺人真实的意思表示，提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有效，符合《公 司法》、《证券法》、《暂行办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》（证监会公告[2013]42号）的规定。 （2）发行人实际控制人郭锡禄出具的避免同业竞争的承诺如下： “本人以及本人控制(包括直接控制和间接控制，下文中“控制”均指“直 接控制和间接控制”)的其他企业目前不存在从事与康跃科技生产经营有相同或 相似业务的情形，在实际控制康跃科技期间，将遵守如下承诺。 (1)本人并确保本人控制的其它企业不会从事与康跃科技生产经营有相同或 相似业务的投资，今后不会新设或收购从事与康跃科技有相同或相似业务的公司 等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展 任何与康跃科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避 免对康跃科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 (2)无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发的、或从国外引进、或与 他人合作开发的与康跃科技生产、经营有关的新技术、新产品，康跃科技均有优 先受让、生产的权利。 (3)本人或本人控制的其他企业如拟出售与康跃科技生产、经营相关的任何 其他资产、业务或权益，康跃科技均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证 本人控制的其他企业在出售或转让有关资产、业务或权益时给予康跃科技的条件 不逊于向任何独立第三方提供的条件。 (4)如康跃科技进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺不控制与康跃科技 拓展后的产品或业务相竞争的其他企业；若出现可能与康跃科技拓展后的产品或 业务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与康跃科技的竞争： ①确保本人控制的其他企业停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； ②确保本人控制的其他企业停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； ③确保本人控制的其他企业将相竞争的资产、业务或权益以合法方式置入康 跃科技； ④确保本人控制的其他企业将相竞争的业务转让给无关联的第三方； ⑤采取其他对维护康跃科技权益有利的行动以消除同业竞争。 (5)本人确认，尽力促使配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、子 女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹遵守上述承诺。 (6)本人愿意承担因违反上述承诺而给康跃科技造成的全部经济损失。” 经核查，本所律师认为，发行人实际控制人采取了多种有效措施来避免同业 竞争，并承诺将对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，该等 承诺系承诺人真实的意思表示，提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有效， 符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规定。 2、规范关联交易相关承诺 （1）全体股东出具规范关联交易的承诺如下： “一、严格遵守有关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，保证 本公司与康跃科技的关联交易不损害康跃科技和非关联股东的合法权益。 二、本公司将尽量避免与康跃科技进行关联交易，对于因康跃科技生产经营 需要而与其发生关联交易时，本公司将严格遵守平等、自愿、公开、公正的原则， 并按照康跃科技的《公司章程》和《关联交易制度》规定的关联交易的定价依据 和方法、关联交易的回避表决、关联交易的决策权限与程序等进行。” 经核查，本所律师认为，发行人全体股东已经对关联交易进行了充分披露， 亦采取了有效措施减少和避免关联交易，提高发行人的规范运作水平，有效促进 发行人持续健康发展，该等承诺系承诺人真实的意思表示，符合《公司法》、《证 券法》、《暂行办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会 公告[2013]42号）的规定。 （2）发行人董事会成员出具的规范关联交易承诺如下： “一、严格按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》、 《关联交易制度》的相关规定，就公司涉及的关联交易事项，认真履行董事职责， 保证关联交易不损害公司和非关联股东的合法权益。 二、严格遵守平等、自愿、公开、公平、公正的原则审议公司的关联交易事 项，与关联方有任何利害关系的董事应当在董事会上回避表决。 三、根据《公司章程》和《关联交易制度》规定的关联交易的定价依据和方 法、关联交易的决策权限与程序等决定公司的关联交易事项，超出董事会权限的 关联交易提交股东大会审议决定。” 经核查，本所律师认为，发行人董事会采取了有效措施减少和避免关联交易， 提高发行人的规范运作水平，有效促进发行人持续健康发展，该等承诺系承诺人 真实的意思表示，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《关于进一步 推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规定。 （二）赔偿投资者损失的承诺 1、发行人出具的关于回购首次公开发行全部新股以及赔偿投资者损失的承 诺： “1．关于虚假陈述的相关承诺 本公司承诺提交的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及其他 发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，本公司将依法以二级市场价格或发行价孰高为原则 回购首次公开发行的全部新股。具体如下： （1）回购资金来源 本公司回购首次公开发行的全部新股的资金来源为公司自有资金。 （2）回购价格 本公司将以二级市场价格或发行价孰高为原则对本公司首次公开发行的股 份进行回购。 （3）回购数量 公司因虚假陈述事项回购的股份数为公司首次公开发行的股份数，如自公司 首次公开发行上市以来发生转增、送股、配股等原因导致股份数量发生变化的， 公司回购数为按照首次公开发行的股份数考虑上述转增、送股、配股等原因导致 股份数量发生变化后的股数确定。 （4）回购时间 公司将在被依法认定后30日内启动回购方案。 此外，如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2．因虚假陈述未能履行回购承诺的约束措施 如未来本公司未能按承诺履行回购义务，以下约束措施将被触发或启动： （1）本公司董事会可根据本约束措施以公司的名义启动虚假陈述调查和股 份回购程序，并及时向监管部门报告。同时协助有关部门对公司采取相关强制措 施。 （2）本公司监事会可根据本约束措施以公司的名义启动股份锁定程序，并 及时向监管部门报告。同时协助有关部门对公司采取相关强制措施。 （3）无论董事会、监事会是否履行上述职责，单独或合计持有公司10%以 上股份的股东均有权提议召开临时股东大会，授权公司董事会、监事会或其他机 构以公司的名义启动股份回购措施。 3．本公司关于违背虚假陈述相关承诺造成投资者损失的约束措施 如因本公司原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投 资者和其他方在证券发行和交易中遭受损失的，以下约束措施将被启动。 （1）因本公司原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司同意以公司财产补偿投资者因证券交 易产生的损失。 （2）如本公司被监管部门认定为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失， 本公司将在监管部门规定的期限内按照监管部门的要求以公司财产向投资者承 担赔偿责任。” 经核查，本所律师认为，发行人明确承诺了对因招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将启动依法回购 首次公开发行的全部新股的程序，并且依法赔偿投资者损失。该等承诺系承诺人 真实的意思表示，发行人提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有效，符合《公 司法》、《证券法》、《暂行办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》（证监会公告[2013]42号）的规定。 2、发行人控股股东康跃投资出具的赔偿投资者损失的承诺： “康跃科技招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 经核查，本所律师认为，发行人之控股股东出具的该等承诺系承诺人真实的 意思表示，并且承诺人提出的未履行承诺而采取的约束措施能够有效促使发行人 招股说明书真实、准确、完整、及时披露相关信息，对切实保护广大投资者权益 起到积极作用，该等承诺符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《关于 进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规定。 3、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的赔偿投资者损失 的相关承诺： “如因本人原因导致康跃科技招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法在本人被监管部门认定 为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失时，在监管部门规定的期限内，按照监 管部门的要求以本人自有财产向投资者承担赔偿责任；如本人未能在规定的期限 内对投资者进行赔偿，康跃科技有权将本人在公司的工资、奖金、补贴等收入予 以扣除，用以对投资者的赔偿，并可向本人进行追偿，直至足额承担本人应当承 担的赔偿责任。” 经核查，本所律师认为，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员明 确承诺了对因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺系承诺人真实的意思 表示，承诺人提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有效，符合《公司法》、 《证券法》、《暂行办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证 监会公告[2013]42号）的规定。 4、中介机构出具的关于依法赔偿投资者损失的相关承诺 （1）长城证券有限责任公司出具的相关承诺： “如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构 能够证明自己没有过错的除外。” 经核查，本所律师认为，保荐机构明确承诺了对其依法出具的本次发行的相 关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经中国证券监督管理委员会认定 应承担赔偿责任的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺系承诺人真实的意思表示， 并且保荐机构提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有效，符合《公司法》、 《证券法》、《暂行办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证 监会公告[2013]42号）的规定。 （2）北京中瑞律师事务所出具的相关承诺： “如本所为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本所能够 证明自己没有过错的除外。” 经核查，本所律师认为，律师事务所明确承诺了对其依法出具的本次发行的 相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺系承诺人真实的意思表示，并且承诺 人提出的未履行承诺而采取的约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、 《暂行办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的规定。 （3）山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关承诺： “如本所为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本所能够 证明自己没有过错的除外。” 经核查，本所律师认为，会计师事务所明确承诺了对其依法出具的本次发行 的相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，将依法赔偿投资者损失，该等承诺系承诺人真实的意思表示，约束措 施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《关于进一步推进 新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规定。 （三）股东持股意向、减持意向及锁定期后减持的承诺 1、控股股东康跃投资出具的相关承诺： “本公司承诺： 一、自康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”）股票首次公开发行 上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的康跃科技股 份，也不由康跃科技回购本公司所持有的该部分股份。 在上述锁定期满后两年内，若本公司拟减持康跃科技股票，将通知康跃科技 并确保提前三个交易日予以公告，减持价格及减持数量如下： （1）上述锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的10%，第二年减持 数量不超过持股数量的10%； （ 2）减持价格不低于康跃科技首次公开发行的发行价，若减持前康跃科技 股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。 二、康跃科技上市后6个月内如康跃科技股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有康跃科技股票 的锁定期限自动延长至少6个月。” 经核查，本所律师认为，公司控股股东已经对其所持有股票锁定期、持股意 向、减持意向以及延长锁定期的情形进行了承诺，该等承诺系承诺人真实的意思 表示，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规定。 2、持股5%以上股东中科恒信、盛泰新力、九州润泽分别出具的持股意向及 减持意向： “本公司承诺自康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”）股票首次公 开发行上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的康 跃科技股份，也不由康跃科技回购本公司所持有的该部分股份。 在上述锁定期满后两年内，若本公司拟减持康跃科技股票，将通知康跃科技 并确保提前三个交易日予以公告，减持价格及减持数量如下： （1）上述锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的50%，第二年减持 数量不超过持股数量的100%； （ 2）减持价格不低于康跃科技经审计的最近一年度期末每股净资产，若减 持前康跃科技股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进 行相应调整。” 经核查，本所律师认为，发行人公开发行前持股5%以上股东提出了对本次 发行前已发行股份的持股意向及减持意向，同时承诺了履行减持公告程序的约束 措施，该等承诺系承诺人真实的意思表示，符合《公司法》、《证券法》、《暂 行办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的规定。 （四）发行人及相关责任主体就未履行承诺事项接受相关约束措施的承诺 发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员就未履行承诺事项接受相关约 束措施的承诺如下： “本人/本公司如未履行就康跃科技股份有限公司（“公司”）首次公开发 行股票并上市出具的公开承诺事项，将不可撤销地接受以下约束措施： 1、接受社会公开监督，应证券交易所及相关监管部门要求及时改正并继续 履行相关承诺义务； 2、公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的法律责任； 3、视情节轻重接受公司5000 元以上 10 万元以下的经济处罚并/或在公司 内部通报批评； 4、如本人/公司在所持股份锁定期内违反相关承诺，将自愿延长六个月的锁 定期，即自所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；如持有股份解禁后违反相 关承诺，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期； 5、协助公司及时披露相关责任主体未能履行承诺的行为并同时披露相关处 罚措施； 6、持有公司股份的董事及高级管理人员，离职或职务发生变动后仍接受以 上条款的约束； 7、公司上市后新进的持有5%以上股份的股东及新任董事、监事和高级管理 人员亦应遵守以上条款的约束。” 经核查，本所律师认为，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员就未 履行承诺事项接受相关约束措施的承诺系该等责任主体真实的意思表示，符合法 律、法规及规范性文件的相关规定。 二十四、 本次发行上市的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一） 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，本次上市尚需获得深圳 证券交易所同意； （二） 截至本补充法律意见书出具日，发行人具备法律、法规及规范性文 件所规定的股票发行上市全部实质条件，不存在影响本次发行上市的重大违法违 规行为； （三） 《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容 适当。 本补充法律意见书正本四份，副本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （正文至此，签署页附后） （本页无正文，为《关于康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之补充法律意见书（十）》签署页） 中财网
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