[上市]康跃科技：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告
标 北京市中瑞律师事务所 ZHONGRUI LAW FIRM 关于康跃科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市 之 律 师 工 作 报 告 二〇一一年六月 目录 引 言 ............................................................ 6 一、 中瑞及本次签名律师简介 ................................. 6 二、 中瑞制作本次发行上市律师工作报告的制作过程 ............. 7 三、 声明事项 ............................................... 9 正 文 ............................................................. 9 一、 本次发行上市的批准和授权 ............................... 9 二、 发行人本次发行上市的主体资格 .......................... 12 三、 本次发行上市的实质条件 ................................ 14 四、 发行人的设立 .......................................... 18 五、 发行人的独立性 ........................................ 22 六、 发起人和股东 .......................................... 24 七、 发行人的股本及其演变 .................................. 29 八、 发行人的业务 .......................................... 33 九、 关联交易及同业竞争 .................................... 35 十、 发行人的主要财产 ...................................... 48 十一、 发行人的重大债权债务 .................................. 52 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .......................... 56 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ............................ 61 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 62 十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .............. 63 十六、 发行人的税务、财政补贴 ................................ 66 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................ 70 十八、 发行人募集资金的运用 .................................. 70 十九、 发行人业务发展目标 .................................... 71 二十、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 .................. 72 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................... 73 二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 ....................... 74 释义 本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 中瑞、本所或本所律师 指 北京市中瑞律师事务所或其律师 公司、股份公司、发行 人或康跃科技 指 康跃科技股份有限公司 A股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 公司首次公开发行A股 本次上市 指 公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上 市 本次发行上市 指 公司首次公开发行A股并在深圳证券交易所创业板 上市 康跃有限 指 寿光市康跃增压器有限公司，公司前身。 康跃精密 指 寿光市康跃精密铸件有限公司，公司全资子公司。 康跃投资 指 寿光市康跃投资有限公司，公司控股股东、发起人 股东之一。 中科恒信 指 青岛中科恒信信息技术有限公司，公司发起人股东 之一。 盛泰新力 指 北京盛泰新力投资管理有限公司，公司发起人股东 之一。 九州润泽 指 北京九州润泽投资有限公司，公司发起人股东之 一。 安康置业 指 寿光市安康置业有限公司，公司控股股东之全资子 公司。 会计师 指 山东正源和信有限责任会计师事务所 齿轮箱厂 指 山东省寿光市齿轮箱厂 增压器厂 指 寿光市增压器厂 寿光圣城 指 寿光圣诚有限责任会计师事务所 寿光鲁东 指 寿光鲁东有限责任会计师事务所 潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司 潍柴道依茨 指 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 道依茨一汽 指 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 北汽福田 指 北京福田环保动力股份有限公司 保定长城 指 保定长城内燃机制造有限公司 一汽锡柴 指 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 天津雷沃 指 天津雷沃动力有限公司 一拖洛阳 指 一拖（洛阳）柴油机有限公司 潍柴扬柴 指 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司，其前身为扬州 柴油机有限责任公司，2009年12月成为潍柴动力的 控股子公司。 《审计报告》 指 会计师为本次发行上市出具的《审计报告》[鲁正 信审字（2011）第3020号] 《鉴证报告》 指 会计师出具的《内部控制鉴证报告》[鲁正信专字 （2011）第3015号] 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市制作的《康跃科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》（申报稿） 法律意见书 指 本所为发行人本次发行上市制作的《北京市中瑞律 师事务所关于康跃科技股份有限公司首次公开发 行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见 书》 本报告 指 本所为发行人本次发行上市制作的《北京市中瑞律 师事务所关于康跃科技股份有限公司首次公开发 行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作 报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、长城证券 或主承销商 指 长城证券有限责任公司 《公司章程》 指 康跃科技股份有限公司章程 《公司章程（草案）》 指 经公司2011年第一次临时股东大会通过的按照《公 司法》和《上市公司章程指引》等相关法律法规修 改的《康跃科技股份有限公司章程（草案）》 潍坊市工商局 指 潍坊市工商行政管理局 寿光市工商局 指 寿光市工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》 《第12号编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监会[2001]37号） 元 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国，就本报告而言，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区及台湾省。 北京市中瑞律师事务所 关于康跃科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告 中瑞证字[2011]KY-02号 致：康跃科技股份有限公司 中瑞接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证 券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《暂行办法》、《第 12号编报规则》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，为发行人首次公开发行A股并在深圳证券交易所创业板上 市出具本律师工作报告。 引 言 一、 中瑞及本次签名律师简介 中瑞系一九九六年经北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。现持有证 号为21101200410056612的《律师事务所执业许可证》，具有从事证券法律业务 的主体资格。业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、 商事投资、房地产、知识产权等法律业务领域。 本次发行上市的签字律师为许军利和谭伟业律师，其主要证券业务记录、主 要经历、联系方式如下： （一） 许军利律师 毕业于中国政法大学研究生院并获得法学硕士学位，1993年专职从事律师业 务，现为北京市中瑞律师事务所合伙人、律师并负责所内公司、金融（证券）业 务，具有独立董事任职资格并担任北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 （SZ000931）独立董事，现任烟台仲裁委员会证券期货专业仲裁员。曾担任厦新 电子、桂冠电力、成发科技等多家企业股份制改组及股票、证券发行上市的律师， 提供法律服务；参与厦门港务、漳州发展、太行水泥等多家上市公司的资产重组、 股权转让法律服务；为多家国有特大型企业集团及其相关企业提供改组改制、咨 询顾问等法律服务。 （二） 谭伟业律师 毕业于中央民族大学获法学学士学位、并获得英国华威大学（University of Warwick ) 国际经济法法学硕士，2000年专职从事律师工作。曾参与多家企业 的改制上市法律服务，为多家上市公司提供法律服务。 许军利、谭伟业律师执业以来均无违法违规记录。 许军利、谭伟业律师联系方式： 电话：010— 58257666 传真：010— 58257688 邮政编码：100013 二、 中瑞制作本次发行上市律师工作报告的制作过程 为核查验证公司本次发行并上市的合法性并出具法律意见书，中瑞律师主要 进行如下工作： （一） 成立工作组 根据2010年08月20日本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行 人委托担任本次发行并上市的专项法律顾问，即指派2名律师和2名律师助理组成 项目工作组。 （二） 了解公司背景 根据相关法律、法规和规范性文件的要求，本所向公司提交了全面的尽职调 查文件清单及补充清单，并得到公司据此提供的基本文件、资料及其副本或复印 件等，该等文件和资料构成本所出具本法律意见书所必须的基础资料。 本所通过参加工作协调会议及座谈的方式与公司股东、董事、监事和高级管 理人员进行沟通，向其就本次发行并上市相关事宜提供法律咨询，协助其充分了 解本次发行并上市的严肃性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。 （三） 对法律文件和资料审核和查验 在制作法律意见书的过程中，本所律师多次前往发行人经营所在地，进行实 地调查。对发行人提供的文件和资料逐一审阅，并通过向有关政府部门征询和向 发行人工作人员询问等方式进行查验。本所律师并在此基础上制作律师工作底 稿，作为出具法律意见书的事实依据。 在审核和查验过程中，对在工作中发现的问题，及时向公司有关部门提出， 同时与保荐人、会计师等中介机构进行沟通，对问题进行深入探讨和研究，在此 基础上，予以法律处理或安排，使其规范化、合法化。 （四） 协助发行人规范治理和运作 在本次发行前的辅导阶段，本所与保荐人按照相关法律、法规和规范性文件 对上市公司的要求，协助发行人进一步完善机构设置、健全内部制度，指导并督 促发行人在日常运作中严格遵守内部制度、正确履行决策程序，不断提高规范治 理和运作水平。本所还协助保荐人通过授课、答疑等方式对发行人的股东、董事、 监事、高级管理人员进行了上市公司相关知识的辅导，使之理解各自在发行人规 范治理和运作中的责任、权利和义务。此外，本所在股东大会、董事会、监事会 等会议文件的制作、档案的整理和保存，重大合同的拟订等方面向发行人提供了 必要的指导和协助。 （五） 出具法律意见书 基于以上工作基础，本所律师历时1600个工作小时以上，全面调查和了解发 行人各方有关方面的法律状况，依据事实和法律，对发行人本次发行并上市进行 了全面的法律评价并出具法律意见书。 三、 声明事项 本所律师根据中国证监会《第12号编报规则》的要求制作法律意见书和律师 工作报告。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独 立、勤勉、尽责的原则，严格履行了法定职责。本所律师对发行人的行为以及本 次发行并上市涉及的所有有关事实和法律问题进行了合理、必要及可能的核查与 验证，并在此基础上出具了法律意见书，保证本所出具的法律意见书、律师工作 报告及其他有关文件中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师已得到发行人的保证，即发行人已向本所提供了本所认为出具法律 意见书所必需的真实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人 在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本 材料或复印件均与原件一致。 本律师工作报告仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定 发表法律意见，不明示或暗示任何超越法律的观点。 对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 (一) 发行人本次发行上市的批准 2011年05月10日，发行人召开第一届董事会第四次会议，依法就本次发行上 市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决 议，并将如下议案提请2011年第一次临时股东大会批准，包括： 1. 《关于公司首次公开发行普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》 2. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通 股股票（A股）并在创业板上市相关事宜的议案》 3. 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金使用方案的 议案》 4. 《关于公司发行前滚存利润的分配政策的议案》 5. 《关于制定上市后适用的<公司章程>（草案）的议案》 6. 《关于公司三年及一期审计报告的议案》 7. 《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》 2011年06月08日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议并通过与本 次发行上市相关的如下议案： 1. 《关于公司首次公开发行普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》， 本项议案的内容包括： (1) 发行股票的种类：人民币普通股（A股）； (2) 每股面值：人民币1元； (3) 发行数量：1680万股； (4) 发行价格：由公司和主承销商根据询价结果确定发行价格； (5) 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立 深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、 法规和规范性文件禁止购买者除外）； (6) 发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的 方式（或中国证监会核准的其他方式）； (7) 发行上市地点：深圳证券交易所创业板； (8) 发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 2. 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金使用方案的 议案》 公司首次发行并上市募集资金计划用于： （1） 康跃科技股份有限公司涡轮增压器扩产项目，项目总投资预计 10240.90万元； （2） 康跃科技股份有限公司技术中心扩建项目，项目总投资预计3667.84 万元； 如未发生重大不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据上述项目的 轻重缓急依次按以上排列顺序进行投资。本次募集资金到位前，根据项目的实际 情况和有关规定，公司拟以自筹资金先行投入并实施上述项目，待募集资金到位 后，再以募集资金置换本次发行前公司已投入使用的自筹资金。若实际募集资金 不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金满足 上述项目投资后尚有剩余，公司将结合未来发展规划和目标，本着安全性、效益 性、流动性的原则，将剩余的募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金。 3. 《关于公司发行前滚存利润分配政策的议案》 公司发行前滚存利润的分配政策为：若公司首次公开发行股票（A股）并在 创业板上市申请经中国证监会核准并得以实施，本次发行前滚存的未分配利润将 由新老股东按发行后的股权比例共同享有。 4. 《关于制定上市后适用的公司章程（草案）的议案》 该草案仍需在公司上市后由公司董事会进行适应性修订。 5. 《关于公司三年及一期审计报告的议案》 批准山东正源和信有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的三年及 一期《审计报告》（鲁正信审字（2011）第3020号）报出。 6. 《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》 通过《募集资金使用管理制度》。 经本所律师核查认为，发行人2011年第一次临时股东大会的召集、召开程序， 出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公 司章程》的规定。本所律师认为， 发行人股东大会就本次发行并上市所作决议 合法有效。 （二） 发行人本次发行上市的授权 发行人2011年第一次临时股东大会通过《关于提请股东大会授权董事会办理 公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市相关事宜的议 案》，同意授权董事会办理公司首次发行股票并在创业板上市的相关事宜，授权 范围如下： 1. 根据具体情况，按照股东大会决议的要求制定和实施本次发行的具体方 案，包括发行时间、发行方式、发行价格、发行对象和上市地点等内容； 2. 根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项目和投资金额 作个别调整； 3. 签署与本次发行有关的合同、协议、说明、承诺函、确认书等各种文件； 4. 在本次股票发行完成后，根据发行上市情况办理公司变更登记事宜； 5. 办理其他与本次发行有关的未尽事宜； 6. 本次授权自股东大会决议做出之日起12个月内有效。 经本所律师核查认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的 程序和范围合法有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已得到发行人股东大会的批准和 授权，本次发行尚待获得中国证监会核准，本次上市尚需深圳证券交易所同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一) 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 1. 2001年12月24日，寿光市工商局向康跃有限核发《企业法人营业执照》， 注册号为3707832800364，住所为寿光市北洛镇政府驻地，法定代表人为郭锡禄， 注册资本为180万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：“生产、销售： 涡轮增压器及内燃机、汽车零部件；涡轮增压器领域的新产品、新技术、新工艺 的研究和开发。（以上范围涉及许可证的，按许可证核准的经营范围或国家有关 规定执行）”，营业期限自2001年12月24日至2011年12月23日。 2. 发行人系由康跃有限以截至2010年06月30日经审计净资产值按照1： 0.5298的比例折股整体变更设立的股份有限公司，并于2010年08月26日取得潍坊 市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为370783228003643，住所为寿 光市开发区（原北洛镇政府驻地），法定代表人为郭锡禄，注册资本为5000万元， 实收资本为5000万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为：“前 置经营许可项目：无。一般经营项目：生产、销售：涡轮增压器、内燃机及零部 件；涡轮增压器领域的新产品、新技术、新工艺的研究和开发，进出口业务（以 上范围涉及资格证书的，按资格证书核准的经营范围执行）”，营业期限为长期。 3. 发行人已通过2008年度、2009年度、2010年度工商年检。 基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司， 符合《暂行办法》第十条第（一）项之规定。 （二） 发行人持续经营三年以上 1. 发行人系于2010年08月26日由康跃有限以经审计净资产值按照1：0.5298 的比例折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间应从康跃有限设立之日起 计算。 2. 根据本所律师核查，康跃有限于2001年12月24日取得寿光市工商局核发 的《企业法人营业执照》（注册号为3707832800364）。 基于上述，本所律师认为， 截至本报告出具日，发行人持续经营时间在三 年以上，符合《暂行办法》第十条第（一）项之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人依法设立、合法存续，根据法律、法规、 规范性文件及《公司章程》，未存在需要终止的情形，具有本次发行上市的主体 资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一） 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件 1. 根据发行人2011年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股份仅 限于人民币普通股（A股），实行同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合 《公司法》第一百二十七条之规定。 2. 根据发行人提供的说明和本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东 大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关 机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规 定。（详见本报告正文之十四“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作”） 3. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人2008年度、2009年度、2010 年度及2011年01-03月的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据）分别为14,678,614.52元、14,481,254.70元、25,655,052.91元、 9,333,265.56元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第 十三条第一款第（二）项之规定。 4. 根据发行人提供的说明、《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近 三年财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明、发行人的说明及 本所律师核查，发行人近三年无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第 一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。 5. 根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》以及发行人2011年第 一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次拟向社会公众公 开发行的股份不少于发行后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一 款第（三）项之规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的相关条件 1. 本次发行上市符合《暂行办法》第十条之规定： (1) 根据本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限 公司，符合《暂行办法》第十条第（一）项之规定（详见本报告正文之二“发行 人本次发行上市的主体资格”）。 (2) 根据《审计报告》，发行人2009 年度、2010年度净利润（净利润以扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为14,481,254.70元、 25,655,052.91元，近两年净利润累计超过1,000 万元，且持续增长，符合《暂 行办法》第十条第（二）项之规定。 (3) 根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为119,162,699.68元，不 少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的 规定。 (4) 根据《审计报告》和《企业法人营业执照》（注册号为370783228003643）， 本次发行上市前发行人的股本总额为5,000 万元；根据发行人2011年第一次临时 股东大会决议，发行人拟发行1680万股，发行后股本总额不少于3,000万元，符 合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。 2. 经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷，符合《暂行办法》第十一条的规定（详见本报告正文之七“发行人的股本及 其演变”及本报告正文之十“发行人的主要财产”）。 3. 根据发行人提供的说明及本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即 内燃机增压器的研发、制造和销售。其生产经营活动符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条之 规定。 4. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》 第十三条之规定。（详见本报告正文之八“发行人的业务”、正文之十五“发行 人董事、监事和高级管理人员及变化”） 5. 根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人具有持续盈 利能力，不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条之规定： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； (5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6. 根据发行人主管税务机关出具的证明、发行人的说明及本所律师核查， 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，报告期内未因 违反税收方面的法律、行政法规受到重大行政处罚。根据《审计报告》、发行人 的说明和本所律师核查，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂 行办法》第十五条之规定。（详见本报告正文之十六“发行人的税务、财政补贴 及劳动和社会保障”） 7. 根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符 合《暂行办法》第十六条之规定。 8. 经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人的股权清晰，控股股东和 受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符 合《暂行办法》第十七条之规定。 9. 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力（详见本报告正文之五“发行人的独立性”）。 根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及本所律师核查，发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或 者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条之规定（详见本报告正文之 九“关联交易及同业竞争”）。 10. 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监 事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责，符合《暂行办法》第十九条之规定（详见本报告正文之十四“发行人股 东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。 11. 根据《审计报告》、《鉴证报告》及发行人的说明和本所律师核查，发 行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并 由会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《暂行办法》第二十条之规定。 12. 根据《鉴证报告》及发行人的说明、本所律师核查，发行人内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，会计师向公司出具了无保留结论的《鉴证报告》，符合《暂 行办法》第二十一条之规定。 13. 根据《审计报告》、《鉴证报告》、发行人的说明及本所律师核查，发 行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办 法》第二十二条之规定。 14. 根据本所律师核查，《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程 序；根据发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条之规定。 15. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二 十四条之规定。 16. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人 员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符 合《暂行办法》第二十五条之规定： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 17. 根据有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人 的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形， 符合《暂行办法》第二十六条之规定： (1) 最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； (2) 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者 有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。 18. 根据发行人2011年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金拟用 于：康跃科技股份有限公司涡轮增压器扩产项目；康跃科技股份有限公司技术中 心扩建项目。发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和 投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应， 符合《暂行办法》第二十七条之规定（详见本报告正文之十八“发行人募集资金 的运用”）。 19. 发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《康跃科技股份有限公司 募集资金使用管理制度》，该项制度自中国证监会核准本次发行之日起生效。该 项制度对募集资金专项存储及募集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出 了明确规定，符合《暂行办法》第二十八条之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 (一) 发行人设立的程序、资格、条件、方式 1. 发行人设立的程序 （1） 发行人系由康跃有限以经审计净资产折股整体变更而来（康跃有限的 设立和历次变更详见本报告正文之七“发行人的股本及其演变”），变更为股份 有限公司前，其股本结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 康跃投资 360.0000 84.00% 货币 2 中科恒信 25.7140 6.00% 货币 3 九州润泽 21.4285 5.00% 货币 4 盛泰新力 21.4285 5.00% 货币 合计 -- 428.5710 100.00% -- （2） 2010年08月06日，康跃有限股东会通过决议，同意以康跃有限截至2010 年06月30日经审计净资产按照1：0.5298的比例折股，整体变更设立为股份有限 公司；股份公司总股本为5,000万股，发起人以各自在康跃有限所占的注册资本 比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。 （3） 根据会计师出具的《寿光市康跃增压器有限公司审计报告》（鲁正信 审字（2010）第3031号），截至2010年06月30日止，康跃有限经审计账面净资产 94,368,350.98元。 （4） 2010年08月06日，康跃有限4名股东共同签署《关于变更设立康跃科 技股份有限公司之发起人协议》，约定以康跃有限截至2010年06月30日经审计净 资产按照1：0.5298比例折股，整体变更设立股份有限公司，并对各发起人认缴 股份的数额、发起人的权利和义务、股份有限公司组织机构设置等相关事项作出 约定。 （5） 2010年08月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议 并通过《公司章程》及其他内部制度，并选举郭锡禄 、杨恒兴 、杨金玉 、郭伦海 、 郭宗利、王楠、马朝臣、魏安力、王宪德 等9人为发行人第一届董事会董事，其 中马朝臣、魏安力、王宪德 为公司独立董事；选举张凤三、郭伦吉 2人为股东代 表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事朱智富组成发行人第一届监事 会。 同日，第一届董事会召开会议，选举产生董事长并聘任总经理及其他高级管 理人员；第一届监事会召开会议，选举产生监事会主席。 （6） 2010年08月12日，会计师出具《康跃科技股份有限公司验资报告》（鲁 正信验字（2010）第3028号），确认截至2010年08月12日止，康跃科技股份有限 公司（筹）已将截至2010年06月30日止经审计后的净资产94,368,350.98元折合 股份5,000.00万股，其中人民币5,000.00万元作为注册资本（股本），其余 44,368,350.98元作为资本公积（股本溢价），每股面值壹元。 （7） 2010年08月26日，潍坊市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》， 注册号为370783228003643。 2. 发行人设立的资格、条件 根据本所律师的核查，发行人具备《公司法》第七十七条规定的股份有限公 司的设立条件，包括： （1） 发起人共有4名，符合法定人数，且全部在中国境内有住所； （2） 发起人缴纳的注册资本为伍仟万元整（人民币50,000,000.00元）， 达到股份有限公司注册资本的最低限额； （3） 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符 合法律规定； （4） 发起人共同制订了《公司章程》； （5） 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等 股份有限公司应当具备的组织机构； （6） 发行人具有固定的公司住所。 3. 发行人设立的方式 根据本所律师核查，发行人系由康跃有限以经审计净资产按照1：0.5298 的 比例整体变更为股份有限公司。 综上所述， 本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式， 符合 当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到政府有权部门的批准。 （二） 发行人整体变更为股份有限公司时的发起人协议 2010年08月06日，康跃有限4名股东作为发起人共同签订了《关于变更设立 康跃科技股份有限公司之发起人协议》，该协议对发行人的名称、住所、发行人 的经营宗旨、经营范围、发起人的出资、发行人的股本结构、发起人的权利和义 务、发行人的组织机构设置等事项进行了明确约定。 本所律师认为，上述《关于变更设立康跃科技股份有限公司之发起人协议》 符合有关法律、法规和规范性文件的规定， 发行人设立行为不存在潜在纠纷。 （三） 发行人整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估、验资 1. 发行人整体变更为股份有限公司过程中的审计事项 会计师对康跃有限截至2010年06月30日的财务报表进行了审计，并于2010 年07月18日出具了《寿光市康跃增压器有限公司审计报告》（鲁正信审字（2010） 第3031号），截至2010年06月30日，康跃有限经审计账面净资产为人民币 94,368,350.98元。 2. 发行人整体变更为股份有限公司过程中的评估事项 山东正源和信资产评估有限公司对康跃有限以2010年06月30日为评估基准 日的资产价值进行了评估，并于2010年08月02日出具《寿光市康跃增压器有限公 司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（鲁正信评报字(2010)第0057 号），截至2010年06月30日，康跃有限经评估的净资产值为人民币13,806.36万 元。 3. 发行人整体变更为股份有限公司过程中的验资事项 2010年08月12日，会计师出具《康跃科技股份有限公司验资报告》（鲁正信 验字（2010）第3028号），验证截至2010年08月12日止，康跃科技股份有限公司 （筹）已将截至2010年06月30日止经审计后的净资产94,368,350.98元折合股份 5,000.00万股，其中人民币5,000.00万元作为注册资本（股本），其余 44,368,350.98元作为资本公积（股本溢价），每股面值壹元。 经本所律师核查认为，发行人整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有 关审计、评估、验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 发行人整体变更为股份有限公司时股东大会的程序及所议事项 （1） 2010年08月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。 （2） 发行人创立大会暨第一次股东大会的召开是以书面形式通知了各发起 人，全体发起人均出席了会议。 （3） 发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》、公司其 他内部制度、发行人设立费用的报告、选举公司第一届董事会成员和第一届监事 会成员等议案。 经本所律师核查认为，康跃有限整体变更为股份有限公司时股东大会的程序 及该股东大会所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人业务体系的完整性和独立经营能力 根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查， 发行人独立从事其《企 业法人营业执照》核定经营范围内的业务，其主营业务为内燃机增压器的研发、 制造和销售。本所律师认为，截至本报告出具日，发行人具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，符合《暂行办法》第十八条“具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力”之规定。 （二） 发行人资产的完整性 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人合法拥有与经营有关的土地使用 权以及生产厂房及设备、办公场所及设备、专利、注册商标、域名等财产的所有 权或使用权。本所律师认为，截至本报告出具日，发行人的资产独立完整，符合 《暂行办法》第十八条“资产完整”之规定。 （三） 发行人人员的独立性 根据发行人及其高级管理人员、财务人员的承诺及本所律师核查，发行人的 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业领薪， 发行人的财务人员没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。发行人的董事、总经理及其他高 级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士 违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。 基于上述，本所律师认为，截至本报告出具日，发行人的人员独立，符合《暂 行办法》第十八条“人员独立”之规定。 （四） 发行人财务的独立性 根据发行人的说明及本所律师核查， 发行人设立有独立的财务部门， 建立 了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发 行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户的情形，符合《暂行办法》第十八条“财务独立”之规 定。 （五） 发行人机构的独立性 根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议， 发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书等高级管理人员，设置了财务部、行政管理部、销售部、制造部、 技术中心等业务职能部门。发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 基于上述，本所律师认为，截至本报告出具日，发行人的机构独立，符合《暂 行办法》第十八条“机构独立”之规定。 （六）发行人业务的独立性 发行人的主营业务为内燃机增压器的研发、制造和销售。发行人业务独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售 系统。根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及本所律师核查，发行人与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立 性或者显失公允的关联交易。 基于上述，本所律师认为，截至本报告出具日，发行人的业务独立，符合《暂 行办法》第十八条“业务独立”之规定。 综上所述，本所律师认为发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、 发起人和股东 （一） 发行人的发起人或股东的资格 发行人现有法人股东4名，全部为发起人。具体情况如下： 1. 康跃投资 康跃投资成立于2009年11月30日，住所地为寿光市经济开发区（原北洛镇政 府驻地农业银行东邻），企业法人营业执照号码为：370783200012120，注册资 本为500万元，法定代表人为：郭锡禄，经营范围为：工业项目投资；物业管理 及投资；企业信息咨询及服务（以上不含国家限制和前置审批事项涉及许可证的 凭许可证经营），经营期限：2009年11月30日至2029年11月29日。 截至本报告出具日，康跃投资持有发行人84%的股份，康跃投资的股权结构 如下： 股东名称 认缴注册资本(元) 实缴注册资本(元) 出资比例 郭锡禄 1,578,950.00 1,578,950.00 31.58% 股东名称 认缴注册资本(元) 实缴注册资本(元) 出资比例 杨恒兴 526,290.00 526,290.00 10.53% 郭宗利 263,160.00 263,160.00 5.26% 郭永奎 263,160.00 263,160.00 5.26% 郭伦海 263,160.00 263,160.00 5.26% 张凤三 263,160.00 263,160.00 5.26% 杨金玉 263,160.00 263,160.00 5.26% 郭伦吉 263,160.00 263,160.00 5.26% 王航 263,160.00 263,160.00 5.26% 王增水 131,580.00 131,580.00 2.63% 郭锡平 131,580.00 131,580.00 2.63% 张效礼 131,580.00 131,580.00 2.63% 刘春晓 131,580.00 131,580.00 2.63% 郑树峰 131,580.00 131,580.00 2.63% 刘世忠 131,580.00 131,580.00 2.63% 郭锡文 131,580.00 131,580.00 2.63% 武兴凯 131,580.00 131,580.00 2.63% 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00% 2. 中科恒信 中科恒信成立于2002年09月29日，住所地为青岛市崂山区香港东路23号（高 新技术产业中心325、327室），企业法人营业执照号码为：370212228048351， 注册资本为450万元，法定代表人为：于树松，经营范围为：一般经营项目：计 算机软件和应用系统开发、销售、系统集成及技术服务；自动识别系统软硬件系 统开发、销售及技术服务；电子和机电厂品开发、销售；批发、零售：机电产品； 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限 制的项目取得许可后方可经营），经营期限：2002年09月29日至2020年08月30 日。 截至本报告出具日，中科恒信持有发行人6%的股份，中科恒信的股权结构如 下： 股东名称 认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元) 出资比例 孙荣 200.00 200.00 44.44% 青岛海大新星软 件咨询有限公司 150.00 150.00 33.33% 王进吉 100.00 100.00 22.22% 合 计 450.00 450.00 100.00% 3. 盛泰新力 盛泰新力成立于2009年04月07日，住所地为北京市平谷区林荫北街13号信息 大厦18层1808-94，企业法人营业执照号码为：110113011828302，注册资本为2000 万元，法定代表人为：郭力然，经营范围为：投资管理，企业管理咨询，投资咨 询，资产管理，经营期限：2009年04月07日至2029年04月06日。 截至本报告出具日，盛泰新力持有发行人5%的股份，盛泰新力的股权结构如 下： 股东名称 认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元) 出资比例 郭力然 1,300.00 1,300.00 65.00% 王防震 700.00 700.00 35.00% 合 计 2,000.00 2,000.00 100.00% 4. 九州润泽 九州润泽成立于2009年08月20日，住所地为北京市通州区宋庄文化创意产业 集聚区艺术大道1153号，企业法人营业执照号码为：110112012192864，注册资 本为1000万元，法定代表人为：郭培，经营范围为：投资管理，企业管理咨询， 投资管理，资产管理、投资咨询、技术推广，经营期限：2009年08月20日至2029 年08月19日。 截至本报告出具日，九州润泽持有发行人5%的股份，九州润泽的股权结构如 下： 股东名称 认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元) 出资比例 付建鸿 800.00 800.00 80.00% 郭培 200.00 200.00 20.00% 合 计 1,000.00 1,000.00 100.00% 经本所律师核查，发行人的发起人住所均在中国境内，发行人现时各法人股 东均合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的出资资格。 （二） 发行人的发起人或股东的人数、住所、持股比例 发行人现有股东4名，全部为发起人，住所均在中国境内。具体情况如下： 股东名称 持有股份（股） 持股比例 备注 康跃投资 42,000,000.00 84.00% 发起人 中科恒信 3,000,000.00 6.00% 发起人 盛泰新力 2,500,000.00 5.00% 发起人 九州润泽 2,500,000.00 5.00% 发起人 合 计 50,000,000.00 100.00% -- 本所律师认为，发行人的发起人和股东人数、住所、持股比例均符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。 （三） 发起人和股东的出资 根据《关于变更设立康跃科技股份有限公司之发起人协议》、《公司章程》、 会计师于2010年08月12日出具的《康跃科技股份有限公司验资报告》（鲁正信验 字（2010）第3028号）及本所律师核查，发行人系由康跃有限以其经审计账面净 资产值折股整体变更设立，各发起人均以其所持康跃有限股权所对应的经审计账 面净资产额作为对发行人的出资。 本所律师认为，发起人上述出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规 定，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法 律障碍。 （四） 发行人的控股股东、实际控制人 康跃投资持有发行人4,200万股，持股比例为84%，为发行人之控股股东。 经本所律师核查，郭锡禄为康跃投资控股股东，持有康跃投资31.58%的股权， 通过康跃投资实际控制发行人，为发行人实际控制人。 1. 郭锡禄为中国公民，公民身份号码：3707231948100XXXX，其住所为：山 东省寿光市康安街8号1号楼XX室。 2. 最近两年以来，郭锡禄以直接或间接方式持有发行人股权，并担任发行 人及其控股股东康跃投资的董事长；自2009年01月01日至2009年12月24日，直接 持有康跃有限33.33%股权，为康跃有限第一大股东，担任康跃有限董事长；自2009 年12月25日至2010年04月05日，直接持有康跃投资31.58%股权，为康跃投资第一 大股东，担任康跃有限执行董事及康跃投资董事长；自2010年04月06日至今，直 接持有康跃投资31.58%股权，为康跃投资第一大股东，担任发行人及康跃投资董 事长。 经本所律师核查认为，最近两年以来，郭锡禄一直为发行人之实际控制人， 截至本报告出具日，发行人不存在其他能够通过投资关系、协议或者其他安排实 际支配发行人行为的实际控制人。 综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人最近两年来未发生变更，符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。 七、 发行人的股本及其演变 （一） 发行人的前身康跃有限的股本演变 1. 康跃有限设立时的股本结构 康跃有限设立于2001年12月24日，设立时股本结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 郭锡禄 60.00 33.33% 货币 2 杨恒兴 20.00 11.11% 货币 3 张凤三 10.00 5.56% 货币 4 郭伦吉 10.00 5.56% 货币 5 郭永奎 10.00 5.56% 货币 6 郭宗利 10.00 5.56% 货币 7 杨金玉 10.00 5.56% 货币 8 郭伦海 10.00 5.56% 货币 9 张效礼 5.00 2.78% 货币 10 刘世忠 5.00 2.78% 货币 11 武兴凯 5.00 2.78% 货币 12 王增水 5.00 2.78% 货币 13 郑树峰 5.00 2.78% 货币 14 刘春晓 5.00 2.78% 货币 15 郭锡平 5.00 2.78% 货币 16 郭锡文 5.00 2.78% 货币 合计 -- 180.00 100.00% -- 上述股东出资缴付情况已经由寿光鲁东于2001年12月19日出具的《验资报告 书》（寿鲁会验字[2001]第68号）验证。 经本所律师核查认为，康跃有限设立时股权设置、股本结构符合当时有效的 法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。 2. 康跃有限设立后历次股权变动 （1） 2002年05月之增资 2002年05月24日，康跃有限股东会通过决议，决定变更公司注册资本，由180 万元人民币增加至360万元人民币。同日，康跃有限全体股东签署公司章程修正 案。 2002年05月27日，寿光鲁东有限责任会计师事务所出具《验资报告书》（寿 鲁会变验字[2002]第28号），验证截至2002年05月27日止，康跃有限收到全体股 东缴纳的新增注册资本合计人民币180万元，全部为货币资金。 2002年05月29日，寿光市工商局向康跃有限核发新的《企业法人营业执照》。 本次增资后，康跃有限股本结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 郭锡禄 120.00 33.33% 货币 2 杨恒兴 40.00 11.11% 货币 3 张凤三 20.00 5.56% 货币 4 郭伦吉 20.00 5.56% 货币 5 郭永奎 20.00 5.56% 货币 6 郭宗利 20.00 5.56% 货币 7 杨金玉 20.00 5.56% 货币 8 郭伦海 20.00 5.56% 货币 9 张效礼 10.00 2.78% 货币 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 10 刘世忠 10.00 2.78% 货币 11 武兴凯 10.00 2.78% 货币 12 王增水 10.00 2.78% 货币 13 郑树峰 10.00 2.78% 货币 14 刘春晓 10.00 2.78% 货币 15 郭锡平 10.00 2.78% 货币 16 郭锡文 10.00 2.78% 货币 合计 -- 360.00 100.00% -- 根据本所律师核查，本所律师认为，康跃有限本次增资履行了相关法律、法 规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序及相应的批准和确认程序，并依 法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。 （2） 2009年12月之股权转让 2009年12月06日，康跃有限股东会通过决议，同意郭锡禄等全体16名自然人 股东将持有的共计100%股权转让给康跃投资。 同日，郭锡禄等16名自然人分别与康跃投资签署《寿光市康跃增压器有限公 司股权转让协议》，约定该16人分别将各自持有的康跃有限股权按原始出资额转 让给康跃投资。 2009年12月25日，寿光市工商局向康跃有限核发新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，康跃有限的股本结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 康跃投资 360.00 100.00% 货币 合计 -- 360.00 100.00% -- 根据本所律师核查认为，康跃有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规 范性文件和公司章程规定的内部决策程序及相应的批准和确认程序，并依法办理 了工商变更登记，本次股权转让合法、合规、真实、有效。 （3） 2010年04月之增资 2010年02月02日，康跃有限股东决定将公司注册资本增加至428.571万元。 2010年03月12日，中科恒信、盛泰新力、九州润泽与康跃投资签署《增资协 议书》，约定由中科恒信出资600万元人民币认购康跃有限人民币25.714万的新 增注册资本，盛泰新力出资500万元认购康跃有限21.4285万的新增注册资本，九 州润泽出资500万元认购康跃有限21.4285万的新增注册资本。 2010年04月02日，康跃有限股东会通过决议，同意修订后的《寿光市康跃增 压器有限公司章程》；同日，中科恒信、盛泰新力、九州润泽和康跃投资共同签 署《寿光市康跃增压器有限公司章程》。 寿光鲁东于2010年04月02日出具《验资报告》（寿鲁会变验字[2002]第22 号），对本次增资进行了验证，确认增资资金已足额缴付。 2010年04月06日，寿光市工商局向康跃有限核发新的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，康跃有限的股本结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 康跃投资 360.0000 84.00% 货币 2 中科恒信 25.7140 6.00% 货币 3 盛泰新力 21.4285 5.00% 货币 4 九州润泽 21.4285 5.00% 货币 合计 -- 428.5710 100.00% -- 根据本所律师核查，本所律师认为，康跃有限本次增资履行了相关法律、法 规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序及相应的批准和确认程序，并依 法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。 （二） 发行人变更设立时的股本结构及变动 发行人系由康跃有限以经审计净资产折股整体变更设立（详见本报告正文之 四“发行人的设立”），设立时注册资本为5,000万元人民币，股本结构如下： 序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例 出资方式 1 康跃投资 4,200.00 84.00% 净资产折股 2 中科恒信 300.00 6.00% 净资产折股 3 盛泰新力 250.00 5.00% 净资产折股 4 九州润泽 250.00 5.00% 净资产折股 合计 -- 5,000.00 100.00% -- 经本所律师核查认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存 在潜在的纠纷及法律风险。 （三） 发行人的股东所持发行人股份的质押情况 根据发行人的股东出具的说明及本所律师核查，截至本报告出具日，发行人 的股东所持发行人股份未设置质押。 （四） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 根据发行人股东出具的承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人现有 股东的锁定股份的承诺符合有关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的规 定，合法、合规、真实、有效。 八、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围变更情况 2001年12月24日，康跃有限经核准登记设立并取得寿光市工商局颁发的《企 业法人营业执照》，核准的经营范围为：“生产、销售：涡轮增压器及内燃机、 汽车零部件；涡轮增压器领域的新产品、新技术、新工艺的研究和开发。（以上 范围涉及许可证的，按许可证核准的经营范围或国家有关规定执行）”。 2002年06月21日，康跃有限取得寿光市工商局核准换发的《企业法人营业执 照》，公司经营范围变更为：“生产、销售：涡轮增压器及内燃机、汽车零部件； 涡轮增压器领域的新产品、新技术、新工艺的研究和开发，进出口业务。（以上 范围涉及许可证的，按许可证核准的经营范围或国家有关规定执行）”。 2006年03月10日，康跃有限取得寿光市工商局核准换发的《企业法人营业执 照》，公司经营范围变更为：“生产、销售：涡轮增压器、内燃机及零部件；涡 轮增压器领域的新产品、新技术、新工艺的研究和开发，进出口业务（以上范围 涉及资格证书的，按资格证书核准的经营范围执行）。” 2010年04月06日，康跃有限取得寿光市工商局核准换发的《企业法人营业执 照》，公司经营范围变更为：“许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售： 涡轮增压器、内燃机及零部件；涡轮增压器领域的新产品、新技术、新工艺的研 究和开发，进出口业务（以上范围涉及资格证书的，按资格证书核准的经营范围 执行）。” 2010年08月26日，发行人由康跃有限整体变更设立，潍坊市工商局颁发了《企 业法人营业执照》，核准的经营范围为：“前置许可经营项目：无。一般经营项 目：生产、销售：涡轮增压器、内燃机及零部件；涡轮增压器领域的新产品、新 技术、新工艺的研究和开发，进出口业务（以上范围涉及资格证书的，按资格证 书核准的经营范围执行）。” 截至本报告出具日，发行人的经营范围为：“前置许可经营项目：无。一般 经营项目：生产、销售：涡轮增压器、内燃机及零部件；涡轮增压器领域的新产 品、新技术、新工艺的研究和开发，进出口业务（以上范围涉及资格证书的，按 资格证书核准的经营范围执行）。” 根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次经营范围 的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商变 更登记；发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 境外业务 根据发行人的说明及本所律师核查，截至本报告出具日，发行人未在中国以 外的国家或地区设立子公司或分支机构，亦未在中国以外的国家或地区从事经营 活动。 （三） 发行人的主营业务 根据发行人的说明，发行人的主营业务为内燃机增压器的研发、制造和销售。 根据《审计报告》， 2009年、2010年和2011年01-03月，发行人主营业务收入分 别为126,654,714.95元、175,797,423.55元和57,677,466.03元，发行人2009年、 2010年和2011年01-03月的主营业务收入分别占发行人当期营业总收入的 98.85%、98.98%、99.37%。 基于上述，本所律师认为，发行人主营业务突出，最近两年内主营业务没 有发生重大变化。 （四） 发行人的持续经营 根据工商、税务、质量技术监督、海关、环境保护、人力资源和社会保障等 行政主管部门出具的证明，发行人近三年未受到上述行政主管部门的重大处罚， 不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。 根据《审计报告》、发行人最新年检的《企业法人营业执照》、发行人的说 明，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本报告出具日，发行人依法存续， 不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 关联方 根据《公司法》及《企业会计准则》的有关规定，截至本报告出具日，发行 人的关联方及关联关系如下： 1. 控股股东及实际控制人 关联方名称 与发行人的关系 康跃投资 发行人控股股东，持有发行人本次发行前84%股份 郭锡禄 发行人实际控制人，持有康跃投资31.58%的股份，为其第一大 股东 2. 持有发行人5%以上股份的其他股东 关联方名称 与发行人的关系 中科恒信 发行人发起人股东之一，持有发行人本次发行前6%股份 盛泰新力 发行人发起人股东之一，持有发行人本次发行前5%股份 九州润泽 发行人发起人股东之一，持有发行人本次发行前6%股份 3. 控股股东、实际控制人控制的其他企业 关联方名称 与发行人的关系 安康置业 同一控股股东 经本所律师核查，康跃投资为安康置业控股股东，持有该公司100%股权。安 康置业成立于2010年10月15日，住所地为：寿光市经济开发区（原北洛镇政府东 邻），企业法人营业执照号码为：370783200019695，法定代表人：郭锡禄，注 册资本：人民币1000万元，经营范围：房地产开发经营、物业管理，经营期限： 2010年10月15日至2030年10月15日。 4. 控股子公司 关联方名称 与发行人的关系 康跃精密 发行人全资子公司 5. 关联自然人 关联方名称 与发行人的关系 郭锡禄 发行人董事长、实际控制人 杨恒兴 发行人董事、总经理 杨金玉 发行人董事、副总经理、董事会秘书 郭伦海 发行人董事、副总经理 关联方名称 与发行人的关系 郭宗利 发行人董事、副总经理 王楠 发行人董事 魏安力 发行人独立董事 马朝臣 发行人独立董事 王宪德 发行人独立董事 张凤三 发行人监事会主席 郭伦吉 发行人监事 朱智富 发行人职工监事 王航 发行人副总经理 郭晓伟 发行人副总经理 郑树峰 发行人财务负责人 郭锡平 发行人控股股东康跃投资之监事 郭锡文 发行人实际控制人之弟且为发行人控股股东康跃投资股东之一 上述关联自然人仅包括：（ 1 ） 发行人 实际控制人；（ 2 ） 发 行人 现任董事、监 事和高级管理人员；（ 3 ）间接持有 发行人 股份的本公司实际控制人的近亲属 ； （ 4 ） 发行人 控股股东的董事、监事和高级管理人员。 （二） 关联交易 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内关联交易具体情况 如下： 1. 康跃有限收购康跃精密股权 康跃精密成立于2004年01月14日，注册资本为54万元，住所地为寿光市开发 区（原北洛镇址），经营范围为“开发、生产、销售：精密铸件；加工、销售： 精密铸件配件”。成立时康跃精密股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元) 出资比例 康跃有限 18.00 18.00 33.33% 刘爱芹 12.00 12.00 22.22% 股东名称 认缴注册资本(万元) 实缴注册资本(万元) 出资比例 杨恒兴 4.00 4.00 7.41% 郭宗利 2.00 2.00 3.70% 郭永奎 2.00 2.00 3.70% 郭伦海 2.00 2.00 3.70% 张凤三 2.00 2.00 3.70% 杨金玉 2.00 2.00 3.70% 郭伦吉 2.00 2.00 3.70% 王增水 1.00 1.00 1.85% 郭锡平 1.00 1.00 1.85% 张效礼 1.00 1.00 1.85% 刘春晓 1.00 1.00 1.85% 郑树峰 1.00 1.00 1.85% 刘世忠 1.00 1.00 1.85% 郭锡文 1.00 1.00 1.85% 武兴凯 1.00 1.00 1.85% 合计 54.00 54.00 100.00% 2004年1月12日，寿光圣诚出具《验资报告》（寿圣诚会师验字（2004）第 005号），验证截至2004年1月12日止，康跃精密（筹）已收到全体股东缴纳的注 册资本合计人民币54万元整，均为货币出资。 2009年12月06日，康跃有限股东会通过决议，同意公司受让刘爱芹、杨恒兴、 张凤三、郭伦吉、郭永奎、郭宗利、杨金玉、郭伦海、张效礼、刘世忠、武兴凯、 王增水、郑树峰、刘春晓、郭锡平、郭锡文等16名自然人所持寿光市康跃康跃精 密有限公司共计66.67%股权。 2009年12月16日，康跃精密股东会通过决议，同意刘爱芹等16名自然人股东 将所持有的共计66.67%股权全部转让给法人股东康跃有限。 同日，康跃有限分别与康跃精密其他16名自然人股东（刘爱芹、杨恒兴、张 凤三、郭伦吉、郭永奎、郭宗利、杨金玉、郭伦海、张效礼、刘世忠、武兴凯、 王增水、郑树峰、刘春晓、郭锡平、郭锡文等16人）签订《股权转让协议》，受 让康跃精密66.67%的股权,转让价格为康跃精密设立时16名自然人股东各自认缴 的注册资本金额。 2009年12月30日，寿光市工商局向康跃精密核发新的《企业法人营业执照》 （注册号为370783228025198），公司类型由有限责任公司变更为有限责任公司 （法人独资）。 根据本所律师核查，上述股权转让的价款已由康跃有限按照约定的期限和方 式足额支付完毕，本所律师认为，刘爱芹系发行人实际控制人郭锡禄之配偶，杨 恒兴、张凤三、郭伦吉、郭永奎、郭宗利、杨金玉、郭伦海、张效礼、刘世忠、 武兴凯、王增水、郑树峰、刘春晓、郭锡平、郭锡文等15人当时均系康跃有限股 东，故本次股权转让属关联交易；康跃有限本次股权收购符合当时法律、法规和 规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，真实、合法、有效。 2. 康跃有限向康跃投资出售非经营性资产 2009年12月6日，康跃有限召开股东会，同意将康跃有限名下“寿国用（2004） 第18003号”地块（面积为14,934平方米）及其地上附着物和“寿国用（2004） 第18037号”地块北侧部分土地（面积为15,690.3平方米）及其地上附着物（包 括康跃有限建造的5幢宿舍楼）等非经营性资产转让给康跃投资，转让价格按照 经审计的账面净值确定。 2009年12月25日，会计师出具《专项审计报告》（鲁正信专审字（2009）第 3006号），“寿国用（2004）第18003号”地块（面积为14,934平方米）及其地 上附着物和“寿国用（2004）第18037号”地块北侧部分土地（面积为15,690.30 平方米）及其地上附着物的账面净值为人民币13,112,555.81元。 2009年12月25日，康跃有限与康跃投资签署《资产转让协议》，约定康跃有 限向康跃投资转让寿国用（2004）第18003号项下的土地及其地上附着物、寿国 用（2004）第18037号项下的部分土地及其地上附着物；资产转让价格按照经审 计的资产账面净值确定为13,112,555.81元；康跃有限已就上述资产中涉及的5 栋职工宿舍楼，向职工收取住房保证金8,944,122.31元和物业基金1,580,000.00 元，两项合计10,524,122.31元（下称“职工债务”），康跃投资同意同时受让 该等职工债务，相应抵减应向康跃有限支付的资产转让款，并在上述转让资产交 割完成后，为职工提供宿舍及物业服务；职工债务转让经已缴纳住房保证金及物 业基金的职工确认后生效；协议生效之日起7个工作日内，康跃投资向康跃有限 支付抵减职工债务后的价款2,588,433.50元。 截至《资产转让协议》签署时，康跃有限已缴纳住房保证金及物业基金的79 名职工全部出具确认函，一致同意职工债务和义务由康跃投资承接。康跃投资按 协议约定支付了抵减职工债务后的价款2,588,433.50元。 2010年06月，本次转让的土地使用权由康跃有限变更到康跃投资名下，康跃 投资取得了编号为寿国用（2010）第0206号与寿国用（2010）第0207号的《国有 土地使用证》，土地用途为工业用地；2011年01月27日，寿光市人民政府向康跃 投资核发了前述地块的《国有土地使用证》（寿国用（2011）第0032号），土地 使用权面积30,606.80平方米，坐落于寿光市康安街8号，土地用途为住宅用地，（未完）  |