[上市]康跃科技：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）
北 北北京 京京市 市市中 中中瑞 瑞瑞律 律律师 师师事 事事务 务务所 所所 Z ZZH HHO OON NNG GGR RRU UUI II L LLA AAW WW F FFI IIR RRM MM 关于康跃科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并 在创业板上市 之 补充法律意见书（四） 北京市中瑞律师事务所 地址：北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 B栋 18层 电话:（86-10）58257666 传真:（86-10）58257688 邮政编码：100013 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 北京市中瑞律师事务所 关于康跃科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（四） 致：康跃科技股份有限公司 北京市中瑞律师事务所（以下简称 “本所”）作为康跃科技股份有限公司（以 下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，于 2011 年 06月 23日为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具《北京市中瑞律师 事务所关于康跃科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板 上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中瑞律师事务所 关于康跃科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之 律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 2011年 08月 05日，本所根据证监会第 111327号《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）的相关要求，出 具《补充法律意见书（一）》；2011年 11月 07日，本所根据证监会针对发行人 申报文件下达的第一次补充反馈意见（以下简称“《补充反馈意见（一）》”）的 相关要求，出具《补充法律意见书（二）》；2012年 02月 28日，本所依据自《法 律意见书》、《律师工作报告》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日期间， 发行人与本次发行上市有关事宜的变化情况出具《补充法律意见书（三）》。现根 据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和其他规范性文 件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照 中国证券监督管理委员会的要求，就截至本补充法律意见书出具日发行人与本次 7-4-3-1 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 发行上市有关法律事宜，本所出具《补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充 法律意见书”）。 本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《律师工作报告》的进一步补充，除 本补充法律意见书中补充的事项之外，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《律师工作报告》的其余内 容仍然有效，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦适用 于本补充法律意见书。 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 和《律师工作报告》使用的简称含义一致。 自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，就《补 充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中反 馈意见回复所涉及有关事项的变化情况，本所律师补充回复如下： 7-4-3-2 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 第一部分一次反馈意见补充回复 一次反馈意见第一条：控股股东康跃投资直接持有发行人 84%的股份。而康 跃投资股权较为分散，实际控制人郭锡禄持有康跃投资 31.58%的股权，为康跃 投资第一大股东。请发行人补充披露康跃投资设立以来股权结构是否发生变化， 结合康跃投资内部的管理决策机制等，进一步说明认定郭锡禄为发行人实际控制 人且报告期内发行人实际控股权未发生变化的依据。请保荐机构及律师核查并发 表意见。 中瑞律师回复： 就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作： 1、重新对发行人实际控制人郭锡禄的履历情况进行核查； 2、调阅发行人和康跃投资的工商登记档案； 3、调阅发行人的董事会决议、股东（大）会决议、总经理办公会纪要等内 部决策文件； 4、调阅康跃投资的董事会决议、股东会决议等内部决策文件； 5、走访郭锡禄本人以及发行人和康跃投资的核心管理人员，核实与反馈意 见相关的事实情况。 根据上述核查，本所律师出具法律意见如下： 一、自设立起至本补充法律意见书出具日，康跃投资股权结构未发生变化， 郭锡禄一直持有康跃投资 31.58%股权，为康跃投资第一大股东，并担任康跃投 资董事长及总经理，为康跃投资法定代表人。 （一）经本所律师核查，康跃投资设立于 2009年 11月 30日，由郭锡禄等 17名自然人共同出资设立，注册资本 500万元人民币，郭锡禄出资 1,578,950元， 出资比例为 31.58%，为康跃投资之第一大股东。截至本补充法律意见书出具日， 康跃投资股权结构未发生过变化。 7-4-3-3 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 康跃投资自设立起至今的股权结构如下： 股东名称认缴注册资本 (元) 实缴注册资本 (元) 出资比例 郭锡禄 1,578,950.00 1,578,950.00 31.58% 杨恒兴 526,290.00 526,290.00 10.53% 郭宗利 263,160.00 263,160.00 5.26% 郭永奎 263,160.00 263,160.00 5.26% 郭伦海 263,160.00 263,160.00 5.26% 张凤三 263,160.00 263,160.00 5.26% 杨金玉 263,160.00 263,160.00 5.26% 郭伦吉 263,160.00 263,160.00 5.26% 王航 263,160.00 263,160.00 5.26% 王增水 131,580.00 131,580.00 2.63% 郭锡平 131,580.00 131,580.00 2.63% 张效礼 131,580.00 131,580.00 2.63% 刘春晓 131,580.00 131,580.00 2.63% 郑树峰 131,580.00 131,580.00 2.63% 刘世忠 131,580.00 131,580.00 2.63% 郭锡文 131,580.00 131,580.00 2.63% 武兴凯 131,580.00 131,580.00 2.63% 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00% （二）经本所律师核查，康跃投资已建立包括股东会、董事会在内的内部管 理决策机制；郭锡禄为康跃投资董事长、总经理并为康跃投资法定代表人，可实 际控制康跃投资。 根据康跃投资《章程》第十六条规定：“公司股东会由全体股东组成，股东 会是公司最高权力机构，决定公司的一切重大事宜 ”；第二十二条规定： “公司设 董事会。董事会由五（5）名董事组成”；第二十三条规定：“董事长为公司的法 定代表人，董事长不能履行职责时，应当授权其他董事代表公司”；第二十六规 定：“公司设一名监事，由股东会选举，并向股东会负责 ”；第二十八条规定： “公 司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名， 财务总监一名”。 7-4-3-4 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 2009年 11月 25日，康跃投资全体股东选举郭锡禄、杨恒兴、郭伦海、郭 宗利、杨金玉为公司董事，组成第一届董事会。同日，康跃投资董事会选举郭锡 禄为公司董事长，担任法定代表人。 2010年 9月 27日，康跃投资董事会聘请郭 锡禄担任公司总经理。 经本所律师核查，康跃投资自设立至今召开的股东会及董事会上，未有其他 股东和董事的意见与郭锡禄的意见存在差异的情况。 本所律师认为，康跃投资内部组织运作规范，郭锡禄作为康跃投资的第一大 股东、董事长、总经理及法定代表人，对康跃投资的投资和经营决策具有重大影 响，对康跃投资形成实际控制。 二、报告期内，郭锡禄一直为发行人第一大股东（包括直接持股和间接持股）， 且一直为发行人董事长（执行董事）、法定代表人，在报告期内对发行人实际控 制权未发生变化。 （一）2001年 12月 24日，发行人前身康跃有限由郭锡禄等 16名自然人共 同出资设立，注册资本为 180万元人民币，郭锡禄出资 60万元人民币，出资比 例为 33.33%，为康跃有限第一大股东，担任康跃有限董事长职务并为康跃有限 法定代表人。 康跃有限设立时股权结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例出资方式 1 郭锡禄 60.00 33.33%货币 2 杨恒兴 20.00 11.11%货币 3 张凤三 10.00 5.56% 货币 4 郭伦吉 10.00 5.56% 货币 5 郭永奎 10.00 5.56% 货币 6 郭宗利 10.00 5.56% 货币 7 杨金玉 10.00 5.56% 货币 8 郭伦海 10.00 5.56% 货币 9 张效礼 5.00 2.78% 货币 10 刘世忠 5.00 2.78% 货币 7-4-3-5 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 序号股东出资额（万元）出资比例出资方式 11 武兴凯 5.00 2.78% 货币 12 王增水 5.00 2.78% 货币 13 郑树峰 5.00 2.78% 货币 14 刘春晓 5.00 2.78% 货币 15 郭锡平 5.00 2.78% 货币 16 郭锡文 5.00 2.78% 货币 合计 --180.00 100.00% -- （二）2002年 05月 24日，康跃有限股东会通过决议，决定变更公司注册 资本，由 180万元人民币增加至 360万元人民币。增资完成后，郭锡禄出资 120 万元人民币，出资比例为 33.33%，为康跃有限第一大股东，担任康跃有限董事 长职务并为康跃有限法定代表人。 本次增资后，康跃有限股本结构如下： 序号股东出资额（万元）出资比例出资方式 1 郭锡禄 120.00 33.33%货币 2 杨恒兴 40.00 11.11%货币 3 张凤三 20.00 5.56% 货币 4 郭伦吉 20.00 5.56% 货币 5 郭永奎 20.00 5.56% 货币 6 郭宗利 20.00 5.56% 货币 7 杨金玉 20.00 5.56% 货币 8 郭伦海 20.00 5.56% 货币 9 张效礼 10.00 2.78% 货币 10 刘世忠 10.00 2.78% 货币 11 武兴凯 10.00 2.78% 货币 12 王增水 10.00 2.78% 货币 13 郑树峰 10.00 2.78% 货币 14 刘春晓 10.00 2.78% 货币 15 郭锡平 10.00 2.78% 货币 16 郭锡文 10.00 2.78% 货币 7-4-3-6 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 合计 --360.00 100.00% -- （三）2009年 12月 25日，郭锡禄等 16名自然人分别将其所持康跃有限股 权全部转让给康跃投资，康跃有限变更为康跃投资全资子公司。郭锡禄通过康跃 投资实际控制康跃有限。自 2009年 12月 25日至 2010月 04月 02日，郭锡禄担 任康跃有限执行董事，并为康跃有限法定代表人。 （四）2010年 04月 06日，康跃有限增资至 428.5710万元，增资完成后， 康跃投资持有康跃有限 84%的股权，为康跃有限控股股东。本次增资后至今，郭 锡禄担任康跃有限董事长，并为康跃有限法定代表人。 本次增资完成后，康跃有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式 1 康跃投资 360.0000 84.00%货币 2 中科恒信 25.7140 6.00% 货币 3 盛泰新力 21.4285 5.00% 货币 4 九州润泽 21.4285 5.00% 货币 合计 --428.5710 100.00% -- （五）2010年 08月 26日，康跃有限以经审计净资产折股整体变更为股份 有限公司，本次整体变更完成后，康跃投资为发行人控股股东，持有发行人 84% 的股份，郭锡禄持有康跃投资 31.58%股权，为康跃投资第一大股东，为发行人 实际控制人。 本次整体变更完成后，发行人股本结构如下： 序号股东名称持有股份（万股）持股比例出资方式 1 康跃投资 4,200.00 84.00%净资产折股 2 中科恒信 300.00 6.00% 净资产折股 3 盛泰新力 250.00 5.00% 净资产折股 4 九州润泽 250.00 5.00% 净资产折股 合计 --5,000.00 100.00% -- （六）报告期内，发行人召开的股东会（股东大会）及董事会中，未出现其 他股东或董事的表决意见与郭锡禄的表决意见存在差异的情况。 7-4-3-7 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） （七）从康跃有限历史沿革分析，康跃有限是由以郭锡禄为核心的原齿轮箱 厂和增压器厂的经营管理层出资设立的公司，原自然人股东中的大部分构成了康 跃有限的主要经营管理层，一直在郭锡禄的带领下，领导康跃有限从创立到发展 壮大。郭锡禄无论是在原齿轮箱厂和增压器厂经营管理层中，还是在康跃有限的 经营管理层中，都具有核心领导地位。 经本所律师核查： 1、自康跃有限设立至 2009年 12月 25日，郭锡禄一直为康跃有限第一大股 东、董事长并担任法定代表人，持股比例超过 30%，可对康跃有限实施重大影响， 为康跃有限实际控制人。 2、自 2009年 12月 25日至今，康跃有限及其依法变更设立后的发行人之控 股股东虽变更为康跃投资，但郭锡禄为康跃投资第一大股东，董事长、法定代表 人，持股比例超过 30%，且仍为康跃有限及其依法变更设立后的发行人之董事长、 法定代表人，实际控制康跃投资，并通过康跃投资实际控制发行人。 因此，郭锡禄为发行人实际控制人，在报告期内该等实际控制权未发生变化。 三、认定郭锡禄为发行人实际控制人的法律依据。 《公司法》第 227条第 3款规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有 上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资 者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市 公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实 际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五） 中国证监会认定的其他情形。” 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变 更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15号） 第四条规定：“发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判 断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）发行人的股 7-4-3-8 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3年内没有发生重大变化；（二） 发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；（三）发行人及其保荐人和律 师能够提供证据充分证明。” 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第 18.1条规定：“（七） 控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中 获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： 1．为上市公司持股 50% 以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3．通过实际 支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实 际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中 国证监会或者本所认定的其他情形。” 根据前述法律、法规、规章及相关规范性文件关于对实际控制人的规定，结 合发行人实际情况，本所律师认为： 1、自康跃有限设立至 2009年 12月 25日，郭锡禄一直持有康跃有限 33.33% 股权，符合《上市公司收购管理办法》第 84条第二款、《深圳证券交易所股票上 市规则》（2008年修订）第 18.1条第（七）第 2款规定的情形； 2、发行人控股股东康跃投资持有发行人 84%的股份，为绝对控股股东，且 与其他股东持股比例相差很远。自 2009年 12月 26日至今，郭锡禄虽未直接持 有发行人股份，但其持有发行人控股股东康跃投资 31.58%股权，且为康跃投资 董事长、总经理、法定代表人，可通过对康跃投资有效控制而实际控制发行人， 决定发行人半数以上董事的选任，并对发行人股东大会的决议产生重大影响。符 合《上市公司收购管理办法》第 84条第（三）、（四）款，及《深圳证券交易所 股票上市规则》（2008年修订）第 18.1条第（七）第 3、4款规定的情形； 3、发行人（包括其前身康跃有限）设立至今，主营业务未发生变化，即内 燃机增压器的研发、制造和销售；其控制结构、经营管理层在首发前 3年内没有 发生重大变化，且从未影响发行人公司治理有效性，符合《〈首次公开发行股票 并上市管理办法〉第十二条 “实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期 货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15号）第四条规定。 综上所述，本所律师认为，从发行人设立至今的股权结构、发行人及其控股 7-4-3-9 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 股东的公司治理情况并根据相关法律、法规、规章及相关规范性文件关于对实际 控制人的规定，郭锡禄为发行人的实际控制人且在报告期内发行人实际控制权未 发生变化，符合《暂行办法》第十三条的规定。 一次反馈意见第二条：发行人前身康跃有限系在收购寿光市齿轮箱厂和增压 器厂的改制资产和业务基础上发展而来。两家均为集体所有制企业。经寿光市经 济体制改革办公室批复同意，两厂的主管部门北洛镇政府以 30万元价格将前述 改制资产转让给原经营者郭锡禄等经营层和核心技术人员设立的康跃有限。双方 还协议约定，康跃有限负责两厂的职工安置以及承继全部债务，还就部分债务和 税金返还做出特别的约定。直到 2004年 4月和 2005年 4月，齿轮箱厂和增压器 厂才先后注销。潍坊市政府、山东省政府已对前述改制过程的合法合规性等问题 进行了确认。请发行人补充提供前述改制过程中涉及到各级请示和政府部门的批 复文件、相关当事方签署的协议等，补充说明并披露前述康跃有限职工安置义务 的具体履行情况、涉及到的相关债权债务、税款的实际处理情况，是否存在潜在 纠纷或其他隐患问题，说明并披露除纳入康跃有限的改制资产外，齿轮厂和增压 器厂是否还留有其他资产、负债，两厂于 2004年和 2005年才予以注销的原因。 请保荐机构及律师核查并发表意见。 中瑞律师回复： 就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作： 1、重新调阅并审核了 2001年集体企业改制相关申请文件、资产评估报告以 及有权部门的批准和确认证明文件； 2、重新调阅并审核齿轮箱厂和增压器厂的工商登记档案； 3、重新调阅并审核改制相关的协议及补充协议； 4、调取并重新审核与改制相关债权债务履行的财务原始凭证； 5、企业现场走访公司核心管理人员以及财务人员，进一步了解和核实与改 制相关事项的细节； 6、调阅改制资产交割的相关证明材料，特别是该等资产中土地房产的确权 登记档案资料； 7-4-3-10 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 7、走访古城街道办核实两厂迟延注销的原因并取得书面的证明材料。 根据上述核查，本所律师出具法律意见如下： 一、发行人前身康跃有限收购寿光市齿轮箱厂和增压器的改制资产和业务的 过程，程序合法，并得到各级主管部门的批准和确认，除纳入康跃有限的改制资 产外，齿轮厂和增压器厂无其他资产、负债。 （一）集体企业改制的审批程序 1、2001年 12月 10日，北洛镇人民政府向寿光市人民政府提交《关于拟将 寿光市齿轮箱厂资产转让的申请》（北政发（2001）18号），申请按照中共寿光 市委寿发（ 2000）12号《关于深化企业改革工作实施方案》、寿光市人民政府寿 政发（2001）71号《关于企业改革中有关政策问题的处理意见》的精神，将齿 轮箱厂以 30万元价格整体转让给原经营者郭锡禄等经营层和核心技术人员，进 行股份制改造，组建新的有限责任公司，原企业所有债权、债务由改制后企业承 接。 2、2001年 12月 13日，寿光市经济体制改革办公室作出《关于同意寿光市 齿轮箱厂改制意见的批复》（寿改发[2001]58号），批复如下： “1、同意你镇将寿 光市齿轮箱厂全部产权以 30万元的价格整体转让给原经营者郭锡禄等经营层和 核心技术人员，进行股份制改造，组建新的有限责任公司，原企业所有的债权债 务由改制后企业承接。2、改制过程中要切实做好职工的安置及债权人工作，并 按规定办理好资产及债务转移等有关手续。3、新成立的有限责任公司，要严格 按照《公司法》的要求，建立健全法人治理结构，加强规范化管理，确保规范运 作。” （二）改制资产的评估 受寿光市北洛镇经委委托，寿光鲁东对增压器厂拟用于改制申报的流动资 产、固定资产、无形资产、递延资产及负债进行评估。寿光鲁东于 2001年 11月 14日出具《资产评估报告书》（寿鲁会评报字[2001]第 76号），确认评估基准日 2001年 10月 20日列入评估范围的资产和负债的评估价值，评估结果如下： 7-4-3-11 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 单位：元 项目账面价值调整后账面价值评估价值增值额增值率 流动资产 19,564,652.33 14,902,146.59 13,077,452.71 -1,824,693.88 -12.24% 固定资产 7,413,324.70 6,351,534.71 7,556,276.46 1,204,741.75 18.97% 其中：在建工程 212,685.92 212,685.92 212,685.92 -- 房屋建筑物 3,685,707.37 2,623,917.38 2,983,164.75 359,247.37 13.69% 机器设备 3,514,931.41 3,514,931.41 4,360,425.79 845,494.38 24.05% 无形资产 -1,061,789.99 1,083,300.00 21,510.01 2.03% 其中：土地使用权 -1,061,789.99 1,083,300.00 21,510.01 2.03% 资产总计 26,977,977.03 22,315,471.29 21,717,029.17 -598,442.12 -2.68% 流动负债 23,829,197.10 23,829,197.10 21,091,766.14 -2,737,430.96 -11.49% 负债总计 23,829,197.10 23,829,197.10 21,091,766.14 -2,737,430.96 -11.49% 净资产 3,148,779.93 -1,513,725.81 625,263.03 2,138,988.84 -141.31% （三）康跃有限收购改制资产和业务的相关协议 1、2001年 12月 18日，康跃有限与寿光市北洛镇人民政府签订《寿光市齿 轮箱厂产权转让合同》，主要约定如下： （1）根据市政府寿政发（ 2000）第 71号文件精神，为合理配置资源，加快 发展经济，经北洛镇人民政府研究决定，将齿轮箱厂包括土地所有权在内的所有 资产及全部债权、债务和经营权一次性整体定向出售给康跃有限（筹）； （2）企业资产状况：经寿光鲁东评估并确认，截至评估基准日 2001年 10 月 20日，本次改制涉及资产总额 21,717,029.17元，其中固定资产 7,556,276.46 元，流动资产 13,077,452.71元，无形资产 1,083,300.00元，总负债 21,091,766.14 元，所有者权益 625,263.03元； （3）改制形式：实行定向出售，由康跃有限一次性整体买断原企业产权； （4）付款形式：按照市政府寿政发（2000）第 71号文件“关于企业改制中 有关政策问题的处理意见”，康跃有限以人民币 30万元的价格一次性整体买断企 业产权。支付方式为：双方签订合同时以人民币形式一次交纳镇政府 30万元； （5）康跃有限的权利义务： (i).康跃有限享有改制企业的所有权、土地使用 权；(ii).康跃有限自主经营、自负盈亏，对企业的生产经营承担全部责任； (iii). 7-4-3-12 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 原寿光市齿轮箱厂的债权、债务（见寿鲁会评报字（2001）第 76号）（含担保） 及评估基准日至合同签订日期间的所有债权、债务全部由康跃有限承担； (iv).如 存在寿鲁会评报字[2001]第 76号中所列应付款及评估基准日之合同签订日期间 所列应付款之外未列债务，一律由康跃有限负责偿还，寿光市北洛镇人民政府概 不负责； （6）人员安置及经济补偿：寿光市北洛镇人民政府从企业所有者权益中拿 出 327,956.30元给康跃有限，作为处理原企业的内部职工经济补偿、工龄补助、 内部退养职工生活费、医疗费、职工养老保险补助费、抚恤人员抚恤费、因工伤 残人员抚恤费、生活费、补助费及领导班子成员职务补助、职工安置等有关遗留 问题的费用，由康跃有限负责一次性做好妥善处理和安置。 2、2001年 12月 18日，康跃有限与寿光市北洛镇人民政府签订《关于寿光 市齿轮箱厂产权转让的补充协议》，主要约定如下： （1）1999年前寿光市齿轮箱厂陈欠增值税金 107.53万元，其中：税务部门 批转的呆账税金 81.93万元，未批转 25.6万元由康跃有限负责交纳。其滞纳金部 分，按照上级有关政策规定执行，当税务部门征收时，由康跃有限先行支付，寿 光市北洛镇人民政府再行分期返还给康跃有限； （2）齿轮箱厂曾向北洛信用社贷款 450万元，由寿光市再生资源公司提供 担保，北洛镇人民政府以地方财政为该笔贷款提供了反担保，为了明确责任，北 洛镇人民政府以改制范围内的部分设备作为抵押实行反担保，如北洛信用社追偿 贷款，北洛镇人民政府将向康跃有限行使追索权； （3）原北洛镇人民政府所属贸易大楼拖欠北洛信用社借款 171万元，由改 制后设立的康跃有限自 2002年度起五年还清，北洛镇人民政府以齿轮箱厂 2001 年度实现税金为基数，从 2002年起，每年从康跃有限实现税金超出该基数以外 的新增税金留地方部分全额返还给康跃有限，返还时间为每年的 12月 31日； （4）改制企业的营业执照、营业执照副本、公章、税务登记证等交经委保 存。 （四）康跃有限受让资产及履行相关义务的情况 7-4-3-13 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 1、收购改制资产对价支付 根据寿光市北洛镇财政所向康跃有限出具的收入凭证（第 092030号）、康跃 有限记账凭证并经本所律师核查，2001年 12月 24日，康跃有限向原寿光市北 洛镇人民政府一次性支付了齿轮箱厂产权购买款人民币 30万元。 2、职工安置情况 经本所律师核查，按照中共北洛镇委北洛镇政府《关于贯彻落实 <北洛镇镇 村企业管理规>的通知》（寿北发（ 1995）第 21号），及根据康跃有限与寿光市北 洛镇人民政府签订《寿光市齿轮箱厂产权转让合同》约定，康跃有限向原齿轮箱 厂及增压器厂共 147名职工一次性支付了安置费 327,056.30元。 经本所律师核查，康跃有限当时实际支付的安置费用比《寿光市齿轮箱厂产 权转让合同》中约定支付的金额少 900元，该差额系签署协议时核算错误所致。 2011年 01月 31日，寿光市古城街道办事处（原寿光市北洛镇人民政府） 出具《关于山东省寿光市齿轮箱厂、寿光市增压器厂改制的确认函》，确认康跃 有限已有效执行了经原北洛镇人民政府同意的内部职工安置方案，切实按照相关 规定妥善安置了原齿轮箱厂及增压器厂职工。 本所律师认为，康跃有限按照当时的法规、政策妥善安置了增压器厂、齿轮 箱厂的职工，并完全履行了与寿光市北洛镇人民政府签订的《寿光市齿轮箱厂产 权转让合同》约定的义务，未侵害集体企业职工权益，不存在纠纷或潜在纠纷。 3、相关债权债务处理情况 （1）银行（金融机构）债务的处理 根据寿光鲁东会计师事务所出具的寿鲁会评报字[2001]第 76号《寿光市增 压器厂资产评估报告书》，截至 2001年 10月 20日，齿轮箱厂（含增压器厂）金 融债务包括： 7-4-3-14 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 单位：元 北洛信用社 农业银行寿光支行 北洛分理处 北洛财政所潍坊保险公司寿光市城市信用社 9,591,000.00 2,145,000.00 220,000.00 56,500.00 135,000.00 经本所律师核查，上述债务由康跃有限自收购改制资产之日起实际承接，之 后的偿还情况如下： 单位：元 债权人债务金额还款日期 寿光市北洛农村信用合作社 9,591,000.00 2002.12.26 农业银行寿光支行北洛分理处 2,145,000.00 2004.9.25 北洛财政所 220,000.00 2011.9.19 寿光市城区农村信用合作社 135,000.00 2002.8.21 潍坊保险公司 56,500.00 --- 2001年 12月 20日，中国人民银行寿光市支行出具《证明》，证明齿轮箱厂、 增压器厂改制涉及寿光市金融机构的金融债务已落实，全部由康跃有限承担。 2011年 01月 31日，寿光农商行（原北洛信用社）出具《证明》：“2001年 山东省寿光市齿轮箱厂及寿光市增压器厂改制时欠北洛信用社借款共计 9,591,000元，上述借款已于 2002年 12月 26日前全部清偿完毕，与上述借款相 关的担保及抵押已全部解除。” 2011年 01月 31日，农行寿光支行北洛分理处出具《证明》：“2001年山东 省寿光市齿轮箱厂及寿光市增压器厂改制时欠农行北洛办事处借款共计 2145,000元，上述借款已于 2004年 9月 25日前全部清偿完毕，与上述借款相关 的担保及抵押已全部解除。” 2011年 09月 10日，寿光农商行城区支行出具《证明》：“寿光市增压器厂 于 2001年 8月 31日在我行贷款 1笔，金额 135,000.00元，借据号：0001531， 到期日为 2002年 8月 31日，于 2002年 8月 21日归还本金，收回贷款本息凭证 号码：0862980。” 2011年 09月 19日,寿光市古城街道财政所出具《证明》：“2001年山东省寿 光齿轮箱厂及寿光增压器厂改制时欠付北洛财政所（我所原名）借款共计 220， 7-4-3-15 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 000元。上述借款已由康跃科技股份有限公司（原寿光市康跃增压器有限公司） 于 2011年 9月 19日清偿完毕。” 经核查，《寿光市增压器厂资产评估报告书》（寿鲁会评报字[2001]第 76号） 中“潍坊保险公司”系中保财产保险有限公司潍坊分公司，由于该公司原因，发行 人至今未能支付该项欠款。发行人控股股东于 2011年 09月 18日出具《承诺函》： 如因康跃科技股份有限公司未及时偿付中保财产保险有限公司潍坊分公司 56,500.00元借款而发生的借款利息均由本公司全额承担。 （2）代还借款的处理 根据《关于寿光市齿轮箱厂产权转让的补充协议》，康跃有限需分 5年向北 洛信用社支付原北洛镇人民政府所属贸易大楼拖欠北洛信用社借款 171万元，并 从 2002年开始，北洛镇人民政府每年从康跃有限实现税金超出基数以外的新增 税金留地方部分全部返还康跃有限，直至累计 171万元止。 经核查，截至 2006年底，康跃有限已经按照约定代原北洛镇人民政府所属 贸易大楼归还了全部北洛信用社借款，原北洛镇人民政府也按照约定自 2002年 起从康跃有限实现税金超出基数以外的新增税金留地方部分返还康跃有限共计 171万元。 （3）其他与经营相关的债权债务的处理 根据寿鲁会评报字[2001]第 76号《资产评估报告书》，截至 2001年 10月 20 日，齿轮箱厂（含增压器厂）应收账款 1640047.66元、其他应收款 8119223.91 元；应付账款 2,410,529.69元，其他应付款 3,909,720.29。 经本所律师核查，收购改制资产后，上述与经营相关的债权债务均由康跃有 限实际承接，并在其生产经营和业务往来过程中履行相关义务并享有相关权利。 寿光市古城街道办事处（原寿光市北洛镇人民政府）于 2011年 01月 31日 出具《关于山东省寿光市齿轮箱厂、寿光市增压器厂改制的确认函》，确认康跃 有限已清偿了由其承接的齿轮箱厂（含增压器厂）欠付的全部债务，不存在任何 债权债务纠纷。 4、相关税款的处理情况 7-4-3-16 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 根据《关于寿光市齿轮箱厂产权转让的补充协议》约定，截至 1999年底， 齿轮箱厂（含增压器厂）经山东省寿光市国家税务局批转呆账税金 819,339.13 元，未批转的陈欠增值税金 256,035.35元，所有陈欠税金及其滞纳金由康跃有限 负责缴纳，滞纳金部分由北洛镇政府从康跃有限 2001年后超出 2001年上缴税金 基数部分新增的留地方税金中列支。 经核查，收购改制资产后，康跃有限按照约定实际承接了陈欠增值税金中未 批转的 256,035.35元，并已经足额缴付。 2011年 01月 31日，山东省寿光市国家税务局及出具《证明》, 证明“山东 省寿光市齿轮箱厂及寿光增压器厂在 2001年改制后，所有陈欠税款及改制时的 应交税金已由寿光市康跃增压器有限公司全额缴纳, 不存在任何应缴而未缴的 税款及滞纳金”。 （五）除纳入康跃有限的改制资产外，齿轮厂和增压器厂无其他资产、负债。 1、寿光鲁东于 2001年 11月 14日出具《资产评估报告书》（寿鲁会评报字 [2001]第 76号）中所述之评估范围，及该等《资产评估报告》后附评估资产的 资产负债表、损益表，明确显示齿轮箱厂及增压器厂的全部资产、负债已纳入改 制资产，由康跃有限整体收购。 2、经本所律师核查，齿轮箱厂和增压器厂全部资产均由康跃有限承接并用 于开展经营生产。 3、根据银行出具的注销证明、寿光市国家税务局出具的证明并经本所律师 核查，截至齿轮箱厂和增压器厂工商登记注销完成日，该两厂的银行基本账户及 税务登记均已注销。 4、2011年 08月 18日，寿光市古城街道办事处（前身为寿光市北洛镇人民 政府）出具《关于集体企业改制相关事项的说明》确认： “按照寿光市人民政府 批准的改制方案，原集体企业全部的资产负债整体纳入改制范围。改制完成后， 原集体企业的职工转入寿光市康跃增压器有限公司统一安置，全部资产负债由寿 光市康跃增压器有限公司整体承接，未保留任何资产负债 ”；“自 2001年 12月改 制至 2005年原集体企业完成注销期间，原集体企业除协助寿光市康跃增压器有 7-4-3-17 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 限公司进行资产负债的交割外未从事任何生产经营活动，也未发生任何债权债务 纠纷”。 综上，本所律师认为，除纳入改制范围由康跃有限收购的改制资产外，齿轮 厂和增压器厂无其他资产、负债。 （六）有权部门就集体企业改制相关事宜的确认 2011年 01月 31日，寿光市古城街道办事处（原寿光市北洛镇人民政府） 于出具《关于山东省寿光市齿轮箱厂、寿光市增压器厂改制的确认函》，确认康 跃有限已有效执行了经原北洛镇人民政府同意的内部职工安置方案，切实按照相 关规定妥善安置了原齿轮箱厂及增压器厂职工。 2011年 06月 03日，山东省人民政府于出具《山东省人民政府关于对原山 东省寿光市齿轮箱厂（含原寿光市增压器厂）改制予以确认的批复》（鲁政字 [2011]150号），确认“原山东省寿光市齿轮箱厂（含原寿光市增压器厂）改制基 本符合当时国家法律、法规的有关规定，未发现集体资产流失和职工权益受损等 情形。” 二、两厂于 2004年和 2005年才予以注销的原因 1、齿轮箱厂和增压器厂基本情况 根据工商档案记载，齿轮箱厂成立于 1989年 11月 27日，注册资金 93.5万 元，住所为寿光市北洛乡北洛村，法定代表人郭锡禄，经济性质为集体企业，法 定代表人郭锡禄，经营范围为“主营：内燃机齿轮箱、配件制造销售、汽车分动 器总成及零部件；兼营：农机具、木制家具制造维修”。主管部门为寿光县北洛 乡经济管理委员会。1992年 4月，齿轮箱成增加注册资本至 343.5万元；1992 年 10月，增加注册资本至 503.5万元；2004年 04月 08日，齿轮箱厂经寿光市 工商局批准依法注销。 根据工商档案记载，1994年 7月，齿轮箱厂组建增压器厂，注册资金为 100 万元，住所为寿光市北洛镇址，法定代表人郭锡禄，经济性质为集体企业，经营 范围为“制造、销售：内燃机用增压器”。主管部门寿光市北洛乡经贸委。2005 年 04月 14日，增压器厂经寿光市工商局批准依法注销。 7-4-3-18 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 2、齿轮箱厂和增压器厂注销迟延的原因 经本所律师核查，齿轮箱厂（含增压器厂）在 2001年整体改制后，全部资 产以及债权、债务均由康跃有限承接，但是并未马上办理注销手续，其原因系由 于改制资产中原属齿轮箱厂的土地房产产权为集体性质，必须经主管部门重新勘 验并办理集体建设用地转用手续才能完成确权过户，且由于康跃有限承接改制资 产后亦实际承接了原增压器厂与内燃机主机厂商的配套供应业务，原增压器厂已 经列入国家环境保护总局公告目录公布的汽车部件生产企业，公告目录中公示的 企业名称需要变更为康跃有限。因此，齿轮箱厂和增压器厂在前述资产过户及业 务承接的手续办理完毕后，于 2004年 04月、2005年 04月先后办理完工商登记 注销手续。 （1）齿轮箱厂在原集体土地完成转用手续后于 2004年 04月注销，详述如 下： 康跃有限在 2001年承接齿轮箱厂（含增压器厂）整体改制资产后，将该等 资产用于开展经营生产，在其承接的改制资产中原属齿轮箱厂权属证书编号“寿 乡企集建（92）字第 1123号”和“寿集用（2000）字第 1108号”项下的土地均属 于集体建设用地，权属证书编号为“寿北字第 G007号”和“寿北字第 G008号”的 两处房产也属于村镇集体性质房产。 2003年 12月 08日，寿光市人民政府作出《关于市规划与国土资源局向寿 光市嘉信纺织品有限公司、寿光市康跃增压器有限公司等单位出让国有土地使用 权的批复》（寿土偿字[2003]第 37号），同意：将经山东省人民政府“鲁政字 [2003]446号”文件批准征用的 9738平方米政府储备土地（原为北洛镇政府集体 工矿用地）出让给寿光市康跃增压器有限公司，用于建设车间、厂房等，出让期 五十年；将经山东省人民政府“鲁政字[2003]446号”文件批准征用的 14934平方 米政府储备土地（原为北洛镇政府集体工矿用地）出让给寿光市康跃增压器有限 公司，用于建设车间、厂房等，出让期五十年。 2003年 12月 11日，康跃有限与寿光市规划与国土资源局签署《国有土地 出让合同》，合同编号为“（2003）69”，协议出让面积 14934平方米；同日，康 跃有限与寿光市规划与国土资源局签署《国有土地出让合同》，合同编号为 7-4-3-19 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） “（2003）70”，协议出让面积 9738平方米。 2004年 01月 11日，康跃有限取得《国有土地使用证》（寿国用（ 2004）第 18003号）。 2004年 01月 13日，康跃有限取得《国有土地使用证》（寿国用（ 2004）第 18004号）。 2004年 04月 08日，齿轮箱厂经寿光市工商局批准依法注销。 （2）增压器厂协助康跃有限完成环保目录公告的机动车部件生产企业名称 变更手续后于 2005年 04月注销，详述如下： 由于康跃有限承接改制资产后亦实际承接了原增压器厂与发动机主机厂商 的配套供应业务，根据《汽车排气污染监督管理办法》和国家环保总局 2000年 11月 20日发布的《关于实施<车用压燃式发动机排气污染物排放标准>和<轻型 汽车污染物排放标准>有关要求的通知》（环发[2000]227号），作为机动车部件生 产企业，原增压器厂及其产品型号已经列入国家环境保护总局公告目录，公告目 录中公示的企业名称需要变更为康跃有限。 2005年 03月 03日，国家环境保护总局发布 2005第 7号公告，同意原机动 车部件生产企业增压器厂的更名申请，并自公告发布之日起，以新的企业名称（即 康跃有限）随达标车型进行环保申报。 2005年 04月 14日，增压器厂经寿光市工商局批准依法注销。 3、2011年 08月 18日，寿光市古城街道办事处（前身为寿光市北洛镇人民 政府）出具《关于集体企业改制相关事项的说明》确认：“按照寿光市人民政府 批准的改制方案，原集体企业全部的资产负债整体纳入改制范围。改制完成后， 原集体企业的职工转入寿光市康跃增压器有限公司统一安置，全部资产负债由寿 光市康跃增压器有限公司整体承接，未保留任何资产负债。由于改制资产负债 的交割涉及到庞大的内部外部具体业务交接以及多项资产过户手续，所需周期较 长，特别是原属集体性质的土地和房产的变更直到 2005年才完成，因此，原集 体企业的注销在 2005年才最终完成。自 2001年 12月改制至 2005年原集体企业 完成注销期间，原集体企业除协助寿光市康跃增压器有限公司进行资产负债的交 7-4-3-20 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 割外未从事任何生产经营活动，也未发生任何债权债务纠纷。” 综上所述，本所律师认为，康跃有限收购齿轮箱厂和增压器厂改制资产和业 务，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在集体资产流失及损害职工 权益的情形，也未损害齿轮箱厂和增压器厂债权人的利益；除纳入康跃有限的改 制资产外，齿轮箱厂和增压器厂未留有其他资产、负债；齿轮箱厂和增压器厂迟 延注销的原因合理、真实，齿轮箱厂和增压器厂在改制完成后至依法注销期间， 未进行经营活动，不存在潜在纠纷。 一次反馈意见第三条：控股股东康跃投资成立于 2009年 11月，注册资本为 500万元，主要业务为物业管理及对外投资。2010年年底的资产、负债为 1.11 亿元和 3038.30万元，其中在建工程 330.43万元、固定资产 1134.49万元和无形 资产 124.50万元；2011年底的资产、负债分别为 8884.26万元和 127.95万元， 其中固定资产 198.31万元、无形资产 189.37万元。康跃投资 2010年和 2011年 的营业收入分别为 96.18万元和 85.78万元，净利润分别为 -136.49万元和 737.63 万元。请发行人： （1）补充披露控股股东报告期内具体从事的业务情况，说明主要财务数据 （包括主要资产、负债及成本、费用科目）； （2）结合报告期内发生的具体业务及交易事项（包括关联交易），说明并 披露其资产、负债主要内容、变化情况，收入的构成及发生原因，成本、费用配 比情况及发生的合理性等； （3）说明并披露康跃投资与发行人在资产、人员、技术、场所、销售与采 购渠道等方面的具体关系。 请保荐机构及律师核查上述事项并就控股股东是否存在通过交易或非交易 方式为发行人承担成本、费用情形，发行人与控股股东在资产、人员、场所等方 面是否独立、完整发表明确意见。 中瑞律师回复： 就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作： 1、查阅康跃投资的审计报告了解其主要财务数据； 7-4-3-21 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 2、重新核查康跃投资自设立以来的具体业务及交易事项，特别是关联交易 情况； 3、实地走访康跃投资及其管理层，重新核实康跃投资在资产、人员、技术、 场所、销售与采购渠道等方面与发行人具体关系； 4、调阅与反馈问题相关的包括康跃投资的三会文件在内的其他材料。 根据上述核查，本所律师出具法律意见如下： （1）补充披露控股股东报告期内具体从事的业务情况，说明主要财务数据 （包括主要资产、负债及成本、费用科目） 1、根据康跃投资《企业法人营业执照》及会计师《审计报告》（鲁正信审字 （2012）第 1003号），经本所律师核查，报告期内康跃投资从事的业务为：工业 项目投资；物业管理及投资；企业信息咨询及服务（以上不含国家限制和前置审 批事项，涉及许可证的凭许可证经营）。 2、报告期内康跃投资主要财务数据 根据会计师《审计报告》（鲁正信审字(2012)第 1003号）及康跃投资 2009 年度财务报表（未经审计），康跃投资报告期内主要财务数据如下： ①资产负债表 单位：元 项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产： 货币资金 2,987,667.32 1,516,145.28 6,854,615.45 应收账款 564,941.25 -- 预付款项 71,239.24 3,890,000.00 - 应收股利 --7,420,570.68 其他应收款 1,811,262.84 -- 流动资产合计 5,435,110.65 5,406,145.28 14,275,186.13 非流动资产： 长期股权投资 79,269,414.82 89,269,414.82 78,045,079.70 7-4-3-22 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 固定资产 1,983,086.78 11,344,919.84 12,025,035.03 在建工程 -3,304,337.47 - 无形资产 1,893,718.27 1,244,962.48 1,087,520.78 长期待摊费用 229,975.31 -- 递延所得税资产 31,265.85 -- 非流动资产合计 83,407,461.03 105,163,634.61 91,157,635.51 资产总计 88,842,571.68 110,569,779.89 105,432,821.64 流动负债： 应付账款 500,255.96 757,153.21 - 应付职工薪酬 49,465.00 13,913.00 - 应交税费 80,966.72 403,315.03 - 其他应付款 648,804.00 29,208,665.67 18,575,122.31 流动负债合计 1,279,491.68 30,383,046.91 18,575,122.31 负债合计 1,279,491.68 30,383,046.91 18,575,122.31 所有者权益： 实收资本(或股本） 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 资本公积 75,669,414.82 75,669,414.82 74,445,079.70 盈余公积 1,356,502.28 741,261.96 741,261.96 未分配利润 5,537,162.90 -1,223,943.80 6,671,357.67 所有者权益合计 87,563,080.00 80,186,732.98 86,857,699.33 负债和所有者权益合计 88,842,571.68 110,569,779.89 105,432,821.64 ②利润表 单位：元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 一、营业收入 857,802.00 961,767.00 减：营业成本 632,400.99 137,550.45 营业税金及附加 48,441.00 56,906.03 - 销售费用 -- 管理费用 1,280,420.89 1,240,363.10 9,380.00 7-4-3-23 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 项目 2011年度 2010年度 2009年度 财务费用 -7,775.54 -9,016.43 -1,428.95 资产减值损失 125,063.37 -- 投资收益 8,841,560.34 -7,420,570.68 二、营业利润 7,620,811.63 -464,036.15 7,412,619.63 加：营业外收入 108,260.06 54,412.00 - 减：营业外支出 383,990.52 955,297.04 其中：非流动资产处置损失 383,990.52 36,577.04 - 三、利润总额 7,345,081.17 -1,364,921.19 7,412,619.63 减：所得税费用 -31,265.85 -- 四、净利润 7,376,347.02 -1,364,921.19 7,412,619.63 （2）结合报告期内发生的具体业务及交易事项（包括关联交易），说明并披 露其资产、负债主要内容、变化情况，收入的构成及发生原因，成本、费用配比 情况及发生的合理性等； 报告期内，发行人与康跃投资之间的关联交易包括： 2009年 12月 6日，康跃有限召开股东会，同意将康跃有限名下“寿国用（2004） 第 18003号”地块（面积为 14,934平方米）及其地上附着物和“寿国用（2004） 第 18037号”地块北侧部分土地（面积为 15,690.3平方米）及其地上附着物（包 括康跃有限建造的 5幢宿舍楼）等非经营性资产转让给康跃投资，转让价格按照 经审计的账面净值确定。 2010年 01月 10日，康跃精密与康跃投资签订《租赁协议书》，康跃投资将 其座落于寿光市古城街办文化路南的工业厂房（房屋所有权证号：寿古城字第 200600119号，建筑面积为 2582.82平方米）出租给康跃精密，租赁期限自 2010 年 01月 01日至 2010年 12月 31日，租金合计 109,980元。2011年 1季度康跃 精密完成搬迁改造，生产场所搬迁至发行人厂房，该项关联交易已履行完毕。 2010年 11月 26日，发行人与康跃投资签订《供热采暖协议》，约定康跃投 资向发行人办公区及生产厂区供暖（采暖计费面积为 28,568平方米），采暖费按 照每年寿光市价格主管部门指导价格确定。采暖期为每年的 11月 15日至次年的 3月 15日。采暖期及采暖费计价标准按寿光市人民政府或价格主管部门的决定 7-4-3-24 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 做相应调整。 除上述关联交易外，康跃投资在采购和销售渠道等方面与发行人无任何关 系。 （3）说明并披露康跃投资与发行人在资产、人员、技术、场所、销售与采 购渠道等方面的具体关系。 康跃投资与发行人在资产、人员、技术、场所、销售与采购渠道等方面的具 体关系如下： 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日： 1、康跃投资的资产与发行人相互独立 康跃投资主要资产为两栋宿舍楼（康跃苑 2号、3号楼），作为自用及出租 使用；无任何与发行人业务相关的商标、专利、专有技术等工业产权。 2、康跃投资的经营场所与发行人相互独立 康跃投资设立时经营场所为寿光市经济开发区（原北洛镇政府驻地农业银行 东邻），现已迁址至康跃苑 2号楼，该经营场所为康跃投资自有房产。 3、康跃投资在劳动用工方面与发行人相互独立 经核查，报告期内，除发行人实际控制人郭锡禄外，康跃投资与其员工均已 签署劳动合同。 4、康跃投资董事、监事与发行人的具体关系 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事郭锡禄、杨恒 兴、郭宗利、郭伦海、杨金玉在康跃投资担任董事；发行人监事郭伦吉为康跃投 资员工；发行人员工郭锡平在康跃投资担任监事；除前述情形外，发行人其他董 事、监事、高级管理人员及其他员工没有在康跃投资兼职的情况。 5、康跃投资的业务与发行人相互独立 康跃投资的主营业务为房屋出租、物业管理和对外投资，未从事涡轮增压器 制造业务。 7-4-3-25 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 综上所述，经本所律师核查后认为，报告期内，康跃投资不存在为发行人承 担成本、费用等情形；发行人在资产、人员、场所、业务等方面独立于控股股东， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《暂行办法》第十八 条的规定。 一次反馈意见第四条：2010年 1月起，康跃投资将其座落于寿光市古城街 办文化路南的工业厂房（面积为 2582.82平方米）出租给发行人子公司康跃精密， 租赁期限一年，租金合计 109,980元。2011年 1月，康跃投资同意给予康跃精密 为期 3个月的搬迁期，康跃精密于 2011年 3月 31日前搬迁，在搬迁期内不收取 任何租金。2011年 1季度康跃精密完成搬迁改造，生产场所搬迁至发行人厂房。 请发行人补充说明并披露康跃投资取得前述租赁厂房的具体来源，康跃精密在 2010年前的具体厂房及使用情况，前述关联交易的必要性与合理性，交易价格 的公允性和审议程序的合法性，康跃精密搬迁的具体情况，包括搬迁的时间安排、 费用及损失等，搬迁后原出租厂房的未来用途。请保荐机构及律师核查并发表意 见。 中瑞律师回复： 就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作： 1、重新调取并查阅了反馈问题所涉及的土地的地籍登记资料； 2、实地考察并走访相关高级管理人员，了解康跃精密原厂房及其使用现状； 3、走访了解康跃精密原厂房周边工业房产的租赁价格并取得部分厂房租赁 协议作为参考依据； 4、调阅康跃投资及康跃精密与反馈问题相关的三会决议文件； 5、实地考察现康跃精密现使用铸造车间； 6、重新调阅与康跃精密技改搬迁相关的立项、备案、环评等文件材料； 7、现场走访发行人和康跃投资的管理人员，了解并核实与反馈问题相关的 其他情况。 根据上述核查，本所律师出具法律意见如下： 7-4-3-26 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） （一）康跃投资取得康跃精密所租用的厂房的具体来源 经本所律师核查，康跃精密租用的厂房为权属证书编号为“寿房权证古城字 第 200600119号”的房产，系康跃投资从康跃有限受让取得。详述如下： 2009年 12月 06日，康跃投资股东会通过决议，全体股东一致同意康跃投 资收购康跃有限权属证书编号为“寿国用（ 2004）第 18003号”项下土地（面积为 14,934平方米）之土地使用权及其地上附着物（包括权属证书编号为“寿房权证 古城字第 200600119号”的房产），以及权属证书编号为 “寿国用（ 2004）第 18037 号”项下北侧土地（面积为 15,690.3平方米）之土地使用权及其地上附着物。 2009年 12月 06日，康跃有限股东会通过决议，全体股东一致同意康跃有 限出售部分非经营性资产给康跃投资，该等非经营资产包括权属证书编号 “寿国 用（2004）第 18003号”项下之土地使用权及其地上附着物（包括权属证书编号 为“寿房权证古城字第 200600119号”的房产）和权属证书编号为 “寿国用（ 2004） 第 18037号”项下北侧土地（面积为 15,690.3平方米）之土地使用权及其地上附 着物。 2009年 12月 06日，康跃有限与康跃投资签署《资产转让协议》，约定康跃 有限将权属证书编号为“寿国用（2004）第 18003号”项下土地（面积为 14,934 平方米）之土地使用权及其地上附着物（包括权属证书编号为“寿房权证古城字 第 200600119号”的房产）和权属证书编号为“寿国用（2004）第 18037号”项下 北侧土地（面积为 15,690.3平方米）之土地使用权及其地上附着物转让给康跃投 资，转让价格按照经审计的账面净值确定。 2009年 12月 25日，会计师出具《专项审计报告》（鲁正信专审字（2009） 第 3006号），确认权属证书编号为 “寿国用（ 2004）第 18003号”项下土地之土地 使用权及其地上附着物和权属证书编号为“寿国用（ 2004）第 18037号”项下北侧 土地之土地使用权及其地上附着物的账面净值为人民币 13,112,555.81元。 经本所律师核查，本次资产转让的土地使用权于 2010年 06月过户到康跃投 资名下，康跃投资取得编号为 “寿国用（ 2010）第 0206号”、“寿国用（ 2010）第 0207号”的《国有土地使用证》；权属证书编号为“寿房权证古城字第 200600119 号”的房产自上述资产转让协议签署并支付转让价款起即由康跃投资实际管理并 7-4-3-27 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 出租给康跃精密使用。 （二）康跃精密在 2010年前的具体厂房及使用情况 经本所律师核查，康跃精密自 2004年 01月成立至 2010年以前，其使用的 生产车间为权属证书编号“寿古城字第 200600119号”项下的房产，详述如下： 证书编号所有权人座落 土地使用情况摘要 土地证号 使用面积 （平方米） 权属性质 寿古城字第 200600119号 康跃有限 寿光市古城街办 文化路南 （2004） 18003 14934 国有土地 经本所律师核查，由于康跃精密的产品只对康跃有限配套供应，而且康跃有 限持有康跃精密 33.3%的股权，为康跃精密第一大股东，上述房产在 2010年以 前由康跃有限无偿提供给康跃精密使用；2009年 12月康跃有限将该房产转让给 康跃投资，2010年 01月起，康跃投资将该房产出租给康跃精密使用；2011年 03月康跃精密完成搬迁改造后，康跃投资拆除了上述房产。 （三）康跃精密租赁康跃投资厂房的必要性和合理性 根据发行人的说明并经本所律师核查： 2009年 12月 30日，康跃有限收购其他股东持有的康跃精密 66.7%股权以后， 康跃精密成为康跃有限全资子公司，基于经营发展的需要，康跃有限拟对康跃精 密的铸造工艺进行全面技术改造。 由于康跃有限于 2009年 12月 25日将康跃精密一直使用的权属证书编号“寿 古城字第 200600119号”项下厂房及其附着土地出售给康跃投资，继续使用该厂 房并进行技术改造将导致长期持续的关联交易，不利于公司的独立运作；同时， 康跃投资为解决土地用途与实际使用情况不一致的问题，拟将收购的土地变更为 住宅用地，并计划拆除位于生活区中的生产厂房，将其平整为绿地。因此，康跃 精密的技术改造不能在原厂房进行，需搬迁至适合长期使用的厂房。 经过反复研究和多方论证，康跃有限决定将康跃精密生产车间搬迁至从富士 木业购买的位于特钢路东侧的厂房，但是该等厂房产权过户手续未能如期在 2009年底完成。 7-4-3-28 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 为了保证康跃精密生产经营的连续性，康跃有限决定暂时由康跃精密向康跃 投资租赁原铸造车间厂房。 直到 2011年 03月底，位于特钢路东侧的厂房在办结产权过户手续后完成厂 房改造及设备就位，康跃精密搬迁改造完成。 本所律师认为，截至 2011年 03月康跃精密搬迁改造完成之日，康跃精密租 赁康跃投资厂房系为了保证其正常生产的连续性，是必要和合理的。 （四）上述关联交易价格的公允性和审议程序的合法性 1、经本所律师核查，康跃精密租赁康跃投资厂房的交易价格系参照该厂房 周边同类厂房的市场租赁价格确定，交易价格公允。 康跃精密租用康跃投资厂房的价格参照市场价格，协商确定为每平方米 42.58元/年。康跃精密租赁康跃投资厂房的交易价格与周边同类厂房的市场租赁 价格对比情况如下： 出租房屋用途 （第三方） 出租房屋坐落 出租房屋面积 （平方米） 约定的租金 （万元/年） 约定租金 （元/平方米 /年） 工业厂房 幸福路与北二环 路口西 150米 1200 6 50.00 生产车间 北环路与开发区 国税局交叉路口 以南 50米路东 420 1.7 40.67 生产车间 北环路与开发区 国税局交叉路口 以南 50米路东 360 1.6 44.44 2、经本所律师核查，康跃精密租赁康跃投资厂房的关联交易业经康跃投资 股东会决议及康跃精密股东决定批准，详述如下： 2009年 12月 26日，康跃投资股东会通过决议，同意康跃投资将铸造车间 租赁给精密铸件使用； 2010年 01月 05日，按照康跃投资股东会决议的要求，康跃有限作为康跃 精密全资控股股东作出股东决定，同意康跃精密租用康跃投资厂房，租赁期限自 2010年 01月 01日至 2010年 12月 31日，租金合计 109,980元。 7-4-3-29 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 2010年 01月 10日，康跃精密与康跃投资签订《租赁协议书》，康跃投资将 其座落于寿光市古城街办文化路南的工业厂房（房屋所有权证号：寿古城字第 200600119号，建筑面积为 2582.82平方米）出租给康跃精密，租赁期限自 2010 年 01月 01日至 2010年 12月 31日，租金合计 109,980元。 3、经本所律师核查，上述租赁期限届满后康跃投资给予康跃精密搬迁宽限 期业经康跃投资股东会决议批准，详述如下： 2010年 11月 26日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了关于康跃 精密技改搬迁的议案。 2010年 12月 26日，康跃投资股东会通过决议，同意配合康跃精密的技改 搬迁，给予康跃精密为期 3个月的搬迁期，在搬迁期内不再收取租金。 2011年 01月 10日，康跃精密与康跃投资签订《厂房租赁补充协议》，约定 康跃精密需于 2011年 03月 31日前完成搬迁，在搬迁期间康跃投资不收取任何 租金。 2011年 03月 27日，发行人 2010年度股东大会审议通过《关于对公司自 2008 年以来关联交易进行确认的议案》，全体股东一致确认自 2008年以来公司发生的 关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信原则，不存在损害公司其他股东利益及同 业竞争的情形。 经本所律师核查认为，康跃精密租赁康跃投资厂房的交易价格公允，交易各 方就交易事项作出的决议内容及审议程序合法、有效。 （五）康跃精密搬迁的具体情况 2010年上半年，康跃精密开始研究和论证技术改造方案。 2010年 10月，康 跃科技取得《国有土地使用证》（寿国用（ 2010）第 0373号）并开始办理相关地 上房产的过户登记手续，同时，康跃精密的技术改造和厂房搬迁进入实施阶段。 康跃精密技术改造及厂房搬迁的具体实施情况如下： 步骤工作内容开始日期结束日期 1 讨论、论证并确定技术改造方案 2010年上半年 2010.10.30 2 测绘新厂房图纸 2010.11.1 2010.12.10 7-4-3-30 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 步骤工作内容开始日期结束日期 设备采购合同的洽谈与签署 2010.11.1 2011.3.10 3 电炉配电室防护墙体施工 2011.1.3 2011.1.15 车间地面工程建设 2011.1.3 2011.1.24 4 电炉炉台土建施工 2011.1.11 2011.1.31 5 单轨线底座施工 2011.1.20 2011.2.12 6 配电室墙体施工 2011.2.6 2011.2.27 7 车间内间隔建设 2011.2.10 2011.2.27 8 冷却水塔底座施工 2011.2.12 2011.2.28 9 配电室室内隔音板施工 2011.3.1 2011.3.12 输送线安装 2011.3.1 2011.3.10 10 电炉安装调整 2011.3.12 2011.3.20 变压器安装 2011.3.12 2011.3.15 11 水路、气路主管道铺设 2011.3.15 2011.3.20 主线路铺设 2011.3.15 2011.3.20 12 冷却水塔封闭区施工 2011.3.17 2011.3.24 13 设备搬迁及新购设备安装 2011.3.20 2011.3.25 2011年 02月 24日，寿光市经济与信息局出具 “寿经信投备【 2011】008号” 企业技术改造项目备案回执，康跃精密技改项目完成备案，备案项目名称为“涡 壳铸造技术改造项目”。 2011年 03月 25日，康跃精密完成厂区搬迁，新购设备安装就位并开始试 生产。 2011年 04月 13日，康跃精密向寿光市环境保护局申请 “涡壳铸造技术改造 项目”的环评验收。 2011年 04月 28日，寿光市环境保护局出具“寿环验【2011】11号”验收批 复，同意康跃精密“涡壳铸造技术改造项目”通过环保验收。 经本所律师核查，在涡壳铸造技术改造和康跃精密搬迁过程中，康跃科技处 置了一台冲天炉（处置前账面净值为 12,843.01元）和一台净化除尘设备（处置 前账面净值为 30,799.99元），处置该等设备获得的收入为 23,500.00元，净损失 20,143.00元。除该等损失外，康跃精密的技改及搬迁未发生其他损失。在此次 7-4-3-31 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 技改搬迁过程中，康跃科技购置了 3,578,889.95元的新设备，无偿提供给康跃精 密使用。 （六）康跃精密搬迁后原出租厂房的未来用途 根据康跃投资的说明并经本所律师核查，2010年 03月 25日康跃精密完成 搬迁改造后，康跃投资于 2011年 03月 31日拆除原租赁厂房，并平整作为宿舍 区生活绿地。 综上所述，经本所律师核查后认为，康跃投资取得康跃精密租赁之厂房（房 屋所有权证号：寿古城字第 200600119号，建筑面积为 2582.82平方米）系依法 受让，转让价格是按照经审计的转让资产账面净值确定，转让程序合法、有效， 交易价格公允，不存在潜在的法律纠纷；康跃精密在 2010年至 2011年 3月 25 日搬迁完成前租用康跃投资厂房，系为满足其日常生产经营需要，具有合理性和 必要性，该等交易中的厂房租赁价格是按照市场价格确定，交易各方就交易事项 作出的决议内容及审议程序合法、有效，康跃精密已经按照约定的期限和方式向 康跃投资支付租金，交易价格公允，不存在潜在的法律纠纷。 一次反馈意见第五条：2010年 11月起，康跃投资向发行人办公区及生产厂 区供暖（面积为 28,568平方米），采暖费按照每年寿光市价格主管部门指导价格 确定。采暖期为每年的 11月 15日至次年的 3月 15日。目前，发行人已向康跃 投资支付 2010年 11月 15日至 2011年 3月 15日的采暖费 685,632元。请发行 人说明并披露前述关联交易的必要性与合理性、交易价格的公允性和审议程序的 合法性。请保荐机构及律师核查并发表意见。 中瑞律师回复： 就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作： 1、实地考察发行人厂区及康跃投资供暖锅炉房的实际情况。 2、访谈发行人和康跃投资管理层及财务部门相关人员，核实供热采暖关联 交易的背景及其必要性、合理性。 3、走访寿光市住房和城乡建设局、寿光市物价局核实情况并取得关于供热 价格符合相关规定的确认文件。 7-4-3-32 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 4、重新核查如下文件材料： （1）发行人与康跃投资签署的《供热采暖协议》； （2）发行人《公司章程》； （3）发行人《关联交易管理制度》； （4）发行人第一届董事会第二次会议决议和会议记录； （5）康跃投资临时股东会决议； （6）寿光市物价局下发的《关于调整我市城区居民供热价格的通知》。 根据上述核查，本所律师出具法律意见如下： （一）康跃投资向发行人提供供暖服务的必要性和合理性 2010年之前，发行人厂区的供热采暖均由其自建的锅炉房提供，相关的供 暖设施和供热管线均建设在自有的工业用地上；2009年 12月，发行人向康跃投 资转让非经营性土地及地上附着物，上述锅炉房及供热采暖的主要设施作为该等 土地的地上附着物转让给康跃投资；2010年 11月 26日，发行人与康跃投资签 订《供热采暖协议》，约定康跃投资向发行人办公区及生产厂区供暖（采暖计费 面积为 28,568平方米），采暖期及采暖费计价标准按寿光市人民政府或价格主管 部门的决定做相应调整。 2011年 08月 22日，寿光市住房和城乡建设局出具《证明》：“康跃科技位 于寿光经济开发区洛前街 1号，城市集中供热管网暂未铺设至该区域，康跃科技 由康跃投资用一台 2.1MW热水锅炉为其车间及办公室供热。待城市集中供热管 网铺设至该区域后，统一切换到城市集中供热管网供热。” 经本所律师核查，由于寿光市市政供热的热源网点建设尚未覆盖到发行人厂 区，本所律师认为，发行人利用原有供暖设施和供热管线采暖系为了保证发行人 正常的生产经营所必需，由康跃投资按照政府主管部门指导的价格提供供暖服务 也是合理的。 （二）康跃投资向发行人提供供暖服务交易价格的公允性 7-4-3-33 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 经本所律师核查，上述由控股股东康跃投资向发行人提供供暖服务的关联交 易价格定价依据为政府指导价；根据寿光市物价局于 2010年 11月 23日下发的 《关于调整我市城区居民供热价格的通知》（寿价格发（2010）08号）的规定， 康跃投资与发行人约定的 2010年至 2011年供热季的供暖价格为每平方米 24元； 康跃投资和发行人将每年根据政府指导价确定上述关联交易的价格。 2012年 2月 7日，寿光市物价局书面确认：在物价局重新调整寿光市城区 居民供热价格之前，自 2010年起康跃投资向康跃科技股份有限公司供热价格 24 元/平方米，符合国家及地方关于城市供热价格的相关规定。 本所律师认为，上述关联交易的价格是按照寿光市当地政府指导价格确定， 交易价格公允，不存在潜在的法律纠纷。 （三）上述关联交易审议程序的合法性 根据发行人《关联交易管理制度》第五条的规定，公司与关联法人发生的交 易金额在 1,000万元人民币以下（含 1,000万元），或占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5％以下的关联交易，须提交公司董事会审议。 2010年 11月 26日，康跃科技召开第一届董事会第二次会议，审议通过了 关于由康跃投资向公司提供供暖服务的议案，关联董事郭锡禄、杨恒兴、郭伦海、 郭宗利和杨金玉均回避表决。 同日，康跃投资召开董事会，审议通过了向康跃科技提供供暖服务的议案。 经本所律师核查，上述关联交易业经发行人一届二次董事会决议、康跃投资 董事会决议批准，审议程序及决议内容合法、有效。 综上所述，经本所律师核查后认为，由控股股东康跃投资向发行人提供供暖 服务的关联交易是必要和合理的，交易价格公允，批准关联交易的审议程序和决 议内容合法、有效。 一次反馈意见第六条：2009年 12月，发行人将名下两块地（面积分别为 14,934平方米和 15,690.3平方米）及其地上附着物（包括建造的 5幢宿舍楼）等 非经营性资产转让给康跃投资，资产转让价格为经审计的资产账面净值 13,112,555.81元。同时，发行人以上述资产中涉及的 5栋职工宿舍楼曾向职工收 取住房保证金 8,944,122.31元和物业基金 1,580,000.00元。已缴纳住房保证金及 7-4-3-34 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 物业基金的 79名职工全部出具确认函，同意前述债务由康跃投资承接。为此， 康跃投资仅支付了抵减职工债务后的价款 2,588,433.50元。2010年 12月，寿光 市国土局对前述行为予以行政处罚，对康跃投资罚款 91.87万元。2011年 1月经 寿光市政府批准，前述土地变更为住宅用地。2011年 2月，康跃投资将前述已 建宿舍出售给个人，出售收入 1841.18万元，出售费用 124.80万元，出售净损失 20.49万元。请发行人： （1）说明前述非经营性资产的具体内容及收购时点的使用情况，提供申报 会计师为此出具的《专项审计报告》，说明并披露前述关联交易的必要性和合理 性； （2）说明并披露康跃有限向控股股东转让前述土地及附着物的价格的公允 性及所履行程序的合法性； （3）补充披露前述土地由工业用地变更为住宅用地的具体过程，包括期间 相关当事方签订的协议、履行的相关审批手续，补充披露前述处罚的具体内容， 提供相关处罚文件，说明是否构成重大违法违规行为及影响到发行人本次发行上 市的条件； （4）说明康跃投资将已建宿舍出售给个人价格的公允性， 90名受让人的身 份及任职情况，是否在发行人供应商、客户、贷款银行或政府部门任职或拥有权 益，前述交易中是否涉及利益输送，前述缴纳保证金和物业基金的个人是否均已 获售房产，是否存在纠纷或潜在纠纷； （5）说明康跃投资是否还有剩余土地和宿舍楼等资产及未来的处置计划。 请保荐机构及律师就上述事项进行核查并发表意见。 中瑞律师回复： 就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作： 1、重新调阅并核查如下文件材料： （1）与本次资产转让相关的土地及房产的权属证书、全部地籍档案； （2）发行人和康跃投资关于该项关联交易的决议批准文件； 7-4-3-35 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） （3）会计师为此次资产转让出具的《专项审计报告》； （4）发行人与康跃投资签署的《资产转让协议》； 2、走访发行人、康跃投资管理层和财务等相关部门人员以及购房员工，了 解购房价款支付及确权登记的具体情况，并就相关事实情况取得购房员工的书面 确认； 3、实地考察康跃投资现有土地房产，走访康跃投资管理层了解其现有土地 房产的用途及未来规划，并取得康跃投资就剩余土地、宿舍楼等资产使用现状及 未来规划的书面说明文件。 根据上述核查，本所律师出具法律意见如下： （1）说明前述非经营性资产的具体内容及收购时点的使用情况，提供申报 会计师为此出具的《专项审计报告》，说明并披露前述关联交易的必要性和合理 性 （一）2009年 12月 25日，发行人向康跃投资转让的非经营性资产的具体 内容及出售时的使用情况为： 类别名称权属证书编号面积（㎡）出售当时使用情况 无 形 土地使用权（宿 舍楼北侧） 寿国（2004）18003号 14,934.00 北厂区三车间、北厂区 车间平屋、北厂区原仓 库、料场 资 产 土地使用权（宿 舍楼南侧） 寿国（2004）18037号 15,690.30 职工宿舍楼、北厂区原 食堂 北厂区西车间寿古城字第 200600119号 580.80康跃精密生产车间 北厂区三车间寿古城字第 200600119号 872.65康跃精密粗加工车间 北厂区原仓库寿古城字第 200600119号 727.65康跃精密材料仓库 固 北厂区车间平屋寿古城字第 200600119号 401.72康跃精密芯型生产车 间 定北厂区原食堂 -192.50闲置 资 产 北厂区车库 -414.00康跃精密模具及辅助 材料存放处 北厂区院落 -6,487.00公用 锅炉房 --在采暖期为公司生活 7-4-3-36 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（四） 区、办公区和生产区供 热 1号宿舍楼 -4,500.00职工宿舍 2号宿舍楼 -1,820.00职工宿舍 3号宿舍楼 -1,202.00职工宿舍 4号宿舍楼 -3,000.00职工宿舍 5号宿舍楼 -3,300.00职工宿舍 （二）2009年 12月 25日，康跃有限将寿国用（2004）第 18003号《国有 土地使用证》项下的土地使用权（面积为 14,934平方米）及其地上附着物和寿 国用（ （未完）  |