[上市]康跃科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公 司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资 者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 康跃科技股份有限公司 Kangyue Technology Co., Ltd. （山东省寿光市开发区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 长城证券有限责任公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD. （深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 公开发行新股数量不超过1,667万股，占发行后总股 本的25.00% 股东公开发售股数： 本次发行原股东不公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 2014年7月24日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过6,667万股 保荐人（主承销商）： 长城证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2014年6月26日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担 个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控 制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露 资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易 中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策， 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的 投资风险。 发行人声明 重大事项提示 公司提请投资者务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”一节的全部内容， 并特别关注以下重要事项。 一、股份锁定承诺 本公司控股股东康跃投资承诺：自康跃科技股票首次公开发行上市之日起三 十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的康跃科技股份，也不 由康跃科技回购本公司所持有的该部分股份；所持康跃科技股票在锁定期满后两 年内减持的，其减持价格不低于发行价；康跃科技上市后6个月内如康跃科技股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价，本公司持有康跃科技股票的锁定期限自动延长至少6个月。 本公司股东中科恒信、盛泰新力、九州润泽承诺：自康跃科技股票首次公开 发行上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的康跃 科技股份，也不由康跃科技回购本公司所持有的该部分股份。 本公司实际控制人、董事长郭锡禄承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技股份， 也不由康跃科技回购该部分康跃科技股份。除前述锁定期外，本人在任职康跃科 技董事、监事、高级管理人员一职或数职期间，每年转让的康跃科技股份不超过 本人届期直接或间接持有康跃科技股份总数的百分之二十五；如在康跃科技股票 上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人届期 直接或间接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人届期直接或间 接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第十二个月后申报离职 的，自申报离职之日起六个月内不转让本人届期直接或间接持有的康跃科技股 份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。在康跃科 技上市后6个月内如康跃科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的康跃科技股票的 锁定期限自动延长至少6个月。 本公司实际控制人郭锡禄之弟郭锡文承诺：自康跃科技股票上市之日起三十 六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技股 份，也不由康跃科技回购该部分康跃科技股份；所持股票在锁定期满后两年内减 持的，其减持价格不低于发行价。在康跃科技上市后6个月内如康跃科技股票连 续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，本人直接或间接持有的康跃科技股票的锁定期限自动延长至少6个月；除前 述限售期外，本人的股份锁定期将严格按照公司实际控制人、董事长郭锡禄股份 锁定的承诺执行。 持有康跃投资股权的本公司董事杨恒兴、杨金玉、郭伦海，监事郭宗利、郭 伦吉，高级管理人员王航、郑树峰等承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个 月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技股份，也 不由康跃科技回购该部分康跃科技股份。除前述限售期外，本人在任职康跃科技 董事、监事、高级管理人员一职或数职期间，每年转让康跃科技股份不超过届期 本人已直接或间接持有的康跃科技股份总数的百分之二十五；如在康跃科技股票 上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接 持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的康跃科技股 份；如在康跃科技股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起 六个月内不转让本人直接或间接持有的康跃科技股份；本人所持股票在锁定期满 后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。在康跃科技上市后6个月内如康跃 科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价，本人直接或间接持有的康跃科技股票的锁定期限自动延长至少6 个月。 本公司其他董事、监事及高级管理人员承诺：本人在任职康跃科技董事、监 事、高级管理人员一职或数职期间，每年转让康跃科技股份不超过届期本人已直 接或间接持有的康跃科技股份总数的百分之二十五；如在康跃科技股票上市之日 起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的康 跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的康跃科技股份；如在康 跃科技股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不 转让本人直接或间接持有的康跃科技股份。 二、发行前滚存利润分配方案 截至2013年12月31日，本公司经审计的母公司口径未分配利润为 78,459,056.64元。根据本公司2013年度股东大会审议通过的关于公开发行前滚 存利润的分配方案，发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后的股权比例 共同享有。 三、本次发行上市后的利润分配政策及分红回报规划 本公司分别于2014年1月6日和2014年1月22日召开第二届董事会第三 次会议和2014年度第一次临时股东大会，审议通过了修改上市后适用的《公司 章程（草案）》中有关利润分配政策条款的议案和关于分红回报规划的议案。修 改后的《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划的主要内容 如下： 1、公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司董事会在制定 利润分配方案时，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰 的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，充分听取独立董事和中小 股东的意见，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。 2、公司利润分配采取积极的现金分红或者股票股利方式，利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司当年经审计的净 利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司采取的利润分配方 式中应含有现金分配方式，且现金分红方式优先于股票股利方式。 3、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的百分 之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 6、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 7、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金方式分配利润的同时，制定股票股利分配预案。 8、公司可以依法发行优先股；公司可以在其股价低于每股净资产的情形下 （公司亏损除外）回购股份。 关于公司利润分配政策、分红回报规划的具体内容，详见本招股意向书“第 九节 财务会计信息与管理层分析”。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）公司2014年1-3月主要财务信息及经营状况 公司已在招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财 务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”披露了审计截止日后的主要财务 信息，公司2014年1-3月及2013年1-3月财务信息未经审计，但已经山东和信 审阅。公司2014年1-3月营业收入为5,831.22万元，较2013年同期下降2.48%； 利润总额为466.95万元，较2013年同期下降36.27%；扣除非经常性损益后的归 属母公司所有者的净利润为384.28万元，较2013年同期下降28.16%。 发行人已披露主要原材料的采购价格和主要产品的销售价格变动情况，2014 年1-3月，发行人的主要原材料仍为涡轮毛坯、叶轮毛坯、生铁、铝锭等，主要 供应商仍为大连华升、大同天力、天地瑞合等，主要客户仍为潍柴动力、北汽福 田、保定长城、一拖洛阳等，均未发生重大的变化。 （二）公司2014年1-6月业绩预计情况 截至本招股意向书签署日，公司2014年除在通过高新技术企业资格复审认 定之前暂按25%缴纳企业所得税外，公司的经营模式，主要原材料的采购规模和 采购价格，主要产品的生产、销售规模和销售价格，主要客户和供应商的构成， 其他税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利 变化。 由于公司根据生产经营的需要投资建设康跃精密新厂区，并通过银行借款及 银行票据贴现等方式融资，导致2014年1-6月财务费用较上年同期增长明显， 公司预计2014年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比 变动幅度为-20%-0%。2014年1-6月，公司业绩不存在较上年同期重大变动的情 形。 五、发行人成长性风险 2011年、2012年和2013年，公司营业收入分别为22,318.03万元、22,527.28 万元和25,538.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,068.10万元、3,148.51万元和3,211.50万元，公司近三年的经营业绩保持持续 增长但增长率在逐年下降。2011年公司营业收入的增长率为25.66%，扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润的增长率为19.59%；2012年公司营业收 入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2011年增长0.94% 和2.62%；2013年公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别较2012年增长13.37%和2.00%。2012年、2013年经营业绩增长率较2011 年均有较大幅度下降，主要是受宏观经济周期、国家产业政策和投资政策及公司 财务费用增加的影响。如果2014年公司涡轮增压器产品销售增长未达预期，或 者公司下游行业市场竞争更加激烈导致产品市场价格下降，或者公司原材料价格 出现较大幅度上升及其他不可抗力因素，对公司产品销售和业绩造成重大不利影 响，可能导致公司2014年经营业绩存在不能持续增长的风险。 六、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 保荐机构认为，在发行人所处行业的经营环境未发生重大不利变化、未出现 其他不利于正常生产经营的突发事件，以及未发生其他不可抗力事件的情况下， 发行人具备持续盈利能力。具体情况详见本招股意向书“第九节 财务会计信息 与管理层分析”之“二（十三）影响持续盈利能力的因素分析”。 七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公 司采取的措施 2014年1-3月公司基本每股收益和净资产收益率情况如下表： 项目 2014年1-3月 2013年1-3月 基本每股收益（元/股） 0.11 0.13 净资产收益率（加权平均） 2.68% 3.65% 公司2014年1-3月每股收益为0.11元/股，净资产收益率为2.68%，较2013 年同期有所下降。如果本次股票顺利发行，本公司的股本和净资产将有较大幅度 的增加，此外项目实施存在建设期和达产期，项目达到预期效益需要一定周期。 因此本次发行后公司短期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 本次募集资金到位后，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管 理、扩大销售规模、提升公司管理水平等方式，积极应对外部环境的变化，增厚 未来收益，实现公司业务的可持续发展。公司具体应对措施如下： （1）加快技术中心的建设：技术中心扩建完成后将提升公司研发水平和增 强自主创新能力，提高产品的综合品质，进而提升产品的综合毛利率；同时，增 强新型增压器和增压系统的研究，争取早日实现汽油机增压器和高端柴油商用车 增压器的规模化生产。 （2）加快增压器扩产项目的建设：公司将加快推进募投项目建设，争取募 投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金 管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充 分有效利用。 （3）扩大产品的销售规模：在主机配套方面，公司将加强与现有客户的合 作关系，在巩固现有市场份额的基础上，不断开发新客户，抢占市场份额，力争 实现国内主机厂商配套市场份额稳步增长；在配件市场方面，公司将建立地区代 理商制度，完善销售网络，加大市场覆盖面，同时加大品牌宣传力度，提高产品 知名度，努力扩大在国内配件市场的份额。 （4）控制费用支出：公司将继续严格控制费用支出，加大成本控制力度， 提升公司利润。 公司将充分利用自身在研发能力、客户资源、品牌形象等方面的竞争优势， 提高经营效率，进一步开拓市场，优化产品结构，合理控制费用开支，努力提高 自身盈利能力，提高未来对股东的收益回报。 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）下游行业周期性波动的风险 本公司专业从事内燃机增压器的研发、制造与销售。内燃机增压器是与内燃 机配套的关键零部件，内燃机是汽车、工程机械、农业机械、发电机组、船舶等 的“心脏”。公司产品配套的内燃机主要应用于商用车和工程机械等领域。 受宏观经济周期、国家产业政策和投资政策影响，报告期内，我国商用车和 工程机械的销量增速存在明显的波动。2010年工程机械行业受国家“四万亿投资 计划”拉动，销量大幅增长，2011年增速恢复到相对正常的水平。2010年、2011 年挖掘机、装载机、推土机和起重机等主要工程机械的合计销量分别为44.09万 辆和48.40万辆，增长率分别为57.36%和9.78%。2011年、2012年、2013年商 用车的销量分别为403.27万辆、381.12万辆、405.52万元，2012年和2013年的 增长率分别为-5.49%和6.4%，销量有所回升。 未来宏观经济出现周期波动或者国家产业政策和投资政策发生变化，将影响 内燃机需求的增长趋势，进而对本公司的生产经营和未来发展产生直接影响。 （二）客户相对集中的风险 内燃机行业具有市场集中度较高的特点。排名靠前的内燃机主机厂商（如潍 柴动力、玉柴动力、中国重汽、东风康明斯、一汽锡柴等）占据较大的市场份额。 近三年，本公司向前十名客户销售金额占当期主营业务收入的比例分别为 84.02%、80.68%、80.17%；向潍柴控股控制的企业销售总金额占当期主营业务 收入的比例分别为34.33%、32.74%、36.57%。报告期内公司的客户集中度较高， 存在一定的经营风险。 （三）税收优惠政策变化的风险 经山东省民政厅批准，本公司于2002年11月28日取得社会福利企业证书。 自2002年以来，公司已经通过了由主管民政部门和税务部门组织的历年社会福 利企业联合年检，依法享受社会福利企业税收优惠政策。同时，公司被认定为高 新技术企业，企业所得税优惠期为2011年至2013年。 报告期内，增值税和所得税税收优惠占利润总额的比重如下： 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 享受高新技术企业优惠税率减免企业所得税（万元） 240.68 243.58 265.10 增值税返还（万元） 408.92 415.33 497.88 残疾职工工资加计扣除影响额（万元） 49.17 43.78 34.52 三项税收优惠合计占利润总额的比例 17.92% 17.67% 18.79% 公司高新技术企业资格于2013年12月有效期届满，在重新通过认定前，公 司从2014年一季度开始按照25%预缴企业所得税，增加本公司所得税费用。公 司高新技术企业资格正在复审中，未来国家对税收优惠政策调整将对公司经营业 绩产生影响。 （四）偿债风险 公司的涡轮增压器产品主要为下游内燃机主机厂配套，主机厂普遍实行零库 存管理，公司与主机厂主要采用月度结算模式，导致存货和应收账款占用资金额 度大，流动比率、速动比率较低。另外，公司现正处于快速发展阶段，资金需求 量大，主要依靠银行信贷资金满足资本性支出及流动资金周转需求，导致公司资 产负债率较高，存在偿债风险。 近三年期末公司资产负债率（母公司口径）分别为58.56%、58.64%、65.27%， 流动比率分别为2.13、1.43、0.96。为解决生产经营所需的营运资金和康跃精密 新厂区建设的资金需要，公司大幅增加银行借款，造成流动比率呈下降趋势，使 得公司偿债压力增大。如果公司不能及时偿还到期的银行借款，将对公司的经营 产生重大影响。 九、发行人、实际控制人、持股5%以上的主要股东及董事、 监事及高级管理人员的重要承诺及其履行情况 （一）发行人关于招股意向书信息披露的承诺 1．发行人关于招股意向书信息披露的相关承诺 本公司承诺提交的《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》及其他 发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，本公司将依法以二级市场价格或发行价孰高为原则 回购首次公开发行的全部新股。具体如下： （1）回购资金来源 本公司回购首次公开发行的全部新股的资金来源为公司自有资金。 （2）回购价格 本公司将以二级市场价格或发行价孰高为原则对本公司首次公开发行的股 份进行回购。 （3）回购数量 公司因虚假陈述事项回购的股份数为公司首次公开发行的股份数，如自公司 首次公开发行上市以来发生转增、送股、配股等原因导致股份数量发生变化的， 公司回购数为按照首次公开发行的股份数考虑上述转增、送股、配股等原因导致 股份数量发生变化后的股数确定。 （4）回购时间 公司将在被依法认定后30日内启动回购方案。 此外，如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2．因虚假陈述未能履行回购承诺的约束措施 如未来本公司未能按承诺履行回购义务，以下约束措施将被触发或启动： （1）本公司董事会可根据本约束措施以公司的名义启动虚假陈述调查和股 份回购程序，并及时向监管部门报告。同时协助有关部门对公司采取相关强制措 施。 （2）本公司监事会可根据本约束措施以公司的名义启动股份锁定程序，并 及时向监管部门报告。同时协助有关部门对公司采取相关强制措施。 （3）无论董事会、监事会是否履行上述职责，单独或合计持有公司10%以 上股份的股东均有权提议召开临时股东大会，授权公司董事会、监事会或其他机 构以公司的名义启动股份回购措施。 3．本公司关于违背虚假陈述相关承诺造成投资者损失的约束措施 如因本公司原因导致招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投 资者和其他方在证券发行和交易中遭受损失的，以下约束措施将被启动。 （1）因本公司原因导致招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司同意以公司财产补偿投资者因证券交 易产生的损失。 （2）如本公司被监管部门认定为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失， 本公司将在监管部门规定的期限内按照监管部门的要求以公司财产向投资者承 担赔偿责任。 （二）控股股东关于招股意向书信息披露的承诺 控股股东承诺：康跃科技招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （三）公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于招股意 向书信息披露的承诺 公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于招股意向书信息披露的承 诺如下：如因本人原因导致康跃科技招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法在本人被监管部门认 定为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失时，在监管部门规定的期限内，按照 监管部门的要求以本人自有财产向投资者承担赔偿责任；如本人未能在规定的期 限内对投资者进行赔偿，康跃科技有权将本人在公司的工资、奖金、补贴等收入 予以扣除，用以对投资者的赔偿，并可向本人进行追偿，直至足额承担本人应当 承担的赔偿责任。 （四）股东关于锁定期满后减持的承诺 公司控股股东康跃投资承诺：自康跃科技股票首次公开发行上市之日起三十 六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的康跃科技股份，也不由 康跃科技回购本公司所持有的该部分股份。 在锁定期满后两年内，若本公司拟减持康跃科技股票，将通知康跃科技并确 保提前三个交易日予以公告，减持价格及减持数量如下： （1）上述锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的10%，第二年减持 数量不超过持股数量的10%； （ 2）减持价格不低于康跃科技首次公开发行的发行价，若减持前康跃科技 股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。 公司股东中科恒信、盛泰新力、九州润泽承诺：自康跃科技股票首次公开发 行上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的康跃科 技股份，也不由康跃科技回购本公司所持有的该部分股份。 在上述锁定期满后两年内，若本公司拟减持康跃科技股票，将通知康跃科技 并确保提前三个交易日予以公告，减持价格及减持数量如下： （1）上述锁定期满后第一年减持数量不超过持股数量的50%，第二年减持 数量不超过持股数量的100%； （ 2）减持价格不低于康跃科技经审计的最近一年度期末每股净资产，若减 持前康跃科技股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进 行相应调整。 （五）关于稳定股价措施的预案 根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，本公司、公司控 股股东康跃投资及公司董事和高级管理人员为了保证公司上市后三年内股价稳 定，特制订本预案。 1．本预案有效期及触发条件 （1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （2）本预案有效期内，一旦公司股票出现收盘价连续二十个交易日低于公 司最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案之“稳定股价的具 体措施”第一阶段措施；若已实施上述措施后，公司股票的收盘价仍然连续二十 个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本预案之“稳定 股价的具体措施”第二阶段措施。 2．稳定股价的具体措施 本预案具体包括两个阶段的稳定股价措施，分别是：（1）控股股东、公司 董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员增持公司股份；（2）由控股股东 向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司自有资金回购公司股份。具体如下： （1）控股股东、公司董事和高级管理人员增持公司股份 ①在本预案有效期内，出现股票收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期 末经审计的每股净资产的情形，公司控股股东将启动股份增持程序，在公告增持 意向后的6 个月内，运用自有资金增持股份不少于当期公司股份总额的1%。 ②在本预案有效期内，出现股票收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期 末经审计的每股净资产的情形，公司董事、高级管理人员将同控股股东一起进行 股份增持，各自按照不低于上一年度从公司取得的税后薪酬的20%的自有资金进 行增持。公司董事及高级管理人员，同时又是控股股东康跃投资股东的，若按照 其所持股权对应的康跃投资增持金额高于其上一年度从公司取得的税后薪酬 20%的，则不再单独履行增持义务。 实施上述措施后，公司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司最近一期 末经审计的每股净资产，控股股东、公司的董事及高级管理人员应决定停止执行 本阶段股价稳定措施，开始执行第二阶段的措施。 （2）由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司自有资金回 购公司股份 ①本预案有效期内，控股股东、公司董事及高级管理人员已进行股份增持， 公司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资 产，控股股东应提议召开董事会和临时股东大会，并提出使用公司自有资金回购 公司股票的议案。 ②控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司当时最近一期 末可动用流动资金的20%，回购价格由临时股东大会决定。 ③公司董事会应根据实际情况制定关于公司股份回购的议案，并提交公司股 东大会表决通过后方可实施。 ④公司股份回购的议案的具体内容、回购股票的处置及相关信息披露等均应 遵守当时生效的相关法律、法规及规范性文件的要求，且不应导致公司股权分布 不符合上市条件。 ⑤如果此阶段措施已运用，公司股票价格仍然存在低于公司经审计的最近一 期末每股净资产的情形，公司董事会将发布公告详细披露已采取的稳定股价措 施、效果，并向投资者提示公司存在暂停和终止上市的风险。 3．其他事项 （1）本预案需经本公司及公司控股股东康跃投资、公司董事和高级管理人 员盖章或签字确认，该等确认视同于各方不可撤销地承诺按照本预案的安排履行 相关义务并承担相应的法律责任。 （2）本预案经公司董事会、股东大会审议通过后生效。 （3）本预案委托公司董事会负责解释并监督执行。 （4）本公司承诺并保证将确认接受本预案的内容作为选任董事、高级管理 人员的标准之一，要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、 高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。 （六）相关责任主体承诺事项的约束措施 本人/本公司如未履行就康跃科技首次公开发行股票并上市出具的公开承诺 事项，将不可撤销地接受以下约束措施： 1、接受社会公开监督，应证券交易所及相关监管部门要求及时改正并继续 履行相关承诺义务； 2、公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的法律责任； 3、视情节轻重接受公司5000 元以上 10 万元以下的经济处罚并/或在公司 内部通报批评； 4、如本人/公司在所持股份锁定期内违反相关承诺，将自愿延长六个月的锁 定期，即自所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；如持有股份解禁后违反相 关承诺，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期； 5、协助公司及时披露相关责任主体未能履行承诺的行为并同时披露相关处 罚措施； 6、持有公司股份的董事及高级管理人员，离职或职务发生变动后仍接受以 上条款的约束； 7、公司上市后新进的持有5%以上股份的股东及新任董事、监事和高级管理 人员亦应遵守以上条款的约束。 保荐机构经核查后认为，发行人在其首次公开发行过程中作出的各项承诺均 符合公司章程及相关法律法规的规定；发行人股东、董事、监事、高级管理人员 等自然人在本次公开发行中作出的各项承诺均为个人真实的意思表示，内容符合 相关法律规定；相关责任主体不履行承诺的约束措施能有效促使相关承诺人认真 履行其作出的各项承诺，并及时消除相关承诺人失信行为对发行人及证券市场造 成的不良影响。 发行人律师经核查后认为，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员就 未履行承诺事项接受相关约束措施的承诺系该等责任主体真实的意思表示，符合 法律、法规及规范性文件的相关规定。 十、中介机构关于招股意向书信息披露的承诺 发行人保荐机构（主承销商）：如本机构为发行人首次公开发行而制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。 发行人律师承诺：如本所为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失， 但是本所能够证明自己没有过错的除外。 发行人会计师承诺：如我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失， 但是本所能够证明自己没有过错的除外。 目 录 发行概况 ................................................................................................................................................. 1 发行人声明 ............................................................................................................................................. 2 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 3 一、股份锁定承诺 .............................................................................................................................. 3 二、发行前滚存利润分配方案 .......................................................................................................... 5 三、本次发行上市后的利润分配政策及分红回报规划 .................................................................. 5 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 .............................................................. 6 五、发行人成长性风险 ...................................................................................................................... 7 六、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 ...................................................................... 8 七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 ............................... 8 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： ....................................................... 9 九、发行人、实际控制人、持股5%以上的主要股东及董事、监事及高级管理人员的重要承诺 及其履行情况 ................................................................................................................................... 11 十、中介机构关于招股意向书信息披露的承诺 ............................................................................ 17 目 录 ................................................................................................................................................... 18 第一节 释 义 ..................................................................................................................................... 21 第二节 概 览 ..................................................................................................................................... 26 一、发行人简介 ............................................................................................................................... 26 二、控股股东和实际控制人情况 .................................................................................................... 27 三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................................................ 27 四、募集资金用途 ............................................................................................................................ 28 第三节 本次发行概况 .......................................................................................................................... 30 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 30 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................ 31 三、发行人与中介机构关系的说明 ................................................................................................ 32 四、本次发行有关重要日期 ............................................................................................................ 32 第四节 风险因素 ................................................................................................................................. 33 一、下游行业周期性波动的风险 .................................................................................................... 33 二、客户相对集中的风险 ................................................................................................................ 33 三、行业竞争的风险 ........................................................................................................................ 33 四、原材料供应及价格波动的风险 ................................................................................................ 34 五、应收账款和应收票据金额较高的风险 .................................................................................... 34 六、存货占比较高的风险 ................................................................................................................ 34 七、税收优惠政策及地方政府补贴政策变化的风险 .................................................................... 35 八、募集资金运用风险 .................................................................................................................... 36 九、技术风险 ................................................................................................................................... 36 十、产品质量控制的风险 ................................................................................................................ 36 十一、偿债风险 ............................................................................................................................... 37 十二、本次发行后每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险 ............................................. 37 十三、控股股东控制的风险 ............................................................................................................ 37 第五节 发行人基本情况 ...................................................................................................................... 38 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 38 二、发行人改制重组及设立情况 .................................................................................................... 38 三、发行人设立以来重大资产重组情况 ........................................................................................ 41 四、发行人股权结构 ........................................................................................................................ 56 五、发行人控股、参股公司情况 .................................................................................................... 57 六、发行人主要股东及实际控制人基本情况 ................................................................................ 58 七、发行人股本情况 ........................................................................................................................ 70 八、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励 （如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况 ............................. 71 九、发行人员工情况 ........................................................................................................................ 72 十、发行人、实际控制人、持股5%以上的主要股东及董事、监事及高级管理人员以及保荐人 及证券服务机构的重要承诺及其履行情况 .................................................................................... 72 十一、发行人履行个人所得税代扣代缴义务情况 ........................................................................ 73 第六节 业务和技术 .............................................................................................................................. 75 一、主营业务及主要产品 ................................................................................................................ 75 二、增压器基本情况 ........................................................................................................................ 76 三、发行人主要经营模式 ................................................................................................................ 83 四、发行人所处行业基本情况和竞争状况 .................................................................................... 96 五、影响发行人行业发展的有利和不利因素 .............................................................................. 129 六、发行人销售情况和主要客户 .................................................................................................. 130 七、发行人采购情况和主要供应商 .............................................................................................. 135 八、产品质量控制、安全生产和环保情况 .................................................................................. 140 九、主要固定资产与无形资产 ...................................................................................................... 143 十、特许经营权 .............................................................................................................................. 153 十一、发行人研发情况 .................................................................................................................. 153 十二、发行人获得的主要荣誉和奖项 .......................................................................................... 163 十三、发行人未来发展规划 .......................................................................................................... 165 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................................ 170 一、同业竞争 ................................................................................................................................. 170 二、关联交易 ................................................................................................................................. 174 三、关联交易决策权限与程序 ...................................................................................................... 185 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............................................................................ 190 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ...................................................................... 190 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况 ............... 195 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ........................................... 196 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 .................................................. 196 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 .................................................. 198 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 ........................................... 199 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人的相关协议 ................................... 199 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺 ........................................... 199 九、董事、监事及高级管理人员的任职资格 .............................................................................. 200 十、董事、监事及高级管理人员近两年的变动情况 .................................................................. 200 十一、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书及审计委员会等机构和人员运行和 履职情况 ......................................................................................................................................... 201 十二、发行人最近三年违法违规行为情况 .................................................................................. 208 十三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ...................................................................... 208 十四、发行人内部控制制度 .......................................................................................................... 208 十五、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排 ........................................... 209 十六、保护投资者权益的相关措施 .............................................................................................. 212 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................................ 219 一、财务会计信息 .......................................................................................................................... 219 二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 257 三、财务状况分析 .......................................................................................................................... 291 四、现金流量分析 .......................................................................................................................... 334 五、资本性支出分析 ...................................................................................................................... 337 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................................................. 338 七、期后事项、或有事项及其他重要事项说明 .......................................................................... 339 八、股利分配政策 .......................................................................................................................... 340 九、发行上市后的利润分配政策 .................................................................................................. 341 十、发行上市后的分红回报规划 .................................................................................................. 342 十一、发行人未分配利润的使用计划 .......................................................................................... 345 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .......................................................... 345 第十节 募集资金运用 ........................................................................................................................ 350 一、本次发行募集资金运用概述 .................................................................................................. 350 二、项目建设的必要性和可行性分析 .......................................................................................... 350 三、本次募集资金投资项目情况 .................................................................................................. 354 四、募集资金项目固定资产变化与产能变动的匹配关系 .......................................................... 361 五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ...................................................................... 362 第十一节 其他重要事项 .................................................................................................................... 364 一、信息披露制度相关情况 .......................................................................................................... 364 二、重要合同 ................................................................................................................................. 364 三、对外担保事项 .......................................................................................................................... 370 四、重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................................. 370 第十二节 有关声明 ............................................................................................................................ 371 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................................. 372 保荐机构（主承销商）声明 .......................................................................................................... 373 发行人律师声明 .............................................................................................................................. 374 会计师事务所声明 .......................................................................................................................... 375 资产评估机构声明 .......................................................................................................................... 376 验资机构声明 ................................................................................................................................. 377 验资复核机构声明 .......................................................................................................................... 378 第十三节 附 件 ............................................................................................................................... 379 一、本招股意向书的附件 .............................................................................................................. 380 二、文件查阅方式 .......................................................................................................................... 380 第一节 释 义 本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通词汇 本公司、发行人、公司、康跃 科技 指 康跃科技股份有限公司 康跃有限 指 寿光市康跃增压器有限公司，发行人前身 康跃精密 指 寿光市康跃精密铸件有限公司，发行人全资子公司 康跃投资 指 寿光市康跃投资有限公司，发行人控股股东 安康置业 指 寿光市安康置业有限公司，康跃投资全资子公司 齿轮箱厂 指 山东省寿光市齿轮箱厂 增压器厂 指 寿光市增压器厂 中科恒信 指 青岛中科恒信信息技术有限公司，发行人股东 盛泰新力 指 北京盛泰新力投资管理有限公司，发行人股东 九州润泽 指 北京九州润泽投资有限公司，发行人股东 潍柴控股 指 潍柴控股集团有限公司 潍柴动力备品 指 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 潍柴新能源 指 潍柴动力西港（潍坊）新能源发动机有限公司 潍柴道依茨 指 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 潍柴进出口 指 山东潍柴进出口有限公司 潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司 潍柴扬柴 指 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司，其前身为扬州柴油机有限责任 公司，2009年12月成为潍柴动力的控股子公司 扬柴动力 指 扬州柴油机有限责任公司 保定长城 指 保定长城内燃机制造有限公司 玉柴动力 指 广西玉柴动力机械有限公司 北汽福田 指 北京福田环保动力股份有限公司 东风朝柴 指 东风朝柴动力有限公司，其前身为东风朝阳柴油机有限责任公司 全柴动力 指 安徽全柴动力股份有限公司 一汽锡柴 指 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 一汽大柴 指 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 上柴动力 指 上海柴油机股份有限公司 天津雷沃 指 天津雷沃动力有限公司 常发集团 指 江苏常发实业集团有限公司 华丰动力 指 山东潍柴华丰动力有限公司 一拖洛阳 指 一拖（洛阳）柴油机有限公司 浙江新柴 指 浙江新柴股份有限公司 中山创远 指 中山市创远动力设备有限公司 Honeywell 指 Honeywell International Inc.是一家在多元化技术和制造业方面占世 界领导地位的跨国公司，其下属的交通系统集团研发制造的涡轮增 压器产品2010年度全球市场占有率第一 BorgWarner 指 BorgWarner Inc.提供先进的动力系统解决方案的跨国公司，其涡轮 增压系统技术先进，2010年度全球市场占有率第二 MHI 指 Mitsubishi Heavy Industries, Ltd拥有制造700种以上产品实力的日本 最大型重工业厂家，涡轮增压器2010年度全球市场占有率第三 IHI 指 IHI Corporation为全面的系统开发及制造公司，涡轮增压器2010年 度全球市场占有率第四 Cummins 指 Cummins Inc.是全球最大的独立发动机制造商，其下属的零部件事 业部研发制造的涡轮增压器产品2010年度全球市场占有率第五 湖南天雁 指 湖南天雁机械股份有限公司 潍坊富源 指 潍坊富源增压器有限公司 大同天力 指 大同北方天力增压技术有限公司 大连华升 指 大连华升精密铸造有限公司 淄博鑫利 指 淄博鑫利铝业有限公司 济南庚辰 指 济南庚辰钢铁有限公司 海泰科特 指 南通海泰科特精密材料有限公司 天地瑞和 指 北京天地瑞和科技有限公司 凤城亿达 指 凤城市亿达精密机械有限公司 凤城凯驰 指 凤城市凯驰内燃机配件有限公司 潍坊力生 指 潍坊力生增压器设备有限公司 青州盛强 指 青州市盛强机械有限公司 本溪中集 指 本溪中集精密机械厂 凤城合鑫 指 凤城市合鑫机械制造有限公司 无锡永兴 指 无锡永兴机械制造有限公司 无锡普金 指 无锡普金精密机械制造有限公司 无锡泽敏 指 无锡泽敏精密机械制造有限公司 潍坊金圣 指 潍坊金圣铸造材料有限公司 千榕家纺 指 山东千榕家纺有限公司 中和生物 指 寿光市中和生物化工有限公司 东宝钢管 指 山东东宝钢管有限公司 泰丰底盘 指 寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司 富士木业 指 寿光市富士木业有限公司 胜利化工 指 山东寿光胜利化工有限公司 东方誉源 指 山东东方誉源现代农业集团有限责任公司 全福元置业 指 寿光市全福元置业有限公司 全福元集团 指 山东全福元商业集团有限责任公司 海大新星 指 青岛海大新星软件咨询有限公司 兴业潍坊分行 指 兴业银行股份有限公司潍坊分行 浦发潍坊分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行 招行潍坊分行 指 招商银行股份有限公司潍坊分行 农行寿光支行 指 中国农业银行股份有限公司寿光市支行 交行潍坊支行 交通银行股份有限公司潍坊分行 民生潍坊支行 民生银行股份有限公司潍坊分行 寿光农商行 指 寿光市农村商业银行 《公司法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务 委员会第18次会议修正，自2006年1月1日施行的《中华人民共 和国公司法》 《证券法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务 委员会第18次会议修正，自2006年1月1日施行的《中华人民共 和国证券法》 《公司章程》 指 《康跃科技股份有限公司公司章程》 中国、我国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 各地经信委 指 各个省市经济和信息化工作委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家环保总局 指 原中华人民共和国国家环境保护总局，现为国家环保部 北洛镇政府 指 原寿光市北洛镇人民政府，现为寿光市古城街道办事处 EPA 指 美国环境保护署 保荐人、保荐机构、主承销商 指 长城证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市中瑞律师事务所 发行人会计师、申报会计师、 正源和信、山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），原名为山东正源和信有限 责任会计师事务所 寿光圣诚 指 寿光圣诚有限责任会计师事务所 寿光鲁东 指 寿光鲁东有限责任会计师事务所 A股、社会公众股 指 经中国证监会核准，向中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾省）投资者发行，在境内证券交易所上市，以人民 币标明面值，以人民币认购和交易的普通股股票 本次发行 指 发行人根据本招股意向书所载条件公开发售A股的行为 上市 指 本次发行股票在深圳证券交易所挂牌交易的行为 近三年、报告期 指 2011年度、2012年度和2013年度 近一年 指 2013年度 元 指 人民币元 二、专业术语 内燃机 指 是将液体或气体燃料在机体内部燃烧，将化学能转化为机械能的一 种热能动力装置。通常所说的内燃机是指往复活塞式内燃机 货车 指 又称为载货汽车、载重汽车、卡车。主要用来运送各种货物或牵引 全挂车。货车按载重量（1.8吨、6吨、14吨）可分为微型、轻型、 中型、重型四种 客车 指 指乘坐9人以上，具有长方形车厢，主要用于载运人员及其行李物 品的车辆。根据车辆的长度（3.5米，7米，10米，12米），可将客 车分为微型、轻型、中型、大型、特大型五种 轿车 指 乘坐2至8人的小型载客车辆。根据发动机排量大小（1升、1.6升、 2.5升、4升），可分为微型、普遍级、中级、中高级和高级轿车五 种 小型涡轮增压器、小型 指 压气机叶轮直径小于70mm的涡轮增压器 中型涡轮增压器、中型 指 压气机叶轮直径70mm-120mm的涡轮增压器 大型涡轮增压器、大型 指 压气机叶轮直径大于120mm的涡轮增压器 J系列 指 固定截面径流式增压器系列 JP系列 指 旁通放气径流式增压器系列 JK系列 指 可变截面径流式增压器系列 H系列 指 固定截面混流增压器系列 HP系列 指 旁通放气混流增压器系列 欧I、欧II、欧III、欧IV 指 欧盟组织（EU）制定的限制汽车废气排放的限量值标准，该标准分 不同的阶段执行 国一、国二、国三、国四、国 五 指 我国规定的汽车废气排放标准，参照欧盟汽车废气排放标准制定， 该标准分不同的阶段执行 ISO9001:2008 指 由国际标准化组织2008年12月30日发布，2009年3月1日实施 的ISO9001:2008质量管理体系要求 ISO/TS16949:2009 指 对汽车生产和相关配件组织应用ISO9001:2008的特殊要求，其适用 于汽车生产供应链的组织形式 ISO/17025准则 指 ISO/IEC17025:2005-5-15《检测和校准实验室能力的通用要求》，实 验室认可服务的国际标准。ISO17025标准是由国际标准化组织 ISO/CASCO（国际标准化组织/合格评定委员会）制定的实验室管理 标准 PDM 指 产品数据管理（Product Data Management），是一门用来管理所有与 产品相关信息(包括零件信息、配置、文档、CAD文件、结构、权 限信息等)和所有与产品相关过程(包括过程定义和管理)的技术 ERP 指 企业资源计划（Enterprise Resource Planning），针对物资资源管理（物 流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（财流）、信息资源管理 （信息流）集成一体化的企业管理计划 装机故障率 指 在主机厂装机试验过程中的故障率 三包故障率 指 三包期内产品的故障率 喘振 指 喘振是压气机在小流量工况下出现的一种不正常工作状态，是由于 压气机的工作状态偏离设计工况过多而引发的压缩系统的周期性振 荡 抛丸 指 一种机械方面的表面处理工艺，是用电动机带动叶轮体旋转，靠离 心力的作用，将弹丸抛向工件的表面，改善工件表面质量，延长其 使用寿命 珩磨 指 用珩磨刀具对工件表面施加一定压力，珩磨工具或工件同时作相对 旋转和轴向直线往复运动，切除工件上极小余量的精加工方法 中频退火 指 一种金属热处理工艺，利用中频感应设备，将金属缓慢加热到一定 温度，保持足够时间，然后以适宜速度冷却。目的是降低硬度，改 善切削加工性；消除残余应力，稳定尺寸，减少变形与裂纹倾向； 细化晶粒，调整组织，消除组织缺陷 压比 指 增压器排气出口的压力与正常进气时进气口压力的比值 两级增压 指 采用两个增压器的组合进行增压 电辅助涡轮增压器 指 采用ISG进行辅助增压和发电的涡轮增压器 VGT、可变几何增压器 指 增压器的压气机和/或涡轮的几何结构可变化的增压器 DLP增压器 指 双层流道可变几何增压器 WGT增压器 指 带旁通放气结构的增压器 CAD 指 计算机辅助设计 CAM 指 计算机辅助制造 CFD 指 计算流体动力学 流场 指 运动流体所占有的空间区域 PCT 指 国际专利合作条约 EGR 指 排气再循环（Exhaust Gas Recirculation），为内燃机在燃烧后将排出 废气一部分分离出、并导入进气侧使其再度进入气缸参与燃烧的方 法 ISG 指 起动发电一体机（Integrated Starter and Generator），可作为电动机或 发电机，其功能根据发动机的工作工况进行转换 FineTurbo 指 比利时NUMECA公司开发的专业叶轮机械CFD分析、优化、设计 软件 Boost 指 AVL公司（李斯特内燃机及测试设备公司）开发的发动机整机开发、 优化、工作模拟软件 UG 指 西门子公司开发的集CAD、CAM、CAE功能于一体的软件集成系 统 Solid Edge 指 西门子公司开发的CAD软件 叶轮五轴加工软件 指 用于增压器叶轮（主要是压气机叶轮）的五轴加工的编程及控制软 件 注：本招股意向书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 公司名称：康跃科技股份有限公司 英文名称：Kangyue Technology Co., Ltd. 注册资本：5,000万元 法定代表人：郭锡禄 公司成立日期：2001年12月24日 住所：寿光市开发区（原北洛镇政府驻地） 经营范围：前置经营许可项目：无。一般经营项目：生产、销售：涡轮增压 器、内燃机及零部件；涡轮增压器领域的新产品、新技术、新工艺的研究和开发， 进出口业务（以上范围涉及资格证书的，按资格证书核准的经营范围执行）。 （二）设立情况 本公司前身康跃有限于2010年8月通过整体变更方式设立为股份有限公司， 在潍坊市工商行政管理局完成注册登记。 截至本招股意向书签署日，本公司注册资本为5,000万元，股权结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 持股比例 寿光市康跃投资有限公司 4,200 84.00% 青岛中科恒信信息技术有限公司 300 6.00% 北京盛泰新力投资管理有限公司 250 5.00% 北京九州润泽投资有限公司 250 5.00% 合 计 5,000 100.00% （三）主营业务 本公司主营业务为内燃机增压器的研发、制造和销售，是我国主要的内燃机 配套增压器专业制造商，产品广泛应用于汽车、工程机械、农业机械、船舶、发 电机组等领域。 本公司致力于增压器核心技术的自主研发和创新，综合研发实力较强，在国 内民族增压器企业中保持领先。增压器产品具有节能环保的特性，市场空间广阔， 本公司凭借技术优势、服务优势、客户优势、质量优势，在业内保持持续快速增 长。 二、控股股东和实际控制人情况 截至本招股意向书签署日，康跃投资直接持有本公司84%的股份，为本公司 控股股东。郭锡禄先生作为康跃投资第一大股东，持有康跃投资31.58%的股权， 是本公司的实际控制人。 最近三年内，本公司控股股东康跃投资、实际控制人郭锡禄不存在重大违法 违规行为。 三、发行人主要财务数据及财务指标 本公司近三年的财务数据已经山东和信审计并出具标准无保留意见的审计 报告（和信审字(2014)第000003号）。报告期内本公司的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总计 56,291.91 40,727.67 32,972.11 负债合计 36,541.65 23,473.27 18,515.50 所有者权益合计 19,750.26 17,254.40 14,456.60 归属于母公司所有者权益合计 19,750.26 17,254.40 14,456.60 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 25,538.51 22,527.28 22,318.03 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 营业利润 3,259.50 3,186.86 3,179.38 利润总额 3,899.15 3,977.79 4,243.49 净利润 3,495.85 3,547.80 3,713.32 归属于母公司所有者的净利润 3,495.85 3,547.80 3,713.32 扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润 3,211.50 3,148.51 3,068.10 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 2,165.88 2,934.14 3,036.07 投资活动产生的现金流量净额 -6,143.54 -5,011.41 -2,641.24 筹资活动产生的现金流量净额 4,513.66 1,666.98 -271.01 现金及现金等价物净增加额 536.00 -410.28 123.82 （四）主要财务指标 财务指标 2013.12.31/ 2013年度 2012.12.31/ 2012年度 2011.12.31/ 2011年度 流动比率（倍） 0.96 1.43 2.13 速动比率（倍） 0.83 1.23 1.69 资产负债率（母公司） 65.27% 58.64% 58.56% 应收账款周转率（次） 2.62 3.12 3.59 存货周转率（次） 3.91 3.45 3.45 利息保障倍数（倍） 3.94 4.34 4.76 息税折旧摊销前利润（万元） 6,789.74 （未完）  |