[上市]艾比森：光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-1 光大证券股份有限公司 关于深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 【保荐机构及保荐代表人声明】 本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、项目运作流程 （一）保荐机构项目审核流程 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）保荐业 务的内部审核流程包括项目立项审核流程和内核审核流程两个阶段，具体程序如 下： 1、立项审核流程 立项审核流程为： （1）项目组在初步尽职调查完成后，向所在业务部门提出立项申请； （2）业务部门召集有关业务骨干集体讨论决策（以下简称“集体讨论决策”）， 对集体讨论决策后认为符合公司立项标准、有承做价值的项目向光大证券投行管 理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项； （3）质量控制部对立项材料初步审核，组织立项会议审核项目立项；立项 会议由立项小组成员的半数以上（含半数）出席方可举行，由参与表决的立项小 组成员的2/3 以上同意为通过该项目立项（表决时与项目有利害关系的立项小组 成员须回避）； （4）对公司立项的项目，项目组进一步尽职调查，开始正式项目承做。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-2 2、内核审核流程 内核审核流程为： （1）项目承做阶段完成后，保荐代表人对项目进行全面初审，并出具《初 审报告》，说明尽职调查过程并揭示项目的主要风险点； （2）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部 门申请部门复审和申报内核； （3）业务部门组织集体讨论决策，对集体讨论决策认为符合保荐要求和公 司内核标准的保荐项目出具《复审报告》，并向质量控制部申请内核； （4）质量控制部对申报内核材料进行审核，就关注的问题与项目组、发行 人、其他中介机构进行沟通，出具《审核意见》； （5）项目组对《审核意见》逐条回复，并就《审核意见回复》组织集体讨 论决策，将《审核意见回复》提交质量控制部； （6）质量控制部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开内核会议通知； （7）召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的半数以上（含半 数）出席方可举行。内核小组的表决分两轮进行：第一轮就是否能够对项目立即 进行判断作出表决。如果决议为能够对项目立即作出判断，则第二轮就是否同意 项目通过内核进行表决；如果决议为不能对项目立即作出判断，则视为暂缓，不 再进行第二轮表决。内核小组会议第一轮表决的决议应由出席会议并参加表决的 二分之一以上（含）成员同意方可通过，第二论表决的决议应由出席会议并参加 表决的三分之二以上（含）成员同意方可通过。（表决时与项目有利害关系的内 核小组委员须回避）； （8）质量控制部对内核小组委员的意见汇总后提交项目组； （9）项目组按要求进行回复，并就《内核意见回复》组织集体讨论决策， 将集体讨论决策通过的《内核意见回复》向质量控制部提交； （10）质量控制部对《内核意见回复》进行审核，对符合要求的，予以办理 签字盖章手续。 （二）艾比森项目立项情况 光大证券投资银行委员会立项小组由组长朱永平、成员王苏华、牟海霞、李 松、熊莹、程刚、李建等7 人组成。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-3 2011 年1 月13 日，深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”、 “发行人”或“公司”）首次公开发行项目小组向所在业务部门提交立项申请， 所在业务部门召集部门全体保荐代表人及业务骨干进行讨论，认为该项目符合本 保荐机构立项标准、有承做价值，即向本保荐机构提交项目立项申请报告。2011 年1 月17 日，本保荐机构投资银行委员会立项小组在上海召开会议，对艾比森 IPO 项目进行审核。立项小组成员经过讨论评议后，认为艾比森IPO 项目符合《证 券法》、《公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国 家有关法律、法规和中国证监会的相关规定。立项小组对艾比森项目进行了书面 表决，表决结果为：准予艾比森项目立项。 （三）艾比森项目执行情况 项目执行人员构成：保荐代表人左廷江、杨小虎；项目协办人韦东；项目组 其他成员王广红、杨旭、王培虎（已离职）、孙臻云（已离职）、廖飞、谭智、 胡姗姗、谢璐、李渊智、徐兴文、李文昉。 正式进场工作时间：2010 年11 月。 保荐代表人承担的具体工作：左廷江及杨小虎作为负责人制定了项目总体方 案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点 问题实施亲自核查，确定公司整改方案，督促公司规范运作，协调公司及各中介 机构，组织申报文件及反馈意见回复文件的制作，具体负责与本保荐机构内核人 员及中国证监会审核人员的沟通。 其他项目人员承担的具体工作：协办人韦东负责项目组现场管理、人员分工 及具体工作安排，组织实施尽职调查及辅导工作并提出整改意见，对尽职调查工 作底稿及申报文件初稿复核并负责部分申报文件的制作；王广红主要承担申报文 件的复核工作；杨旭主要承担发行人业务与技术、募投及发展规划等方面的尽职 调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；王培虎主要承担发行人基本 情况、历史沿革、高管及治理结构、竞争优势等方面的尽职调查，并完成相应尽 职调查底稿及申报文件的制作；孙臻云主要承担发行人财务会计、关联交易、风 险因素、重大合同及其他重要事项的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报 文件的制作；廖飞主要协助业务与技术、财务会计方面的尽职调查，并负责尽职 调查底稿的整理工作；谭智、胡姗姗、谢璐、李渊智、徐兴文参与了发行人补充 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-4 2012、2013 年报材料和财务报告专项检查及反馈工作；李文昉参与了发行人财 务报告专项核查反馈和补充2013 年报材料工作。 尽职调查的主要过程及方法：项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查 工作准则》的要求，对发行人进行了全面审慎的调查，主要内容和方法如下： 1、编制尽职调查计划 为了保证尽职调查不存在重大遗漏，在编制尽职调查计划时，项目组研究了 发行人的行业情况，在保持职业审慎态度的前提下，根据发行人的规模情况、业 务特点和治理结构等因素，与发行人的管理层及申报会计师、申报律师等中介机 构进行了充分且有效的沟通，充分考虑了对发行人本次首次公开发行可能有重大 影响的情形。 2、从独立第三方获取、查阅相关资料 从工商管理部门调档查阅发行人主要股东、发行人及其控股子公司、发行人 实际控制人控制的其他企业的工商登记及历次变更资料，调查了解发行人、发行 人关联方的基本情况； 通过搜集发行人所处行业的行业资料，了解发行人所属行业的市场环境、行 业状况和特点，掌握行业发展面临的挑战与机遇，进一步把握发行人在行业中的 地位及其竞争优劣势，确认发行人可持续发展的能力。 通过走访银行机构，了解发行人的融资渠道、在银行的资信状况和授信额度， 向银行发询证函，核实发行人重大债务合同、抵押合同的真实性和准确性。通过 走访发行人当地海关、税务、土地管理、环保等机构，了解发行人商业信用情况， 并获取各机构出具的证明文件。 3、填写调查清单，与相关人员访谈 项目组通过组织发行人相关人员填写调查清单的方式，初步了解发行人基本 情况。同时，项目组成员还通过与发行人董事、监事、高级管理人员、员工谈话 的方式，了解发行人总体经营情况、竞争优劣势、管理中存在的问题等。通过调 查清单和访谈的方式，项目组掌握了发行人的主要生产经营情况、财务状况，及 其面临的风险或问题，并确定了工作的重点。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-5 4、实地调查 在搜集调查相关资料的基础上，项目组成员多次参观、考察了发行人的生产、 研发、营销等内部机构，以具体了解发行人的业务流程、组织结构和经营状况。 5、获取、查阅公司档案资料 公司档案资料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、组织结构和内部控 制情况、业务情况、高管人员调查、财务与会计调查和发行人募集基金运用调查 等几个方面。 发行人基本情况、高管人员、内部控制方面，项目组主要查阅了以下文件： 发行人历次三会文件；发行人组织结构资料和各种内部控制制度；发行人及其控 股子公司的财务会计制度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳凭证、财 政补贴和税收优惠资料、关联方财务报表或审计报告；发行人主要生产经营设备 等主要财产的权属证明、他项权利证明，报告期内设备购置合同和付款凭证等； 发行人员工名册及劳务合同、抽查发行人工资明细表、发行人及其控股子公司社 会保障缴纳凭证等；对于公司高管人员，查阅其个人履历资料、调查了解其教育 经历、专业资历，最近一年薪酬情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在 违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人 责任的情况，取得高管人员声明和承诺。 发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要生产流程资 料，主要客户、供应商的相关资料；对于大额客户，抽查销货合同、销货发票、 产品出库单、收款凭证等，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销 售的真实性；发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料； 核心技术资料，核心技术人员奖励制度等。 发行人财务与会计方面，项目组主要对发行人重点会计科目，如营业收入、 营业成本、银行存款、应收账款、存货、应付账款、固定资产等项目的明细账， 项目组借助发行人的会计信息系统，对其中频繁、大额或者异常的项目追查至相 关会计凭证、银行付款凭证、相关业务合同、单证、相应审批过程等，对其真实 性和合规性做进一步的验证。 募集资金方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目的决策文 件、项目可行性研究报告、行业研究报告、政府部门出具的项目备案文件及环保 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-6 证明。 6、咨询其他中介机构意见、借鉴其工作档案 在涉及到发行人财务、法律方面的问题时，项目组多次组织中介机构协调会， 与其他中介机构交流对问题的意见，经过多方讨论、论证，确认出问题的关键点 和调查的内容和方法。对申请文件中有其他中介机构及其签名人员出具专业意见 的内容，项目组成员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎 核查。对专业意见存有疑问的，主动与其他中介机构进行协商，并要求其做出解 释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。 7、定量、定性分析 定量、定性分析主要用于发行人财务与会计核查、募投项目核查。项目组成 员通过计算发行人各项财务比率、对发行人收入、成本、费用等的明细构成分析， 并辅助于趋势分析、环比分析、比较同行业可比公司财务指标等方法，综合分析 发行人的盈利能力、资本运行效率、资金周转效率、偿债能力和持续经营能力。 募投项目方面，项目组成员主要根据发行人规模、现有产销情况、人员配备情况 及发行人业务目标等，分析募投项目对发行人现有经营模式、经营状况和盈利能 力的影响，判断项目投产后的市场前景。 8、建立尽职调查工作底稿 项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市 保荐业务工作底稿指引》建立了工作底稿。 保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程：保荐代表人左廷江和杨 小虎分别于2011 年3 月和2010 年11 月开始对发行人进行尽职调查，保荐代表 人通过对发行人进行上市辅导、核查项目尽职调查工作底稿、现场核查、与发行 人和证券服务机构召开协调会、对重点问题进行专项核查、对发行人申请文件和 信息披露资料进行尽职调查、审慎核查等方法完成本次发行的尽职调查工作，以 确信发行人本次发行符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 （四）内部核查部门审核过程 2011 年7 月22 日，保荐代表人左廷江、杨小虎对艾比森IPO 申报材料进行 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-7 全面审核，并出具了《深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行项目初审工 作报告》。同日，项目组向投行深圳二部提交全套申请文件和初审工作报告、初 审表，部门组织相关人员对申请文件进行复审，并于2011 年7 月26 日出具《关 于深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行项目的部门复审报告》，认为“艾 比森运作规范、盈利能力强，具有较强的自主研发能力和产品优势，成长性良好， 符合首次公开发行的要求；项目申报材料制作完整，符合要求，同意上报内核会 审核”。2011 年8 月1 日，投行深圳二部提交了艾比森IPO 申报材料。2011 年 8 月8 日至10 日，质量控制部委托王苏华、田尚清、吉喆对艾比森首次公开发 行股票进行了现场核查。期间，核查小组考察了公司的生产经营管理情况，与公 司董事长及公司高管进行了座谈，审查了项目组全套工作底稿，就所关注的问题 与项目组、发行人及其它中介机构进行了沟通，并针对工作底稿不完善的地方和 招股说明书中表述不明晰的相关内容提出了相应修改意见，质量控制部并于 2011 年8 月10 日出具了《关于深圳市艾比森光电股份有限公司IPO 项目材料的 审核意见》。项目组于2011 年8 月12 日向质量控制部上报了《关于深圳市艾比 森光电股份有限公司首次公开发行股票申请材料审核意见的回复》。 （五）内核小组审核过程 2011 年8 月15 日，光大证券股份有限公司2011 年第十四次内核小组会议 在上海静安国际广场20 层会议室举行，审议表决艾比森IPO 项目。光大证券内 核小组由组长朱永平、成员王苏华、牟海霞、熊莹、卫成业、程刚、李建、韩炯、 沈国权、江浩雄、孟荣芳等11 人组成。内核小组应到会11 人，实到8 人，0 人 回避，符合内核小组工作规则的要求。 会议首先听取了项目组关于艾比森本次首发的情况介绍，然后听取了质量控 制部对艾比森的审核报告。会议集中讨论了发行人租赁场所风险、毛利率波动的 合理性等问题。讨论中，会议成员还参考了其他中介机构的意见及所出具的相关 文件。经过表决，表决结果为8 票同意，0 票不同意，艾比森IPO 项目通过内核， 同意上报中国证监会。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-8 二、项目存在的问题及其解决情况 （一）立项小组意见及审议情况 光大证券投资银行委员会立项小组对艾比森项目的主要意见及审议情况如 下： 1、发行人的行业地位问题 根据项目组提供的立项材料，公司在界定自身行业地位时主要的依据为“出 口额度占国内总出口额度的比例排名前列”，而在整个LED 行业，截至2009 年 底，我国共有LED 企业约4,000 家。其中，上中游的外延及芯片生产商约62 家， 中游封装企业约近1,200 家，下游应用产品生产企业约近2,800 家。本保荐机构 立项小组就发行人的行业地位问题进行了审议。 审议结果： 就全球市场份额而言，根据中国光学网数据，2010 年全球全彩显示屏市场 规模约为33 亿美元，发行人销售收入2.6 亿元，在全球全彩显示屏市场占比为 1.20%。 目前行业内尚无有关LED 显示领域排名的权威资料，根据国内LED 显示屏 行业优势企业产品主要系出口销售的特点，项目组重点对行业出口情况进行了调 研，通过对业内专家及公司高管的走访，了解到公司出口额排名位于国内前列。 近三年国内较具规模的LED 显示屏生产企业的显示屏产品销售和出口情况 如下： 单位：万元 2010 年 2009 年 2008 年 项目 销售额 其中： 出口额 销售额 其中： 出口额 销售额 其中： 出口额 艾比森 26,451.06 17,569.38 15,540.62 11,890.10 11,497.00 8,589.27 洲明科技 46,606.99 15,015.56 28,998.41 8,554.15 23,485.15 8,812.62 奥拓电子 17,269.67 10,202.58 11,351.85 6,853.54 11,079.51 8,066.84 联建光电 33,847.58 9,108.94 25,097.89 8,799.95 17,976.04 8,235.30 雷曼光电 5,835.07 - 4,589.03 4,589.03 3,372.64 3,372.64 注：1、数据来源于各公司招股说明书及年报；2、雷曼光电2010 年年报未披露其2010 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-9 年度显示屏产品出口数据。 2、发行人的经营模式问题 根据项目组提供的立项申请材料，公司LED 产品的生产工艺流程可划分为 封装、模组及组装三个环节，而根据LED 的生产流程，LED 行业分为上、中、 下游三个细分行业，其中上游为LED 外延片和LED 芯片制造行业，中游为LED 封装行业，下游为LED 应用行业。公司业务涵盖上述LED 封装及应用领域。此 外，在固定资产和无形资产中，公司不存在厂房和土地使用权等项目。本保荐机 构立项小组就此对公司目前生产经营场所的安排、生产流程、对LED 上游行业 的外延片行业和芯片制造业的依赖程度、在产能扩大以及募投项目实施的情况下 如何充分保证自身业务发展的独立性等公司经营模式方面的问题进行了审议。 审议结果： 发行人目前无自有土地、厂房，生产经营场所皆以租赁方式解决，能够满足 发行人当前生产经营的需要。 发行人LED 产品的生产工艺流程可划分为封装、模组及组装三个环节，分 别由光源事业部、模组事业部及显示事业部具体负责，各环节均涉及专业技术及 工艺，如封装环节的固晶、焊线、点胶等，模组环节的编带、波峰焊、回流焊等 以及组装环节的相关测试程序等。对比而言，组装环节较于封装及模组环节相对 简单，但组装仅为发行人生产工艺整体流程的最后一个环节，整体来看，发行人 明显属于集研发、生产、销售于一体的专业LED 企业，而非纯粹的组装型企业。 LED 行业的产业链主要可分四部分：即LED 外延生长、芯片制造、器件封 装和应用产品及相关配套产业，分为上游、中游和下游。半导体衬底材料、外延 晶片的制造是上游产业，芯片等的制造是中游产业，LED 的封装及基于LED 的 应用产品制造是下游产业。 从LED 产业整体情况看，历史上，国内下游封装及应用领域对上游外延片、 芯片确实存在较大依赖。具体体现在，上游产业关键生产设备及材料主要依赖进 口，国内LED 下游企业受制于国外厂商，议价能力薄弱，采购成本居高不下。 但上游领域此种依靠资金与技术获得的相对优势并非一成不变，目前已正在发生 着变化。具体而言，随着技术的进步与资金的不断进入，上游产能近年来快速提 升，多家机构的研究报告纷纷预测芯片行业将于2011 年出现产能过剩。虽然目 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-10 前尚无法断言何时将出现供需反转，但下游企业将面临越来越宽松的芯片采购环 境已是业内共识。 此外，上游产业技术进步及成本下降的趋势将使下游企业采购成本降低，市 场需求将更为广阔，同时产品替代效应将得到更大程度的释放，推动整个LED 行业上下游企业的共同发展，产业链上下游之间将实现良性互动。 综上，LED 行业正经历着由下游对上游的依赖逐步转向上下游相互依存、 共同发展的蜕变。发行人在历史上即已很好的保障了上游供应安全，在目前日益 宽松的供需环境下，所谓依赖性日趋淡化，芯片等原材料的供应不会影响发行人 的经营独立性。此外，扩产、募投实施带来的用量上升对发行人实为利好，更大 的采购量将使发行人成为上游企业更为重视的客户，相关原材料的供应与品质将 更有保障。 如前所述，发行人LED 产品的生产工艺流程可划分为封装、模组及组装三 个环节。封装系将芯片、外延片等原材料经一定的工艺过程封装为LED 光源， 而后由模组事业部以单个光源为基础制成模组，最后经组装环节形成最终产品-- 显示屏。 在LED 行业语境中，用封装好的光源为原料进行相关显示屏、LED 照明灯 具的生产都归集为应用领域。发行人业务涵盖光源封装、显示屏应用及LED 照 明，所以称其业务涵盖应用领域并无不妥。 3、营业收入大幅增长的原因分析 发行人2010 年1-10 月营业收入较2009 年全年增长约38%。本保荐机构对 此进行了审议。 审议结果： 公司2010 年对产品结构进行了优化调整，新增轻便M 系列、E 系列及A 系 列等产品，调整后的产品贴近市场需求，销售情况良好。 公司2010 年调整销售策略，推行现货响应政策，标准产品供货期缩短至7 天，大大缩短了供货周期，有力的推动了公司销售收入的增长。 公司2010 年加大销售队伍建设力度，注重提升销售人员的素质，销售管理 流程也有比较大的改善，销售力度的加强也为公司营业收入的增长提供了动力。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-11 LED 整体行业的自然增长。作为国内新兴产业，2010 年LED 行业整体情况 发展良好。 综上，在2010 年LED 行业整体向好的大环境下，公司作为行业内领先企业， 一方面持续提升产品质量和市场适销性，另一方面优化销售策略，加大销售力度， 双管齐下，实现了销售收入较大幅度的增长。 4、发行人预付账款大幅增长的原因及未来经营政策的稳定性 公司2010 年10 月31 日的预付账款余额为13,151,320.69 元，较2009 年末 2,239,377.29 元增长幅度巨大。本保荐机构对此进行了审议。 审议结果： （1）为扩大产能，公司2010 年固定资产购建投资加大，其中机器设备采购 预付5,356,885.55 元。 （2）2010 年因预付房租产生其他预付款1,344,572.64 元。 （3）公司与原材料相关的预付账款较上年有较大幅度增长，主要为销售前 景预期乐观而导致的采购规模上升所致，上游供应商付款政策并未发生改变。 公司外延片、芯片等核心材料的采购情况持续稳定，未来经营政策也不会发 生重大变化。 5、发行人外销收入的确认原则及应对汇率波动风险的措施 公司外销占比较高，最近三个会计年度均在65%以上。本保荐机构就此对公 司外销收入的确认原则及应对汇率波动风险的措施进行了审议。 审议结果： 公司在发出商品、提供劳务，并收讫价款或者取得索取价款的凭据时，确认 营业收入，外销收入报关后计入收入。 发行人针对公司外销占比较高的收入结构，依托公司产品较强的议价能力， 积极采取以下措施应对汇率波动风险： （1）公司国外销售绝大部分采取预收款的形式，对于该部分销售，公司收 款后及时结汇并安排产品生产，成本收入相对稳定，所面临的汇率波动风险不大； （2）主动加强汇率变化的趋势预测； 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-12 （3）与客户协商变更收付日期，当应收或应付账款结算货币汇率发生较大 波动时，企业可基于汇率变动趋势，与客户协商提前或推迟收付，从而降低汇率 波动所导致的损失； （4）在合同签订时增加汇率波动引致损失的分担约定。 6、发行人应收账款周转率、存货周转率情况分析 公司应收账款周转率远高于相关上市公司，存货周转率稍高于相关上市公 司。本保荐机构就此对公司应收账款周转率、存货周转率情况进行了审议。 审议结果： 公司应收账款周转率远高于相关上市公司的主要原因为：公司销售大部分采 取预收款的形式，销售收款及时，应收账款余额较小，故而应收账款周转率较高。 公司存货周转率稍高于相关上市公司的主要原因：公司销售的大部分商品根 据订单安排生产和采购，库存商品及物料相对较少，存货占用水平低，流动性强， 加之管理较好，所以存货周转率高。 存货周转率反映了企业的存货使用效率和销售效率，而应收账款周转率则反 映了企业销售收入的质量及整体回款能力，两者间并无必然的内在联系。发行人 应收账款周转率远高于相关上市公司、存货周转率稍高于相关上市公司，均为发 行人实际经营状况及运营能力的真实体现。 7、分红权问题 大艾投资成立前，为稳定核心团队，发行人前身艾比森实业曾于2007 年8 月至2010 年9 月期间实施以记账式单位份额为基础的员工激励方案。具体如下： （1）方案的实施 1）方案概述及界定 2007 年8 月15 日，艾比森实业实施《员工持股实施方案》，2008 年5 月1 日，艾比森实业实施新的《员工持股实施方案（修正版一）》，原《员工持股实施 方案》作废。 上述方案规定：将艾比森实业净资产全部折算为5,000 万个记账式单位份额， 由丁彦辉、任永红、邓江波三位股东按其出资比例持有，并由三位股东将其所持 记账式份额的一部分赠与或出售给发行人员工。上述方案均明确，记账式单位份 额是一种虚拟单位，仅具有记账价值，由发行人财务部门专门记账管理，不可以 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-13 转让。 在上述方案具体实施的过程中，未涉及三位股东因方案的实施将其所持发行 人股权转让给发行人员工的情况，也未涉及记账式单位份额转为股权的情形。 2）记账式单位份额对应的权益 根据上述方案，记账式单位份额代表的主要权益为不可转让的分红权等，具 体内容如下： ①分红权：每一个记账式单位份额对应一个分红权。分红自登记记账式单位 份额的当年开始按年度计算，不满整年按整年计算。员工脱离发行人的，不论当 年何时离开，该年和以后年度的分红不再发放。 ②特定条件下的转股权：依赠与获得记账式单位份额的员工，如艾比森实业 已变更为股份公司，且满足在发行人连续工作满五年、不存在被辞退、开除等特 殊情况，则三位股东将向其无偿赠送记账式单位份额对应数量的股份；依购买获 得记账式单位份额的员工，于艾比森实业变更为股份公司后，由三位大股东向其 转让记账式单位份额对应数量的股份，并由发行人发给股权证确认股权。 ③转让限制：记账式单位份额不可转让。员工因离职、被辞退、主动放弃等 事由须退出方案。 3）实施情况 自2007 年8 月至2010 年9 月（方案终止时间），共计有63 人参与该方案并 取得相应的记账式单位份额。方案实施过程中，分红由发行人按照持股比例向三 位股东派发，再由三位股东向员工具体支付。分红过程中，发行人履行了代扣代 缴个人所得税的义务。 方案实施过程中，共计有25 人因离职、自愿放弃等原因退出该方案，具体 退出情况如下： ①退出并签署《<加盟合约>解除协议》的人员共12 人 根据《<加盟合约>解除协议》的约定，在该解除协议生效后，原已签订的 加盟合约等作废，员工向三位股东购买记账式单位份额时所支出的款项由三位股 东返还，员工不再持有原受赠及购买的记账式单位份额，相关记账式单位份额由 三位大股东全部收回，员工不再享有加盟合约、记账式单位份额相应的任何权利。 ②退出并已签署《承诺》的人员共5 人 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-14 该5 人已分别向发行人出具《承诺》，确认：“自本承诺作出之日起，本人退 出公司员工持股方案，并将原受赠的发行人记账式单位份额全部返还给公司股 东，从退出之日起，不再享有公司分红权……本人保证退出公司员工持股方案后， 不会因员工持股事宜以任何方式向公司、公司股东主张任何权利和其他利益（包 括但不限于公司股东权利、公司分红权、因员工持股方案可能获取的其他权利、 任何其他补偿）。” ③离职后退出但未签署有关确认文件的人员共8 人 该8 人原以受赠方式取得发行人记账式单位份额，且离职时均未在发行人连 续工作满五年，发行人亦未变更成为股份公司。此8 人离职时虽未签署相关协议 或确认文件，但根据《员工持股实施方案》规定，离职即视为退出发行人员工激 励方案。 截至2010 年9 月15 日，共计有38 人持有发行人记账式单位份额，具体情 况如下： 序号 姓名 所任艾比森职务 持有数量（万个） 1 陈志峰 总经理助理 43.00 2 李海涛 副总经理 28.00 3 李 文 生产总监 27.00 4 潘英才 国际销售部总监 25.00 5 赵 凯 模组事业部经理 25.00 6 任小春 产品部经理 24.00 7 陈 玲 采购总监 23.00 8 朱 暕 财务部员工 22.00 9 何 熊 国际销售部区域总监 18.00 10 鲍 凯 财务总监 15.00 11 李新海 国内销售部区域经理 15.00 12 朱永龙 国内销售部区域经理 15.00 13 张文磊 董事会秘书，总经理助理 14.00 14 罗艳君 国际销售部区域总监 13.00 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-15 15 陈 云 工程服务部经理 12.00 16 雷岩品 财务部资金核算师 12.00 17 赵永华 国际销售部区域经理 12.00 18 丁崇彬 信息化管理部经理 10.00 19 何 辉 光源事业部经理 10.00 20 贺 焱 研发中心总监、研发一部经理 10.00 21 李明德 国内销售部区域经理 10.00 22 曹同生 行政管理部经理 9.00 23 李松涛 显示事业部经理 9.00 24 徐 捷 国际销售部区域经理 8.00 25 吕冠华 国际销售部区域总监 7.00 26 陈兴荣 光源事业部副经理、研发三部经理 5.00 27 吕 杨 国内销售部重大项目经理 5.00 28 唐露阳 国际销售部大客户总监 5.00 29 张永锋 国内销售部区域经理 5.00 30 陆小玲 国际销售部销售经理 3.00 31 曾卓勋 信息化管理部硬件网络主管 1.50 32 谢待玉 光源制造部主管 1.50 33 段宝宁 国内销售部区域经理 1.00 34 孙 平 显示PMC 部主管 1.00 35 王晓萍 采购预算工程师 1.00 36 杨 忠 模组设备部主管 1.00 37 周俊明 工程服务部项目经理 1.00 38 李来祥 光源设备技术部主管 0.50 合计 447.50 （2）方案的终止 2010 年9 月15 日，发行人及发行人股东丁彦辉先生、任永红先生、邓江波 先生与当时仍持有发行人记账式单位份额的38 名员工签署《〈员工持股方案〉终 止协议》，全面终止前述方案。《〈员工持股方案〉终止协议》约定：自本协议签 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-16 订之日起，原《员工持股方案》和相关协议终止，乙方（员工）不再享有甲方（发 行人）记账式单位份额所对应的所有权益。乙方承诺不得因已终止的《员工持股 方案》和相关协议等以任何方式向甲方、丙方（三位股东）主张任何权利和其他 利益（包括但不限于甲方发行人的股东权利、甲方发行人的分红权、因《员工持 股方案》和相关协议等可能获取的其他权益、任何其他款项及经济补偿）。 至此，发行人前身艾比森实业实施的以记账式单位份额为基础的员工激励方 案全面终止。 （二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 项目组根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，结合发行人及 本次发行的特点，恪守独立、客观、公正的原则，对涉及发行条件或对投资者做 出投资决策有重大影响的信息，进行了审慎尽责地调查。 根据光大证券投资银行委员会立项小组的意见及项目组的全面尽职调查，项 目组协调发行人、本次发行的审计机构大华会计师事务所有限公司（以下简称“大 华”,原名为立信大华会计师事务所有限公司）、本次发行的律师事务所北京市 中银律师事务所（以下简称“中银律所”）相关人员多次召开专题会议，认真研 究、讨论，并定期召开中介机构协调会议落实重点问题的解决进展等情况以及讨 论和解决尽职调查工作、申请文件制作工作中存在的问题。在尽职调查过程中， 除前述立项小组提出的问题外，项目组所发现和关注的主要问题及其解决情况主 要还包括： 1、公司治理规范性问题 问题描述：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》要求发行人 具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董 事、董事会秘书、董事会审计委员会制度、薪酬和考核委员会制度等，相关机构 和人员能够依法履行职责。 发行人改制之前，作为一家有限责任公司，其法人治理结构及各种治理制度 存在诸多不规范之处。 分析建议：2010 年11 月，项目组开始全面尽职调查工作。为突出发行人主 营业务，增强其业务的独立性，项目组结合公司未来发展战略，配合发行人拟定 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-17 了整体变更改制方案。2010 年12 月16 日，发行人改制成为股份有限公司并领 取了新的营业执照。项目组进一步提出了公司治理方面存在的问题，并与发行人 及各中介机构针对具体问题讨论相应整改方案和措施，建议发行人制定和完善 《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》等一系列 治理及内控制度；并完善机构设置，包括设立独立的内部审计部门，设立公司股 权事务、证券事务和信息披露工作的职能部门，设立董事会审计委员会、提名委 员会以及薪酬与考核委员会等。 处理情况：发行人全部采纳上述建议并陆续执行，项目组此后一直跟踪督导。 目前，公司三会规则及各种治理和内控制度得到严格执行，各机构各司其职，运 行良好。公司治理已逐步迈入科学、规范的良性轨道。 2、行政处罚问题 问题描述：在有限公司阶段，发行人曾因具体工作疏忽受到过行政主管机关 行政处罚，具体情况如下： 因消防设施设置不符合标准，深圳市公安局消防支队龙岗大队于2010 年4 月19 日向公司出具了“深公消龙决字[2010]第7012 号”《公安行政处罚决定书》， 对公司处以罚款人民币30,000 元。 分析建议：根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定， 发行人不得有下列情形：最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以 及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。发行人因消防违规被主管 机关处以罚款人民币30,000 元，需取得相关主管机关对该等违规行为不属重大 的认定文件。此外，发行人后续需严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定 开展经营，避免再次出现类似情况。 处理情况：2011 年5 月，深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队出具《证 明》，确认：“公司上述违法行为情节轻微，且已得到及时整改，不属于重大违法 行为。” 目前，公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，公司及董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司章程》及相关法 律法规的规定开展经营。工商、税务、社保、消防、环保、海关、外汇管理等主 管部门均已出具相关文件，证明公司近三年及一期不存在重大违法违规行为。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-18 3、经营场所问题 问题描述：长期以来，发行人无自有土地、厂房，生产经营场所皆以租赁方 式解决。 分析建议：租赁方式目前虽然能够满足发行人生产经营的需要，但鉴于公司 的良好发展态势，项目组建议发行人从如下两个方面着手妥善处理生产经营场所 问题：首先，寻求与出租方签订租期较长的租赁合同，以保障生产经营场所的相 对稳定性；其次，积极物色适当地块，并以出让方式取得宗地土地使用权，作为 本次发行募投项目用地，并为公司长远发展奠定基础。， 处理情况： 物业租赁方面： （1）2009 年12 月21 日，艾比森实业与通行画框（深圳）有限公司（以下 简称“通行画框”）签订《房屋租赁合同》，向通行画框租赁位于深圳市龙岗区坂 田街道雪象社区下雪工业园一号二栋4 楼厂房。租赁建筑面积为3,286 平方米， 租赁期限自2009 年12 月18 日至2014 年12 月17 日止，每月租金39,432 元。 该合同已于2009 年12 月22 日经深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室备案登记。 （2）2010 年3 月3 日，艾比森实业与通行画框签订《房屋租赁合同》，向 通行画框租赁位于深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园一号二栋1、2、5 楼（1、2 楼为厂房，5 楼为办公区域）。租赁建筑面积为9,858 平方米，租赁期 限自2010 年3 月15 日至2015 年3 月14 日止，每月租金118,296 元。该合同已 于2010 年3 月8 日经深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室备案登记。 （3）2010 年6 月10 日，艾比森实业与通行画框签订《房屋租赁合同》，向 通行画框租赁位于深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园一号二栋3 楼厂 房。租赁建筑面积为3,286 平方米，租赁期限自2010 年6 月10 日至2015 年6 月9 日止，每月租金39,432 元。该合同已于2010 年7 月7 日经深圳市龙岗区房 屋租赁管理办公室备案登记。 （4）2011 年4 月1 日，发行人与通行画框签订《房屋租赁合同》，向通行 画框租赁位于深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园C 号宿舍2-6 层。租赁 期限自2011 年4 月1 日至2012 年3 月1 日止，每月租金为35,000 元。该合同 已于2011 年5 月19 日经深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室备案登记。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-19 （5）2011 年4 月1 日，发行人与通行画框签订《房屋租赁合同》，向通行 画框租赁位于深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园2 号宿舍3、4 层。租 赁期限自2011 年4 月1 日至2012 年3 月31 日止，每月租金为14,000 元。该合 同已于2011 年5 月19 日经深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室备案登记。 此外，2011 年6 月14 日，发行人全资子公司惠州艾比森与惠州市国土资源 局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，惠州艾比森以出让方式取得位于东 江高新科技产业园的土地使用权，土地面积为108,472.00 平方米。发行人拟以该 地块作为本次发行募投项目用地，目前已取得该地块的土地使用权证。 4、深圳市艾比森电子科技有限公司注销问题 问题描述：发行人实际控制人曾控股深圳市艾比森电子科技有限公司（以下 简称“艾比森电子”），该公司成立于2003 年，注册资本50 万元，法定代表人任 永红。经营范围为：电子显示屏的开发与销售；计算机技术咨询；国内商业、物 资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。因未办理年检，该公司已 于2008 年4 月被吊销营业执照，其当时的股权结构如下： 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 出资形式 1 丁彦辉 20 40.00% 货币资金 2 任永红 15 30.00% 货币资金 3 邓江波 15 30.00% 货币资金 合计 50 100.00% - 分析建议：艾比森电子股东皆为发行人股东，且任永红先生担任艾比森电子 法定代表人。而艾比森电子因未办理企业年度检验于2008 年4 月15 日被深圳市 工商行政管理局吊销营业执照，建议尽快办理该公司的注销登记手续。 处理情况：2011 年3 月22 日，艾比森电子在深圳市市场监督管理局办理完 毕注销登记手续。 （三）内部核查部门关注的主要问题、意见及具体落实情况 1、发行人租赁房产情况 艾比森实业与通行画框（深圳）有限公司签订《房屋租赁合同》，向通行画 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-20 框租赁位于深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园一号二栋1-5 楼厂房和 办公区域，以及C 号宿舍2-6 层和2 号宿舍3-4 层。 问题： （1）发行人当前主营业务生产场地、办公用房均采用租赁形式取得，请说 明发行人生产经营资产是否完整和独立，对发行人独立和稳定运营生产是否带 来风险？ （2）请补充说明通行画框（深圳）有限公司股东背景，相关股东与发行人 及其股东是否存在关联关系？ （3）通行画框（深圳）有限公司是否合法拥有出租的厂房和宿舍？ 问题1、（1）之回复 发行人在快速发展的阶段，需要集中主要资源用于产品的研发、生产及市场 开拓，以租赁方式取得物业的使用权符合其整体发展需求，不影响发行人生产经 营资产的完整性和独立性。此外，为保证生产经营的稳定性，发行人与出租方就 该等房产的租赁签订了租期较长的租赁协议，租赁期限将分别于2014 年末至 2015 年届满。同时，根据租赁协议，租赁期限届满后，发行人享有同等条件下 对该等房产的优先租赁权。 据此，发行人目前主营业务所涉有关房产租赁关系合法有效，且租赁期间较 长，不会对发行人生产经营的稳定性产生重大不利影响，亦不影响发行人资产的 完整性和独立性。 此外，为确保公司生产经营持续稳定及业务进一步发展的需要，2011 年7 月19 日，发行人全资子公司惠州艾比森取得编号为“惠府国用（2011）第 13021750005 号”的土地使用权证，用于扩大公司生产规模及本次募集资金投资 项目建设。 对问题1、（2）之回复 通行国际有限公司持有通行画框（深圳）有限公司100%的股权。通行国际 有限公司系香港注册公司，注册资本10,000 港币，股权结构为：杨任华持股55%， 苏长春持股35%，杨寿新持股10%。 根据通行画框（深圳）有限公司出具的确认文件并经核查，该两家公司股东 与发行人及其股东不存在关联关系。 对问题1、（3）之回复 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-21 发行人当前主营业务使用的有关厂房已由出租方取得编号为“深房地字第 6000240728 号”的房地产产权证书，权利人为通行画框（深圳）有限公司和深 圳市龙岗区布吉街道雪象社区下雪居民小组（深圳市龙岗区布吉街道雪象社区下 雪居民小组已书面委托通行画框（深圳）有限公司全权出租并管理该等房产）。 该等房产产权清晰，出租方合法拥有出租该等厂房的权利。 发行人租用的宿舍已取得“深圳市出租屋（自建房）使用证明”，且相关租 赁协议已经深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室备案登记，出租方合法拥有出租该 等宿舍的权利。 2、行业问题 根据招股说明书披露，与所选择的4 家可比公司比较，发行人的对外出口 销售额占比（占行业出口总额的比例）最高，同时发行人在LED 封装方面具有 较强竞争优势。 公司是LED 全彩显示屏领域领先的运营服务企业，自2001 年设立以来， 专注于LED 应用产品的研发、生产、销售和服务，始终坚持“品质第一”的经 营理念，依托封装与应用一体化生产所形成的高性价比产品优势，致力于为客 户提供全方位、高品质的LED 显示及照明产品解决方案。 公司是目前业内少有的能够整合从封装到应用产品这一上下游产业链的生 产企业。 问题： （1）请根据《国民经济行业分类与代码》的标准，披露发行人所属行业， 并说明该行业是否属于《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》中鼓励推荐 的领域。 （2）请补充具体数据披露发行人行业地位、市场占有率情况，并说明采用 与所选择的4 家上市公司比较，发行人是出口第一位，这种比较方法是否合适 （3）请补充说明招股书中可比上市公司是否也从事封装业务，比较说明发 行人的竞争优势来源。 对问题2、（1）之回复 （1）补充披露 已按要求在招股说明书“第六节 一、（一）发行人主营业务”对上述问题进 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-22 行了补充披露。具体如下： 根据《国民经济行业分类与代码》的标准，发行人所从事的LED 显示屏行 业属于“光电子器件及其他电子器件的制造”行业，行业代码为4059。 （2）核查说明 和传统显示产品相比，LED 显示屏产品具有光效率高、能耗低、使用寿命 长、绿色环保等方面的显著优势，属于《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》 中鼓励推荐的节能环保领域。 对问题2、（2）之回复 （1）补充披露 1）已按要求在招股说明书“第二节、一、（三）行业地位”对上述问题进行 了补充披露。具体如下： 我国LED 显示应用行业尚处于发展阶段，企业规模普遍较小，还没有出现 处于行业垄断地位或占有较大优势的企业，行业集中度低，公司在行业地位中的 排名情况难以取得。公司与本行业内国内部分较具规模的LED 显示屏生产企业 的显示屏产品销售和出口的对比情况如下： 单位：万元 2010 年 2009 年 2008 年 项目 销售额 其中： 出口额 销售额 其中： 出口额 销售额 其中： 出口额 艾比森 26,451.06 17,569.38 15,540.62 11,890.10 11,497.00 8,589.27 洲明科技 46,606.99 15,015.56 28,998.41 8,554.15 23,485.15 8,812.62 奥拓电子 17,269.67 10,202.58 11,351.85 6,853.54 11,079.51 8,066.84 联建光电 33,847.58 9,108.94 25,097.89 8,799.95 17,976.04 8,235.30 雷曼光电 5,835.07 - 4,589.03 4,589.03 3,372.64 3,372.64 注：1、数据来源于各公司招股说明书及年报；2、雷曼光电2010 年年报未披露其2010 年度显示屏产品出口数据。 与上述四家上市公司相比，发行人的销售规模处于中等水平，而产品出口额 近两年来已位居第一。 公司是LED 全彩显示屏领域领先的运营服务企业，自2001 年设立以来，专 注于LED 应用产品的研发、生产、销售和服务，公司生产的主要产品LED 全彩 显示屏销售策略上主要以境外为主，依托封装与应用一体化生产所形成的高性价 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-23 比产品优势及长期以来培育的良好品牌形象，在国内显示屏出口企业中始终保持 着领先地位，先后获得“行业推动出口企业”、“广交会进出口优质中国供应商” 及“深圳市首批出口工业产品一类企业”等荣誉，产品已畅销美国、英国、德国、 日本、俄罗斯、沙特、印度、巴西、南非、澳大利亚等全球五大洲110 多个国家 和地区，所承接的重点LED 显示屏项目，包括南非世界杯预选赛项目、俄罗斯 圣彼得堡泽尼特球场项目、荷兰阿尔克球场项目、广州亚运会项目、世界大运会 项目、十一届全运会项目、北京王府井项目、广州天河城项目、贵阳国际会展中 心项目等，另外还有多个国家和地区的市政工程、广告宣传、商业展示、运动场 馆等项目。 2）已按要求在招股说明书“第六节、五、（三）1、公司近三年来的市场占 有率情况”进行了补充披露。具体如下： 公司是LED 全彩显示屏领域领先的运营服务企业，最近三年，公司凭借产 品的高性价比优势，得到了国内外客户的广泛认可，在全球LED 全彩显示屏市 场占有率不断提升，具体情况如下表： 单位：万元 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 公司LED 全彩显示屏销售额 26,125.24 15,433.58 11,333.63 全球LED 全彩显示屏规模 2,185,491.00 1,776,697.64 1,588,361.04 发行人市场占有率 1.20% 0.87% 0.71% 注：发行人的市场占有率为根据中国光学网公布全球LED 全彩显示屏数据计算而得。 （2）核查说明 在尽职调查过程中，项目组对中国LED 显示应用协会进行了访谈并查阅了 部分行业研究报告，了解到我国LED 显示屏行业内企业排名缺乏可靠的权威资 料。因此，招股书披露发行人的行业地位主要是通过与同行业上市公司的公开数 据进行比较得出的结论，客观、谨慎地反映了发行人与同行业上市公司的相对行 业地位。 对问题2、（3）之回复 在可比上市公司中，除了雷曼光电（以封装为主），其余上市公司均没有封 装业务。首先，与没有封装业务的企业相比，发行人可以实现从原材料、半成品 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-24 和成品的品质控制，保障了封装器件品质的高一致性，从而从前端保证了LED 显示屏产品质量稳定。其次，发行人通过封装环节在企业内部配套，不仅可以实 现LED 显示屏标准产品的批量生产，而且能够大大提高生产效率、降低生产成 本。 3、商标及品牌影响力 鉴于招股书披露：近年来，公司生产的主要产品LED 全彩显示屏已畅销美 国、英国、俄罗斯、日本、沙特、印度、巴西、南非、澳大利亚等全球五大洲 100 多个国家和地区，产品销售额尤其是出口额始终位居我国LED 显示屏行业 前列，全球市场份额稳步上升，“艾比森”正逐步成长为LED 显示屏行业的国 际品牌。 问题： （1）商标注册申请“Absen”（申请号：7433588）尚未办理完毕更名手续， 公司已向国家工商行政管理总局商标局提交变更申请，并已于2011 年3 月31 日收到《变更申请受理通知书》。请说明该商标未和其他艾比森商标一起变更 至发行人名下的背景和原因？ （2）“Absen”国外商标注册申请时间最早为2011 年3 月，尚未取得商标 注册。请说明与招股书中披露的艾比森在国外市场的影响力是否相符？ 对问题3、（1）之回复 该商标注册申请系与发行人其余注册商标同时办理更名申请，但收到核准通 知的时间稍晚。在项目组申报内核时，发行人尚未收到该核准通知，故项目组在 招股书内核稿中予以了特别提示。目前，发行人已收到该《注册申请变更核准通 知书》，项目组现已就招股书进行了相应修改。 对问题3、（2）之回复 发行人在取得注册商标之前，已长期使用“Absen”作为商标销售产品。一 方面，商标并非强制注册，另一方面，因发行人产品属工程类，相对于商标，长 期积累而来的市场形象与口碑更为重要。基于以上因素，加之发行人之前知识产 权保护意识不强，出于省事、省钱的考虑，发行人一直未在国内外申请商标注册。 项目组对发行人进行初步尽职调查后，就商标注册提出建议，发行人方开始 着手商标的国内外注册申请事项。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-25 综上，虽然发行人的“Absen”国外商标注册申请时间最早为2011 年3 月， 但“Absen”商标已于申请注册前在国外市场长期使用并获得了国外客户的广泛 认可。 4、销售收入确认及核查问题 鉴于招股书披露，本公司确认产品销售收入分为出口销售收入与内销收入， 对于出口销售收入，在产品报关离岸时确认销售收入；对于内销收入，根据销 售合同约定是否需要安装，不需要安装的产品在货物发出以后确认收入，需要 安装调试的在货物安装调试后确认销售收入。 公司一般采用先收款后发货的销售模式，与客户的结算方式为：国际业务 客户通常情况为下单预付30%，出货前支付剩下的70%，即出货前公司收到 100%的货款；国内业务一般情况为客户下单预付30%，出货前支付剩余70%， 少数情况下下单预付30%，出货前支付40%以上，剩余主要部分在安装验收后 支付，另有5%左右的质量保证金在质保期后支付。 问题： （1）对于内销，发行人销售货物时是否需要承担货物运输义务，产品交付 时是否需要进行验收？对于外销，发行人与客户的结算采取到岸价还是离岸价， 产品交付时是否需要验收？ （2）请比较说明发行人与同行业上市公司在客户结算方面是否存在明显差 异，现金销售方式是否为行业普遍采取的结算方式？并说明发行人主要采取现 金销售方式的原因。 （3）请补充说明报告期内新发生的质量保证金金额，以及质量保证金回收 情况。 （4）请补充说明项目组对发行人出口销售业务的核查情况和核查结果。 对问题4、（1）之回复 发行人内销业务既有公司承担运输义务，亦有客户承担运输义务的，具体承 担情况由合同进行约定。内销业务由客户在产品交付时进行验收。 发行人外销多以离岸价结算，仅有少量业务采用到岸价结算。发行人海外销 售，客户在产品出厂前应进行质量验收。 对问题4、（2）之回复 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-26 行业内销售结算方式各不相同，现金结算方式不是行业的普遍结算方式。发 行人凭借产品优良的品质和高性价比采用现金结算方式，以保持良好的经营性现 金流量。 对问题4、（3）之回复 报告期内发行人质保金和货款的余额分别为： 金额：万元 2011.06.30 /2011 年1-6 月 2010.12.31 /2010 年度 2009.12.31 /2009 年度 2008.12.31 /2008 年度 质保金发生额 75.19 113.67 46.79 6.52 质保金余额 233.51 158.94 50.51 6.52 根据销售合同，发行人的质保期一般在2 年左右，质保金额为合同价的5% 左右，且仅在国内销售时附有质保金条款，发行人一般在质保期内将剩余的质量 保证金予以收回。报告期内，发行人内销规模不断扩大，质量保证金余额亦随之 有所增加。 报告期内，发行人质量保证金余额较小，回收情况正常。 对问题4、（4）之回复 我们针对发行人的出口销售业务的核查情况如下： 1）我们走访了深圳海关相关部门，并且从深圳海关综合统计处获取了报告 期内发行人的进出口统计数据，并将该数据与发行人外销收入进行了核对； 2）对报告期内前十大销售客户进行了函证测试，并对其中主要的外销客户 进行了访谈。 3）核查了报告期内所有销售金额大于300 万的销售合同，并核对了相应的 销售报关单、货运单以及收款情况。 4）核查了报告期内毛利率异常的销售合同（小于10%或者大于50%的销售 合同），并核对了相应的销售报关单、货运单以及收款情况。 经过核查，发行人不存在异常的销售记录。 5、毛利率与盈利持续性问题 （1）主要产品价格变动 项目 2011 年1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 P18 以上 均价变动率 -9.70% -11.56% -24.93% - 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-27 P12-P18 均价变动率 -21.16% -0.15% -33.12% - P12 以下 均价变动率 -5.88% -17.68% -23.11% - （2）产品毛利率变动 项目 2011 年1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 综合毛利率 33.11% 38.72% 31.44% 29.44% 主营业务毛利率 33.10% 38.71% 31.43% 29.41% 显示屏毛利率 33.23% 38.69% 31.43% 29.30% 2008 年和2009 年公司显示屏产品毛利率略低于同行业可比上市公司平均水 平，2010 年稍高于同行业可比上市公司平均水平。 问题： （1）请补充说明发行人主要产品的定价方式。 （2）请说明2008 年至2010 年度发行人主要产品价格持续下降情况下，产 品显示屏毛利率持续上升的原因。 （3）请说明2011 年1-6 月份产品毛利率出现较大幅度下降的主要原因；发 行人所处行业竞争环境是否出现不利变化；分析后续产品价格和毛利率变动是 否对发行人持续盈利能力的产生重大不利影响。 对问题5、（1）之回复 发行人主要产品按照成本加成法进行产品定价，同时每两个月根据销售情况 和市场同类产品价格进行一次价格调整。 对问题5、（2）之回复 报告期内，发行人主营业务毛利率保持在较高水平。主要原因系：1）发行 人是自主创新型的高新技术企业，产品附加值高；2）发行人产品品质优良，在 上游原材料大幅降价的同时，发行人产品售价降幅较小；3）发行人不断优化生 产流程，完善生产工艺，逐步掌握了包括封装、显示屏应用等多个领域中多项领 先技术，有效地降低了单位成本；4）报告期内，发行人显示屏产品的销售逐渐 向高端集中，高端产品毛利率相对较高，其销售占比的提高有助于发行人整体毛 利率的提升。 2008 年和2009 年主营业务毛利率变化不大，2010 年主营业务毛利率与2009 年相比增长幅度较大，涨幅达7.28 个百分点，主要原因系2010 年LED 显示屏 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-28 需求旺盛，公司的主导产品供不应求，在原材料成本持续下降的情况下，发行人 销售价格降幅较小，其中主打产品P12-P18 产品价格保持在原有水平，引致2010 年主营业务毛利率较高。 对问题5、（3）之回复 发行人所处竞争环境没有出现不利变化。2011 年1-6 月毛利率大幅下降主要 原因系： 1）为巩固并进一步扩大国际市场份额，同时顺应上游原材料的降价趋势， 发行人主动进行了产品降价，使得产品售价的降幅高于原材料的降幅。 2）近几年国内LED 全彩显示屏呈高速发展态势，发行人加大了国内市场销 售力度，内销收入增长明显，内销占比显著提高。2011 年1-6 月和2010 年的内 外销销售占比及对应的毛利率情况如下： 单位：万元 2011 年1-6 月 2010 年度 项目 毛利 毛利率 销售占比 毛利 毛利率 销售占比 内销 1,478.09 22.83% 37.20% 2,596.48 29.13% 33.58% 外销 4,282.90 39.19% 62.80% 7,641.76 43.49% 66.42% 合计 5,760.99 33.10% 100.00% 10,238.24 38.71% 100.00% 由上表，LED 全彩显示屏内销毛利率显著低于外销毛利率，而2011 年1-6 月内销销售比重较2010 年度增加了3.62 个百分点，此外，内销毛利率2011 年 1-6 月较2010 年下降了6.40 个百分点，从而引致2011 年1-6 月主营业务毛利率 下降幅度较大。 产品价格和毛利率的下降主要为发行人销售策略以及销售结构变化的结果， 2011 年1-6 月发行人的主营业务毛利仍出现明显增长。由此，产品价格和毛利率 的变动对发行人持续盈利能力没有重大影响。 6、主要经营模式 （1）请补充说明2011 年上半新增第一大供应商“上海科锐光电发展有限 公司”公司的背景和交易情况。 （2）请说明发行人报告期各期对原材料LED 封装器件采购及生产领用情 况，并分析说明2011 年上半年增加采购该原材料的原因。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-29 （3）请补充说明报告期内，发行人通过“定制化生产模式”和“标准化生 产模式”生产的产品收入占比情况，并说明两种模式下产品定价方式。 （4）根据招股书披露，发行人前五大客户中连续三年出现Athletic Attack AE、最近两期出现XL Technologies BVBA 和XL Holding BVBA，请补充说明 上述三家公司的背景，和发行人之间合同签订及履行情况。 （5）请补充说明发行人出口销售和境外客户的结算工具。 对问题6、（1）之回复 （1）补充说明 上海科锐光电发展有限公司是美国CREE.INC的下属公司，公司成立于2006年 09月01日。经营范围：开发、生产新型电子元器件（光电子器件），销售自产产 品，并提供相关的售后服务；上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进 出口，提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家 有关规定办理；涉及行政许可的，凭许可证经营）。 报告期内发行人与上海科锐光电发展有限公司的交易情况如下表： 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年1-6 月 项目 采购量 （万个） 金额 （万元） 采购量 （万个） 金额 （万元） 采购量 （万个） 金额 （万元） 采购量 （万个） 金额 （万元） 贴片灯 0.99 2.54 0.05 0.16 187.08 371.59 653.32 825.53 直插灯 857.36 467.80 246.59 140.15 527.48 327.71 585.57 336.58 合计 858.35 470.34 246.64 140.31 714.56 699.29 1,238.89 1,162.11 对问题6、（2）之回复 发行人报告期各期对LED 封装器件的采购和领用情况如下表： 单位：万元 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年1-6 月 项目 期初 结存 本期 购入 本期 领用 本期 购入 本期 领用 本期 购入 本期 领用 本期 购入 本期 领用 期末 结存 科锐 9.28 470.34 470.11 140.31 139.53 699.29 698.38 1,162.11 1,100.28 73.03 国星光电 12.52 368.02 365.34 436.55 451.40 631.15 630.34 875.85 873.89 3.12 美卡乐 - - - 77.05 77.05 20.56 20.56 82.65 82.65 - 日亚 - - - - - 64.66 64.66 - - - 三安 2.58 - 2.58 176.87 176.34 0.51 0.53 - - 0.51 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-30 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年1-6 月 项目 期初 结存 本期 购入 本期 领用 本期 购入 本期 领用 本期 购入 本期 领用 本期 购入 本期 领用 期末 结存 其它 55.55 11.58 64.76 0.81 3.17 84.19 83.83 - - 0.37 合计： 79.93 849.93 902.79 831.58 847.49 1,500.37 1,498.30 2,123.13 2,059.34 77.02 报告期内，发行人按照每个订单的需求对LED 封装器件进行采购。随着销 售规模的不断扩大，应客户的特定需求，发行人LED 封装器件的采购金额逐渐 增加。 2011 年上半年LED 封装器件采购金额大幅增加主要原因系发行人2011 年 上半年分别与XL Technologies BVBA 和XL Holding BVBA 签订了销售合同，在 合同中明确说明需要使用科锐的LED 封装器件所致。 对问题6、（3）之回复 （1）补充说明 发行人按照“定制化生产模式”与“标准化生产模式”的销售收入占比情况 如下： 单位：万元 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年1-6 月 项目 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 定制化 11,497.00 100.00 15,540.62 100.00 18,477.98 69.86 8,884.83 51.05 标准化 - - - - 7,973.08 30.14 8,518.06 48.95 合计 11,497.00 100.00 15,540.62 100.00 26,451.06 100.00 17,402.89 100.00 （2）核查说明 发行人采用“定制化生产模式”与“标准化生产模式”相结合的生产模式， 主要为了缩短主打产品的交货周期，以提高发行人产品的市场竞争力。两种模式 下产品均采用成本加成并结合市场价格调整的定价方式。 对问题6、（4）之回复 （1）补充说明 上述三家公司的背景情况如下： Athletic Attack AE:总部位于希腊雅典，主要从事足球和篮球领域的LED 电 子显示屏的销售服务，为发行人的经销商。 XL Holding BVBA：总部位于比利时的首都布鲁塞尔，主要从事LED 显示 屏、音响设备租赁，为发行人的经销商。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-31 XL Technologies BVBA：XL Holding BVBA 之子公司。 报告期内发行人与上述三家公司的合同签订及履行情况如下： 1）Athletic Attack AE 单位：万美元 收款日期 合同号 合同 金额 签订 日期 发货 日期 一期款 金额 二期款 金额 三期款 金额 200801760 912 30.36 2008 年 9 月 2008 年 10 月 2008 年 9 月 8.47 2008 年 10 月 21.90 - - 200801030 628 24.01 2008 年 6 月 2008 年 10 月 2008 年 6 月 6.70 2008 年 9 月 7.81 2008 年 10 月 9.50 200902010 3 8.18 2009 年 2 月 2009 年 3 月 2009 年 2 月 2.30 2009 年 3 月 5.88 - - 20090318 9.26 2009 年 3 月 2009 年 4 月 2009 年 3 月 2.78 2009 年 4 月 6.48 - - 20090630 6.23 2009 年 6 月 2009 年 7 月 2009 年 6 月 1.87 2009 年 7 月 4.36 - - 20090912 19.59 2009 年 9 月 2009 年 11 月 2009 年 9 月 1.43 2009 年 9 月 2.57 2009 年 10 月 15.59 20091201 76.61 2009 年 12 月 2010 年 1 月 2009 年 12 月 12.00 2010 年 1 月 64.61 - - 20100209 2.62 2010 年 2 月 2010 年 3 月 2010 年 3 月 2.62 - - - - 20100311/0 9042 5.48 2010 年 3 月 2010 年 9 月 2010 年 3 月 0.90 2010 年 4 月 4.58 - - 201009043 5.43 2010 年 9 月 2010 年 10 月 2010 年 9 月 2.34 2010 年 10 月 3.09 - 2）XL Holding BVBA 单位：万美元 收款日期 合同号 合同金额 签订日期 发货日期 一期款 金额 二期款 金额 201004036 100.00 2010 年4 月 2010 年5 月 2010 年4 月 30.00 2010 年5 月 70.00 201007088 6.95 2010 年7 月 2010 年9 月 2010 年7 月 1.19 2010 年9 月 2.78 201008011 38.90 2010 年8 月 2010 年9 月 2010 年8 月 7.78 2010 年9 月 31.12 201011083 0.30 2010 年8 月 2010 年12 月 2010 年12 月 0.30 - - 201010016 29.18 2010 年10 月 2010 年11 月 2010 年10 月 8.80 2010 年11 月 20.42 201010017 14.76 2010 年10 月 2010 年12 月 2010 年10 月 4.34 2010 年12 月 10.42 3) XL Technologies BVBA 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-32 单位：万美元 收款日期 合同号 合同 金额 签订日期 发货日期 一期款 金额 二期款 金额 201008061 0.14 2010 年8 月 2010 年8 月 2010 年9 月 0.14 - - 201008068 0.14 2010 年8 月 2010 年9 月 2010 年9 月 0.14 - - 201012016 0.08 2010 年11 月 2010 年12 月 2010 年11 月 0.08 - - 201011063 0.18 2010 年11 月 2010 年12 月 2010 年12 月 0.18 - - 201012028 0.08 2010 年12 月 2010 年12 月 2010 年10 月 0.08 - - 201101089 58.78 2011 年1 月 2011 年4 月 2011 年2 月 17.63 2011 年4 月 41.15 201102008 0.37 2011 年2 月 2011 年4 月 2011 年4 月 0.37 - - 201105099 13.99 2011 年5 月 未发货 2011 年6 月 4.19 - - 201106023 2.98 2011 年6 月 未发货 2011 年6 月 0.89 2011 年7 月 2.08 201104060 59.92 2011 年4 月 未出货 2011 年4 月 17.97 2011 年7 月 41.94 201104059 13.92 2011 年4 月 未出货 2011 年4 月 4.17 - - 201104058 167.01 2011 年4 月 未发货 2011 年4 月 32.10 - - 对问题6、（5）之回复 发行人报告期内出口销售均采用T/T 方式（Telegraphic Transfer，电汇）结 算。 7、员工持股实施方案问题 据招股书披露：（1）2007 年8 月15 日，艾比森实业实施《员工持股实施 方案》，2008 年5 月1 日，艾比森实业实施新的《员工持股实施方案（修正版 一）》，原《员工持股实施方案》作废。（2）自2007 年8 月至2010 年9 月（方 案终止时间），共计有63 人参与该方案并取得相应的记账式单位份额。方案实 施过程中，分红由公司按照持股比例向三位股东派发，再由三位股东向员工具 体支付。（3）方案实施过程中，共计有25 人因离职、自愿放弃等原因退出该 方案。截至2010 年9 月15 日，共计有38 人持有公司记账式单位份额。2010 年 9 月15 日，公司及公司股东丁彦辉等与当时仍持有公司记账式单位份额的38 名 员工签署《〈员工持股方案〉终止协议》，全面终止前述方案。该38 人于2010 年10 月5 日投资设立大艾投资，并通过大艾投资持有公司股份。 问题： 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-33 （1）请补充说明公司制定和实施《员工持股实施方案》及的《员工持股实 施方案（修正版一）》的审批程序？参与该方案的人员是如何确定的？ （2）请补充说明公司终止员工持股实施方案所履行的审批程序，并说明该 行为是否合法有效。 （3）请补充披露，发行人与杨哲林之间诉讼的终审判决是否对“记账式单 位份额”相关纠纷出具明确结论？ （4）有关分配的员工记账式单位份额及后续清理，是否存在纠纷及潜在纠 纷？ 对问题7、（1）之回复 《员工持股实施方案》及《员工持股实施方案（修正版一）》系艾比森三位 大股东与员工之间的约定，相关权利义务发生在艾比森三位大股东与员工之间， 制定和实施主体均为三位大股东，不是公司，无需公司履行程序。因此，在公司 层面未履行审批程序。 在计划的具体设定、实施及解除过程中，股东及员工均依法签署了各相关法 律文件，包括《员工持股实施方案》、《员工加盟合约》、《<加盟合约>解除协议》、 《员工持股方案终止协议》、《承诺函》等。 参与该方案的人员系根据各员工所任职务、贡献大小、入职时间等因素综合 确定。 对问题7、（2）之回复 2010 年9 月15 日，公司股东丁彦辉等与当时仍持有公司记账式单位份额的 38 名员工签署《〈员工持股方案〉终止协议》，全面终止前述方案。同前述该方 案的实施，方案的终止亦由艾比森三位大股东与员工之间达成合意并确认，在公 司层面未履行审批程序。相关协议系各方的真实意思表示，终止行为合法有效。 对问题7、（3）之回复 已按要求在招股说明书“第五节、七、（九）、（3）纠纷及处理结果”对上述 问题进行了补充披露。具体如下： 公司及杨哲林均不服上述判决，分别向深圳市中级人民法院提起上诉。2011 年7 月13 日，深圳市中级人民法院作出“（2011）深中法民六终字3302 号”《民 事判决书》，对“记账式单位份额”相关纠纷出具了明确结论意见，具体如下： 关于赠送的股权，杨哲林在艾比森公司工作未满五年，不符合双方约定的赠送股 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-34 权的条件；关于奖励股权，杨哲林未提供证据证明其带领的团队达到双方约定的 销售额度，故其要求奖励股权亦没有事实依据。关于杨哲林主张的双方约定公司 单方解除劳动合同时杨哲林有权要求赠送股权和股权奖励，双方此项约定及关于 购买股权的约定，实质是对用人单位违法单方解除劳动合同后所应支付的经济补 偿的约定，与我国现行劳动法律法规对用人单位违法解除劳动合同后所应承担的 赔偿责任的规定不一致，应为无效。故判决如下：驳回上诉，维持原判。该判决 为终审判决。 对问题7、（4）之回复 如招股说明书所述，共计有63 人参与该方案，其中25 人因离职、自愿放弃 等原因退出该方案（根据原持股方案的规定），其余38 人签署《〈员工持股方案〉 终止协议》退出。离职、自愿放弃的25 人中，杨哲林与公司发生纠纷且已通过 诉讼方式得到解决。除杨哲林外，项目组对其中57 人进行了访谈，确认其自愿 退出该方案，另外未访谈的5 人中，3 人退出均签署了退出协议，相关记账式单 位份额由三位大股东全部收回，员工不再享有加盟合约、记账式单位份额相应的 任何权利；另外2 人原以受赠方式取得公司记账式单位份额，且于2007 年离职， 离职时均未在公司连续工作满五年，发行人亦未变更为股份公司，均不满足转股 条件，根据《员工持股实施方案》规定，均被视为退出公司员工激励方案。综上， 员工记账式单位份额已清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。 8、实际控制人 鉴于招股书披露，（1）公司实际控制人为丁彦辉、任永红和邓江波三位创 始股东。（2）自公司成立至招股说明书签署日，三人一直通过在股东（大）会、 董事会采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策的共同控制。 （3）2011 年8 月1 日，三人共同签署《共同控制协议》。 问题： （1）请项目组结合丁彦辉、任永红和邓江波历年在公司任职及变动情况， 说明“自公司成立至招股说明书签署日，三人一直通过在股东（大）会、董事 会采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策的共同控制”的 论述依据是否充分。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-35 （2）请逐项对照“证券期货法律适用意见第1 号”的有关规定，说明并披 露丁彦辉、任永红和邓江波是否符合共同控制的认定条件，以及其共同拥有发 行人控制权的真实性、合理性和稳定性。 对问题8、（1）之回复 发行人已对实际控制人的论述进行了修改，披露如下： “截至本招股说明书签署日，丁彦辉、任永红和邓江波三人直接持有公司股 份比例分别为34.1989%、25.6491%和25.6491%，合计持股比例为85.4971%，为 公司前三大股东，且自公司设立以来，该三人为前三大股东的股权控制结构未发 生变化。自公司成立至本招股说明书签署日，三人一直通过在股东（大）会采取 相同意思表示、一致表决的方式，并通过共同协商提名、罢免董事的方式实施对 公司经营决策的共同控制。” 从丁彦辉、任永红和邓江波在公司的股权控制关系来看，自公司成立至招股 说明书签署日，丁彦辉、任永红和邓江波均系公司前三大股东，合计持股比例保 持在80%以上，能够对公司股东大会产生实质影响。 同时，三人对公司历次董事会成员的任免，均先由三位股东协商一致共同向 股东（大）会提名候选人人选，并在股东（大）会上就相关董事的选举进行相同 意思的投票表决。此外，根据发行人历次股东（大）会、董事会决议及相关资料， 公司历次股权转让、经营范围变更、地址变更、增加注册资本等重大事项，三位 股东以及三位股东提名的董事行使表决权时均意见一致并作出了相同意思的投 票表决。 根据三位股东于2011 年8 月1 日签署的《共同控制协议书》，三位股东确认： 自公司设立至协议签订之日，三方一直通过在股东（大）会、董事会采取相同意 思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策的共同控制。 综上，自公司成立至招股说明书签署日，三人一直通过在股东（大）会、董 事会采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策的共同控制。 对问题8、（2）之回复 已按要求在招股说明书“第五节、六、（二）实际控制人”对上述问题进行 了补充披露。具体如下： 丁彦辉、任永红和邓江波符合《证券期货法律适用意见第1 号》有关共同控 制的认定条件，具体如下： 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-36 1、自公司设立至今，丁彦辉、任永红、邓江波三位股东一直为公司前三大 股东，且合计持有公司股权比例在80%以上，始终保持对公司的共同控股地位。 经核查公司历次股东（大）会的相关会议资料及决议文件，三位股东在历次股东 （大）会对重大事项的表决中均保持一致，通过行使股东权利共同控制公司。符 合该意见第三条第一款第（一）项的规定。 2、公司治理结构健全、运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，丁 彦辉、任永红、邓江波共同拥有控制权的情况未影响发行人的规范运作。符合该 意见第三条第一款第（二）项的规定。 3、为强化对公司的控制关系、保证公司的持续高效运营，三位股东于2011 年8 月1 日签订《共同控制协议》以确认并维持对公司的共同控制关系，该协议 确认：自公司设立至协议签订之日，三方一直通过在股东（大）会、董事会采取 相同意思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策的共同控制。同时，三位 股东在协议中承诺：自协议签订之日起，至公司股票发行并上市之日后60 个月 内，三方在向股东大会、董事会行使提案权、提名权，及在公司股东大会、董事 会上行使表决权时，将继续通过采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对公 司经营决策的共同控制。凡涉及公司重大经营决策，即按照《公司法》、《公司章 程》及其他规范性文件的要求由股东或董事决策的重大事项，三方将先行协商统 一意见，在达成一致意见后，三方共同向公司股东大会、董事会提出提案，并（或） 根据事先协商确定的一致意见对股东大会、董事会的审议事项投票表决。如果三 方进行充分沟通协商后，无法达成一致意见，则三方同意按照丁彦辉的意见作出 最终决定。该协议合法有效、权利义务清晰、责任明确。符合该意见第三条第一 款第（三）项的规定。 4、三位股东已就其所持发行人股份自愿作出股份锁定承诺：自发行人股票 上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份。该股份锁定措施有利于公司控制权的稳定。符合该意见 第三条第二款的规定。 5、最近3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人为一直丁彦辉， 且没有发生变化。符合该意见第三条第三款的规定。 综上，丁彦辉、任永红、邓江波三人符合共同控制的认定条件，其共同拥有 发行人控制权的情况真实、合理、稳定。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-37 9、历史沿革与股东出资 （1）请详细披露艾比森电子公司的主营业务情况，在存续期间在资产、生 产、经营、人员等方面与发行人之间的关系，并补充披露发行人被吊销营业执 照前一年的财务状况，公司注销时资产处置情况。 （2）请披露2011 年1 月13 日入股的天津富海股权投资基金管理中心及其 合伙人深圳市东方富海投资管理有限公司的的法定代表人和实际控制人，是否 属于为投资发行人而设立的特殊目的公司。披露一年内该新增法人股东与发行 人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介 机构及其签字人员的关系，与发行人是否存在特殊协议或安排。 对问题9、（1）之回复 已按要求在招股说明书“第五节、六、（三）控股股东及实际控制人控制的 其他企业情况”对上述问题进行了补充披露。具体如下： 艾比森电子的主营业务为LED 显示屏的国内销售。艾比森电子在存续期间 以公司自有资产、渠道自主经营，在业务、资产、经营方面与发行人相互独立。 丁彦辉、任永红、邓江波三人在艾比森电子的任职情况如下： 艾比森电子 序号 人 员 任职情况 任职期间 监事 2003.03－2011.01 1 丁彦辉 监事、清算组成员 2011.01－2011.03 执行董事、总经理 2003. 03－2011.01 2 任永红 执行董事、总经理、清算组负责人 2011.01－2011. 03 3 邓江波 清算组成员 2011.01－2011. 03 艾比森电子2006 年8 月停止经营，于2008 年因未年检被吊销营业执照，其 被吊销营业执照前实际从事经营业务的最后一个年度为2006 年度。 根据《深圳市艾比森电子科技有限公司清算报告》，艾比森电子2011 年注销 时，财产为货币资产5,000 元、实物资产0 元、其他资产0 元；截至清算报告出 具之日，艾比森电子的债权已经全部收回，债务已经全部清偿完毕。 对问题9、（2）之回复 天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为深圳市东方 富海投资管理有限公司（委派代表：陈玮），实际控制人为陈玮。天津富海股权 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-38 投资基金管理中心（有限合伙）成立于2009 年7 月，并非为投资发行人而设立 的特殊目的主体，除投资发行人外，还投资了利亚德光电股份有限公司、江西国 鸿集团股份有限公司等公司。 深圳市东方富海投资管理有限公司法定代表人及实际控制人均为陈玮。 除持股发行人外，天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）、深圳市东 方富海投资管理有限公司（包括该两主体之合伙人/股东、董事、监事、主要管 理人员）与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本 次发行的中介机构及其签字人员均不存在关联关系，与发行人不存在任何特殊协 议或安排。 上述内容及该两主体之出资/持股比例等均已在招股说明书“第五节、六、 （一）、（5）天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）”披露。 10、请分析报告期内固定资产变化与产能变动的匹配关系，并 分析募投项目新增产能和固定资产投资比例是否与历史相匹配 （1）报告期内固定资产变化与产能变动的匹配关系 报告期内，发行人的固定资产原值分别是1,382.16 万元、1,516.48 万元、 2,850.18 万元和3,113.25 万元，逐年递增比例分别为9.72%、87.95%、9.23%。 而同期发行人的LED 显示屏产能为11,000 平方米、14,000 平方米、25,200 平方 米和33,600 平方米，逐年递增比例分别为27.27%、80.00%、33.33%。由于发行 人LED 显示屏的生产过程中组装环节占用较大的场地面积，LED 显示屏产品的 产能主要受生产场地面积的制约，与固定资产的投资额不存在直接关系。 报告期内，发行人的LED 显示屏的生产场地面积分别为5,342.50 平方米、 6,450.00 平方米、10,679.50 平方米、13,144.00 平方米，逐年递增比例分别为 20.73%、65.57%、23.08%，和LED 显示屏的产能基本匹配。 （2）募投项目新增产能和固定资产投资比例与历史数据匹配情况 发行人目前生产经营场所均为租赁取得，发行人固定资产主要为生产设备、 运输设备及电子设备，而募投项目建设中发行人将自建厂房及办公场所，固定资 产投资中包括建筑工程费用及生产设备投资，考虑以上情况及可比性，对募投项 目新增产能和生产设备投资情况进行比较如下： 1）LED 显示屏建设项目新增产能和生产设备投资比例匹配情况 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-39 项目 2011 年6 月30 日 募投项目数据 1、显示屏生产设备（万元） 2,443.35 4,751.01 2、年化产能（平方米） 33,600.00 50,000.00 3、单位产能设备投资额（万元/平方米） 0.073 0.095 由上表，LED 显示屏建设项目单位产能设备投资额略高于原有生产线单位 产能设备投资额，主要是由于发行人基于募投项目较高的产品定位，在设备选型 方面更多的选择高品质设备，因而采购价格较高所致。此外，募投显示屏建设项 目自封装至显示屏成品全过程生产环节均由发行人自主实施，而发行人目前则外 购部分封装器件，导致现有单位产能设备投资额相对较低。 2）LED 照明项目新增产能和生产设备投资比例匹配情况 发行人LED 照明项目新增产能和生产设备投资比例与发行人目前状况并不 匹配，主要原因为，发行人进入LED 照明领域时间不久，主要进行LED 照明技 术和产品的研发，生产和经营规模较小，目前仅建设3 条组装线和2 条包装线， 组装能力为50 万只/年，主要依靠生产人员的投入，生产设备少、自动化程度低， 部分工序和生产环节需外协完成。而发行人募集资金投资项目采取全自动化的生 产方式，主要购置较高端的生产设备，减少外协工序和生产环节，以提高生产效 率和产品品质，项目生产设备投资为1,808 万元，而新增产能包括年产户内照明 灯150 万只及户外投光灯12.10 万只。 综上，本次募集资金投资项目中LED 显示屏项目的新增设备投资规模合理， 与发行人产能的扩大基本保持一致；LED 照明项目由于发行人目前主要为研发 及市场推广阶段，生产规模小、投入少而难以比较。 11、发行人核心竞争优势包括高性价比的产品优势：高一致 性、良好的电磁兼容性、高稳定性、节能性、轻便性。请说明发行 人拥有的专利和技术在获取上述产品优势中的具体应用情况 目前，发行人已申请及在申请专利主要以产品专利为主，核心技术主要以非 专利技术形式保有。发行人拥有的专利和技术在获取高一致性、良好的电磁兼容 性、高稳定性、节能性、轻便性等产品优势中的具体应用情况如下： 产品优势 专利/技术支持 具体应用 LED 全自动化 封装工艺 提高生产效率，通过对各环节工艺品质的实时监控，提升工 艺和品质的稳定性，保障产品性能的一致性。 高一致性 自动固晶技术 经评估、调整获取最佳设备参数，基于此选择最优的参数和 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-40 材料技术组合，保证固晶的品质稳定性和批量生产的良品率。 固晶烘烤技术 通过材料选择、设备评估及品质监控的系统配合，保证烘烤 温度无不可接受的变异。 LED 焊线技术 经评估、调整获取最佳设备参数，基于此选择最优的参数和 材料技术组合，保证焊线的品质稳定性和批量生产的良品率。 深浅插控制技术 通过对支架的特殊处理，提升批量产品角度的一致性。 温度控制技术 通过工艺验证、参数评估及多点监控，保证温度均匀一致性， 从而确保批次产品的稳定性。 测试分级技术 评估测定最优的分级等级，以最大程度保证显示屏所使用封 装器件性能的一致性。 混灯技术 通过数学计算分析建立混灯模型，并通过独特混灯设备、混 灯工艺控制，使选用的灯在亮度和色度上能均匀地分配到每 块模组。 箱体尺寸微调技 术 通过独特的结构及工装夹具设计，使整屏的拼接缝隙非常一 致且细小，从而优化显示屏的显示效果。 显示屏面罩应用 技术 通过高对比度面罩设计及高透光率面罩配发，优化显示效果， 并提升显示屏稳定性。 良好的电 磁兼容性 显示屏EMC 技 术 通过对显示屏电路逻辑时序的优化及滤波电路的研发，使产 品可在户外恶劣电磁环境下长期稳定工作，同时降低对其他 电子设备的电磁干扰，且生产成本低、批量一致性高。 户外屏防水技术 通过独特的生产工艺，有效解决户外LED 显示屏长期防水问 题。 显示屏稳定技术 基于散热技术、冗余备份技术设计，以及基于缺陷筛选技术 的独特生产工艺，保证LED 显示屏在不同气候环境下均可稳 定可靠长期工作。 显示屏可靠性技 术（在研） 运用系统工程理论，基于实际测试所积累的大量元器件数据 进行测算设计，并持续进行组件的实际验证测试，大幅提高 产品的无故障使用时间。 高稳定性 安全电压LED 显示屏（在研） 基于安全电源电压的显示屏，可以针对特殊使用场合完全保 障使用者的用电安全。 节能性 显示屏节能技术 优化LED 配光曲线及电路、散热设计，在不影响显示屏其他 技术指标的前提下，大幅降低显示屏功耗。 超薄LED 显示 屏单元箱体（专 利） - 一种可伸缩连接 装置（专利申请） - 轻便性 显示屏轻便技术 （在研） 优化显示屏散热等整体结构设计及选料，在不影响产品性能 的前提下，持续降低产品重量。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-41 12、社保和住房公积金缴纳情况 （1）请详细披露公司为员工缴纳社保、住房供给金情况： （2）请项目组逐一说明公司为员工缴纳社保、住房公积金的情况及核查过 程。 对问题12、（1）之回复 已按要求在招股说明书“第五节、八、（三）公司执行社会保障制度、住房 制度改革和医疗制度改革的情况”对上述问题进行了补充披露。具体如下： 报告期各期，发行人社会保险及住房公积金缴纳具体情况如下： 1、2011 年1 月-6 月、2010 年、2009 年、2008 年，公司社保缴费标准及缴 费比例如下表： 年度 险种 缴费标准及缴费比例 医疗保险 深户交8.5%，其中个人2%，单位6.5%；非深户交1%，其中个 人0.2%，单位0.8%（以深圳市上年度平均工资为缴纳基数）。 养老保险 深户交19%，其中个人8%，单位11%；非深户交18%，其中个 人8%，单位10%。 工伤保险 缴纳基数*0.5%（单位承担）。 失业保险 上一年度月平均工资*1%*单位人数*40%（单位承担）。 生育保险 仅购买综合医疗的缴纳：缴纳基数*0.5%（单位承担）。 2008 年 住房公积 金 - 医疗保险 深户交6.5%，其中个人2%，单位4.5%；非深户交0.7%，其中个（未完）  |