[上市]康跃科技：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）
北 北北京 京京市 市市中 中中瑞 瑞瑞律 律律师 师师事 事事务 务务所 所所 Z ZZH HHO OON NNG GGR RRU UUI II L LLA AAW WW F FFI IIR RRM MM 关于康跃科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市 之 补充法律意见书（三） 二〇一二年二月 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 北 北北京 京京市 市市中 中中瑞 瑞瑞律 律律师 师师事 事事务 务务所 所所 关于康跃科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（三） 致：康跃科技股份有限公司 北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）作为康跃科技股份有限公司（以 下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，于2011 年06月23日为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具《北京市中瑞律师事 务所关于康跃科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上 市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中瑞律师事务所关 于康跃科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律 师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 2011年08月05日，本所根据证监会第111327号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）的相关要求，出具《补 充法律意见书（一）》。2011年11月07日，本所根据证监会针对发行人申报文件 下达的第一次补充反馈意见（以下简称“《补充反馈意见（一）》”）的相关要求， 出具《补充法律意见书（二）》。现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，本着律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求， 就截至本补充法律意见书出具日发行人与本次发行上市有关法律事宜，本所出具 《补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补 7-3-5-1 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 充法律意见书（二）》、《律师工作报告》的进一步补充，除本补充法律意见书 中补充的事项之外，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》、《律师工作报告》的其余内容仍然有效，本所律师在《法律意 见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《律师工作报 告》使用的简称含义一致。 一、 本次发行上市的批准和授权 2011年05月10日，发行人召开第一届董事会第四次会议，依法就本次发行上 市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决 议，并将本次发行上市相关议案提请2011年第一次临时股东大会批准。 2011年06月08日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，审议并通过与本 次发行上市相关的议案，并授权董事会办理公司首次发行股票并在创业板上市的 相关事宜，该等决议有效期为一年。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会就本次发 行上市所作决议及对董事会所作授权尚在有效期内。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已得到发行人股东大会的批准和 授权，本次发行尚待获得中国证监会核准，本次上市尚需深圳证券交易所同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法 存续的股份有限公司，不存在相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应 当终止的情形，且持续经营时间在3年以上，符合《暂行办法》第十条第（一） 项之规定，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 7-3-5-2 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 三、 本次发行上市的实质条件 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律 意见书出具日，发行人符合法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并 在创业板上市的实质条件，详述如下： （一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件 1. 根据发行人2011年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股份仅 限于人民币普通股（ A股），实行同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合 《公司法》第一百二十七条之规定。 2. 根据发行人提供的说明和本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东 大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关 机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规 定。 3. 根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字 (2012)第1002号）及发行人 的说明，发行人 2009年度、2010年度、2011年度的净利润（净利润以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据）分别为14,481,254.70元、25,655,052.91元、 30,681,043.00元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第 十三条第一款第（二）项之规定。 4. 根据发行人提供的说明、会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字 (2012) 第1002号）以及本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，亦无 其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第 一款第（四）项之规定。 5. 根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》以及发行人2011年第 一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次拟向社会公众公 开发行的股份不少于发行后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一 款第（三）项之规定。 （二）发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的相关条件 1. 本次发行上市符合《暂行办法》第十条之规定： 7-3-5-3 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） (1) 根据本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限 公司，符合《暂行办法》第十条第（一）项之规定。 (2) 根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号），发行 人2010年度、2011年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据）分别为25,655,052.91元、30,681,043.00元，近两年净利润累计超过1,000 万 元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项之规定。 (3) 根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号），发行 人最近一期末净资产为144,566,049.32元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏 损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。 (4) 根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号）和发行 人《企业法人营业执照》（注册号为370783228003643），本次发行上市前发行 人的股本总额为5,000万元；根据发行人2011年第一次临时股东大会决议，发行 人拟发行1680万股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《暂行办法》第十 条第（四）项的规定。 2. 经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。 3. 根据发行人提供的说明及本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即 内燃机增压器的研发、制造和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条之 规定。 4. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》 第十三条之规定。 5. 根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字 (2012)第1002号）、发行人 的说明及本所律师核查，发行人具有盈利能力，不存在下列情形，符合《暂行办 法》第十四条之规定： 7-3-5-4 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； (5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6. 根据发行人主管税务机关出具的证明、发行人的说明及本所律师核查， 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，报告期内未因 违反税收方面的法律、行政法规受到重大行政处罚。根据会计师出具的《审计报 告》（鲁正信审字 (2012)第1002号）、发行人的说明和本所律师核查，发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条之规定。 7. 根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字 (2012)第1002号）、发行人 的说明，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条之规定。 8. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权清晰， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权 属纠纷，符合《暂行办法》第十七条之规定。 9. 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及本 所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业 竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第 十八条之规定。 7-3-5-5 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 10. 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监 事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责，符合《暂行办法》第十九条之规定。 11. 根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字 (2012)第1002号）、《内 部控制鉴证报告》（鲁正信专字 (2012)第1004号）及发行人的说明和本所律师核 查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由会计师出具了无保留意见的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号）， 符合《暂行办法》第二十条之规定。 12. 根据会计师出具的《内部控制鉴证报告》（鲁正信专字 (2012)第1004号） 及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 会计师向公司出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（鲁正信专字 (2012)第 1004号），符合《暂行办法》第二十一条之规定。 13. 根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字 (2012)第1002号）和《内 部控制鉴证报告》（鲁正信专字 (2012)第1004号）、发行人的说明及本所律师核 查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂 行办法》第二十二条之规定。 14. 根据本所律师核查，《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程 序；根据发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条之规定。 15. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二 十四条之规定。 16. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人 员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符 7-3-5-6 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 合《暂行办法》第二十五条之规定： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 17. 根据有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人 的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形， 符合《暂行办法》第二十六条之规定： (1) 最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； (2) 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者 有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。 18. 根据发行人2011年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金拟用 于：康跃科技股份有限公司涡轮增压器扩产项目；康跃科技股份有限公司技术中 心扩建项目；其他与主营业务相关的营运资金。发行人募集资金用于主营业务， 并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条之规定。 19. 发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《康跃科技股份有限公司 募集资金使用管理制度》，该项制度自中国证监会核准本次发行之日起生效。该 项制度对募集资金专项存储及募集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出 了明确规定，符合《暂行办法》第二十八条之规定。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次 发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 7-3-5-7 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 经本所律师核查认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有 效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到政府有权部门的批准；发行人整体 变更为股份公司过程中，发起人签署的《关于变更设立康跃科技股份有限公司之 发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在 潜在纠纷；发行人整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估、 验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变更为 股份公司时股东大会的程序及该股东大会所议事项符合法律、法规和规范性文件 的规定。 五、 发行人的独立性 根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见 书出具日，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交 易。 六、 发起人和股东 经本所律师核查，发行人的发起人住所均在中国境内；发行人现时各法人股 东均合法存续，具备法律、法规和规范性文件规定的出资资格；发行人的发起人 和股东人数、住所、持股比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起 人的出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，各发起人投入发行人的 资产产权关系清晰，不存在法律障碍。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，郭锡禄一直为发行人之实 际控制人，发行人不存在其他能够通过投资关系、协议或者其他安排实际支配发 行人行为的实际控制人；本所律师认为，发行人的实际控制人最近两年来未发生 变更，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 7-3-5-8 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 七、 发行人的股本及其演变 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人历史沿革涉及的重 大事项不存在重大的需要补充披露之情形。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东所持发行人 股份未设置质押。 根据发行人股东出具的承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人现有 股东的锁定股份的承诺符合有关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的规 定，合法、合规、真实、有效。 八、 发行人的业务 （一）根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次 经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理 了工商变更登记；发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日， 发行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构，亦未在中国以外的国 家或地区从事经营活动。 （三）根据发行人的说明，发行人的主营业务为内燃机增压器的研发、制 造和销售。根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字 (2012)第1002号），发 行人2010年、2011年的主营业务收入分别占发行人当期营业总收入的98.98%、 98.39%。本所律师认为，发行人主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生 重大变化。 （四）根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三 年未受到上述行政主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的 影响其持续经营的情形；根据发行人最新年检的《企业法人营业执照》、发行人 的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发 行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 7-3-5-9 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 九、 关联交易及同业竞争 （一）根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号）， 并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》和《律师 工作报告》披露的发行人报告期内关联交易外，发行人未新增关联交易事项。 （二）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人在《招股说明书》中， 已按照重要性原则对发行人的关联交易进行了恰当披露，并对同业竞争情况及关 于避免同业竞争的有关承诺进行了披露。 本所律师认为，发行人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定对关联交 易和同业竞争情况进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具日，发行人拥有的专利共计74项，其中发明专利11项、实用新型专利24 项、外观设计专利39项。除《补充法律意见书（一）》所披露发行人拥有的55 项专利权外，发行人新增19项专利，详述如下： 序号专利号专利名称专利权人授权公告日期类别 1 ZL201010529262.9可变截面增压器传动机 构可靠性试验台 发行人 2012年01月11日发明 2 ZL201120050660.2一种可变流道涡轮进气 调节装置 发行人 2011年09月21日实用新型 3 ZL201120203442.8一种双层流道非全周进 气涡轮进气调节装置 发行人 2012年01月18日实用新型 4 ZL201130131726.6六缸发动机双层涡壳 (80 型) 发行人 2011年11月09日外观设计 5 ZL201130131727.0六缸发动机双层涡壳 (90 型) 发行人 2011年11月09日外观设计 6 ZL201130131728.5六缸发动机非全周进气 加旁通涡壳 发行人 2011年11月09日外观设计 7-3-5-10 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 序号专利号专利名称专利权人授权公告日期类别 7 ZL201130131724.7六缸发动机非全周进气 涡壳 发行人 2011年11月09日外观设计 8 ZL201130131707.3六缸发动机四流道进气 涡壳 发行人 2011年11月09日外观设计 9 ZL201130131719.6四缸发动机进气涡壳（ 50 型非全周方形截面） 发行人 2011年11月09日外观设计 10 ZL201130131712.4 四缸发动机双层涡壳 (50 型) 发行人 2011年11月09日外观设计 11 ZL201130131710.5四缸发动机非全周方形 截面进气涡壳(60型) 发行人 2011年11月09日外观设计 12 ZL201130131716.2四缸发动机60型双层涡 壳 发行人 2011年11月09日外观设计 13 ZL201130131711.X 四缸发动机非对称方形 截面进气径向阀门涡壳 发行人 2011年11月09日外观设计 14 ZL201130131720.9四缸发动机非对称圆形 截面进气径向阀门涡壳 发行人 2011年11月09日外观设计 15 ZL201130131714.3四缸发动机非对称轴向 垂直阀门涡壳 发行人 2011年11月09日外观设计 16 ZL201130131721.3四缸发动机非对称轴向 倾斜阀门涡壳 发行人 2011年11月09日外观设计 17 ZL201130131713.9四缸发动机非全周进气 涡端排端不同心涡壳 发行人 2011年11月09日外观设计 18 ZL201130131717.7四缸发动机非全周圆形 截面进气涡壳 发行人 2011年11月09日外观设计 19 ZL201130131715.8四缸发动机70型双层涡 壳 发行人 2011年11月23日外观设计 本所律师认为，发行人合法拥有上述19项专利权。 根据发行人说明并经本所律师核查，除上述变化外，自《法律意见书》、《律 师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人其他主要财产未发 生变化。 综上所述，发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营 业务相关的资产，发行人的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 7-3-5-11 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 十一、 发行人的重大债权债务 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期 间，发行人新增的正在履行或将要履行的重大合同主要包括： （一）采购合同 编号供应商名称合同标的签署日期 1 济南庚辰钢铁有限公司生铁 2012年02月11日 2 淄博鑫利铝业有限公司铝合金 2012年02月21日 3 大连华升精密铸造有限公司涡轮毛坯 2012年02月17日 4 大同北方天力增压技术有限公司涡轮毛坯、叶轮毛坯 2012年02月10日 5 凤城市合鑫机械制造有限公司叶轮毛坯 2012年02月16日 6 北京天地瑞和科技有限公司执行器总成 2012年02月15日 （二）销售合同 1. 2012年02月15日，发行人与北汽福田签订了为期一年的《 2012年度配套件 采购合同》，约定发行人向北汽福田交货的时间、地点、数量等以北汽福田的书 面订单为准，发行人需对订单进行书面确认，确认的形式采用北汽福田的回执单； 合同对零部件的价格等做出相应约定，未提及的零部件价格可追溯最近的合同的 规定价格执行，在新年度中所涉及到的新的零部件按照新确定的价格执行，零部 件的状态、质量需遵守相应的技术协议和质量协议；发行人销售产品的装件机的 保修期限为6万公里或24个月，配件保修期限为1万公里或6个月；货款结算采用 入库结算方式。 2. 2011年12月19日，发行人与一汽锡柴签订了为期一年的《2012购销合同》， 约定发行人按《月度衔接计划/要货计划表》规定的数量和时间向一汽锡柴供应 涡轮增压器及回油管总成；产品单价经双方协商一致后按一汽锡柴书面通知执 行，如无特殊说明，产品单价为含税、含运费和包装费价格；发行人对所供产品 实行“三包一赔”。 7-3-5-12 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 3. 2011年12月29日，发行人与一汽大柴签订《零部件采购合同》，约定货物 的型号、名称、计量单位、订货数量、单价、订货金额以订货单中的约定为准； 发行人按《价格协议》确定的合同货物价格向一汽大柴支付货款。 4. 2011年12月31日，发行人与一拖洛阳签订《买卖合同》，约定发行人按照 一拖洛阳通知的《月度衔接要货计划》中约定的时间和数量供应涡轮增压器，发 行人依据一拖洛阳开出的结算单据开具发票后，一拖洛阳按双方签订的付款协议 付款，合同期限为2012年1月1日至2012年12月31日。 5. 2012年02月12日，发行人与上柴动力签订《配套件采购协议》，约定发行 人按照要货订单中记载的数量及时间向上柴动力供应涡轮增压器，结算方式为上 线结算，付款方式为支票、商业承兑汇票和银行承兑汇票，合同有效期自 2012 年1月1日至2012年12月31日。 （三）其他重大合同 2012年01月07日，发行人与Steve Arnold签订《外国专家聘用合同》，合同 约定：发行人聘请Steve Arnold担任技术总监，职责包括制定发行人技术发展规 划、开发新技术新产品、负责为发行人的新技术和新产品提供具体解决方案和指 导、对现有产品进行改进、建立产品和试验的标准、开发实验设备、建立材料标 准和生产工艺技术以及协助发行人建立一个完整的、标准的技术平台以及试验和 评价的方法平台。Steve Arnold在合同期内至少为发行人开发两项以上的增压器 新技术，包括改进技术。新技术是指相对现有增压器技术有一定性能优势、成本 优势、可靠性优势的可以申请专利的产品技术。该等技术由发行人申请专利并负 担专利申请费用，专利归发行人所有。合同期限为2012年01月08日至2013年01 月07日，Steve Arnold年薪为10万美元。 综上所述，根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具日，发行人将要履行、正在履行的可能对其生产经营活动、资产、负债和权益 产生重大影响的合同的内容及形式真实、合法、有效，不存在潜在的法律风险， 发行人其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的重大法律风险。 7-3-5-13 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 根据发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除《法 律意见书》和《律师工作报告》披露的重大资产变化及收购兼并事项外，发行人 不存在其他重大资产变化及收购兼并的情形。 十三、 发行人公司章程中关于利润分配政策和分红回报规划的制定与修改 2012年02月01日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《康跃科 技股份有限公司关于修改<公司章程（草案）>的议案》及《康跃科技股份有限 公司关于分红回报规划的议案》； 2012年02月21日，发行人召开 2011年度股东大 会，审议通过前述两项议案，详述如下： （一）发行人利润分配政策的调整 发行人分别于2012年02月01日、2012年02月21日召开第一届董事会第七次会 议和2011年度股东大会，审议通过《康跃科技股份有限公司关于修改 <公司章程 （草案）>的议案》，修改后的《公司章程（草案）》有关利润分配政策的具体 内容如下： 第一百七十八条公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司 董事会在制定利润分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要 求，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策具体如下： 1、公司将采取积极的现金或者股票方式分配股利，利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司当年经审计的净利润为 正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司采取的利润分配方式中应 含有现金分配方式； 7-3-5-14 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 若公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定 的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理 由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见； 2、公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的百分 之三十（30%）； 3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； 4、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金方式分配利润的同时，制定股票股利分配预案。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （二）发行人的分红回报规划 发行人分别于2012年02月01日、2012年02月21日召开第一届董事会第七次会 议和2011年度股东大会，审议通过《康跃科技股份有限公司关于分红回报规划的 议案》，发行人未来三年（2012年至2014年）分红回报规划的具体内容如下： 1、制定分红回报规划的考虑因素 制定分红回报规划时，应着眼于公司长远和可持续发展的需要，综合考虑公 司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，以建 立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 2、分红回报规划的制定原则 根据《公司章程（草案）》规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上， 公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报。 公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司董事会在制定利润 分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，并制定相应的措 施确保中小股东的合法权益不受损害。 7-3-5-15 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 3、分红回报规划的制定周期和决策程序 公司董事会应根据利润分配政策，结合公司实际情况制定股东分红回报规 划，并至少每三（3）年重新审阅一次。 公司董事会可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意 见适当调整分红回报规划。调整后的分红回报规划应以股东权益保护为出发点， 不得与当时有效的公司章程和利润分配政策相抵触。 如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司董事会应根据调整后的利 润分配政策修改分红回报规划，并提交公司股东大会审议。 4、利润分配方案的制定和实施 公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将 实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下： （1）公司将采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的 净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利 润分配方式中必须含有现金分配方式。 （2）公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的百 分之三十（30%）。 （3）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （4）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 （5）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状 况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后 实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后二个月内完成股利的派发事项。 （6）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金 7-3-5-16 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式 的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 5、利润分配方案的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （三）发行人利润分配政策和分红规划的披露 发行人就上市之后实施的利润分配政策的相关内容已在《公司章程（草案）》 中作了补充与修改；发行人就上述利润分配政策、分红回报规划的相关内容已在 《招股说明书》“重大事项提示”中作了披露；发行人已在《招股说明书》第十节 “财务会计信息与管理层分析”中披露了报告期内发行人的利润分配政策及历次 利润分配的具体实施情况、发行人发行上市后的利润分配政策以及具体的规划和 计划。 综上所述，本所律师认为，发行人对《公司章程（草案）》中有关利润分配 政策的修改已履行法定程序，合法有效；修改后的利润分配政策注重给予投资者 稳定回报、有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》对利润分配事项 的规定及发行人《招股说明书》对利润分配事项的信息披露符合有关法律、法规、 规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股 东利益。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期 间，发行人共召开了一次股东大会、三次董事会和二次监事会。根据发行人提供 的上述会议通知、有关提案、会议记录和会议决议等文件，经本所律师核查认为， 发行人具有健全的组织机构以及健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，股 东大会、董事会和监事会的召开、授权或重大决策决议的内容及签署均符合法律、 7-3-5-17 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 法规、《公司章程》以及公司内部规章制度的规定，合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 经本所律师核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监 事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定； 发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员未发生重大变化，符合《证券法》 第十三条、《暂行办法》第十三条的规定。 十六、 发行人的税务、财政补贴 （一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率 根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字 (2012)第1002号）并经本所律 师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司执行的税种、税 率未发生变化。 （二）发行人享受的税收优惠及财政补贴 1. 税收优惠 根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字 (2012)第1002号）并经本所律 师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具 日期间，发行人享受的税收优惠和财政补贴的情况如下： 山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局 于2012年01月30日联合下发《关于济南圣泉集团股份有限公司等504家企业通过 高新技术企业复审的通知》（鲁科高字 [2012]19号），发行人通过高新技术企业 复审，企业所得税优惠期延长至 2013年12月31日，继续享受按 15%的税率征收企 业所得税的税收优惠政策。 根据《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财 税[2007]92号）及《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》 （财税[2009]70号）的有关规定,发行人继续享受社会福利企业的税收优惠政策。 7-3-5-18 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 经本所律师核查认为，发行人享受的上述税收优惠获得有权部门的批准，合 法、合规、真实、有效。 2. 财政补贴 自《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见 书出具日期间，发行人新增财政补贴情况如下： 序号财政补贴批文/依据到账时间金额（元） 1 科技三费专项资金寿财预指字[2011]467号文 2011年07月 100,000.00 2 2010年度商贸流通及外 经贸工作奖励资金 寿财预指字[2011]387号文 2011年07月 90,000.00 3 2010年度节能奖励资金寿财预指字[2011]503号文 2011年07月 100,000.00 4 海外高层次人才资助专 项资金 鲁组发[2010]45号文 2011年07月 1,200,000.00 5 企业技术创新能力建设 专项资金 寿财预指字[2011]715号文 2011年09月 400,000.00 6 2010年度节能奖励资金寿财预指字[2011]717号文 2011年09月 50,000.00 7 2010年度中小企业国际 市场开拓资金 建贸外展字（2011）68号文 2011年09月 15,000.00 8 “鸢都学者”津贴 潍坊市关于实施“鸢都学者 ” 建设工程的意见 2011年10月、 11月 105,000.00 9 2010年度寿光市科技创 新促进奖奖金 2010年度寿光市科技创新促 进奖评审结果 2011年10月 50,000.00 10 2011年政策引导类计划 专项项目经费 国科发财[2011]513号文 2011年10月 300,000.00 11 寿光市人民政府专利申 请与实施资金 寿政办发[2008]119号文 2011年12月 20,000.00 12 2011年度进口贴息资金寿财预指字[2011]1177号文 2011年12月 188,400.00 13 2011年度企业技术创新 能力建设专项资金 寿财预指字[2011]1177号文 2011年12月 100,000.00 14 2011年中央预算内建设 支出资金 寿财预指[2011]926号文、鲁 发改投资[2011]1095号文 2011年12月 18,333.33 经本所律师核查认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 7-3-5-19 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） （三）发行人的纳税情况 根据会计师出具的《审计报告》（鲁正信审字 (2012)第1002号）、发行人提 供的纳税申报表和完税凭证、发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明， 并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，发行人及其控股子 公司目前执行的税种和税率、享受的税收优惠和财政补贴等符合现行法律、法规 及规范性文件的规定，不存在变相税收返还的情况，亦不存在税务部门的重大行 政处罚。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）根据寿光市环境保护局出具的证明、潍坊市环境保护局出具的 “潍环 审表字[2011]496号”“潍环审表字[2011]497号”环评批复并经本律师核查，截至本 补充法律意见书出具日，发行人的经营活动、拟投资项目（包括募集资金投资项 目）符合国家和地方有关环境保护的法律、行政法规的规定。 （二）根据寿光市质量技术监督局出具的证明并经本律师核查，截至本补 充法律意见书出具日，发行人在其经营过程中认真遵守质量管理、技术标准等方 面的法律、行政法规，不存在因违反有关质量管理和技术标准等方面的规定而受 到行政处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 根据发行人的说明并经本所核查，发行人本次发行上市的募集资金投资项目 均已经发行人股东大会批准，并在有关政府部门依法备案，该等募集资金的投资 项目不涉及与他人合作，也不会导致同业竞争。本所律师认为，发行人本次发行 上市的募集资金投资项目符合《暂行办法》第二十七条和第二十八条的规定。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的募 集资金用途未发生变化。 7-3-5-20 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 十九、 发行人业务发展目标 （一）根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人所确定 的业务发展目标未发生变化，在本次发行上市的《招股说明书》中所述业务发展 目标与其主营业务一致。 （二）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务发展目标符合法律、 法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》和《律 师工作报告》已披露的情况外，发行人及其持有发行人5%以上股份的股东、控 股子公司、董事长、总经理不存在其他诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 二十一、 其他需要说明的问题 自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，就《补 充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中反馈意见回复所涉及有关 事项的变化情况，本所律师补充回复如下： （一）《一次反馈意见》重点问题 3 控股股东康跃投资成立于2009年11月，注册资本为500万元，主要业务为物 业管理及对外投资。2010年年底的资产、负债为 1.11亿元和8018.67万元，其中在 建工程330.43万元、固定资产1134.49万元和无形资产124.50万元；2011年3月底 的资产、负债分别为9896.50万元和8772.73万元，其中固定资产239.49万元、无 形资产191.45万元。康跃投资2010年和2011年1-3月的营业收入分别为96.18万元 和0元，净利润分别为-136.49万元和754.06万元。请发行人： （1）补充披露控股股东报告期内具体从事的业务情况，说明主要财务数据 （包括主要资产、负债及成本、费用科目）； 7-3-5-21 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） （2）结合报告期内发生的具体业务及交易事项（包括关联交易），说明并 披露其资产、负债主要内容、变化情况，收入的构成及发生原因，成本、费用配 比情况及发生的合理性等； （3）说明并披露康跃投资与发行人在资产、人员、技术、场所、销售与采 购渠道等方面的具体关系。 请保荐机构及律师核查上述事项并就控股股东是否存在通过交易或非交易 方式为发行人承担成本、费用情形，发行人与控股股东在资产、人员、场所等方 面是否独立、完整发表明确意见。 中瑞律师补充回复： （一）报告期内康跃投资主要财务数据 根据会计师《审计报告》（鲁正信审字 (2012)第1003号）及康跃投资 2009年 度财务报表（未经审计），康跃投资报告期内主要财务数据如下： 1、资产负债表 单位：元 项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产： 货币资金 2,987,667.32 1,516,145.28 6,854,615.45 应收账款 564,941.25 -- 预付款项 71,239.24 3,890,000.00 - 应收股利 --7,420,570.68 其他应收款 1,811,262.84 -- 流动资产合计 5,435,110.65 5,406,145.28 14,275,186.13 非流动资产： 长期股权投资 79,269,414.82 89,269,414.82 78,045,079.70 固定资产 1,983,086.78 11,344,919.84 12,025,035.03 在建工程 -3,304,337.47 - 无形资产 1,893,718.27 1,244,962.48 1,087,520.78 长期待摊费用 229,975.31 -- 7-3-5-22 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 递延所得税资产 31,265.85 -- 非流动资产合计 83,407,461.03 105,163,634.61 91,157,635.51 资产总计 88,842,571.68 110,569,779.89 105,432,821.64 流动负债： 应付账款 500,255.96 757,153.21 - 应付职工薪酬 49,465.00 13,913.00 - 应交税费 80,966.72 403,315.03 - 其他应付款 648,804.00 29,208,665.67 18,575,122.31 流动负债合计 1,279,491.68 30,383,046.91 18,575,122.31 负债合计 1,279,491.68 30,383,046.91 18,575,122.31 所有者权益： 实收资本(或股本） 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 资本公积 75,669,414.82 75,669,414.82 74,445,079.70 盈余公积 1,356,502.28 741,261.96 741,261.96 未分配利润 5,537,162.90 -1,223,943.80 6,671,357.67 所有者权益合计 87,563,080.00 80,186,732.98 86,857,699.33 负债和所有者权益合计 88,842,571.68 110,569,779.89 105,432,821.64 2、利润表 单位：元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 一、营业收入 857,802.00 961,767.00 - 减：营业成本 632,400.99 137,550.45 - 营业税金及附加 48,441.00 56,906.03 - 销售费用 --- 管理费用 1,280,420.89 1,240,363.10 9,380.00 财务费用 -7,775.54 -9,016.43 -1,428.95 资产减值损失 125,063.37 -- 投资收益 8,841,560.34 -7,420,570.68 7-3-5-23 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 项目 2011年度 2010年度 2009年度 二、营业利润 7,620,811.63 -464,036.15 7,412,619.63 加：营业外收入 108,260.06 54,412.00 - 减：营业外支出 383,990.52 955,297.04 - 其中：非流动资产处置损失 383,990.52 36,577.04 - 三、利润总额 7,345,081.17 -1,364,921.19 7,412,619.63 减：所得税费用 -31,265.85 -- 四、净利润 7,376,347.02 -1,364,921.19 7,412,619.63 （二）康跃投资与发行人在资产、人员、技术、场所、销售与采购渠道等 方面的具体关系。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日： 1、康跃投资董事、监事与发行人的具体关系 发行人董事郭锡禄、杨恒兴、郭宗利、郭伦海、杨金玉在康跃投资担任董事； 发行人监事郭伦吉为康跃投资员工；发行人员工郭锡平在康跃投资担任监事；除 前述情形外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及其他员工没有在康跃投资 兼职的情况。 综上所述，经本所律师核查后认为，报告期内，康跃投资不存在为发行人承 担成本、费用等情形；发行人在资产、人员、场所、业务等方面独立于控股股东， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《暂行办法》第十八 条的规定。 （二）《一次反馈意见》重点问题 8 寿光市康跃精密铸件有限公司（以下简称 “康跃精密”）成立于 2004年，注册 资本为54万元，成立时康跃有限持有33.33%的股权，发行人实际控制人郭锡禄 的配偶刘爱芹持有22.22%的股权，郭宗利等15名等康跃有限原股东（除郭锡禄 外）持有剩余的股权。该公司经营范围为开发、生产、销售精密铸件及配件等。 2009年12月，发行人收购刘爱芹等16人66.67%的股权，转让价格为注册资本金 额。上述转让价款已由康跃有限按照约定的期限和方式足额支付完毕。财务报表 7-3-5-24 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 显示，发行人 2004年将其纳入合并报表。纳税申报表显示，康跃精密的 2008-2009 年收入约2500多万和1900多万，利润总额分别为 470多万和440多万。请发行人补 充披露康跃精密报告期内主要从事的业务，在业务、资产、人员、技术、经营场 所采购或销售渠道方面与发行人的具体关系，其收购前后的业绩情况及主要财务 数据，发行人报告期内业绩增长是否来源于对该公司66.67%股权的收购，说明 期初即控制康跃精密的理由和依据，前述股权收购作价的公允性，若将前述股权 收购作为合并事项，对发行人业绩的影响情况。请保荐机构及律师核查并发表意 见。 中瑞律师补充回复： 经核查，截至2011年12月31日，康跃精密共有员工189人。康跃精密的生产 经营所使用的厂房及机器设备均由发行人无偿提供。截至 2011年12月31日，康跃 精密使用的机器设备原值312.69万元，占发行人机器设备原值总额的3.10%；康 跃精密使用的厂房原值261.60万元，占发行人房屋建筑物原值总额的5.15%。 综上所述，本所律师认为，由于康跃精密系发行人全资子公司，其生产的产 品全部销售给发行人，虽无偿使用发行人资产，但并未损害发行人及其股东利益； 由于康跃精密原自然人股东，除刘爱芹与郭锡禄为夫妻关系外，其他 15位自然人 股东与康跃有限原自然人股东相同，康跃有限收购康跃精密属于同一控制下的股 权转让，股权转让价格的定价方式按各自认缴出资额来确定，作价公允，不存在 纠纷及潜在纠纷。 （三）《一次反馈意见》重点问题 13 发行人近三年一期前五名客户及其销售额、销售占比变化较大，其中前两年 销售占比较高的一汽大柴在2010年后已不在前五名名单之中，2010年前五名客户 新增保定长城且销售金额较大；发行人向潍柴集团控制的企业的销售金额及销售 占比较高。（1）请发行人进一步披露报告期向前十名客户的销售情况，补充说 明主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式。（2）请补充分析并 披露近三年一期主要客户对象及其销售额、销售占比变化较大的原因，说明一汽 大柴、保定长城在客户名单中为何发生显著的变化。（3）请发行人补充说明并 披露发行人与潍柴集团控制的企业的业务渊源与业务合作情况，双方是否存在相 7-3-5-25 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 关合作协议或利益安排，发行人对潍柴集团是否存在业务依赖，从而影响发行人 产品销售定价的独立性和公允性。（4）请补充说明主要客户的股权结构及实际 控制人情况，补充披露前十名客户及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、 监事和高级管理人人员）是否存在（潜在的）关联关系，与发行人是否存在（潜 在的）的同业竞争或其他利益安排。（5）请补充分析客户对象的构成稳定性及 未来变化趋势，说明是否符合发行人的行业与产品经营特征。（ 6）请保荐机构、 律师、申报会计师进行详细核查并明确发表意见。 中瑞律师补充回复： （一）发行人报告期内前十名客户的销售情况及主要客户的获取方式、交 易背景、定价政策、销售方式 1、根据发行人说明，报告期内发行人向前十名客户销售的情况详述如下表： 年度客户名称销售金额（万元） 占主营业务收入 总额的比例 潍柴控股控制的企业 7,538.18 34.33% 北汽福田 1,968.00 8.96% 一拖洛阳 1,629.37 7.42% 东风朝柴 1,564.01 7.12% 保定长城 1,313.88 5.98% 2011年度天津雷沃 972.72 4.43% 上柴动力 939.58 4.28% 一汽锡柴 849.94 3.87% 一汽大柴 844.41 3.85% 浙江新柴 830.55 3.78% 合计 18,450.64 84.02% 2010年度潍柴控股控制的企业 5,998.59 34.12% 保定长城 1,574.63 8.96% 北汽福田 1,545.39 8.79% 东风朝柴 1,454.84 8.28% 上柴动力 1,101.08 6.26% 一拖洛阳 915.78 5.21% 一汽大柴 830.77 4.73% 天津雷沃 747.52 4.25% 7-3-5-26 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 年度客户名称销售金额（万元） 占主营业务收入 总额的比例 一汽锡柴 640.51 3.64% 华丰动力 315.01 1.79% 合计 15,124.12 86.03% 潍柴控股控制的企业 4,647.27 36.69% 一汽大柴 1,497.72 11.83% 北汽福田 1,016.28 8.01% 东风朝柴 914.21 7.22% 上柴动力 705.00 5.57% 2009年度天津雷沃 667.05 5.27% 扬柴动力 663.40 5.24% 一汽锡柴 601.32 4.75% 玉柴动力 314.49 2.48% 一拖洛阳 214.12 1.69% 合计 11,240.86 88.75% 潍柴控股控制的企业 6,026.73 48.73% 一汽大柴 2,113.27 17.08% 北汽福田 866.80 7.01% 扬柴动力 502.73 4.07% 东风朝柴 406.17 3.28% 2008年度天津雷沃 380.54 3.08% 华丰动力 315.84 2.55% 一拖洛阳 303.93 2.46% 玉柴动力 281.54 2.28% 一汽锡柴 235.74 1.91% 合计 11,433.29 92.45% （二）发行人与潍柴控股控制的企业的业务渊源和报告期内的业务合作情 况 1、发行人报告期内的与潍柴控股控制企业的业务合作情况 （1）根据发行人说明，发行人报告期内对潍柴控股控制企业的销售情况详 见下表： 单位：万元 7-3-5-27 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 客户名称 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度 潍柴动力备品 3,956.29 3,365.60 3,486.66 4,458.89 潍柴道依茨 1,928.56 1,243.92 824.66 1,304.77 潍柴新能源 960.17 366.32 89.76 8.84 潍柴扬柴 332.07 551.05 -- 潍柴动力 330.05 454.94 238.02 254.23 潍柴进出口 31.04 16.76 8.17 合计 7,538.18 5,998.59 4,647.27 6,026.73 （2）根据发行人说明，发行人报告期内对潍柴控股控制企业销售变动情况 详述如下表： 客户名称年度 销售金额 （万元） 占主营业务 收入比例 2011年度 7,538.18 34.33% 潍柴控股控制的企业 2010年度 5,998.59 34.12% 2009年度 4,647.27 36.69% 2008年度 6,026.73 48.73% 经本所律师核查，报告期内，发行人对潍柴控股控制企业的销售额占主营业 务收入的比例总体呈下降趋势，发行人不存在对潍柴控股的业务依赖。 （三）发行人主要客户的股权结构及其实际控股人情况 经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书 出具日期间，发生变化的发行人主要客户的股权结构及实际控制人情况如下（注： 蓝色标记为实际控制人，红色标记为客户，灰色标记为客户主要关联方）： 1、北汽福田 7-3-5-28 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 2、东风朝柴 3、保定长城 经本所律师核查，发行人前十名客户及其关联方与发行人及其实际控制人、 董事、监事和高级管理人员不存在潜在的关联关系，与发行人不存在潜在的同业 竞争或其他利益安排。 综上所述，经本所律师核查后认为，发行人主要客户的获取方式合法、交易 背景真实、定价政策和销售方式合法、合规；发行人对潍柴控股控制的企业不存 在业务依赖，未影响发行人产品销售定价的独立性和公允性，双方不存在与业务 7-3-5-29 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 合作无关的利益安排；发行人前十名客户及其关联方与发行人及其实际控制人、 董事、监事和高级管理人员不存在（潜在的）关联关系，与发行人不存在（潜在 的）的同业竞争或其他利益安排。 （四）《一次反馈意见》重点问题 14 发行人的供应商总体上较为分散，但主要原材料的价格波动较大。（1）请 发行人补充披露前十名的供应商对象及其采购金额、采购内容、采购占比等情况， 说明报告期采购占比发生变化的原因。（2）请补充披露发行人与主要供应商的 业务由来及合作情况。（3）请补充说明主要采购品种的生产厂家或品牌、采购 数量、采购金额，采购协议的主要内容及对发行人的保障程度。（4）请补充分 析并披露报告期主要原材料采购价格的形成机制或确定依据，分析价格波动对发 行人生产经营和成本控制的影响。（5）请补充说明主要供应商的股权结构及实 际控制人情况，补充披露主要生产厂家或前十名供应商及其关联方与发行人及其 实际控制人、董事、监事和高级管理人人员）是否存在（潜在的）关联关系，与 发行人是否存在（潜在的）同业竞争、其他利益安排。（ 6）请保荐机构、律师、 申报会计师进行详细核查并明确发表意见。 中瑞律师补充回复： （一）根据发行人说明，报告期内，发行人主要采购原材料的生产厂家、 采购数量、采购金额，采购协议的主要内容及对发行人的保障情况如下： 1、大同天力 项目 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度 数量 (万个) 金额 (万元) 数量 (万个) 金额 (万元) 数量 (万个) 金额 (万元) 数量 (万个) 金额 (万元) 涡轮毛坯 14.13 1,424.23 8.84 921.77 4.48 502.80 7.86 1,197.60 叶轮毛坯 3.27 61.64 4.27 91.59 2.48 54.68 3.02 76.83 交货方式 货物送至发行人指定的寄存仓库，发行人确认产品种类和数量后签收，负责寄存 存货的安全仓储，寄存存货的所有权未转移给发行人； 结算方式上线结算：领用、上线安装后，发行人通知供应商开票，并确认采购数量、金额； 对发行人 的保障程 度 双方签订了采购合同，除一般条款外，还就紧急订单、产能保证等作了特别约定； 双方通过协商确定产品售价，发行人具有较强的议价能力； 双方签订了质量保证协议，界定了质量问题的处理方式。 7-3-5-30 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 2、大连华升 项目 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度 数量 (万个) 金额 (万元) 数量 (万个) 金额 (万元) 数量 (万个) 金额 (万元) 数量 (万个) 金额 (万元) 涡轮毛坯 11.75 1,065.90 11.00 899.32 7.92 679.95 6.86 622.89 交货方式 货物送至发行人指定的寄存仓库，发行人确认产品种类和数量后签收，负责寄存 存货的安全仓储，寄存存货的所有权未转移给发行人； 结算方式上线结算：领用、上线安装后，发行人通知供应商开票，并确认采购数量、金额； 对发行人 的保障程 度 双方签订了采购合同，除一般条款外，还就紧急订单、产能保证等作了特别约定； 双方通过协商确定产品售价，发行人具有较强的议价能力； 双方签订了质量保证协议，界定了质量问题的处理方式。 3、淄博鑫利 项目 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度 数量 (吨) 金额 (万元) 数量 (吨) 金额 (万元) 数量 (吨) 金额 (万元) 数量 (吨) 金额 (万元) 铝锭 466.34 743.08 418.98 631.81 287.25 388.12 318.25 552.13 交货方式发行人在收到货物检验合格后，确认入库，存货所有权转移给发行人； 结算方式 发行人在收到货物检验合格后，存货入库并确认采购数量、金额，在收到对方发 票后，在商定的信用期内付款； 对发行人 的保障程 度 价格随行就市，在需要采购时，双方签订工业品买卖合同，其中规定了违约责任。 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度 项目数量 (万个) 金额 (万元) 数量 (万个) 金额 (万元) 数量 (万个) 金额 (万元) 数量 (万个) 金额 (万元) 联接盘 7.90 150.56 8.68 166.64 4.39 86.36 4.83 91.70 交货方式 货物送至发行人指定的寄存仓库，发行人确认产品种类和数量后签收，负责寄存 存货的安全仓储，寄存存货的所有权未转移给发行人； 结算方式上线结算：领用、上线安装后，发行人通知供应商开票，并确认采购数量、金额； 对发行人 的保障程 度 双方签订了采购合同，除一般条款外，还就紧急订单、产能保证等作了特别约定； 双方通过协商确定产品售价，发行人具有较强的议价能力； 双方签订了质量保证协议，界定了质量问题的处理方式。 4、济南庚辰 项目 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度 数量(吨) 金额 (万元) 数量(吨) 金额 (万元) 数量 (吨) 金额 (万元) 数量(吨) 金额 (万元) 生铁 2,300.26 813.35 2,030.87 633.76 943.81 245.53 1,248.90 501.59 交货方式发行人在收到货物检验合格后，确认入库，存货所有权转移给发行人； 7-3-5-31 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 项目 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度 数量(吨) 金额 (万元) 数量(吨) 金额 (万元) 数量 (吨) 金额 (万元) 数量(吨) 金额 (万元) 结算方式发行人全额预付货款，收到货物检验合格后，存货入库并确认采购数量、金额； 对发行人的 保障程度 价格随行就市，在需要采购时，双方签订工业品买卖合同，其中规定了违约责任。 5、海泰科特 项目 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度 数量 (万个) 金额 (万元) 数量 (万个) 金额 (万元) 数量 (万个) 金额 (万元) 数量 (万个) 金额 (万元) 涡轮毛坯 5.96 358.55 6.90 519.74 6.09 421.77 4.87 338.77 交货方式 货物送至发行人指定的寄存仓库，发行人确认产品种类和数量后签收，负责寄存 存货的安全仓储，寄存存货的所有权未转移给发行人； 结算方式上线结算：领用、上线安装后，发行人通知供应商开票，并确认采购数量、金额； 对发行人的 保障程度 双方签订了采购合同，除一般条款外，还就紧急订单、产能保证等作了特别约定； 双方通过协商确定产品售价，发行人具有较强的议价能力； 双方签订了质量保证协议，界定了质量问题的处理方式。 6、天地瑞和 项目 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度 数量 金额 (万元) 数量 金额 (万元) 数量 金额 (万元) 数量 金额 (万元) 执行器、夹子、 气嘴、胶管等 -294.39 -335.70 -230.40 -217.63 交货方式 货物送至发行人指定的寄存仓库，发行人确认产品种类和数量后签收，负责寄 存存货的安全仓储，寄存存货的所有权未转移给发行人； 结算方式 上线结算：领用、上线安装后，发行人通知供应商开票，并确认采购数量、金 额； 对发行人的保 障程度 双方签订了采购合同，除一般条款外，还就紧急订单、产能保证等作了特别约 定； 双方通过协商确定产品售价，发行人具有较强的议价能力； 双方签订了质量保证协议，界定了质量问题的处理方式。 7、无锡普金 项目 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度 数量 (万个) 金额 (万元) 数量 (万个) 金额 (万元) 数量 (万个) 金额 (万元) 数量 (万个) 金额 (万元) 压气机壳 6.79 365.33 5.38 286.56 0.07 4.17 1.49 98.75 交货方式 货物送至发行人指定的寄存仓库，发行人确认产品种类和数量后签收，负责寄存 存货的安全仓储，寄存存货的所有权未转移给发行人； 7-3-5-32 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 项目 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度 数量 (万个) 金额 (万元) 数量 (万个) 金额 (万元) 数量 (万个) 金额 (万元) 数量 (万个) 金额 (万元) 结算方式上线结算：领用、上线安装后，发行人通知供应商开票，并确认采购数量、金额； 对发行人的 保障程度 双方签订了采购合同，除一般条款外，还就紧急订单、产能保证等作了特别约定； 双方通过协商确定产品售价，发行人具有较强的议价能力； 双方签订了质量保证协议，界定了质量问题的处理方式。 （二）发行人主要供应商的股权结构及实际控制人情况 经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书 出具日期间，发生变化的发行人主要供应商的股权结构及实际控制人情况如下 （注：蓝色标记为实际控制人，红色标记为供应商，灰色标记为供应商主要关联 方）： 1、无锡普金 2、天地瑞和 7-3-5-33 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 3、凤城亿达 综上所述，经本所律师核查后认为，发行人与主要供应商之间的业务由来及 合作情况合法、合规，发行人主要采购产品的相关采购协议内容合法；发行人前 十名供应商及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员不 存在（潜在的）关联关系，与发行人不存在（潜在的）同业竞争、其他利益安排。 （五）《一次反馈意见》重点问题 23 报告期内，发行人因为福利企业享受了按支付给残疾职工实际工资的2倍在 税前扣除计算应纳税所得额和按安置残疾人员35,000元/年/人定额返还的两项税 收优惠。请发行人补充披露报告期内实际安置残疾人的数量、岗位、支付的工资、 返还的增值税计算过程、所得税优惠额及计算方法，发行人是否符合社会福利企 业的认定标准和各项要求，是否保障残疾人的合法权益，履行福利企业的各项社 会义务，分析前述优惠政策的可持续性。请保荐机构和律师核查并发表意见。 中瑞律师补充回复： （一）报告期内发行人安置残疾人用工的基本情况如下： 期间残疾职工人数职工总数残疾职工比例 支付残疾职工工 资（元） 残疾职工岗位 2008.12.31 92 302 30.46% 1,315,903.03 园林工、清洁工、 保安员、铸造工、 搬运工、炊事员、 会计、装配工、造 型工、叉车司机、 收发员、保管员、 机床工、质检工等 2009.12.31 103 319 32.29% 1,641,701.00 2010.12.31 103 351 29.34% 1,944,236.00 2011.12.31 103 360 28.61% 2,301,198.84 （二）报告期内发行人享受的福利企业税收优惠情况 1、增值税优惠情况 7-3-5-34 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 经核查，报告期内发行人实际收到寿光市国家税务局实际返还的增值税 14,597,933.35元，返还增值税的计算过程如下： 单位：元 期间 安置残 疾职工 返还 标准 退税 人数 涵盖 期间 计算退税人 数权数注1 应返还增值税实收退税注2 实收退税 对应期间 2008年度 92 35,000 92 12 92.00 3,220,000.00 4,042,504.62 退2007年7-12月增值 税1,627,501.86元 (2007年7-12月残疾职 工人数为92人) 小计 12 92.00 3,220,000.00 退2008年1-9月增值 税2,415,002.76元 2009年1-9月 103 35,000 92 9 69.00 2,415,000.00 退2008年10-12月增 值税805,000.92元2009年10月 35,000 87注3 1 7.25 253,750.00 2009年11-12月 35,000 103注4 2 17.17 600,833.33 3,473,753.97 退2009年1-10月增值 税2,668,753.05元 小计 12 93.42 3,269,583.33 2010年度 103 35,000 103 12 103.00 3,605,000.00 2,102,919.07 退2009年11-12月增 值税600,834.02元 小计 12 103.00 3,605,000.00 退2010年1-5月增值 税1,502,085.05 2011年1-3月 35,000 103 3 25.75 901,250.00 退2010年6-11月增值 税1,802,502.06 2011年4月 35,000 99 1 8.25 288,750.00 2011年5-6月 103 35,000 97 2 16.17 565,950.00 4,978,755.69 退2010年12月增值税 300,417.01元 2011年7-10月 35,000 96 4 32.00 1,120,000.00 退2011年1-10月增值 税2,875,836.62元 2011年11-12月 35,000 96 2 16.00 560,000.00 小计 12 98.17 3,435,950.00 注1：计算退税人数权数=退税人数×人数涵盖期间/12个月。 注2：以上各年度的实收退税金额是依据当年度实际收到的寿光市国家税务局增值税退税时间及金额确认。 注3：安置残疾职工人数与退税人数之间存在差异的原因是：税务局在每月计算增值税退税人数时会扣除该月离职的残疾职工人数， 但不会加上新入职的残疾职工人数；直至残疾职工人数在寿光市民政局变更备案完成的次月，税务局才会以新备案的残疾职工人数 作为计算依据。 注4：2009年10月9日，发行人向寿光市民政局、寿光市国家税务局及寿光市地方税务局报送了调整残疾职工的请示，残疾职工由 92 人增加至103人；2009年10月20日，寿光市民政局、寿光市国家税务局及寿光市地方税务局批准了发行人调整残疾职工的请示。 2、所得税优惠情况 经核查，报告期内发行人就残疾人用工加计扣除所得税情况如下： 年度实际支付残疾人工资总额（元）所得税加计扣除残疾人工资额（元） 2008年度 1,315,903.03 1,315,903.03 7-3-5-35 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 年度实际支付残疾人工资总额（元）所得税加计扣除残疾人工资额（元） 2009年度 1,641,701.00 1,641,701.00 2010年度 1,944,236.00 1,944,236.00 2011年度 2,301,198.84 2,301,198.84 合计 7,203,038.87 7,203,038.87 潍坊市国家税务局、潍坊市地方税务局均于 2012年2月14日出具《确认函》， 确认：“自2002年该企业设立以来，该企业自觉接受税务部门的管理、监督和指 导，依法按照有关社会福利企业税收优惠的政策和法规，享受税收优惠政策，履 行各项纳税义务。” 综上所述，经本所律师核查认为，发行人符合福利企业的认定标准和各项要 求，履行了福利企业的各项社会义务，切实保障了残疾人员工的合法权益；发行 人报告期享受的社会福利企业税收优惠政策符合法律、法规、规范性文件的规定， 真实、合法、有效；国家对于残疾人劳动就业及福利企业的既定政策在未来较长 时间内不会发生重大改变，福利企业享受优惠的政策具有可持续性。 （六）《一次反馈意见》重点问题 24 关于发行人的经营成果是否对政府补助、退税、税收减免优惠、资产处置损 益存在较大程度依赖：（1）请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的 内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依 据及金额。（2）请说明并披露政府补助中的福利企业限额即征即退增值税的性 质、确认为政府补助的依据，是否属于非经常性损益及其依据，近三年一期该项 退税的计算依据与发生情况。（3）请补充披露非流动资产处置损益的计算依据 与合规性。（4）2008-2010年所得税申报表反映的免税收入分别为4,042,502.04 元、7,034,753.97元、6,336,769.07元，请补充披露免税收入的内容和依据；请补 充披露加计扣除的数据计算依据；请补充披露报告期内所得税减免备案情况及报 告期后所得税税率的认定情况；2008年收到技术改造项目国产设备投资抵免所得 税356.58万元并造成当年度所得税费用为-235.96万元，请详细说明原因及相关计 算依据。请计算并合并上述所得税优惠对发行人经营成果的影响。（5）请完整 分析并披露报告期各项政府补助、增值税退税、所得税优惠、其他非经营性损益 7-3-5-36 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 对发行人经营业绩的累加影响情况。（6）请保荐机构、申报会计师、律师核查 政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会 计准则的规定。核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资 产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。 中瑞律师补充回复： （一）福利企业限额即征即退增值税的计算依据与发生情况 详见本补充法律意见书“二十一、其他需要说明的问题”之“（五）《一次反 馈意见》重点问题23”。 （二）发行人报告期内计入公司当期损益的政府补助具体情况 1、2011年度发行人确认的政府补助收入 序号财政补贴批文/依据到账时间金额（元） 1 潍坊市高层次创新创业 人才财政扶持奖金 潍人才办字[2010]9号 文 2011年01月 1,000,000.00 2 寿光市财政局争先创优 工作表彰奖励奖金 寿财预指字[2011]93号 文 2011年03月 20,000.00 3 2009年扩大内需补助资 金 寿财预指字[2009]681 号文 2011年 176,666.64 4 寿光人民政府办公室推 进知识产权工作鼓励奖 金 寿政办发[2008]119号 文 2011年03月 50,000.00 5 古城街道2010年度先进 单位和先进个人奖金 古街发[2011]6号文 2011年03月 10,000.00 6 加快高新技术产业发展 获得奖励 寿科字[2011]3号文 2011年04月 100,000.00 7 2010年度城市绿化工作 先进单位的奖励 寿政字（2011）9号文 2011年04月 5,000.00 8 创业扶持基金寿人社字[2010]27号文 2011年05月 2,000.00 9 专利资金资助鲁财教[2009]36号文 2011年05月 12,000.00 10 科技三费专项资金 寿财预指字[2011]467 号文 2011年07月 100,000.00 11 2010年度商贸流通及外寿财预指字[2011]387 2011年07月 90,000.00 7-3-5-37 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 序号财政补贴批文/依据到账时间金额（元） 经贸工作奖励资金号文 12 2010年度节能奖励资金 寿财预指字[2011]503 号文 2011年07月 100,000.00 13 海外高层次人才资助专 项资金 鲁组发[2010]45号文 2011年07月 1,200,000.00 14 企业技术创新能力建设 专项资金 寿财预指字[2011]715 号文 2011年09月 400,000.00 15 2010年度节能奖励资金 寿财预指字[2011]717 号文 2011年09月 50,000.00 16 2010年度中小企业国际 市场开拓资金 建贸外展字（2011）68 号文 2011年09月 15,000.00 17 “鸢都学者”津贴 潍坊市关于实施“鸢都 学者”建设工程的意见 2011年10月、 11月 105,000.00 18 2010年度寿光市科技创 新促进奖奖金 2010年度寿光市科技创 新促进奖评审结果 2011年10月 50,000.00 19 2011年政策引导类计划 专项项目经费 国科发财[2011]513号 文 2011年10月 300,000.00 20 寿光市人民政府专利申 请与实施资金 寿政办发[2008]119号 文 2011年12月 20,000.00 21 2011年度进口贴息资金 寿财预指字[2011]1177 号文 2011年12月 188,400.00 22 2011年度企业技术创新 能力建设专项资金 寿财预指字[2011]1177 号文 2011年12月 100,000.00 23 2011年中央预算内建设 支出资金 寿财预指[2011]926号 文、鲁发改投资 [2011]1095号文 2011年12月 18,333.33 24 福利企业限额即征即退 增值税资金 财税[2007]92号文 4,978,755.69 合计 9,091,155.66 （三）报告期内发行人所得税免税收入情况 1、2011年所得税免税收入明细 单位：元 序号项目金额免税依据 1 福利企业限额即征即退增值税资金 4,978,755.69财税[2007]92号文 合计 4,978,755.69 7-3-5-38 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） （四）报告期内发行人所得税减免备案情况 1、2011年度所得税减免备案情况 单位：元 序号项目 实际抵免 应纳税所得额备案金额备案情况 1 福利企业限额即征即退增值税 4,978,755.69 4,978,755.69已备案 2 支付残疾人工资 2,301,198.84 2,301,198.84已备案 3 研发费用 6,035,367.32 6,035,367.32已备案 合计 13,315,321.85 13,315,321.85 （五）报告期内税收优惠及其他非经常损益对发行人经营情况的影响情况 如下： 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度 享受高新技术企业优惠税率减 免企业所得税 265.10 189.56 76.76 66.06 国产设备投资抵免所得税 --- 356.58 残疾职工工资加计扣除影响额 34.52 29.16 24.63 19.74 研发费用加计扣除影响额 90.53 85.89 89.71 67.65 非流动资产处置损益 164.67 4.23 -45.67 1.05 增值税返还 497.88 210.29 347.38 404.25 房产税、土地使用税减免 193.24 免税政府补助收入 -486.39 391.10 合计 1,245.94 1,005.52 883.91 915.32 利润总额 4,243.49 3,434.92 2,071.74 1,310.33 占利润总额的比例 29.36% 29.27% 42.67% 69.85% 综上所述，经本所律师核查后认为，发行人报告期内作为高新技术企业享受 的税收优惠、作为社会福利企业享受的税收优惠、享受的技术改造项目购买国产 设备投资抵免所得税、享受的财政补贴等合法、合规、真实、有效；发行人报告 期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益不存在重大依赖。 7-3-5-39 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） （七）《一次反馈意见》一般性说明、核查、披露问题 30 请发行人说明并披露其控股股东、实际控制人个人所得税纳税义务的履行情 况（包括发行人历次股权转让、分配利润等产生的纳税义务），近三年是否存在 重大违法违规或被行政处罚情况，同时说明并披露发行人是否已履行相关当事人 个人所得税的代扣代缴义务。请保荐机构及律师核查并发表意见。 中瑞律师补充回复： （一）发行人控股股东康跃投资依法纳税情况 经本所律师核查，报告期内康跃投资代扣代缴原康跃有限自然人股东个人所 得税义务的履行情况如下： 单位：元 代扣代缴项目 2009年度 2010年度 2011年度 工资性收入 -1,294.00 64,282.00注 1 利润分配 -1,306,076.06注 2 - 注1：自2011年06月起，发行人实际控制人郭锡禄在康跃投资领薪，康跃投资为其代扣代缴个人所得税。 注2：2010年02月康跃投资向郭锡禄等17名自然人股东分配利润6,530,380.45元，并代扣代缴了个人所得税。 2012年02月08日，寿光市国家税务局、寿光市地方税务局出具《证明》：寿 光市康跃投资有限公司自2009年12月设立以来，已依法办理了税务登记，在生产 经营过程中一直依法纳税，执行的各项税率及享受的税收优惠，均符合国家法律、 法规及地方性法规的要求，未有税务违法行为，亦不存在因偷税、漏税而被本局 处罚的情况。 综上，经本所律师核查后认为，康跃投资自 2009年12月设立以来，依法履行 纳税义务，不存在税务违法行为，亦不存在因偷税、漏税等被税务主管部门处罚 的情形。 （二）发行人代扣代缴个人所得税义务的履行情况 经本所律师核查，报告期内发行人（包括康跃有限）代扣代缴原康跃有限自 然人股东个人所得税义务的履行情况如下： 单位：元 7-3-5-40 康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三） 代扣代缴项目 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度 工资性收入（元）注1 290,799.58 272,416.78 140,676.57 99,770.38 利润分配（元）注2 --475,000.00 487,500.00 注1：2011年06月之前，郭锡禄在康跃科技领薪，康跃科技为其代扣代缴了个人所得税；自2011年06月起， 郭锡禄在康跃投资领薪，并由康跃投资履行个人所得税代扣代缴义务。 注2：2008年02月05日，康跃科技分配利润2,437,500元；2009年01月10日，康跃科技分配利润2,375,000元， 康跃科技均代扣代缴了个人所得税。 2012年02月08日，寿光市国家税务局、寿光市地方税务局出具证明：康跃科 技股份有限公司（包括变更设立前的寿光市康跃增压器有限公司）已依法办理了 税务登记，自 2008年01月01日以来，在生产经营过程中一直依法纳税，执行的各 项税率及享受的税收优惠，均符合国家法律、法规及地方性法规的要求，未有税 务违法行为，亦不存在因偷税、漏税而被本局处罚的情况。 （三）发行人实际控制人郭锡禄个人所得税纳税义务履行情况 1、经本所律师核查，报告期内，郭锡禄先后作为康跃有限、康跃投资股东， 其分红所得收入的个人所得税均由康跃有限或康跃投资足额代扣代缴。 2、经本所律师核查，报告期内，郭锡禄除先后在发行人（包括康跃有限） 和康跃投资任职外，未在其他单位任职或领取薪酬；报告期内，郭锡禄取得薪酬（未完）  |