苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行股数： 公司拟发行新股和公司股东拟公开发售的股份数量合计不超过2,080万股。其中：（1）公司预计发行股份数量不超过2,080万股；（2）公司全体股东公开发售股份数量不超过416万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 每股面值：1.00元每股发行价格：[ ]元预计发行日期：2014年7月23日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：不超过8,320万股保荐人（主承销商）：东海证券股份有限公司招股意向书签署日期：2014年7月15日苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-3重大事项提示公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次股票发行方案本次股票发行方案包括公司发行新股和公司股东公开发售股份（以下简称“老股转让”），本次发行前所有股东按照持有发行人股份的比例转让老股，老股转让所得资金归属于转让股份的股东，不归发行人所有。请投资者在报价、申购过程中认真考虑公司股东公开发售股份的因素以及股东公开发售股份对公司控制权、治理结构和生产经营产生的影响。 （一）股票发行方案经发行人董事会和股东大会审议通过的本次股票发行方案如下： 本次发行不超过2,080万股，不低于发行后总股本的25%。其中：新股发行数量不超过2,080万股，具体新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、发行人承担的发行费用和发行价格确定；老股转让数量不超过416万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。上述本次新股发行和老股转让的合计数量不超过2,080万股。 本次发行前的公司全体股东按照本次发行前各自持有发行人股份的比例转让老股，即股东转让老股的数量=老股转让总数×本次发行前的股东持股比例。 本次发行前，发行人的全体股东均符合老股转让条件，发行人全体股东的具体持股情况和本次拟转让老股的上限如下： 序号股东名称持股数（万股） 持股比例（%） 持股期是否满3年所持股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等不得转让情形拟转让老股上限（万股） 苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-41裴振华3,315.00 53.13是否221.00042容建芬923.00 14.79是否61.53333顾三官325.00 5.21是否21.66664宋任波299.00 4.79是否19.93335余树权273.00 4.37是否18.20006刘昕165.75 2.66是否11.05007由强165.75 2.66是否11.05008吴军117.00 1.87是否7.80009陆建平104.00 1.67是否6.933310王珩104.00 1.67是否6.933311成南91.00 1.46是否6.066612陈萍78.00 1.25是否5.200013李文漪65.00 1.04是否4.333314王兆勤58.50 0.94是否3.900015钱业银52.00 0.83是否3.466616裴骏39.00 0.62是否2.600017陈克39.00 0.62是否2.600018陈雪荣26.00 0.42是否1.7333合计6,240.00 100.00 - - 416.00（二）发行费用分摊发行人股东大会审议通过的本次发行费用分摊原则如下：除承销费以外的其他发行费用由发行人承担；承销费用由发行人和参与转让的全体股东根据各自发行和转让的股份数量按比例分担。 （三）发行人股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构和生产经营的影响本次发行的老股转让由本次发行前所有股东按照各自持有发行人的比例转让。经测算，本次发行后发行人原有股东的持股比例均为本次发行前其持有发行人股份比例的四分之三，原有股东在本次发行前后的持股比例不会发生较大变苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-5化。本次发行前，发行人控股股东、实际控制人裴振华及其配偶容建芬合计持有发行人股份4,238万股，持股比例为67.92%，本次发行后裴振华和容建芬合计持有发行人股份的比例仍将达到50.94%，发行人的实际控制人不会发生变更。而且，公司董事会、监事会、管理层、核心技术人员均未因本次股东公开发售股份事项而发生变化。因此，本次发行不会对发行人的控制权、治理结构和生产经营产生负面影响。 保荐人、发行人律师核查后认为：公司股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，履行了相关决策程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，公司股东公开发售股份后公司股权结构未发生重大变化、实际控制人未发生变更，对公司治理结构及生产经营不会产生负面影响。 二、本次发行前股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺发行人控股股东和实际控制人裴振华及其配偶容建芬承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在前述锁定期限届满后，在任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在离职后24个月内，不转让本人所持有的发行人股份；（3）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（4）本人所持发行人股票在锁定期届满后减持的，本人将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。本人所持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人首次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的10%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，则减持股份数和价格相应调整；（5）本人不因本人职务变更或离职而放弃履行上述承诺事项。 持股5%以上的股东顾三官承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-6板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人所持发行人股票在锁定期届满后减持的，本人将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。本人所持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人首次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的50%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，则减持股份数和价格相应调整。 发行人其他股东宋任波、余树权、陈萍、李文漪、刘昕、钱业银承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 作为发行人董事、监事及高级管理人员的股东吴军、陆建平、王珩、成南、陈雪荣、在发行人子公司任职的股东由强、王兆勤承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在前述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在离职后24个月内，不转让本人所持有的发行人股份。作为发行人董事和高级管理人员的股东吴军、陆建平、王珩同时还承诺：（1）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行价格，期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，减持价格相应调整；（3）本人不因本人职务变更或离职而放弃履行上述承诺事项。 发行人实际控制人裴振华之侄裴骏承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在裴振华担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在本人离职后24个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-7王珩之弟陈克承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在王珩担任发行人高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在本人离职后24个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 三、稳定股价预案和承诺本公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过公司控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票或公司回购股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产。 （二）股价稳定措施的方式股价稳定措施的方式：（1）公司控股股东增持公司股票；（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；（3）公司回购股票。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。 具体实施方式如下： 控股股东增持公司股票，但如控股股东增持公司股票将导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务，则由董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序：（1）公司控股股东增持公司股票会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施控股股东增持股票但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件；苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-8公司回购股票：在董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件时，将启动公司回购股票程序。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）实施控股股东增持公司股票的程序1、启动程序在控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东增持公司股票的计划在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的2%： （1）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 （四）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-9增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的30%，具体方案将在实施前10日内由公司董事会公告。 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1、通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （五）实施公司回购股票的程序在董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，且公司回购股票不会致使公司不满足法定上市条件，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的2%： 1、通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-10单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。 （六）本预案的法律程序本预案已经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。公司控股股东裴振华及公司董事（独立董事除外）和高级管理人员已承诺：（1）已了解并知悉《关于稳定苏州天华超净科技股份有限公司股价的预案》的全部内容；（2）愿意遵守和执行《关于稳定苏州天华超净科技股份有限公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。 公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员具有同样的约束力。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 四、股份回购的承诺发行人及其控股股东、实际控制人承诺：如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东、实际控制人将购回其本次发行所转让的全部股份。自该等事实被有权部门认定之日起10个交易日内，发行人将会同公司控股股东、实际控制人启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回控股股东、实际控制人本次发行所转让的全部股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购及购回方案完成回购及购回，发行人控股股东、实际控制人将在发行人董事会和股东大会表决时投赞成票。回购及购回价格根据发行价与二级市场价格孰高者确定，期间发行人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则回购及购回价格相应调整。 苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-11五、依法承担赔偿责任的承诺发行人及其控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事和高级管理人员以及东海证券承诺：因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事和高级管理人员和东海证券将严格按照《证券法》及其他相关规定，赔偿投资者损失。 发行人保荐人东海证券、审计和验资机构华普天健以及评估复核机构中水致远资产评估有限公司承诺：如因本公司（本所）为苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司（本所）将依法赔偿投资者损失，但本公司（本所）能够证明自己无过错的除外。 发行人律师安徽承义律师事务所承诺：如因本所在本次发行工作期间，未履行勤勉尽职义务或存在其他重大过失，导致为发行人申请IPO出具的申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权部门认定后，本所将依法赔偿投资者因此遭致的经济损失。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。具体措施如下： 1、加快募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目及早建成投产；2、加强与现有主要客户的合作，不断提升研发能力以满足主要客户的新需求，进一步完善内部管理以更好地服务于主要客户；3、加强资金管理和成本费用管控，提升资金使用效率，降低成本费用；4、根据《公司章程（草案）》的规定和《股东分红回报规划》，实施公司未来三年利润分配计划，在确保正常业务发展的前提下，优先以现金分红方式分配苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-12股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%，重视对投资者的合理投资回报。 七、相关承诺方的约束措施（一）发行人关于所作承诺的约束措施如发行人未能履行稳定股价预案、股份回购承诺、依法承担赔偿责任、填补被摊薄的即期回报以及利润分配政策等相关承诺，则自该等事实确认之日起10日内，发行人董事会将在中国证监会指定报纸向投资者公开致歉，如对投资者造成损失的，发行人将严格按照《证券法》及其他相关规定，赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人关于所作承诺的约束措施1、违反股份回购承诺和依法承担赔偿责任的承诺如本人未能按照承诺购回本次发行时本人转让的全部股份，自该等事实确认之日起，发行人可以依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司，并将相关红利用于回购股份，直至本人履行承诺或者用现金红利回购的股份数量达到本人首次公开发行时公开转让的股份数量；本人持有的发行人全部股份的锁定期自动延长，直至本人履行承诺为止，发行人可以依据本约束向有关部门提出锁定本人持有的发行人股份的申请，并向监管部门报告相关情况。因本人原因导致发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并使投资者因此而遭受损失，本人将依法进行赔偿。如本人未能在规定的期限内对投资者进行赔偿，发行人有权将本人在发行人的工资、奖金、补贴、现金分红等收入予以扣除，用以对投资者的赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任。 2、违反稳定股价的承诺自该等事实确认之日起10日内，本人将通过发行人向投资者公开致歉，且发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司，直至本人履行承诺或者用现金红利回购的股份数量达到本人在股价稳定预案中承诺增持的数量；本人持有的发行人全部股份的锁定期自动延长，直至本人履行承诺为止，发行人可以依据本约苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-13束向有关部门提出锁定本人持有的发行人股份的申请。 3、违反关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及持股和减持意向的承诺自该等事实确认之日起，本人持有发行人的股份锁定期自动延长（增加）6个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人持有发行人股份锁定期的申请；本人违反承诺转让股票获得的收益归公司所有，发行人有权要求本人上缴违反承诺转让股票所得收益。 4、违反关于避免同业竞争的承诺如发行人董事会认定本人经营与发行人同业竞争业务而向本人提出异议的，本人将无条件停止该业务。本人因经营同业竞争业务获得的收益归发行人所有，发行人有权依据本约束要求本人缴纳因经营同业竞争业务获得的收益；对本人经营与发行人同业竞争业务给发行人造成损失的，本人将履行赔偿义务。本人未及时缴纳收益或履行赔偿的，发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。 5、违反关于规范关联交易的承诺本人因违反关联交易承诺获取的收益归发行人所有，本人未及时缴纳该收益的，发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。 6、违反关于住房公积金的承诺因本人未履行住房公积金相关承诺给发行人造成损失，发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。 7、违反关于补偿武汉天华因搬迁受到的损失的承诺因本人未履行补偿武汉天华因搬迁受到损失的相关承诺给武汉天华造成损失，发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。 苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-14（三）董事、监事和高级管理人员关于所作承诺的约束措施1、违反关于依法承担赔偿责任的承诺自该等事实被确认之日起，发行人有权扣减应支付给本人的工资薪酬、津贴，作为本人对投资者的赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任。持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员裴振华、容建芬、吴军、陆建平、王珩、成南、陈雪荣同时承诺：自该等事实被确认之日起，发行人可以依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任；本人持有的发行人全部股份的锁定期自动延长，直至本人依法履行赔偿责任为止。 2、违反稳定股价的承诺作为发行人董事和高级管理人员的裴振华、容建芬、吴军、陆建平、王珩、Tay Chin Siang、王永秋同时承诺：如本人未按照股价稳定预案的承诺增持发行人股票的，发行人有权扣减应支付给本人的工资薪酬，直至达到本人上一年度薪酬的50%，并将其用于回购发行人股票。 3、违反关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及持股和减持意向的承诺持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员吴军、陆建平、王珩、成南、陈雪荣同时承诺：自该等事实确认之日起，本人持有发行人的股份锁定期自动延长（增加）6个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人持有发行人股份锁定期的申请；本人违反承诺转让股票获得的收益归公司所有，发行人有权要求本人上缴违反承诺转让股票所得收益。 （四）持股5%以上主要股东顾三官关于所作承诺的约束措施1、违反关于股份的流通限制、自愿锁定及持股、减持意向的承诺自该等事实确认之日起，本人持有发行人的股份锁定期自动延长（增加）6个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人持有发行人股份锁定期的申请；本人违反承诺转让股票获得的收益归公司所有，发行人有权要求苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-15本人上缴违反承诺转让股票所得收益。 2、违反关于避免同业竞争的承诺若发行人董事会认定本人经营与发行人同业竞争业务而向本人提出异议的，本人将无条件停止该业务。本人因经营同业竞争业务获得的收益归发行人所有，发行人有权依据本约束要求本人缴纳因经营同业竞争业务获得的收益；对本人经营与发行人同业竞争业务给发行人造成损失的，本人将履行赔偿义务。本人未及时缴纳收益或履行赔偿的，发行人有权依据本约束扣除本人的分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。 （五）其他股东关于股份限售安排和自愿锁定承诺的约束措施发行人其他股东由强、王兆勤、裴骏、陈克、宋任波、余树权、陈萍、李文漪、刘昕、钱业银承诺，如违反股份限售和自愿锁定的承诺，则减持股份所得收益归发行人所有，发行人有权要求本人上缴违反承诺转让股票所得收益。 （六）保荐人及其他证券中介机构关于所作承诺的约束措施若本公司（本所）未履行依法承担赔偿责任的承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件自行对本公司（本所）采取相应措施；本公司（本所）对此不持异议。 八、利润分配情况（一）报告期内的利润分配情况2011年5月，经公司2010年年度股东大会决议同意，以2010年12月31日的总股本4,300万股为基数，每10股分派现金红利2元（含税），共计派发860.00万元（含税）。上述股利已于2011年5月发放完毕。 2013年4月，经公司2012年年度股东大会决议同意，以2012年12月31日的总股本6,240万股为基数，每10股分派现金红利1.5元（含税），共计派发936.00万元（含税）。上述股利已于2013年5月发放完毕。 2014年2月，经公司2013年年度股东大会决议同意，以2013年12月31日总股本6,240万股为基数，每10股分派现金红利1.5元（含税），共计派发936.00苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-16万元（含税）。上述股利已于2014年3月底完成发放。 发行人上述现金股利的发放均已代扣代缴相应的股东个人所得税。 （二）本次发行后滚存利润的分配安排2012年12月18日，经公司2012年第二次临时股东大会决议同意，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。（三）本次发行上市后的股利分配政策2014年2月，公司2013年年度股东大会审议通过了经修订的上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要政策规定如下： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。 （四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-17（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （五）利润分配的决策程序和机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-18方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 除上述规定外，公司2013年年度股东大会同时审议通过了《苏州天华超净科技股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）》，对未来的利润分配作出了进一步安排。 关于公司股东分红回报规划的具体内容，请参见本招股意向书“第九节财务会计信息与管理层分析/十七、股利分配政策”。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，其中2014年3月末及2014年1至3月的相关财务信息未经审计，但已经华普天健审阅。 公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司出具的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 公司财务报告审计截止日后的经营状况良好，根据华普天健出具的会专字[2014]2447号《审阅报告》，2014年1-3月公司实现营业收入9,123.39万元，较2013年1-3月增长14.04%，归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为975.64万元和966.77万元，同比分别增长21.92%和23.40%，2014年第一季度经营业绩不存在同比下滑的情形。 公司2013年1-6月实现营业收入16,431.23万元，净利润1,684.39万元，扣除非经常性损益后的净利润1,631.74万元。综合考虑2014年第一季度的经营状况及在执行订单情况，预计2014年1-6月，公司营业收入同比增长10%至15%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长15%至25%，若公司二季度完成首次公开发行并上市，考虑到部分与发行上市相关费用计入期间费用的影响，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长将有所放缓，预计增长比例为5%至15%。 十、保荐人关于发行人持续盈利能力的核查意见苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-19报告期内，发行人的经营模式、行业地位、所处行业的经营环境以及在用的商标、专利、专有技术、特许经营权均未发生重大变化，且预计不会发生重大变化。 报告期内，发行人不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户有重大依赖的情形，亦不存在合并报表范围以外的对外投资。 报告期内，发行人技术研发情况良好，随着研发中心项目的建设完成，公司的技术研发能力将会进一步提升，有助于加强公司盈利能力的连续性和稳定性。 报告期内，公司的制程防护产品的产能、产量、销量持续增长，产销率稳步增加，因制程防护产品的毛利率相对较高，随着本次募投项目的建设完成，制程防护产品的产能将会进一步增加，并增强公司的盈利能力。 报告期内，原材料价格的波动对公司的毛利率有一定的影响，公司通过与客户协商调价、调整产品结构、改进生产工艺等方式，保证公司较强的盈利能力。 因上述措施对利润的影响存在一定滞后性，因此，公司短期业绩会受到原材料价格波动的影响，但对于发行人的持续盈利能力不构成重大影响。 报告期内，发行人产品结构有所变化，制程防护产品占主营业务收入的比重由2011年的30.77%提高至2013年的48.60%，人体防护和环境防护产品收入占比有所下降，外购产品保持稳定。未来，随着募集资金投资项目的建设投产，制程防护产品的占比将会进一步提升。由于公司的制程防护产品毛利率较高，市场前景良好，因此制程防护产品收入的增长所导致的产品结构变化不会对公司的盈利能力产生不利影响。人体防护产品和环境防护产品仍将是防静电超净技术产品的重要组成部分，公司将在持续提升整体盈利能力的前提下力求实现各类产品的均衡发展。 综上，保荐人认为：发行人具备良好的持续盈利能力。 十一、面料和产品的定制采购与外协加工风险报告期内，发行人对防静电无尘服面料、无尘擦拭布面料、防静电无尘手套面料的织造加工采取定制采购的方式。此外，发行人为完善静电与微污染防控解决方案的需要，对部分未建立产能或自有产能不足的产品如无尘手套和防静电吸苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-20塑托盘等通过定制采购的方式进行补充。最近三年，发行人面料的定制采购金额分别为3,101.69万元、3,438.31万元和3,920.28万元，产品的定制采购金额分别为3,210.30万元、4,087.17万元和3,519.76万元。 2012年10月之前，发行人面料的功能整理采取外协加工的方式。自2012年10月起，公司主要自行完成无尘擦拭布面料的功能整理工序，自2013年5月起主要自行完成防静电无尘手套面料的功能整理工序。此外，发行人普通防静电无尘服因缝制工序产能不足存在缝制工序的部分外协，防静电无尘手套和防静电包装盒因未建立自有产能而采用外协加工。最近三年，发行人的外协加工费金额分别为1,991.59万元、1,780.78万元和1,725.94万元。 报告期内，公司与定制采购供应商和外协加工商合作良好，但如果定制采购供应商和外协加工商未来出现不能及时按质按量完成任务或者泄露公司的技术秘密的情形，将会对公司的生产经营造成一定的不利影响。 十二、净资产收益率和毛利率逐年下滑的风险报告期内，发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为22.37%、22.34%和19.74%，净资产收益率逐年下降。如果未来发行人的净利润增长幅度持续小于净资产增长幅度，则发行人的净资产收益率存在逐年下滑的风险。 报告期内，受原材料采购和产品销售价格波动、人工费用上升以及产品结构调整等主要因素影响，公司的综合毛利率分别为27.81%、26.50%和25.86%，呈逐年下降趋势。未来，如果发行人产品的销售价格下降幅度大于成本下降幅度或者产品销售价格的上涨幅度无法弥补成本上升的幅度，发行人的毛利率存在逐年下降的风险。 以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股意向书中“第四节风险因素”等有关章节。 苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-21目录本次发行概况...............................................................................................................1发行人声明...................................................................................................................2重大事项提示...............................................................................................................3一、本次股票发行方案..............................................................................................................3二、本次发行前股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺......................................................................................................5三、稳定股价预案和承诺..........................................................................................................7四、股份回购的承诺................................................................................................................10五、依法承担赔偿责任的承诺................................................................................................11六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺................................................................................11七、相关承诺方的约束措施....................................................................................................12八、利润分配情况....................................................................................................................15九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.........................................................18十、保荐人关于发行人持续盈利能力的核查意见.................................................................18十一、面料和产品的定制采购与外协加工风险.....................................................................19十二、净资产收益率和毛利率逐年下滑的风险.....................................................................20目录.....................................................................................................................21第一节释义...............................................................................................................25第二节概览...............................................................................................................32一、发行人简介........................................................................................................................32二、控股股东和实际控制人简介.............................................................................................33三、发行人最近三年经审计的主要财务数据及财务指标.....................................................34四、本次发行募集资金用途.....................................................................................................36第三节本次发行概况...............................................................................................37一、本次发行的基本情况.........................................................................................................37二、本次发行的有关当事人.....................................................................................................38三、发行人与本次发行有关中介机构的关系.........................................................................39四、本次发行上市有关重要日期.............................................................................................39第四节风险因素.......................................................................................................40一、液晶显示等防静电超净技术产品主要下游行业景气度下降的风险.............................40二、公司未能根据下游电子信息制造业的技术进步持续开发符合客户性能要求的产品风险...................................................................................................................................................41苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-22三、防静电超净技术产品主要原材料的价格波动风险.........................................................41四、面料和产品的定制采购与外协加工风险.........................................................................42五、净资产收益率和每股收益下降风险.................................................................................43六、毛利率逐年下降的风险.....................................................................................................43七、成长性风险........................................................................................................................43八、武汉天华租用未取得权属证书的房产的风险.................................................................44九、应收账款发生坏账的风险.................................................................................................44十、制程防护产品新增产能消化的风险.................................................................................44十一、固定资产折旧费用增加导致利润下滑的风险.............................................................45十二、高新技术企业所得税优惠和政府补助政策变化的风险.............................................45十三、实际控制人控制的风险.................................................................................................45十四、公司快速发展导致的人力资源不足风险.....................................................................46十五、管理能力不能适应公司业务发展的风险.....................................................................46十六、汇率波动风险.................................................................................................................46十七、主要防静电超净技术产品出口退税率下调的风险.....................................................47十八、部分原材料和高端生产设备依赖进口风险.................................................................47第五节发行人基本情况...........................................................................................48一、发行人基本情况.................................................................................................................48二、发行人设立和重组情况.....................................................................................................48三、发行人股权结构图.............................................................................................................49四、发行人控股子公司、参股公司情况.................................................................................49五、持有发行人5%以上主要股东及实际控制人的基本情况...............................................53六、发行人的股本情况.............................................................................................................54七、发行人正在执行的股权激励情况.....................................................................................57八、发行人员工情况.................................................................................................................57九、本次发行相关各方作出的重要承诺及承诺履行情况.....................................................57第六节业务与技术...................................................................................................60一、发行人的主营业务、主要产品情况.................................................................................60二、行业竞争情况.....................................................................................................................88三、发行人销售情况和主要客户...........................................................................................119四、发行人采购情况和主要供应商.......................................................................................126五、发行人的主要固定资产、无形资产...............................................................................138六、特许经营权......................................................................................................................146七、发行人技术研发情况.......................................................................................................146八、发行人的境外生产经营情况...........................................................................................152苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-23九、发行人当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施...................................................152第七节同业竞争与关联交易.................................................................................157一、同业竞争情况...................................................................................................................157二、关联方和关联关系...........................................................................................................158三、关联交易情况...................................................................................................................163四、关联交易的程序及独立董事意见...................................................................................165第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理.................................................166一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况...............................................166二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况...................................171三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况...172四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况...............................................172五、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关协议...........................174六、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及变动原因...........................................174七、发行人公司治理制度的建立健全和机构运行及人员履职情况...................................175八、发行人内部控制制度情况...............................................................................................178九、本公司近三年不存在违法违规行为情况.......................................................................179十、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况...........................179十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况...........................179十二、发行人对投资者权益保护的情况...............................................................................183第九节财务会计信息与管理层分析.....................................................................184一、最近三年的财务报表.......................................................................................................184二、财务报表审计意见...........................................................................................................188三、影响发行人业绩的主要因素...........................................................................................189四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.......................................................192五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...................................................................195六、报告期内执行的主要税收政策及相关优惠税率政策...................................................210七、发行人主营业务分部信息...............................................................................................211八、非经常性损益...................................................................................................................217九、主要财务指标...................................................................................................................217十、盈利预测披露情况...........................................................................................................220十一、或有事项、资产负债表日后事项、承诺事项及其他重要事项...............................220十二、盈利能力分析...............................................................................................................220十三、对发行人持续盈利能力产生重大影响的因素...........................................................259十四、财务状况分析...............................................................................................................261十五、现金流量分析...............................................................................................................286苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-24十六、未来可预见的重大资本性支出计划...........................................................................288十七、股利分配政策...............................................................................................................288第十节募集资金运用...........................................................................................293一、本次发行募集资金运用的基本情况...............................................................................293二、本次发行募集资金运用的具体情况...............................................................................293三、发行人使用自有资金或其他资金已先期投资于募集资金具体用途的相关情况.......308第十一节其他重要事项.......................................................................................310一、重大合同..........................................................................................................................310二、发行人对外担保的情况...................................................................................................313三、发行人的诉讼与仲裁事项...............................................................................................313四、关联方的重大诉讼与仲裁...............................................................................................313五、涉及刑事诉讼的情况.......................................................................................................313第十二节有关声明...............................................................................................314第十三节附件.......................................................................................................321一、附件.................................................................................................................................321二、查阅时间和地点...............................................................................................................321苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-25第一节释义在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 普通名词解释中国证监会指中国证券监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》本次发行指本次发行合计不超过2,080万股，公司拟发行新股不超过2,080万股，公司股东拟公开发售股份不超过416万股天华超净、发行人、公司、本公司指苏州天华超净科技股份有限公司保荐人、主承销商指东海证券股份有限公司发行人律师指安徽承义律师事务所发行人会计师、华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天华有限指苏州工业园区天华超净科技有限公司，发行人前身天宝鞋业指苏州工业园区天宝鞋业有限公司，发行人全资子公司仕通电子指苏州仕通电子科技有限公司，发行人全资子公司科艺净化指苏州科艺净化技术有限公司，发行人全资子公司武汉天华指武汉天华超净制品有限公司，发行人全资子公司天宝光电指北京天宝光电材料有限公司，发行人全资子公司深圳天华指深圳市天华超净科技有限公司，发行人全资子公司公司章程指苏州天华超净科技股份有限公司章程股东大会指苏州天华超净科技股份有限公司股东大会苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-26董事会指苏州天华超净科技股份有限公司董事会监事会指苏州天华超净科技股份有限公司监事会报告期、最近三年指2011年、2012年和2013年元、万元指人民币元、人民币万元金球国际指英属维京群岛金球国际有限公司，原持有科艺净化30%股权中欧投资指江苏中欧投资股份有限公司，公司控股股东裴振华参股的公司天华物流指宜兴市天华物流有限公司，公司控股股东裴振华曾经参股的公司昆山森腾指昆山森腾塑业有限公司夏普（Sharp）、无锡夏普指指无锡夏普电子元器件有限公司及夏普株式会社在国内的其他关联企业。夏普株式会社是家电产品、通信设备、太阳能电池及液晶面板、LED、LSI等电子元器件的综合型电子厂商，在中国建立6家生产基地宸鸿科技（TPK）指宸鸿科技（厦门）有限公司及其关联企业。宸鸿科技主要生产触控面板，是全球主要触控面板供应商之一，隶属于台湾上市公司宸鸿科技集团华为指华为机器有限公司及华为投资控股有限公司下属其他关联企业。华为是全球领先的信息与通信解决方案供应商京东方指京东方科技集团股份有限公司及其关联企业。京东方是国内最大的液晶面板生产企业天马微电子指天马微电子股份有限公司及其关联企业。天马微电子是专业生产、经营液晶显示器（LCD）及液晶显示模块（LCM）的高科技企业，以中小尺寸产品为主绿点科技、捷普指绿点科技（无锡）有限公司及其关联企业。绿点科技为美国捷普集团（Jabil Circuit）拥有的独资公司，主要业务为向多家全球领先通讯厂商提供手机机壳零组件的OEM及ODM服务。捷普集团为全球领先的电子合约制造服务商（EMS） 日立显示器件指日立显示器件（苏州）有限公司，2012年更名为晶端显示器件（苏州）有限公司苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-27日立环球指日立环球存储科技（深圳）有限公司，2012年更名为昱科环球存储科技（深圳）有限公司。昱科环球存储产品（深圳）有限公司与其受同一实际控制人控制东山精密指苏州东山精密制造股份有限公司（股票代码：002384）及其关联企业三星（Samsung）、三星爱商指三星爱商（天津）国际物流有限公司及三星电子在国内的关联企业。三星电子是全球领先的综合性电子产品生产商乐金显示（LGD）指乐金显示（南京）有限公司。乐金显示是液晶显示领域的世界领先企业，2010年液晶面板出货量全球第一，2004年在韩国和美国同时上市，在韩国、中国、美国、日本和欧洲设有研发、生产和贸易机构超微半导体（AMD） 指Advanced Micro Devices，成立于1969年，总部位于美国，专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器、闪存和低功率处理器解决方案美光（Micron）指美国美光科技公司，全球最大的先进半导体解决方案供应商之一英飞凌（Infineon）指英飞凌科技公司（Infineon Technologies AG），1999年在德国成立，全球领先的半导体公司之一，前身为西门子集团的半导体部门希捷（Seagate）指希捷公司（Seagate Technology LLC），成立于1979年，全球最大的硬盘、磁盘和读写磁头制造商之一西部数据（WD）指西部数据公司（Western Digital Corporation），成立于1979年，总部位于美国，是全球知名的硬盘厂商中兴通讯指中兴通讯股份有限公司及其关联企业中芯国际指中芯国际集成电路制造有限公司，中国内地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业长城开发指深圳长城开发科技股份有限公司，全球第二大硬盘磁头专业制造商，也是中国唯一的硬盘盘基片制造商瑞萨指瑞萨半导体（苏州）有限公司，是瑞萨科技在中国设立的半导体后道工序及设计研发基地。瑞萨半导体是世界十大半导体芯片供应商之一富士通指南通富士通微电子股份有限公司，富士通（中国）有限公司的参股企业，专业从事集成电路的封装、测试欧菲光指苏州欧菲光科技有限公司及其关联企业，其母公司为深圳苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-28证券交易所上市公司欧菲光（股票代码：002456） 泰山光电指泰山光电（苏州）有限公司及其关联企业，液晶背光模组生产企业新科磁电（SAE）指香港新科集团SAE Magnetics（H.K.）LTD.，日本TDK集团属下全资独立运作企业，集研发、生产、销售、服务于一体的全球领先的电脑硬盘磁头制造商，在国内设有东莞新科磁电制品厂龙飞光电指龙飞光电有限公司华星光电指深圳华星光电技术有限公司南京熊猫指南京中电熊猫液晶显示科技有限公司台积电指台湾积体电路制造股份有限公司，全球规模最大的专业集成电路制造服务公司新纶科技指深圳市新纶科技股份有限公司道益企业指Dou Yee Enterprises (S) Pte Ltd，道益企业（新加坡）私人有限公司兴业卓辉指深圳市兴业卓辉实业有限公司麦斯科林指麦斯科林（无锡）有限公司卫利国际指美商卫利有限公司可乐丽指可乐丽株式会社，日本著名的综合类化学工业集团旭化成指旭化成株式会社，在化工、电子、建筑材料、住宅建设、医药和医疗器械等领域拥有较高的知名度Puritech指专门从事无尘洁净用品开发、生产和服务的高科技企业，总部位于韩国，在苏州设有富利达超净（苏州）有限公司ION Systems指ION Systems Incorporation，一家专业提供静电管理解决方案的美国公司日东指日东电工株式会社（NITTO） 积水指积水化学工业株式会社（SEKISUI） ADT指韩国ADT公司苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-29专业名词解释静电指处于静止状态的电荷，其产生方式主要包括摩擦、接触分离和感应等静电放电指两个具有不同静电电位的物体，由于直接接触或静电场感应引起的两物体间的静电电荷的转移微污染物指影响产品品质和可靠性的所有细微不良成分，包括空气中漂浮的尘埃、附着在物体上的颗粒、离子和化学物质、挥发性气体以及不可挥发性残留物质等微污染指微污染物对产品产生负面影响的过程静电与微污染防控指采用泄漏、中和、屏蔽等原理消除或隔离静电，减少静电放电危害；采用过滤、擦拭、清洗、粘黏、隔离等方式减少微污染物对产品造成损害。由于静电会导致尘埃等微污染物吸附，所以微污染防控的同时必须对静电进行防控防静电超净技术产品指用于预防和控制静电与微污染危害的产品，可分为人体防护系统产品、制程防护系统产品和环境防护系统产品。本招股书中所指防静电超净技术产品均不包括净化工程配套产品离子化静电消除器指利用电极放电，使空气电离产生正负离子，并使带电体表面静电荷被中和的静电消除器的统称，通常又被称为“离子风机”洁净室指Clean Room，亦称为无尘室，将一定空间范围内之空气中的污染物排除，并将室内温度、洁净度、压力、气流速度与气流分布、噪音振动及照明、静电等控制在某一需求范围内，而所给予特别设计的房间洁净度指洁净空间单位体积空气中，以大于或等于被考虑粒径的粒子最大浓度限值进行划分的等级标准ppb指parts per billion的简称，用来表示物质的浓度或含量，1ppb代表十亿分之一的浓度JIT指“Just In Time”的简写，实时生产系统，起源于日本丰田汽车公司，其实质是保持物质流和信息流在生产中的同步，以减少库存，缩短工时，降低成本，提高生产效率。 JIT生产系统对供应商的供货及时性要求很高GMP指“良好作业规范”（Good Manufacturing Practice，GMP），一种特别注重在生产过程中实施对产品质量与卫生安全的自主性管理制度，是一套适用于制药、食品、化妆品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设备、制程、苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-30包装运输、质量控制等方面按相关法规标准达到卫生质量要求FED-STD 209指美国联邦标准209首次发布于1963年，标题为“洁净室及工作区域要求，受控环境”，根据每立方英尺空气中直径大于或等于0.5μm微粒个数来定级洁净室，1992年修订为209E。美国有关当局2001年月底宣布废除FS209E标准而代之以ISO14644-1，但该标准影响巨大，现今仍然被广泛地使用ISO14644-1指国际标准化组织关于洁净室及相关受控环境的标准，是目前国际上通行的洁净室标准，主要内容包括洁净度等级及其测试方法等1级指FED-STD 209标准，相当于ISO14644-1标准中的Class 3。 要求每立方英尺空气中直径大于或等于0.5μm的尘埃颗粒数为010级（Class 10）指FED-STD 209标准，相当于ISO14644-1标准中的Class 4。 要求每立方英尺空气中直径大于或等于0.5μm的尘埃颗粒数小于10100级（Class 100）指FED-STD 209标准，要求每立方英尺空气中直径大于或等于0.5μm的尘埃颗粒数小于1001000级（Class1000） 指FED-STD 209标准，要求每立方英尺空气中直径大于或等于0.5μm的尘埃颗粒数小于1,000PE指Polyethylene，聚乙烯，是结构最简单的高分子有机化合物，当今世界应用最广泛的高分子材料PU指Polyurethane，聚氨基甲酸酯（简称聚氨酯） PS指聚苯乙烯，由苯乙烯单体经自由基缩聚反应合成的聚合物，英文名称为Polystyrene，简称PSPET指聚对苯二甲酸乙二酯，俗称涤纶树脂（Polythyleneterephthalate） PVC指聚氯乙烯（Polyvinylchloride，PVC） ABS指丙烯腈-丁二烯-苯乙烯塑料TFT-LCD指薄膜晶体管（Thin Film Transistor, TFT）液晶显示器（Liquid Crystal Display, LCD），是有源矩阵类型液晶显示器（AM-LCD）中的一种。TFT是在玻璃或塑料基板等非单晶片上通过溅射、化学气相沉积等工艺形成薄膜的基础上，通过对膜的加工制作而成。对生产环境洁净度和苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-31原材料纯度的要求很高LED指发光二极管（Light Emitting Diode，LED），一种固态的半导体器件，能直接把电转化为光。核心组件为P型半导体和N型半导体组成的“P-N结”晶片。光的颜色由形成P-N结的材料决定LSI指大规模集成电路（Large-scale integration，LSI），是采用专门的设计技术和特殊的集成工艺，把构成半导体电路的晶体管、二极管、电阻、电容等基本元器件，制作在一块半导体单晶片或绝缘基片上，能完成特定功能或者系统功能的电路集合VLSI指超大规模集成电路（Very Large Scale Integration，VLSI），指几毫米见方的硅片上集成上万至百万晶体管、线宽在1微米以下的集成电路LPC指Liquid Particle Count，又称液态Particle测量，是衡量产品发尘性的一个指标APC指Air Particle Count，又称干式Particle测量，借助汉姆克滚筒模拟受测物的运动模式，利用粒子计数器测量运动中受测物所产生的微污染NVR指Non Volatile Residue，不可挥发残留物DOP指一种常用PVC增塑剂，微量的DOP便会对硬盘和硬盘磁头的可靠性产生不利影响并降低产品良率注：本招股意向书的数值一般保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-32第二节概览发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读本招股意向书全文。所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股意向书第四节“风险因素”部分，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。 一、发行人简介（一）发行人概况公司名称：苏州天华超净科技股份有限公司英文名称：SuZhou TA&A Ultra Clean Technology Co., LTD.法定代表人：裴振华注册资本：6,240万元有限公司成立日期：1997年11月13日股份公司成立日期：2007年12月26日注册地址：苏州工业园区双马街99号营业范围：防静电制品、无尘制品、医用防护制品的研发与制造及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （二）发行人的主要业务本公司是一家以向客户提供静电与微污染防控解决方案为核心，专业从事防静电超净技术产品的研发、生产和销售的国家高新技术企业，产品主要为液晶显示、半导体、硬盘存储、通讯产品等电子信息制造行业提供静电与微污染防控的专业配套。公司通过自主研发和技术创新，不断扩展自有产品系列，并辅以定制采购和外购产品的方式，丰富公司的防静电超净技术产品种类，形成了较为完善苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-33的产品集成供应能力。 公司的主要产品如下： 本公司依靠16年积累的专业基础和技术实力以及丰富的下游行业应用经验，基于“系统平衡”的设计原则，按照客户的需求为其量身定制静电与微污染防控解决方案，提供涵盖人体防护系统、制程防护系统和环境防护系统的优质防静电超净技术产品。公司在技术研发和产品设计上秉承持续创新的理念，保证了公司能始终站在行业的技术前沿，成为国内有能力向下游中高端客户提供静电与微污染防控解决方案的优秀厂商之一。 二、控股股东和实际控制人简介本公司控股股东为裴振华先生，其持有公司3,315万股股份，占公司总股本53.13%。本公司实际控制人为裴振华、容建芬夫妇，其合计持有公司4,238万股股份，占公司总股本的67.92%。 苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-34裴振华先生和容建芬女士的具体情况参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理/一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”。 三、发行人最近三年经审计的主要财务数据及财务指标（一）合并资产负债表主要数据单位：元科目名称2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日流动资产合计179,761,199.39 173,711,553.76 155,321,589.42非流动资产合计105,832,849.84 80,381,885.22 65,025,412.93其中：固定资产84,184,870.24 72,445,452.63 59,961,964.40在建工程12,741,233.27 - 1,370,000.00无形资产7,148,294.53 6,592,218.09 2,796,962.37资产总计285,594,049.23 254,093,438.98 220,347,002.35流动负债合计72,417,418.94 82,523,673.80 82,926,434.88非流动负债合计14,913,501.56 787,130.06 677,892.60负债合计87,330,920.50 83,310,803.86 83,604,327.48股东权益合计198,263,128.73 170,782,635.12 136,742,674.87其中：归属于母公司股东权益198,263,128.73 170,782,635.12 134,216,769.13（二）合并利润表主要数据单位：元科目名称2013年度2012年度2011年度营业收入345,878,703.46 334,668,070.16 271,556,102.48营业利润43,785,183.89 41,808,019.17 32,376,214.65利润总额44,624,354.38 44,562,093.13 33,277,789.86净利润36,840,493.61 36,595,860.25 27,308,795.91苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-35归属母公司股东的净利润36,840,493.61 36,419,866.89 26,403,095.88扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润36,121,290.47 34,079,234.11 25,637,152.29（三）合并现金流量表主要数据单位：元科目名称2013年度2012年度2011年度经营活动产生现金流量净额29,729,473.53 34,085,670.07 18,954,569.39投资活动产生现金流量净额-29,699,458.65 -19,432,128.90 -17,809,499.64筹资活动产生现金流量净额3,402,415.15 -19,485,430.31 3,195,202.86现金及现金等价物净增加额3,089,066.40 -4,910,397.80 4,180,679.37（四）主要财务指标项目2013-12-31/2013年度2012-12-31/2012年度2011-12-31/2011年度流动比率（倍）2.48 2.10 1.87速动比率（倍）1.94 1.66 1.41资产负债率（母公司）（%）33.73 31.65 38.90应收账款周转率（次）3.87 4.35 5.38存货周转率（次）6.70 6.57 6.01息税折旧摊销前利润（万元）5,251.41 5,153.49 3,994.95归属于发行人股东的净利润（万元）3,684.05 3,641.99 2,640.31归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）3,612.13 3,407.92 2,563.72利息保障倍数（倍）103.82 39.04 20.59每股经营活动现金流量净额（元/股）0.48 0.55 0.30每股净现金流量（元/股）0.05 -0.08 0.07归属于发行人股东的每股净资产（元/股）3.18 2.74 2.15基本0.59 0.58 0.45每股收益（元/股） 稀释0.59 0.58 0.45扣除非经常性损益基本0.58 0.55 0.43苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-36后每股收益（元/股）稀释0.58 0.55 0.43净资产收益率（加权平均）（%）20.14 23.88 23.04扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）（%）19.74 22.34 22.37无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%）0.09 0.00 0.00四、本次发行募集资金用途公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2,080万股，本次公开发行新股募集资金扣除发行人所承担的发行费用后，将用于下列项目的投资建设： 单位：万元截至本招股书签署之日止，公司已经自筹资金对部分项目进行了投入，待募集资金到位后，将首先利用募集资金置换已投入的资金，其余部分继续投入项目建设。如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过向银行申请贷款等方式自筹资金解决。各募集资金投资项目的详细情况参见本招股意向书“第十节募集资金运用”。 序号项目名称募集资金投资额建设期项目备案情况1防静电超净制程防护产品扩产项目7,027 18个月苏园经投登字（2011）92号2研发中心项目2,969 18个月苏园经投登字（2011）90号合计9,996 - -苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-37第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股每股面值：人民币1.00元发行股数、股东公开发售股数，占发行后总股本的比例： 不超过2,080万股，且本次发行后流通股股份占发行后公司股份总数的比例不低于25%，其中：公司拟发行新股数量不超过2,080万股，公司股东拟公开发售股份数量不超过416万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量股东公开发售股份方案： 本次发行前全体股东按照发行前各自持有发行人的股份比例和本次股东公开发售股份的总数转让老股，具体参见本招股书之“重大事项提示/一、本次股票发行方案”发行价格：【】元/股发行市盈率：【】倍发行前每股净资产： 3.18元（按2013年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益，除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产：【】元发行市净率：【】倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象： 符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：余额包销方式募集资金总额：【】万元募集资金净额：【】万元发行费用概算： （1）保荐费用：1,100万元（2）公司承销费用：新股募集资金总额的7.5%苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-38（3）审计费用：551.37万元（4）评估费用：15万元（5）律师费用：178.58万元（6）用于本次发行的信息披露费用：350万元（7）材料制作费用：15万元（8）发行手续费用：20万元发行费用的分摊方式： 除承销费以外的其他发行费用由发行人承担；承销费用由发行人和参与转让的全体股东根据各自发行和转让的股份数量按比例分担二、本次发行的有关当事人1、保荐人（主承销商）东海证券股份有限公司法定代表人：朱科敏住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层电话：021-20333333传真：021-50817925保荐代表人：王磊、马媛媛项目组其他成员：戴洛飞、孙登成、周增光、贾超2、律师事务所安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥住所：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场首座15层联系电话：0551-65609015传真：0551-65608051经办律师：鲍金桥、司慧3、会计师事务所华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦922-926电话：010-66001391传真：010-66001392苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-39签字注册会计师：李友菊、宋文、刘勇4、资产评估机构中水致远资产评估有限公司法定代表人：肖力住所：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦六层C9电话：010-62155866传真：010-62196466签字资产评估师：张旭军、王静5、股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市深南路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000传真：0755-259881226、保荐人（主承销商）收款银行开户银行：建行常州分行营业部户名：东海证券股份有限公司账号：32001628636050004370三、发行人与本次发行有关中介机构的关系发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市有关重要日期1、刊登询价及推介公告的日期：2014年7月15日2、开始询价推介的日期：2014年7月16日3、刊登定价公告的日期：2014年7月22日4、申购日期和缴款日期：2014年7月23日5、股票上市日期：发行完毕后尽快安排上市提示：请投资者关注发行人及保荐人（主承销商）在相关媒体披露的公告。 苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-40第四节风险因素投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、液晶显示等防静电超净技术产品主要下游行业景气度下降的风险本公司的防静电超净技术产品主要为液晶显示、半导体、硬盘存储、通讯产品等电子信息制造业提供静电与微污染防控的专业配套，受益于近年来以iphone和ipad为代表的智能手机、平板电脑等数码通讯产品市场的兴起，液晶显示等行业近年来保持着良好的增长势头，在带动本公司业务快速发展的同时，也使得公司下游客户的行业分布更为集中。2013年，本公司与液晶显示、半导体、硬盘存储、通讯产品等四个行业相关的销售收入占公司主营业务收入的比重约75%，来自于液晶显示行业的收入占比超过50%。 2012年以来，半导体和硬盘存储行业出现增速放缓或下降的情形，并对公司人体防护产品和环境防护产品的销售造成了一定的不利影响。 如果未来智能手机、平板电脑、液晶电视、导航仪等下游消费电子行业增速放缓，同时液晶面板和模组的产能继续释放，将会导致液晶显示行业景气度出现快速下滑。硬盘存储、半导体和通讯产品等其他电子信息制造行业同样存在着因市场需求下滑而导致的行业景气度下降的风险。一旦相关行业景气度出现下降，行业内的主要厂商出于成本控制的考虑可能会削减对防静电超净技术产品的采购或者要求防静电超净技术产品供应商配合降价，从而对本公司的经营业绩产生一定的不利影响。 苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-41二、公司未能根据下游电子信息制造业的技术进步持续开发符合客户性能要求的产品风险防静电超净技术产品行业的技术水平主要体现在产品的静电和微污染防控性能方面。随着下游电子信息制造业的技术快速发展，其对防静电超净技术产品的性能要求日益提高，对供应商提出了更高的技术创新和产品研发能力要求。报告期内，公司的产品能够满足下游电子信息制造业主要客户的性能要求，但如果未来公司不能紧跟下游电子信息制造业的技术发展趋势，充分关注客户不断发展的需求，通过技术研发持续开发出符合客户性能要求的产品，原有的主要客户可能会流失，并将使公司面临中低端市场的激烈竞争，对公司的经营业绩带来不利影响。 三、防静电超净技术产品主要原材料的价格波动风险公司生产防静电超净技术产品所需要的原材料主要包括防静电无尘服面料、聚酯纤维面料、PE粒子、PU原料等。报告期内，部分主要原材料的价格波动情况如下表所示： 2013年度2012年度2011年度原材料计量单位价格涨幅（%）价格涨幅（%）价格高性能防静电无尘服面料元/米6.15 -9.43 6.79 1.19 6.71防静电无尘服面料元/米4.38 -6.61 4.69 -4.67 4.92聚酯纤维面料元/千克17.96 -5.04 18.91 -4.97 19.90防静电无尘手套用针织布元/千克20.02 -9.49 22.12 -0.45 22.22PU原料元/千克15.87 -0.87 16.01 -16.92 19.27PE粒子元/千克10.33 10.84 9.32 -10.56 10.42PET片材元/千克11.23 -3.85 11.68 -16.21 13.94有关发行人报告期内原材料采购价格的详细信息参见本招股书“第六节业务与技术/四、发行人采购情况和主要供应商/（二）主要原材料和产品的采购数苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-42量与价格变动情况”。 报告期内，发行人直接材料占产品生产成本的比例如下： 单位：万元期间直接材料产品生产成本占比2013年度12,471.70 19,366.92 64.40%2012年度12,798.52 18,538.47 69.04%2011年度9,729.90 14,876.47 65.40%2013年公司生产成本总额为19,366.92万元，其中直接材料成本金额为12,471.70万元，在其他因素不变的情况下，直接材料价格上涨10%，公司利润总额将减少1,247.17万元，占公司2013年利润总额的27.95%，直接材料采购价格敏感系数为-2.79。如果主要原材料价格发生大幅波动，可能会导致公司的净利润产生一定程度的波动。 四、面料和产品的定制采购与外协加工风险报告期内，发行人对防静电无尘服面料、无尘擦拭布面料、防静电无尘手套面料的织造加工采取定制采购的方式。此外，发行人为完善静电与微污染防控解决方案的需要，对部分未建立产能或自有产能不足的产品如无尘手套和防静电吸塑托盘等通过定制采购的方式进行补充。最近三年，发行人面料的定制采购金额分别为3,101.69万元、3,438.31万元和3,920.28万元，产品的定制采购金额分别为3,210.30万元、4,087.17万元和3,519.76万元。 2012年10月之前，发行人面料的功能整理采取外协加工的方式。自2012年10月起，公司主要自行完成无尘擦拭布面料的功能整理工序，自2013年5月起主要自行完成防静电无尘手套面料的功能整理工序。此外，发行人普通防静电无尘服因缝制工序产能不足存在缝制工序的部分外协，防静电无尘手套和防静电包装盒因未建立自有产能而采用外协加工。最近三年，发行人的外协加工费金额分别为1,991.59万元、1,780.78万元和1,725.94万元。 报告期内，公司与定制采购供应商和外协加工商合作良好，但如果定制采购苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-43供应商和外协加工商未来出现不能及时按质按量完成任务或者泄露公司的技术秘密的情形，将会对公司的生产经营造成一定的不利影响。 五、净资产收益率和每股收益下降风险最近三年，发行人盈利能力保持较高水平，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为22.37%、22.34%和19.74%，扣除非经常性损益后的每股收益分别为0.43元/股、0.55元/股和0.58元/股。本次发行当年本公司净利润能否与当年加权平均净资产规模和加权平均股份数量实现同比例以上的增长，将会决定发行当年公司加权平均净资产收益率和每股收益是否会被摊薄。本公司预计，如公司在2014年完成发行，虽然公司本身的盈利能力不存在大幅度下降的风险，但由于股本规模和净资产规模的扩大，发行完成当年，公司加权平均净资产收益率与每股收益与上年同期相比均存在一定的下降风险。此外，如果未来公司净利润增长幅度持续小于净资产增长幅度，公司的净资产收益率存在逐年下滑的风险。 六、毛利率逐年下降的风险报告期内，受原材料采购和产品销售价格波动、人工费用上升以及产品结构调整等主要因素影响，公司的综合毛利率分别为27.81%、26.50%和25.86%，呈逐年下降趋势。未来，如果发行人产品的销售价格下降幅度大于成本下降幅度或者产品销售价格的上涨幅度无法弥补成本上升的幅度，发行人的毛利率存在逐年下降的风险。 七、成长性风险2011年、2012年和2013年，公司营业收入分别为27,155.61万元、33,466.81万元和34,587.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,563.72万元、3,407.92万元和3,612.13万元，最近三年的经营业绩持续增长，但最近一年的增速放缓。2014年上半年，发行人预计营业收入和净利润同比均有所增长，但如果未来出现液晶显示等主要下游行业景气度大幅下降或者各种面料、PE粒子等原材料价格大幅上涨等重大不利变化以及其他不可抗力因素造成重大不利影响，公司将面临经营业绩不能持续增长或下滑的风险。 苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-44八、武汉天华租用未取得权属证书的房产的风险本公司全资子公司武汉天华现经营场所为向武汉关南兆佳科贸有限公司所租赁的房产，现租赁面积为2,005.3平方米，具体情况参见招股意向书“第六节、业务与技术/五、发行人的主要固定资产、无形资产/（三）资产许可与被许可使用的情况”。武汉关南兆佳科贸有限公司作为该房产的经营单位，其出租给武汉天华的厂房已经取得《建设工程规划许可证》，但未取得房产证，由此导致武汉天华存在生产经营场地可能面临搬迁的风险。 九、应收账款发生坏账的风险报告期内，公司经营规模不断扩大，应收账款也随之增长，具体如下表所示： 单位：万元项目2013年度/2013-12-312012年度/2012-12-312011年度/2011-12-31营业收入34,587.87 33,466.81 27,155.61应收账款余额8,822.02 9,063.35 6,334.67坏账准备441.16 453.19 317.37流动资产17,976.12 17,371.16 15,532.16应收账款账面价值占流动资产的比重（%）46.62 49.57 38.74报告期内，公司未出现应收账款发生坏账的情形。未来随着公司营业收入的快速增长，应收账款余额可能会进一步增加，如果主要债务人的财务状况发生恶化导致应收账款不能如期收回，将对公司的正常生产经营造成一定的不利影响。十、制程防护产品新增产能消化的风险报告期内，公司通过技术改造和增加设备持续提升各项产品产能，但主要产品的产能利用率仍持续处于饱和状态。公司本次募集资金拟投资于制程防护产品的扩产项目，项目实施后将大大缓解公司制程防护产品产能不足的状况。由于未来市场竞争、原有客户采购策略等不确定因素的存在，同时公司新客户的拓展也会面临一定的不确定性，导致公司在本次募集资金投资项目投产后可能面临一定的制程防护产品产能消化风险。 苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-45十一、固定资产折旧费用增加导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目建成后，本公司固定资产规模将增加8,516万元，年折旧费用增加641.83万元。正常情况下，公司现有业务的增长以及本次募集资金投资项目投产后净利润的快速增长，足以消化本次募集资金投资项目新增固定资产折旧费用对净利润的影响。但如果募集资金投资项目不能如期产生经济效益或实际收益低于预期，公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。十二、高新技术企业所得税优惠和政府补助政策变化的风险报告期内公司享有的税收优惠和政府补助情况如下表： 单位：万元项目2013年度2012年度2011年度母公司享受的高新技术企业所得税优惠359.22 376.48 283.03科艺净化享受的外商投资企业所得税优惠归属于母公司股东的部分- - 2.79税收优惠合计359.22 376.48 285.82占利润总额的比例（%）8.05 8.45 8.59政府补助107.46 278.70 99.37占利润总额的比例（%）2.41 6.25 2.99税收优惠和政府补助合计466.68 655.18 385.19占利润总额的比例（%）10.46 14.70 11.57公司依据国家有关政策合法享有上述税收优惠和政府补助，报告期内享有的税收优惠占利润总额的比例分别为8.59%、8.45%和8.05%，享有的计入当期损益的政府补助占同期利润总额的比例分别为2.99%、6.25%和2.41%。如果未来国家税收优惠政策和政府的补助政策发生变化，或本公司不能继续满足获得税收优惠和政府补助的条件，将对公司盈利情况造成一定的不利影响。 十三、实际控制人控制的风险本公司控股股东裴振华持有公司3,315万股股份，其与配偶容建芬合计持有公司4,238万股股份，占公司发行前总股本的67.92%，裴振华、容建芬夫妇为公苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-46司的共同实际控制人。预计本次发行后，裴振华、容建芬夫妇持有的股份数占发行人发行后总股本的比例仍超过50%，居绝对控股地位。目前，裴振华经选举为发行人董事长，并任公司总经理，容建芬为发行人董事。 鉴于裴振华、容建芬夫妇对公司的控制情况，其可能通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司业务，从而存在影响公司及其他股东利益的风险。 十四、公司快速发展导致的人力资源不足风险报告期内，公司现有的人力资源能够满足公司经营发展的需要。随着公司未来业务规模的不断扩大，尤其是本次股票发行后，公司资本规模快速增长，对防静电超净技术产品领域的高水平技术人才、营销人才、管理人才的需求大大增加。 由于国内在防静电超净技术产品领域的人才相对欠缺，公司可能会面临人力资源不足的风险，并对公司的生产经营带来一定的不利影响。 十五、管理能力不能适应公司业务发展的风险报告期内，公司的现有管理团队能够对公司实施良好的运营管理。未来，随着募集资金投资项目的建设与投入运营，公司的业务规模和人员数量将出现较大幅度的增长，组织机构进一步扩大，这对公司管理层提出了更高的能力要求，如果公司管理层的管理能力不能适应业务、资产规模、组织机构的扩大，相应完善或有效执行公司的相关内控制度，有效引导公司在新的资本规模下更好地推进战略目标的实现，将直接影响公司的经营效率和发展趋势。 十六、汇率波动风险报告期内，本公司存在部分产品的出口，主要以美元结算。最近三年，本公司主营业务出口收入分别为3,175.95万元、3,723.12万元和4,169.30万元，占公司营业收入的比例分别为11.70%、11.12%和12.05%。近年来，美元对人民币汇率波动较大，最近三年，公司因为汇率波动而产生的汇兑净损失分别为38.30万元、8.19万元和55.87万元。未来，随着募集资金投资项目的竣工投产，公司海外市场销售规模会进一步扩大，出口收入将进一步增加，汇率的波动对公司的经营业绩苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-47将产生一定的影响。 十七、主要防静电超净技术产品出口退税率下调的风险对出口产品实行退税是国际惯例，符合WTO规则。我国对出口商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。报告期内，发行人出口的主要防静电超净技术产品的退税率未发生变动，具体如下表所示： 产品种类防静电无尘服防静电无尘鞋无尘擦拭布净化粘尘垫出口退税率16% 15% 16% 13%2013年发行人主营业务出口收入为4,169.30万元，如相关产品的出口退税率下调1个百分点，则公司2013年税前的利润总额将会减少41.69万元，占发行人当年税前利润总额的0.93%。 报告期内上述产品的出口退税率均处于较高水平，如果未来国家下调上述产品的出口退税率，将会对公司的出口业务产生一定的不利影响。 十八、部分原材料和高端生产设备依赖进口风险为满足客户需求和保障公司产品质量的可靠性，发行人通过进口采购部分原材料和高端生产设备。报告期内，发行人进口原材料金额分别为374.92万元、504.13万元和666.20万元，主要为导电纤维、鞋用助剂、电子膜胶水、电子膜原料、防静电包装盒原料等，均为发行人主营业务产品的重要生产材料。此外，报告期内发行人采购进口设备共计3台，设备金额616.89万元，均为发行人主营业务产品的生产或检测用设备。 发行人进口的原材料和机器设备均为通用原材料和机器设备，不属于专为发行人生产的定制产品，通过市场公开采购途径即可获得，但是不排除未来由于国际市场变动造成发行人无法及时采购到符合公司要求的相关原材料和生产设备，给公司生产经营造成一定的不利影响。 苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-48第五节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称：苏州天华超净科技股份有限公司英文名称：SuZhou TA&A Ultra Clean Technology Co., LTD.注册资本：人民币6,240万元法定代表人：裴振华有限公司成立日期：1997年11月13日股份公司成立日期：2007年12月26日公司住所：苏州工业园区双马街99号邮政编码：215121电话：0512-62852336传真：0512-62852388网址：www.canmax.com.cn电子信箱：thcj@ canmax.com.cn信息披露部门：证券事务部信息披露负责人：陆建平先生（董事会秘书） 信息披露部门电话：0512-62852336二、发行人设立和重组情况（一）股份公司设立情况本公司是由天华有限整体变更设立的股份有限公司。天华有限以截至2007年11月30日止经审计的净资产46,371,271.44元（华普审字[2007]第0887号《审计报告》）折合为4,000万股，每股面值1元，折股后剩余金额6,371,271.44元计入资本公积。安徽华普会计师事务所以华普验字（2007）第0890号《验资报告》对出资进行了验证。2007年12月26日，公司在江苏省工商行政管理局办理完毕本次工商变更登记手续，并领取了注册号为320000000045467的《企业法人营业执照》。 苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-49（二）天华有限设立情况天华有限成立于1997年11月13日，成立时注册资本和实收资本均为50万元，裴振华和孙霭元分别以货币出资30万元和20万元。 （三）发行人设立以来的重大资产重组情况发行人自设立以来未发生重大资产重组。最近一年及一期，发行人不存在收购兼并其他企业资产（或股权）的情形。 三、发行人股权结构图四、发行人控股子公司、参股公司情况截至本招股意向书签署之日止，发行人拥有6家全资子公司，分别是天宝鞋业、仕通电子、武汉天华、天宝光电、科艺净化和深圳天华，无参股公司。 发行人母公司以向客户提供静电与微污染防控解决方案为核心，具备从研发、采购、制造到销售的完整业务体系，拥有主要的防静电超净技术产品制造中心，并通过外购产品的方式作为向客户提供静电与微污染防控解决方案的补充。苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-50天宝鞋业目前主要承担公司人体防护产品之防静电无尘鞋和防静电无尘服的生产任务，仕通电子为发行人制程防护产品之防静电吸塑制品开发、生产的主要基地，科艺净化从事超净清洗业务，主要作为发行人内部的重要生产工序，为公司无尘擦拭布和人体防护产品的微污染控制性能提供配套保障，同时为公司客户提供人体防护产品后续的防静电超净清洗和性能监测服务，武汉天华主要定位于拓展中部地区市场，天宝光电主要定位于拓展环渤海地区市场，深圳天华主要定位于拓展华南地区市场。 （一）苏州工业园区天宝鞋业有限公司天宝鞋业成立于2002年4月30日，注册资本及实收资本均为100万元，注册地和生产经营地位于苏州工业园区双马街99号，公司持有其100%的股权。 报告期内，天宝鞋业的股权结构未发生变动。该公司目前主要承担发行人人体防护产品之防静电无尘鞋和防静电无尘服的生产，其主要业务模式为根据发行人的销售订单及物料来组织生产，向发行人收取加工费，产品由发行人销售。 天宝鞋业最近一年的主要财务数据如下： 单位：元期间总资产净资产营业收入净利润2013年12月31日/2013年度6,413,226.08 5,683,879.51 10,707,823.16 28,963.98注：以上数据经华普天健审计。 （二）苏州仕通电子科技有限公司仕通电子成立于2002年1月13日，注册资本及实收资本均为300万元，注册地和生产经营地位于苏州工业园区唯亭分区，2010年9月本公司通过收购取得仕通电子100%的股权，报告期内该公司股权未发生变动。仕通电子主要承担公司制程防护产品之防静电吸塑制品的开发、生产，并以自行销售为主，部分产品经由本公司实现销售。 仕通电子2013年的财务状况如下： 单位：元苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-51期间总资产净资产营业收入净利润2013年12月31日/2013年度37,433,803.13 17,693,836.01 50,076,757.81 4,900,063.14注：以上数据经华普天健审计。 （三）武汉天华超净制品有限公司武汉天华成立于2010年12月14日，注册资本及实收资本均为300万元，注册地和生产经营地位于武汉东湖开发区关南工业园一期2号楼一层车间，公司持有其100%股权，报告期内该公司股权未发生变动。武汉天华主要负责拓展中部地区市场，贴近客户服务，该公司目前已初步具备一定的防静电吸塑制品的生产能力。 武汉天华最近一年的主要财务数据如下： 单位：元期间总资产净资产营业收入净利润2013年12月31日/2013年度2,112,959.93 1,064,482.47 1,427,661.33 -483,281.62注：以上数据经华普天健审计。 （四）北京天宝光电材料有限公司天宝光电成立于2011年7月6日，注册资本及实收资本均为100万元，注册地和生产经营地位于北京市北京经济技术开发区荣华南路19号1号楼601-15房，公司持有其100%股权，报告期内该公司股权未发生变动。公司设立天宝光电主要是为了进一步开拓环渤海地区市场，贴近客户，为客户提供更好的售后服务。 天宝光电最近一年的主要财务数据如下： 单位：元期间总资产净资产营业收入净利润2013年12月31日/2013年度111,443.45 -288,947.46 - -119,226.32注：以上数据经华普天健审计。 苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-52（五）苏州科艺净化技术有限公司科艺净化成立于2001年5月16日，注册资本及实收资本均为300万元，注册地和生产经营地位于苏州工业园区苏桐路69号，目前公司持有其100%的股权。 科艺净化从事超净清洗业务，主要作为发行人内部的重要生产工序，为发行人无尘擦拭布和人体防护产品的微污染控制性能提供保障，同时也对发行人的客户提供高要求的人体防护产品超净清洗和性能检测服务。 科艺净化最近一年的主要财务数据如下： 单位：元期间总资产净资产营业收入净利润2013年12月31日/2013年度15,099,407.30 13,886,861.51 13,684,732.55 2,624,219.50注：以上数据经华普天健审计。 科艺净化的股权演变情况如下： 2001年5月，科艺净化成立，注册资本300万元，为中外合资企业，中方股东天华有限与外方股东金球国际各出资150万元，分别持有科艺净化50%的股权。 2007年11月，金球国际将持有科艺净化60万元的出资（占科艺净化20%的股权）以117万元的价格转让给天华有限。股权转让完成后，天华有限与金球国际分别持有科艺净化70%和30%的股权。 2012年2月9日，科艺净化召开董事会，经全体董事一致通过，同意公司股东金球国际将所持有公司30%股权转让给天华超净，具体转让事宜由双方签署《股权转让协议》确定；本次转让后，天华超净持有科艺净化100%股权，公司由中外合资企业转变为内资有限公司。 2012年2月10日，天华超净与金球国际签署股权转让协议，金球国际同意将持有的科艺净化30%股权转让给天华超净。根据中水致远资产评估有限公司中水致远报字[2012]第2016号《评估报告》，截至2011年12月31日止，科艺净化30%股权的评估净资产价值为263.49万元；根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司的审计，截至2011年12月31日止，科艺净化30%股权经审计的净资产价值为252.59万元。经天华超净与金球国际协商，本次股权转让价格确苏州天华超净科技股份有限公司招股意向书1-1-53定为255.59万元。 此次股权转让后，科艺净化成为天华超净的100%控股子公司，科艺净化由中外合资企业转变为内资企业。由于科艺净化作为中外合资企业其经营期限已满10年，根据国家有关外商投资企业的规定，不存在需要补缴已享受的所得税减免的情形。（未完）  |