[股东会]平安银行：2014年第二次临时股东大会文件
平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 平安银行股份有限公司 2014年第二次临时股东大会文件 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 目录 平安银行股份有限公司 2014年第二次临时股东大会议程 ..................................................................1 平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案 ........................................................3 平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案 ................................................................7 平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的议案 .....................14 平安银行股份有限公司关于符合非公开发行普通股条件的议案 ......................................................35 平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案 ..............................................................39 平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股募集资金使用可行性报告的议案 .........................42 平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案 ......................................................46 关于修订《平安银行股份有限公司章程》及其附件的议案 ..............................................................53 关于平安银行股份有限公司资本管理规划（ 2014年-2016年）的议案 ..........................................76 平安银行股份有限公司关于变更注册资本的议案 ..............................................................................81 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 平安银行股份有限公司 2014年第二次临时股东大会议程 召开方式：现场投票与网络投票相结合 现场会议时间：2014年 8月 4日 14:30 现场会议地点：深圳市深南东路 5047号本公司六楼多功能会议厅 现场登记时间：2014年 8月 4日下午 12:30-14:15 现场登记地点：深圳市深南东路 5047号本公司大会登记处 序号议程 1主持人宣布会议开始 2介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次会议的股东人数、代表股份数及会议议程 3议案介绍 议案一：《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》 议案二：逐项审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》 1、本次发行的种类和发行数量 2、票面金额和发行价格 3、募集资金用途 4、发行方式和发行对象 5、优先股股东参与分配利润的方式 6、转股条款 7、回购条款 8、表决权限制与恢复条款 9、本次发行股东大会决议的有效期 10、评级安排 11、担保安排 12、转让和交易安排 13、本次优先股授权事宜 议案三：《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的 议案》 议案四：《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行普通股条件的议案》 议案五：逐项审议《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案》 1、本次发行股票的种类和面值 1 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 序号议程 2、发行方式 3、发行数量 4、发行对象 5、发行价格及定价方式 6、本次发行普通股的限售期 7、募集资金数额及用途 8、上市地 9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 10、本次发行股东大会决议的有效期 11、本次普通股授权事宜 议案六：《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股募集资金使用可行性报告的议 案》 议案七：《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》 议案八：《关于修订<平安银行股份有限公司章程>及其附件的议案》 议案九：《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2014年-2016年）的议案》 议案十：《关于变更注册资本的议案》 4宣布投票规则 5股东审议以上议案并投票表决 6股东发言 7宣布表决结果 8律师宣布见证结果 9主持人宣布会议闭幕 2 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 议案一材料 平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院颁布的 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会颁布的《优先股试点管 理办法》、中国银监会与中国证监会联合颁布的《关于商业银行发行优先股补充 一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，本公司经过认真的 自查论证，认为本公司符合非公开发行优先股的条件。 以上议案提请股东大会审议。 附件：非公开发行优先股条件的有关法规规定 3 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 附件： 非公开发行优先股条件的有关法规规定 一、《中华人民共和国证券法》的有关规定 第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机 构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 二、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的有关规定 （八）发行人范围。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司， 非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和 非上市公众公司。 （九）发行条件。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分 之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先 股不纳入计算。公司公开发行优先股以及上市公司非公开发行优先股的其他条件 适用证券法的规定。 三、《优先股试点管理办法》的有关规定 第三章上市公司发行优先股 第一节一般规定 第十七条上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开， 机构、业务独立。 第十八条上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法 合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。 第十九条上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润 应当不少于优先股一年的股息。 第二十条上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会 的有关监管规定。 第二十一条上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股， 最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调 事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册 会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响 4 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 或者在发行前重大不利影响已经消除。 第二十二条上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、 经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律和行政法规的规定。除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第二十三条上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分 之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先 股不纳入计算。 第二十四条上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发 行完毕前，不得再次发行优先股。 第二十五条上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚； （三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查； （四）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （五）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑 或其他重大事项； （七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格； （八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 第三节其他规定 第三十二条优先股每股票面金额为一百元。优先股发行价格和票面股息率 应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低 于优先股票面金额。公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认 可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计 年度的年均加权平均净资产收益率。 第三十三条上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根 据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先 股，并遵守有关规定。 第三十四条上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发 行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过 二百人。 发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。 5 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 四、中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指 导意见》的有关规定 一、商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于 募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要 求。 6 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 议案二材料 平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案 为进一步提升平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）资本 实力，满足公司业务持续发展对资本的需求，公司拟发行优先股补充其他一级资 本。根据《优先股试点管理办法》第三十五条的规定，公司申请发行优先股，董 事会应当依法就本次优先股发行方案的相关事项逐项审议、作出决议，并提请股 东大会批准。同时，平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）作为 公司的关联方，拟参与本次非公开发行优先股，故本次优先股发行构成关联交易， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等相关规定，关联董事应回避表决本次优先股发行方案的议案，独立董事 应就本次非公开发行优先股发表独立意见。 本公司拟定的非公开发行优先股方案如下： 1、本次发行的种类和发行数量 本次发行的是符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点 管理办法》及相关法律法规的优先股。本次优先股无到期日。 本次发行优先股不超过 2亿股（含 2亿股），具体数额提请股东大会授权董 事会在上述额度范围内确定。 2、票面金额和发行价格 本次优先股的每股票面金额为人民币 100元，以票面金额平价发行。 3、募集资金用途 本次发行募集资金不超过人民币 200亿元（含 200亿元）。募集资金在扣除 发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。 4、发行方式和发行对象 本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为包括平安资管在内的符合 《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。其中， 平安资管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认购比 例为本次发行数量的 50%-60%，具体比例以相关监管部门批复为准。平安资管 以其受托管理的保险资金参与认购。除平安资管外，公司将根据股东大会授权和 中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定其他发行 7 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 对象。 本次非公开发行可以采取一次核准、分次发行的方式；不同次发行的优先股 除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对象不得超过二百人，且相同条款 优先股的发行对象累计不得超过二百人。 5、优先股股东参与分配利润的方式 （1）票面股息率的确定原则 本次优先股计划采取固定股息率，其具体方式和定价水平提请股东大会授权 董事会，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定。票面股息率不得高于 发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。 （2）股息发放的条件 根据商业银行资本监管政策等相关规定，本次非公开发行优先股的股息发放 条件为： a）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求，且有可分配税后利润 的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司分配当年税后利润时，在弥补 以前年度的亏损、提取法定公积金百分之十、提取一般准备后向优先股股东派发 股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司 自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 b）经股东大会批准，公司有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。 公司可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普 通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。 c）如果公司全部或部分取消派息，在完全派发约定的当年优先股股息之前， 公司将不会向普通股股东分配股息。 （3）股息支付方式 本次优先股每年派发一次现金股息，公司董事会根据股东大会授权决定并办 理相关派息事宜。计息本金为届时已发行优先股的票面总金额，计息起始日为届 时已发行优先股的发行首日。 （4）股息类型 本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分， 1加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号――净资产收益率和每股收 益的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。 8 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 不会累积到下一计息年度。 （5）剩余利润分配 本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，无权同普通股股 东一起参加剩余利润分配。 6、转股条款 根据商业银行资本监管规定，为符合其他一级资本工具的合格标准，本次发 行的优先股将在触发事件发生时强制转换为公司普通股。 （1）强制转股的触发条件 a）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，届时尚在存续的本次优先股将全部或部分转为普通股，并 使公司的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。 b）当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将全部转为普通股。其中， 二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不 进行转股或减记，公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提 供同等效力的支持，公司将无法生存。 （2）转股期限 在优先股存续期内，当强制转股条件触发时，本次优先股才会全部或部分转 为公司普通股。 （3）转股价格 本次优先股的初始强制转股价格为审议本次发行方案的董事会决议公告日 前二十个交易日公司普通股股票交易均价的 90%。 当公司普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、 增发新股（不包括因发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转 换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述条件出现的 先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但强制转股价格不因公司派发普 通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）； 增发新股或配股：P1=P0×(N+k）/（N+n）；k=n×A/M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股送红股、转增股 本、增发新股或配股前公司普通股总股本数， n为该次普通股送红股、转增股本、 9 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发 或配股已经生效且不可撤销的发行结果公告刊登前一个交易日的普通股收盘价， P1为调整后有效的强制转股价格。 如果公司认为可能发生任何其他情形使公司股份类别、数量和 /或股东权益 发生变化，从而可能影响优先股和普通股股东的权益时，公司有权视具体情况按 照公平、公正、公允的原则以及充分维护和平衡优先股和普通股股东权益的原则 调整强制转股价格。 （4）强制转股比例及确定原则 本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P1。 其中 V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P1为届时有效的强制转股 价格。 本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将以现金方式偿付。 （5）强制转股年度有关股利的归属 因优先股强制转股而形成的公司普通股享有与原普通股同等的权益，即在股 利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期股利分配。 7、回购条款 根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎 回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。 （1）赎回权行使主体 本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。 （2）赎回条件及赎回期 根据商业银行资本监管规定，本次优先股无到期日，公司对本次优先股没有 行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。 但自发行之日起 5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权赎回全部或 部分本次优先股。赎回期至本次优先股被全部赎回或转股之日止，赎回日与计息 日一致。 公司行使赎回权需要符合以下要求：①公司计划使用或已经具有同等或更高 质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件 下才能实施资本工具的替换。②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银 监会规定的监管资本要求。 10 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 （3）赎回价格 本次优先股的赎回价格为优先股的票面金额加当期应付股息。 8、表决权限制与恢复条款 （1）表决权限制 根据法律法规和公司章程的规定，优先股股东不出席股东大会会议，所持有 股份没有表决权，但以下情况除外： a）修改公司章程中与优先股相关的内容； b）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； c）公司合并、分立、解散或变更公司形式； d）发行优先股； e）公司章程规定的其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司 法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议， 就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有 的本公司优先股没有表决权。 上述事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持 表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢 复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （2）表决权恢复条款 根据法律法规和公司章程的规定，当公司累计三个会计年度或连续两个会计 年度未按约定支付优先股股息时，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案 次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股 价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普 通股股东共同行使表决权。 初始模拟转股价格与“ 6、转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。 模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为： Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。 其中：V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有效的 模拟转股价格。模拟转股价格的调整机制和具体调整办法与“ 6、转股条款”对 11 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 强制转股价格的调整机制一致。 本次优先股股息不可累积，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。 9、本次发行股东大会决议的有效期 公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十 二个月内有效。 10、评级安排 本次优先股的具体评级安排将根据实际情况确定。 11、担保安排 本次优先股的发行无担保安排。 12、转让和交易安排 本次优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深交所指定的交 易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相 同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。 13、本次优先股授权事宜 （1）与本次优先股发行相关的授权 根据公司向特定对象非公开发行优先股的安排，为保证本次发行及后续有关 事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，公司拟提请股东大会授权董事 会，全权处理本次非公开发行优先股的全部事宜，包括但不限于： a）根据具体情况制定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不 限于确定发行数量、股息率方式和具体股息率、发行时机、发行方式和发行对象、 董事会前已确定的发行对象的认购比例和认购账户等事项、评级安排、募集资金 专项账户及其他与发行方案相关事宜，并根据中国证监会的核准情况及市场情况 确定本次发行的实施时间； b）如国家法律法规、相关监管部门对非公开发行优先股有新的规定或有相 关要求，根据相关规定和要求对本次发行方案进行必要的调整； c）根据相关监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行优先股 的申报材料，包括但并不限于对相关发行文件进行非实质性修改，并按照监管要 求处理与本次发行有关的信息披露事宜； d）审议批准与本次发行相关的协议、合同和文件的修改、补充、签署、执 行、递交、发布； 12 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 e）如国家法律法规、相关监管部门对非公开发行优先股有新的规定或有相 关要求，根据相关规定和要求就本次优先股发行有关事项对公司章程进行非实质 性调整； f）在本次非公开发行优先股完成后，根据本次发行结果修改公司章程的相 关条款并办理工商变更登记（如需）； g）在本次非公开发行优先股完成后，办理本次非公开发行优先股在证券交 易所转让与交易事宜； h）采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行优先股相关的 具体事宜。 上述第 a至 h项事宜允许董事会转授权公司董事长、行长或董事会秘书，单 独或共同全权处理。 （2）与本次优先股有关的其他授权 公司提请股东大会授权董事会，自本次优先股发行完成之日起，根据法律法 规、相关监管规定、公司章程及股东大会审议通过的优先股方案，全权处理以下 事宜： a）在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权处理本次优先 股转股的所有相关事宜； b）在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中 国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜； c）根据公司章程和本次发行方案的约定，决定并办理向本次优先股股东支 付股息事宜。 本次发行尚须提交公司股东大会审议通过，并须经中国银监会、中国保监会、 中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为 准。 以上议案提请股东大会审议。 13 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 议案三材料 平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认 购协议的议案 根据《优先股试点管理办法》第三十五条，上市公司申请发行优先股，上市 公司的控股股东参与认购本次非公开发行优先股的，上市公司应与相应发行对象 签订附条件生效的优先股认购合同，董事会应依法就本次优先股的发行方案作出 决议，并提请股东大会批准。 据此，公司与平安资产管理有限责任公司拟签署附条件生效的《平安银行股 份有限公司和平安资产管理有限责任公司关于优先股之认购协议》，具体条款详 见本议案附件。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等相关规定，平安资产管理有限责任公司作为公司的关联方，认购本 次非公开发行的优先股，构成关联交易，关联股东应回避表决。 以上议案提请股东大会审议。 附件： 《平安银行股份有限公司和平安资产管理有限责任公司关于优先股之认购协议》 14 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 议案三材料附件 平安银行股份有限公司 和 平安资产管理有限责任公司 关于 优先股 之 认购协议 15 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 目录 1.释义........................................................................................................................................1 1.1定义..................................................................................................................... 1 1.2条款、附件 .........................................................................................................1 1.3人......................................................................................................................... 1 1.4标题..................................................................................................................... 1 1.5其他..................................................................................................................... 1 2.优先股认购 .............................................................................................................................2 2.1优先股的定义 .....................................................................................................2 2.2优先股的发行方式 .............................................................................................2 2.3认购数量 .............................................................................................................2 2.4认购价格 .............................................................................................................2 2.5优先股股息率及其确定方式 .............................................................................2 2.6总认购价款 .........................................................................................................2 2.7无限售期 .............................................................................................................2 3.成交........................................................................................................................................3 3.1成交的日期和地点 .............................................................................................3 3.2认购行为安排 .....................................................................................................3 4.优先股股东的表决权 .............................................................................................................3 4.1表决权的恢复 .....................................................................................................3 4.2分类表决 .............................................................................................................3 5.优先股股东参与分配利润的方式 .........................................................................................3 5.1采取固定股息率 .................................................................................................3 5.2股息发放条件 .....................................................................................................4 5.3本协议非公开发行优先股的股息发放条件 .....................................................4 5.4股息支付方式 .....................................................................................................4 5.5非累积股息支付方式 .........................................................................................4 5.6剩余利润分配 .....................................................................................................4 6.优先股转让 .............................................................................................................................4 16 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 7.优先股回购 .............................................................................................................................5 8.强制转股 ................................................................................................................................5 9.优先股清算 .............................................................................................................................5 10.承诺......................................................................................................................................6 10.1成交前的行动 .....................................................................................................6 10.2进一步承诺 .........................................................................................................6 11.声明和保证 ...........................................................................................................................6 11.1平安银行的声明和保证 .....................................................................................6 11.2重大不利变化和潜在违约的通知 .....................................................................6 11.3平安资管的声明和保证 .....................................................................................7 12.条件......................................................................................................................................7 12.1每一方义务的条件 .............................................................................................7 12.2条件不满足 .........................................................................................................8 13.双方的救济 ...........................................................................................................................8 13.1终止权 .................................................................................................................8 13.2终止的后果 .........................................................................................................8 13.3补偿..................................................................................................................... 8 13.4责任限制 .............................................................................................................8 14.保密......................................................................................................................................9 14.1保密信息与关键信息 .........................................................................................9 14.2接收方 .................................................................................................................9 14.3接收人 .................................................................................................................9 14.4接收方与接收人 .................................................................................................9 14.5第14.2条至第14.4条不适用于以下保密信息： ...............................................9 15.公告....................................................................................................................................10 16.费用....................................................................................................................................10 17.一般条款 .............................................................................................................................10 17.1修改...................................................................................................................10 17.2未能或延迟行使权利 .......................................................................................10 17 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 17.3救济的非排他性 ...............................................................................................10 17.4继续有效 ...........................................................................................................10 18.全部协议 .............................................................................................................................11 19.转让....................................................................................................................................11 20.通知....................................................................................................................................11 20.1通知格式 ...........................................................................................................11 20.2通知送达 ...........................................................................................................11 21.争议解决 .............................................................................................................................12 22.管辖法律 .............................................................................................................................12 23.其他....................................................................................................................................12 24.生效....................................................................................................................................12 25.协议副本 .............................................................................................................................12 附件一 .....................................................................................................................................14 附件二 .....................................................................................................................................17 18 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 本协议由以下双方于 2014年7月15日签署： 平安银行股份有限公司，一家在中国设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其注册地 址为中国广东省深圳市深南东路 5047号（“平安银行 ”）；和 平安资产管理有限责任公司，一家在中国设立的有限公司，其注册地址为上海市静安区常熟路 8号静安广场裙楼 2楼(“平安资管 ”)。 双方同意如下： 1.释义 1.1定义 除非上下文另有要求，本协议中使用的词语应具有附件一所赋予的含义。 1.2条款、附件 除非上下文另有要求，本协议提及的条款、附件为本协议之条款、附件。 1.3人 本协议提及的 “人”包括任何自然人、企业法人、事业法人、政府机构，或其他不具备法人 资格的经济组织、或企业主体如联营、合伙企业等，以及该人的继承人和经许可的受让人。 1.4标题 本协议之标题不应影响对本协议之解释。 1.5其他 除非另有明确规定或上下文另有要求： 1.5.1当使用 “本协议之 ”、“本协议内”、“本协议项下”以及其他具有类似含义的用语 时，应指代本协议整体而非本协议的某一特定条款； 1.5.2包括性用语在本协议内不应解释为具有限定性，因此，提及 “包括某些事项 ” 应解释为非穷尽、非特定化列举； 1.5.3本协议提及的某一协议或文件应包括对该协议或文件不时进行的修订、更新、 补充、重述或取代该协议或文件的文件，包括但不限于为回应任何相关政府 机构意见而由双方同意的修订；以及 1.5.4如果在某日或截至到某日应当履行某项义务或发生某项事件而该日不是营业 日，则该义务或该事件应在或截至到该日之后的下一个营业日履行或发生。 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 2优先股认购优先股的定义 本协议所指的优先股是依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其 他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策 管理等权利受到限制。 2.2优先股的发行方式 本协议优先股采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后，平安银行按照相关程序可以 采取一次核准、分次发行的方式，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。 2.3认购数量 平安银行本次发行优先股数量为不超过 2亿股。根据本协议的约定，平安资管认购本次发行 优先股数量的百分之五十至百分之六十（ 50%~60%），具体比例以相关监管部门批复为准。 该等优先股股份，除政策法律规定外，不附带任何权利限制。双方同意在可行的情况下尽 早确定对优先股认购的数量，分次发行的，平安资管每次实际认购的股份数量均应通知平 安银行，并应以监管机构最终核准的结果为准。监管机关另有规定的除外。 2.4认购价格 本协议发行的优先股每股票面金额为 100元，以票面金额平价发行。 2.5优先股股息率及其确定方式 本次优先股采取固定股息率，其具体方式和定价水平提请平安银行股东大会授权董事会， 采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定。票面股息率不得高于发行前平安银行最 近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 平安资管同意不参与本次发行股息率的市场询价过程，但接受市场询价的结果。 2.6总认购价款 优先股份的总认购价款（ “总认购价款 ”）应为每股优先股认购价格与认购的新发行优先股 份之数量的乘积。总认购价款应由平安资管根据本协议第 3.2条向平安银行支付。 2.7无限售期 平安银行非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，不设限售期，但应符合上市公司非 公开发行优先股相关法律法规的规定。 3成交 3.1成交的日期和地点 成交应于成交日在双方同意的地点进行。 20 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 3.2认购行为安排 成交时，平安资管应向平安银行交付一份由平安资管适当签署的不可撤销的电汇指令。该 指令应使全部总认购价款自平安资管指定的一个银行账户转账至平安银行指定的银行账户 （“平安银行账户 ”）。平安银行应在成交日前至少三（ 3）个营业日书面通知平安资管有关 平安银行账户的详细信息。 4优先股股东的表决权 4.1表决权的恢复 平安银行累计 3个会计年度或者连续 2个会计年度未按约定支付优先股股息的，平安资管有 权出席股东大会，每股优先股股份享有平安银行章程规定的表决权。平安资管持有的优先 股股息不可累积，其表决权恢复直至平安银行全额支付当年股息时为止。 4.2分类表决 出现以下情况之一的，平安银行召开股东大会会议应通知平安资管，并遵循《公司法》及 公司章程通知普通股股东的规定程序。平安资管有权出席股东大会会议，就以下事项与普 通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权： （一）修改公司章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决 权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股 东）所持表决权的三分之二以上通过。 5优先股股东参与分配利润的方式 5.1采取固定股息率 本协议优先股采取固定股息率，具体股息率将根据本协议第 2.5条询价的结果确定。 5.2股息发放条件 5.3本协议非公开发行优先股的股息发放条件 5.3.1 平安银行在有可分配税后利润的情况下，可以向平安资管派发股息。本协议 优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与平安银行自 身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 5.3.2 平安银行有权取消本协议优先股的派息，且不构成违约事件，并可以自由支 21 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 配取消派息的收益用于偿付其它到期债务。取消优先股派息除构成对普通股 的收益分配限制以外，不构成对平安银行的其他限制。 5.3.3 如果平安银行全部或部分取消本协议优先股的股息发放，在完全派发约定的 优先股股息之前，平安银行将不会向普通股股东分配股息。 5.4股息支付方式 本协议优先股采用每年派息一次的方式，以现金形式支付股息。计息本金为届时已发行优 先股的票面总金额，计息起始日为届时已发行优先股的发行首日。股息收入的取得，如有 应付税项，则由取得股息的相关股东承担。 5.5非累积股息支付方式 本协议优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东平安资管足额派发股息的差额 部分，将不累积到下一年度分配。 5.6剩余利润分配 平安资管按照约定的股息率获得优先股股息后，就其持有的优先股不再同普通股股东一起 参加剩余利润分配。 6优先股转让 平安资管持有的优先股可以在证券交易所转让，优先股转让环节的投资者适当性标准应当 与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。 7优先股回购 7.1本协议所指的优先股的赎回权为平安银行所有，平安银行将依照法律法规的规定行使 该赎回权。平安资管无权要求平安银行行使赎回权或向平安银行回售优先股。 7.2根据商业银行资本监管规定，本协议优先股无到期日，平安银行对本协议优先股没有 行使赎回权的计划，平安资管也不应形成本协议优先股的赎回权将被行使的预期。 7.3但自发行之日起 5年后，如果得到中国银监会的批准，平安银行有权赎回全部或部分本 协议优先股。赎回期自发行之日起 5年后至本协议优先股被全部赎回或转股之日止。赎 回日与计息日一致。 7.4平安银行行使赎回权需要符合以下要求： 7.4.1 平安银行计划使用或已经具有同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先 股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换。 7.4.2 或者平安银行行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要 求。 22 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 7.5赎回价格 优先股的赎回价格为优先股的票面金额加当期应付股息。 7.6优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。 8强制转股 8.1本协议发行的优先股为平安银行根据商业银行资本监管规定，在优先股存续期间，非 公开发行的触发事件发生时强制全部或部分转换为普通股的优先股，据此，平安资管 根据本协议所认购的优先股在触发事件发生时，将全部或部分优先股强制转换为普通 股，并遵守监管部门的有关规定。 8.2本协议优先股的初始强制转股价格为审议本协议发行方案的平安银行董事会决议公告 日前二十个交易日公司普通股股票交易均价的百分之九十，即不低于人民币 8.85元/股。 8.3本条所指的触发事件强制转股是指：（一）当银行核心一级资本降至 5.125%或以下，平 安银行有权将优先股全部或部分转换为普通股；（二）当二级资本工具触发事件发生时， 平安银行的优先股全部转为普通股。 9优先股清算 平安银行进行清算时，平安银行的财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当 优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先 股股东持股比例分配，平安资管作为平安银行的优先股股东，按照本协议的约定，优先于 普通股股东分配平安银行的剩余财产。 10承诺 10.1成交前的行动 在本协议签署和成交期间，平安银行应以一般和通常的方式开展其业务。 10.2进一步承诺 应对方要求，平安银行和平安资管中的每一方应尽其各自合理最大努力，完成和签署为履 行本协议项下的交易并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等 行为、文件。 11声明和保证 11.1平安银行的声明和保证 平安银行向平安资管保证，以下每一项声明和保证在本协议签署日和成交日（如同在成交 日再次做出 )均为真实、准确、完整且没有误导： 23 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 11.1.1平安银行为一家依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司； 11.1.2平安银行有完全的权力和授权开展其目前从事的银行业务以及签署并交付本 协议； 11.1.3受限于为发行新发行股份必需的附件二中所列之批准的取得，本协议的签署 和履行没有且将来不会（ i）违反平安银行应遵守或对其有约束力的适用法律， 或者（ii）就平安银行的组织文件或任何以平安银行为一方的重大协议而言， 与之发生冲突、导致其项下的违约； 11.1.4本协议已由平安银行适当签署并交付。平安银行签署和交付本协议已经平安 银行采取所有必要的内部行为进行适当授权； 11.1.5平安银行所有公开披露的信息均符合适用法律对该等披露的要求；以及 11.1.6平安银行最近一次公布的财务报告日至本协议签署日和成交日，平安银行的 财务状况、经营情况等均未发生重大不利变化。 11.2重大不利变化和潜在违约的通知 在本协议签署和成交期间，平安银行如果获悉一项事实或情形构成或可能构成重大不利变 化，或可能构成对第 10.1条或第11.1条的重大违反，或合理预期可能导致一项保证不真实、 不准确或具有误导性（如果该保证针对成交时的事实或情形做出），则平安银行应立即通 知平安资管。 11.3平安资管的声明和保证 平安资管向平安银行保证，下列每一项声明和保证在本协议签署日和成交日（如同在成交 日再次做出 )均为真实、准确、完整且没有误导： 11.3.1 平安资管为一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司； 11.3.2 平安资管有完全的权力和授权开展其目前从事的业务以及签署和交付本协 议； 11.3.3 受限于为发行新发行股份必需的附件二中所列之批准的取得，订立和履行本 协议没有且将来不会 (i)违反平安资管应遵守或受约束的适用法律，或 (ii) 就平安资管的组织文件或任何以平安资管为一方的重大协议而言，与之发生 冲突、导致其项下的违约；和 11.3.4 本协议已为平安资管适当签署并交付。平安资管签署和交付本协议已经平安 资管采取所有必要的内部行为进行适当的授权。 24 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 12条件 12.1每一方义务的条件 每一方在本协议下的成交义务的生效条件是在截止日或之前以下条件得到满足（除第 12.1.1 项和第12.1.2项不得放弃外，其它条件经双方协商均可放弃）： 12.1.1本协议附件二所列各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效； 12.1.2平安资管认购本次发行优先股获得保监会必要的批准或同意，或者其他必要 形式的保监会的批准或同意； 12.1.3相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本协议所拟议的交易的法律、 法规、规则、指令、命令或通知； 12.1.4就为实现成交需要由平安资管履行的义务而言，平安银行在本协议第 11.1条下 的所有声明保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在 所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）； 12.1.5就为实现成交需要由平安银行履行的义务而言，平安资管在本协议第 11.3条下 的所有声明保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在 所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。 12.2条件不满足 12.2.1 如果第 12.1条项下的任何条件截至截止日未能得到满足或被适当放弃，每一方 应有权终止本协议且终止即时生效。 12.2.2 本协议终止后，每一方在本协议项下的权利和义务应同时终止，但终止不应 影响一方在终止之日在本协议项下已发生的权利和义务。 13双方的救济 13.1终止权 13.1.1 在成交前的任何时间，如果 (i)一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii) 在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违 约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可 向违约一方发出书面通知，选择实现成交或终止本协议。 13.1.2 在成交前的任何时间，如果平安银行发生任何构成重大不利变化的事实或情 形，平安资管有权选择实现成交或终止本协议。 13.2终止的后果 如果一方根据第 13.1条终止本协议，在终止后每一方在本协议项下进一步的权利和义务应 25 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 同时终止，但终止不应影响一方在终止日在本协议项下已发生的权利和义务。 13.3补偿 在不抵触第 13.4条的前提下，如因任何一方违反其在本协议下的任何声明保证或违反其在 本协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任 和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全 额补偿守约的一方。 13.4责任限制 13.4.1平安银行不对平安资管提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利 请求的金额合计超出二千万元人民币。如果任何权利请求的金额合计超出二 千万元人民币，平安银行应就该等权利请求的总金额（在不抵触第 13.4.3条的 前提下），而非仅就超出二千万元人民币的部分，承担责任。 13.4.2平安资管不对平安银行提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利 请求的金额合计超出二千万元人民币。如果任何权利请求的金额合计超出二 千万元人民币，平安资管应就该等权利请求的总金额（在不抵触第 13.4.3条的 情况下），而非仅就超出二千万元人民币的部分，承担责任。 13.4.3每一方根据本协议就所有权利请求承担的全部责任以总认购价格为限。 13.4.4第13.4条的规定不得限制或限定平安银行或平安资管对基于欺诈而提出的权 利请求所应承担的责任。 14保密 14.1保密信息与关键信息 “保密信息”是指，本协议的内容以及无论在本协议签署日之前或之后，由一方（ “披露方 ”） 披露（无论通过书面、口头或其它方式且无论直接或间接）给另一方（ “接收方 ”）的所有 信息；该等信息包括但不限于与披露方的客户、技术应用和守则、内部政策、产品、运营、 流程、计划或意图、专有技术、设计权利、商业秘密、市场机会和商业事务有关的信息和 任何其它非公开的财务信息，包括任何关键信息； “关键信息”是指， (i)与披露方客户有关的任何信息； (ii)披露方和相关监管机关之间的任 何通讯往来； (iii)披露方负有保密义务的任何其它专有或保密信息。 14.2接收方 (i)就保密信息而言（不包括关键信息），在本协议期限内及本协议终止或期满后三（ 3） 年内，和 (ii)就关键信息而言，在本协议签署日后任何时间，接收方： 14.2.1除为履行其在本协议项下的义务之外，不得使用保密信息； 26 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 14.2.2除得到披露方事先书面同意或依据第 14.3条和第 14.4条之外，不得将保密信息 披露给任何人；和 14.2.3以接收方对待自己保密信息一样的谨慎程度对待另一方的保密信息。 在上述每一种情形下，获得披露方事先书面同意的情况除外。 14.3接收人 本协议有效期内，出于履行其在本协议项下义务的必要，接收方可将保密信息披露给接收 方的任何董事、管理人员、雇员或专业顾问（ “接收人”）。 14.4接收方与接收人 在向接收人披露保密信息之前，接收方应确保接收人知悉且会遵守本协议项下接收方的保 密义务，如同接收人为本协议的一方当事人。接收方应承担其接收人违反保密义务的责任。 14.5第14.2条至第 14.4条不适用于以下保密信息： 14.5.1 本协议订立之日或其后任何时间，在接收方或接收人没有违反本协议的情况 下，已为公众所知的保密信息； 14.5.2 接收方向披露方合理满意的证明，在披露方向接收方披露信息之前，接收方 已经获知的保密信息； 14.5.3 由接收方或接收人独立开发的保密信息；或 14.5.4 适用法律、法律程序、有管辖权的法院发布的命令或任何对接收方有管辖权 的相关机关要求披露的保密信息。 15公告 未经与另一方的事先磋商（该等同意不得不合理地拒绝给予），任一方均不得发布与本协 议项下所述交易有关的任何公告、新闻稿或通函；除非，该等公告、新闻稿或通函系依据 法律、对一方股票有管辖权的上市机构的规则、一方股票上市或交易的证券交易所、政府 机关或一方应遵守或服从的其它有关机关的要求而发布，在此情况下，被要求发布公告、 新闻稿或通函的一方应在合理可行的范围内，在发布该等公告、新闻稿或通函之前，给予 另一方合理的时间对该等公告、新闻稿或通函提出修改意见。 16费用 除非本协议或相关文件另有规定，每一方应自行承担与谈判、起草、签署、履行本协议以 及本协议所述每份文件相关的费用。 27 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 17一般条款 17.1修改 17.1.1根据相关监管部门的要求，经双方一致同意可以对本协议的认购数量等条款 作出必要修改。 17.1.2对本协议的任何修改应以书面形式做出并经每一方或其授权代表签署后方为 有效。 17.2未能或延迟行使权利 未能或延迟行使本协议或法律规定的权利或救济，不应损害该项权利或救济，不构成对该 项权利或救济的放弃，也不应损害其它权利或救济，或构成对其它权利或救济的放弃；单 独或部分行使本协议或法律规定的权利或救济，不应妨碍进一步行使该项权利或救济，或 行使其它权利或救济。 17.3救济的非排他性 双方在本协议项下的权利和救济是累积的，且不排除法律规定的权利或救济。 17.4继续有效 本协议所规定之义务在成交后持续有效，除非该等义务已经履行或本协议另有规定。 18全部协议 本协议构成双方就本协议所述事项所达成的全部协议，并替代双方先前就本协议所述事项 所达成的任何书面或口头协议，如相互间约定内容不一致，以本协议约定为准。 19转让 未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、让与或以任何其他方式全部或部分转让其在 本协议项下的关于优先股认购的任何义务或权利。 20通知 20.1通知格式 本协议项下或与本协议相关的任何通知、权利请求、要求或其它通讯（ “通知”），应以中 文书写，如果递交或发送至下述地址或传真号码，应为有效送达： (a)平安银行 : 地址：广东省深圳市深南东路 5047号 邮编： 518001 传真： 0755 8208 0386 28 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 收件人：董事长、董事会秘书 (b)平安资管 : 地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333号平安金融大厦 29-31楼 邮编： 200120 传真： 021 5858 5491 收件人：董事长 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日（不含当日）起三个营业日内以书 面形式通知另一方。 20.2通知送达 任何通知可通过专人、传真或快递送达。任何通知均应送至第 20.1条规定的地址或传真号 码。如果通过专人交递，则该通知应视为在同一天送达；如果通过传真发送，则该通知应 视为在第二（ 2）个营业日送达；如果通过广受认可的快递服务公司发送，则该通知应视为 在交付给该快递服务公司后的第四（ 4）个营业日（或在相关快递服务公司书面确认的较早 日期）送达。 21争议解决 如果双方之间发生与本协议相关的任何争议，双方应尽所有合理努力友好解决该等事项。 如果一方书面通知另一方重大争议已经发生，且双方不能在该等通知送达后十五（ 15）日 内解决该等争议，则该等争议应提交给双方各自的董事长解决。如果双方未能在通知送达 后三十（ 30）日内解决该等争议，每一方均有权按本协议将争议诉诸有管辖权的中国法院。 22管辖法律 本协议受中国法律管辖，并应依据中国法律解释。 23其他 本协议以中文书写。若有其他未尽事宜，双方另行签订补充协议予以约定。补充协议，属 于本协议的组成部分，具有同等法律效力，两者约定不一致时，以补充协议为准。 24生效 本协议经平安银行和平安资管签署后成立，每一方在本协议项下的成交义务的先决条件是 以下条件得到满足： （1） 本协议及本次非公开发行优先股有关事项经平安银行董事会审议并获得批准、形成有 效决议； 29 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 （2） 本次非公开发行优先股有关事项经平安银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议； （3） 平安银行本次非公开发行优先股及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获 得银监会的核准； （4） 平安资管认购本次非公开发行优先股获得保监会的核准； （5） 平安银行本次非公开发行优先股获得证监会的核准； （6）平安银行本次非公开发行获得具有审核批准权力的监管机构的其他必要批准（如有）。 25协议副本 本协议可签署任何数量之副本，每一份经签署和交付的副本均为原件，且所有副本均构成 同一协议。 30 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 (本页无正文，为《平安银行股份有限公司和平安资产管理有限责任公司关于优先股之认购协议》 之签署页 ) 平安银行股份有限公司 签署: 姓名: 职务: 平安资产管理有限责任公司 签署: 姓名: 职务: 31 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 附件一 定义 “优先股”应具有第 2.1条中规定的含义。 “总认购价款 ”指第2.6条所规定的认购优先股的总价款。 “适用法律 ”就任何人而言，指适用于该人并对其有法律约束力的相关机关制定或颁布的法律、 法规、规章、指引、指示、判决、命令或通知等。 “批准”指任何相关机关和任何第三方依法定程序获得的所有批准、执照、同意和许可。 “相关机关 ”指相关政府、政府机构、监管部门、法院、仲裁庭等。 “成交”指根据本协议完成对其所约定的优先股的认购。 “成交日 ”指第12.1条规定的所有条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的第三个营 业日，或者双方商定的其它日期（但不得早于第 12.1条中规定的条件全部被满足或被适当放弃 之日）。 “平安银行 ”指平安银行股份有限公司，一家在中国设立的股份有限公司，其注册地址为中国广 东省深圳市罗湖区深南东路 5047号。 “平安资管 ”指平安资产管理有限责任公司，一家在中国设立的有限责任公司，其注册地址为上 海市静安区常熟路 8号静安广场裙楼 2楼。 “平安银行账户 ”应具有第3.2条中规定的含义。 “营业日 ”指除星期六或星期日之外以及在中国的银行依适用法律可以或被要求放假的日期之外 的其它任何日期。 “银监会”指中国银行业监督管理委员会及其派出机构。 “证监会”指中国证券监督管理委员会及其派出机构。 “保监会”指中国保险监督管理委员会及其派出机构。 “权利请求 ”指由平安资管或平安银行针对对方违反其在本协议项下的声明保证、承诺或义务而 向对方提出的权利请求。 “条件”指第12条中规定的条件。 32 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 “保密信息 ”应具有第14.1条中规定的含义。 “关键信息 ”应具有第 14.1条中规定的含义。 “控制”指通过持有表决权证券、协议或其它方式，拥有直接或间接指导某人的管理或政策的权 力；“被控制”也应作相应解释。一人直接或间接拥有另一人 50％或以上的有表决权证券，应被 视为有权控制该人。 “披露方”应具有第 14.1条中规定的含义。 “接收方”应具有第 14.1条中规定的含义。 “接收人”应具有第 14.3条中规定的含义。 “平安资管关联机构 ”指任何直接或间接控制平安资管、直接或间接受平安资管控制、与平安资 管共同受他人控制的人。 “截止日 ”指，除平安银行和平安资管另行书面同意的其他日期外，平安银行或平安资管向对方 提供可接收的证据证明相关机关不批准本交易之日或自该日起本协议应立即终止的其他日期。 “重大不利变化 ”指平安银行在资产和负债、业务、财务状况或运营结果方面的重大不利变化， 且该等变化会阻碍平安银行根本和基本的运营。就本协议而言，重大不利变化不应包括任何由 于以下原因造成的变化：（ 1）任何中国通用会计准则的变化；（ 2）任何法律的变化；（ 3）任 何对中国经济有普遍影响但不会对平安银行产生不成比例影响的事件；和（ 4）任何对整个银行 业有普遍影响但不会对平安银行产生不成比例影响的事件。 “通知”应具有第 20条中规定的含义。 “中国”指中华人民共和国，就本协议而言，不包括台湾、澳门特别行政区和香港特别行政区。 “人民币”指中国的法定货币。 “股东”指任何持有股份的人。 “股份”指平安银行的普通股和优先股，其中普通股每股面值为 1元人民币，优先股每股面值为 100 元人民币。 “本交易”指本协议所拟议的任何和所有交易，包括平安银行发行优先股和平安资管认购优先股。 33 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 附件二 需取得的批准 1.平安银行董事会批准。 2.平安银行股东大会批准。 3.银监会的核准。 4.保监会的批准。 5.证监会的核准。 6.具有审核批准权力的监管机构的其他必要批准（如有）。 34 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 议案四材料 平安银行股份有限公司关于符合非公开发行普通股条件的议案 根据《证券法》第十三条的规定，上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批 准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 本公司经过认真的自查论证，认为本公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行境内上市人民币普通 股（A股）的条件。 以上议案提请股东大会审议。 附件：上市公司非公开发行 A股条件的有关法规规定 35 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 议案四材料附件： 上市公司非公开发行 A股条件的有关法规规定 一、《中华人民共和国证券法》的有关规定 第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定 的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定 第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定： （一）募集资金数额不超过项目需要量； （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法 规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司； （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生 产经营的独立性； （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账 户。 第三章非公开发行股票的条件 第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特 定对象发行股票的行为。 第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制 36 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他 规定。 第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚， 或者最近十二个月内受到过交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除 或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 三、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定 第二章发行对象与认购条件 第七条《管理办法》所称 “定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准 日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以 为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价 基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20个交易日股票交易总量。 第八条《管理办法》所称 “发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发 行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。基金公司以其管理的 2只 以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则 应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自 发行结束之日起 36个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 37 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行 核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的 股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。 38 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 议案五材料 平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案 为充实平安银行股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）资本，满足公司业 务持续发展对资本的需求，在综合考虑目前市场环境和本公司经营状况的基础上，公司 拟发行普通股补充核心一级资本。 根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董 事会应当依法就本次证券发行方案的相关事项逐项审议、作出决议，并提请股东大会批 准。同时，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）作为公司的 控股股东，拟参与本次非公开发行普通股，故本次非公开发行构成关联交易，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规 定，关联董事应回避表决本次非公开发行方案的议案，独立董事应就本次非公开发行普 通股发表独立意见。 本公司拟定的非公开发行普通股方案如下： 1、本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式 本次发行的普通股将全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后 六个月内向特定对象非公开发行 A股股票。 3、发行数量 本次非公开发行的普通股数量为不超过 1,070,663,811股（含 1,070,663,811股）。 若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。在上述范围 内，由股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据实际认购情况与保荐人（主承销商） 协商确定最终发行数量。 4、发行对象 本次非公开发行普通股的发行对象为包括公司控股股东中国平安在内的符合中国 证监会规定条件的不超过 10名的特定对象。其中，中国平安承诺以现金方式按照与其 39 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行股份总数的 45%-50%。 除中国平安外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII） 以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 9名的特定对象。 5、发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发 行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 95%，即不低于 9.34元/ 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，将对发行底价作相应调整。 最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发 行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。最终发行价格可能低于发行时最近一期末公 司每股净资产。中国平安不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并 与其他投资者以相同价格认购。 6、本次发行普通股的限售期 中国平安认购的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。但是，在 适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直 接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。 限售期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置本次发行 的股份。限售期自本次发行结束之日起开始计算。其他特定投资者此次认购的普通股的 限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。 7、募集资金数额及用途 本次发行募集资金为不超过人民币 100亿元，募集资金在扣除相关发行费用后全部 用于补充公司核心一级资本。 8、上市地 本次发行的普通股将在深圳证券交易所上市。 9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。 10、本次发行股东大会决议的有效期 公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十二个月 40 平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件平安银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会文件 内有效。 11、本次普通股授权事宜 根据公司向特定对象非公开发行普通股的安排，为保证本次发行及后续有关事宜的 顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，公司拟提请股东大会授权董事会，全权处理（未完）  |