[关联交易]平安银行：关于非公开发行优先股的关联交易公告
证券代码：000001 股票简称：平安银行 编号：2014-026 平安银行股份有限公司 关于非公开发行优先股的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、平安银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“平安银行”）拟向包括 平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）在内的符合中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）《优先股试点管理办法》规定的特定对象 非公开发行不超过2亿股的优先股（以下简称“本次优先股发行”），募集资金总 额不超过人民币200亿元。其中，平安资管拟用其受托管理的保险资金认购本次 非公开发行优先股数量的50%-60%，具体比例以相关监管部门批复为准。本次 优先股发行的相关议案已经于2014年7月15日召开的第九届董事会第五次会议 审议通过。 由于平安资管为本公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 规定，平安资管认购本次非公开发行优先股构成了本公司的关联交易。 2、本次优先股发行方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国银行 业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证监会等监管机构的核准后 方可实施。本次非公开发行的关联股东所提名的董事在本次董事会审议相关议案 时回避表决，本次非公开发行的关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。 3、平安资管认购本次优先股需要符合中国保险监督管理委员会（以下简称 “中国保监会”）关于保险资金投资的有关规定和监管要求。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易基本情况 本公司拟向包括平安资管在内的符合《优先股试点管理办法》规定不超过 200名的合格投资者非公开发行不超过2亿股（含2亿股）的优先股，募集资金 总额不超过人民币200亿元。 2014年7月15日，本公司与平安资管签署了《平安银行股份有限公司和平 安资产管理有限责任公司关于优先股之认购协议》（以下简称“优先股认购协议”）， 平安资管拟认购本次非公开发行优先股数量的50%-60%，具体比例以相关监管 部门批复为准。 根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》的相关规定，本公司向平安资管的本次发行构成关联交易并需履行相 应的审批程序。本次关联交易不会导致公司新增关联方。 （二）董事会表决情况 2014年7月15日，本公司召开了第九届董事会第五次会议，会议审议通过 了与本次优先股发行有关的议案。就该等议案，五名关联董事回避表决，其余十 名非关联董事一致表决通过。本公司的独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、 韩小京对本次非公开发行优先股暨关联交易事项进行了事前审核，一致同意该等 议案，同意将该等议案提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。该等议 案尚需获得本公司股东大会的批准，本次优先股发行的关联股东将在股东大会上 回避表决。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 名称： 平安资产管理有限责任公司 注册地址： 上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼 住所： 上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼 法定代表人： 万放 注册资本： 50,000万元人民币 工商注册号： 100000000039616 企业性质： 有限责任公司 经营范围： 管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与 资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其 他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 平安资产管理有限责任公司成立于2005年，是中国平安保险（集团）股份 有限公司旗下的重要成员。平安资管负责中国平安境内投资管理业务，接受委托 管理中国平安保险资金和其他子公司的投资资产。截至2013年12月31日，平 安资管投资管理的资产规模为12,752.88亿元，较2012年底增长29.8%，主要是 由于保险业务稳步增长带来可投资资产和投资收益的增加。 （二）关联关系构成说明 平安银行和平安资管同为中国平安的控股子公司，股权结构关系如下图所示： 95.51% 95.51% 50.20% 8.80% 2.00% 2.00% 96.00% 中国平安 平安寿险 平安产险 平安资管 平安银行 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，中国平安保险（集 团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）除公司以外的控股子公司构成《深 圳证券交易所股票上市规则》定义的公司关联方。平安资管为中国平安的控股子 公司，公司向平安资管的本次发行构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的 关联交易。 三、关联交易的定价政策及定价依据 （一）定价方式 本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。 本次优先股计划采取固定股息率，其具体方式和定价水平提请股东大会授权 董事会，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定。票面股息率不得高于 发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 平安资管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，不 参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根 据中国证监会等监管部门规定的程序和要求最终确定的股息率。 （二）定价的公允性 本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《优先股试点管理办法》等有关法律法规的相关规定与要求。本次关联交易 以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。 四、优先股认购协议摘要 （一）协议主体和签订时间 协议由平安银行和平安资管于2014年7月15日签署。 （二）认购数量、认购价格、认购方式和支付方式 1、认购数量、认购价格、认购方式和支付方式 （1）认购数量：平安银行本次发行优先股数量为不超过2亿股，平安资管 认购本次发行优先股数量的50%-60%，具体比例以相关监管部门批复为准。 （2）认购价格：本次发行的优先股每股票面金额为100元，以票面金额平 价发行。 （3）认购方式：平安资管不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接 受平安银行和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等监管部门规定的程序和要 求最终确定的股息率。 （4）支付方式：成交时，平安资管应向平安银行交付一份由平安资管适当 签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部总认购价款自平安资管指定的一个 银行账户转账至平安银行指定的银行账户。 （5）限售期：平安银行非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，不设 限售期，但应符合上市公司非公开发行优先股相关法律法规的规定。 2、协议的生效条件和生效时间 协议经平安银行和平安资管签署后成立，每一方在协议项下的成交义务的先 决条件是以下条件得到满足： （1）协议及本次非公开发行优先股有关事项经平安银行董事会审议并获得 批准、形成有效决议； （2）本次非公开发行优先股有关事项经平安银行股东大会审议并获得批准、 形成有效决议； （3）平安银行本次非公开发行优先股及为履行本次非公开发行涉及的其他 行政许可事项获得中国银监会的核准； （4）平安资管认购本次非公开发行优先股获得中国保监会的核准； （5）平安银行本次非公开发行优先股获得中国证监会的核准； （6）平安银行本次非公开发行获得具有审核批准权力的监管机构的其他必 要批准（如有）。 3、违约责任条款 在不抵触协议责任限制条款的前提下，如因任何一方违反其在协议下的任何 声明保证或违反其在协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙 受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费 和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。 五、本次关联交易的目的以及对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 近年来，与全球金融监管改革步调一致，中国银监会持续加强审慎监管力度， 陆续出台新监管标准。中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》，自 2013年1月1日起施行，对商业银行资本管理提出了更高的要求。 为了满足公司各项业务持续稳定发展的资金需求，适应中国银监会日趋严格 的资本监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速 变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快发展的同 时为全体股东带来更丰厚的回报。 （二）对公司经营及资本状况的影响 本次优先股发行完成后，公司将进一步提升资本实力，有助于公司增加抵御 风险能力，增强竞争力并获得更多业务发展机会。 截至2014年3月31日，公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本 充足率分别为8.70%、8.70%和10.79%。本次发行募集资金到位后将用于补充公 司其他一级资本，公司的资本充足率和一级资本充足率指标将进一步提高，抗风 险能力进一步增强。 六、公司与中国平安及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额 截至2013年12月31日，中国平安及其子公司与本公司发生的各类关联交 易期末情况如下： 单位：人民币百万元 项目 2013年12月31日 应收款项类投资 100 应收利息 3 其他资产 122 同业及其他金融机构存放款项 9,523 吸收存款 38,075 应付债券 - 应付利息 817 其他负债 57 授信额度 9,000 开出保函 6 2013年1至12月，中国平安及其子公司与本公司累计发生的各类关联交易 情况如下： 单位：人民币百万元 项目 2013年1至12月 应收款类债券利息收入 4 代理手续费收入 153 托管手续费收入 202 同业及其他金融机构存放款项利息支出 151 吸收存款利息支出 1,667 应付债券利息支出 10 保费支出 85 经营租赁支出 76 服务费支出 1,098 2013年12月31日至本公告披露日，中国平安及其子公司与本公司未发生 其它未经披露的重大关联交易。 七、独立董事意见 本公司独立董事马林、储一昀、王春汉、王松奇、韩小京对平安资管认购本 次非公开发行优先股进行了事先认可，同意将本次非公开发行优先股暨关联交易 相关事项提交董事会审议。 本公司独立董事发表了独立意见，认为： 一、本次发行符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点 管理办法》等相关法律法规及公司章程的相关规定，对公司及全体股东是公平的， 符合公司的利益。 二、本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。本 次优先股计划采取固定股息率，其具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会， 采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定。票面股息率不得高于发行前公 司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次发行的定价原则符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》 等有关法律法规的规定与要求。本次发行定价公允，不存在损害公司及其股东利 益的情形。 三、根据中国银行业监督管理委员会的相关规定和发行方案，如果本次发行 的优先股强制转股触发事件发生，优先股将按照强制转股价格全部或部分转为公 司普通股，将导致公司普通股股本相应增加，进而对原普通股股东的权益产生一 定的摊薄影响。 四、除公司章程规定的情形外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份 没有表决权。本次发行完成后，当公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未 按约定支付优先股股息时，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起， 优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。如优先股恢复表决权，将 对公司原普通股股东的表决权产生一定的摊薄影响。 五、本次发行方案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，董事会会议 的召集和召开程序、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。本次发行尚需股东大会审议通 过。届时，公司将向普通股股东提供网络投票，充分尊重和保护公司中小股东的 合法权益。 六、平安资管认购本次非公开发行优先股构成公司关联交易。根据平等互利 原则，平安资管已于2014年7月15日与公司签署了附条件生效的优先股认购协 议，承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认购比例为 本次发行数量的50%-60%，具体比例以相关监管部门批复为准。本次关联交易 条件公平、合理，认购协议的条款及签署程序合法合规，不会损害公司及股东、 特别是中小股东的利益。 七、公司董事会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决， 决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。公司股东大会审议本次关联 交易所涉相关事项时，关联股东将回避表决。 备查文件 1、第九届董事会第五次会议决议 2、平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股的独立董事意见函 3、《平安银行股份有限公司和平安资产管理有限责任公司关于优先股之认购 协议》 平安银行股份有限公司董事会 2014年7月16日 中财网
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