[中报]北京利尔：2014年半年度报告
北京利尔高温材料股份有限公司 2014年半年度报告 2014年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人赵继增、主管会计工作负责人郭鑫及会计机构负责人(会计主管 人员)郭鑫声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 24 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 43 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 46 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 47 第九节 财务报告.............................................................................................................................. 49 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 145 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司 指 北京利尔高温材料股份有限公司 洛阳利尔 指 本公司的子公司洛阳利尔耐火材料有限公司 上海利尔 指 本公司的子公司上海利尔耐火材料有限公司 上海利尔新材料 指 本公司的子公司上海利尔新材料有限公司 上海新泰山 指 本公司的子公司上海新泰山高温工程材料有限公司 辽宁利尔 指 本公司的子公司辽宁利尔高温材料有限公司 马鞍山利尔 指 本公司的子公司马鞍山利尔开元新材料有限公司 洛阳中晶 指 本公司的子公司洛阳利尔中晶光伏材料有限公司 辽宁中兴 指 本公司的子公司辽宁中兴矿业集团有限公司 辽宁金宏 指 本公司的子公司辽宁金宏矿业有限公司 西峡东山 指 本公司的子公司西峡县东山矿业有限公司 青岛斯迪尔 指 本公司的子公司青岛斯迪尔新材料有限公司 中关村兴业 指 本公司的参股公司中关村兴业（北京）投资管理有限公司 包钢利尔 指 本公司的合营公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 北京利尔 股票代码 002392 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京利尔高温材料股份有限公司 公司的中文简称（如有） 北京利尔 公司的外文名称（如有） Beijing Lier High-temperature Materials Co.,Ltd． 公司的法定代表人 赵继增 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张建超 曹小超 联系地址 北京市昌平区小汤山工业园 北京市昌平区小汤山工业园 电话 010-61712828 010-61712828 传真 010-61712828 010-61712828 电子信箱 ir@bjlirr.com caoxc@bjlirr.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司半年度报告备置地点 公司证券事务部 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 893,605,888.58 612,285,395.26 45.95% 归属于上市公司股东的净利润（元） 120,183,919.76 78,937,437.83 52.25% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 102,664,935.36 76,310,794.20 34.54% 经营活动产生的现金流量净额（元） -74,424,108.00 96,007,670.48 -177.52% 基本每股收益（元/股） 0.201 0.146 37.67% 稀释每股收益（元/股） 0.201 0.146 37.67% 加权平均净资产收益率 4.27% 3.92% 0.35% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,840,469,265.12 3,604,817,825.82 6.54% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,847,930,476.03 2,756,981,522.34 3.30% 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -98,932.51 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,838,170.34 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 163,154.35 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 17,433,839.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 159,849.47 非经常性损益合计 减：所得税影响额 3,943,927.32 少数股东权益影响额（税后） 33,169.42 合计 17,518,984.40 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司依托技术、品牌和经营模式优势，通过加大技术创新力度，优化和完善以“合同耗材 管理”为核心的全线承包商业模式，加强兼并重组企业的整合力度，公司的综合竞争力得到了有效的提升， 公司经营继续保持了稳步健康发展的良好增长态势，取得了较好的经营成绩。报告期内，公司实现营业总 收入89,360.59万元，较去年同期增长45.95%，实现归属于上市公司股东的净利润12,018.39万元，同比增 长52.25%。 报告期末，公司资产总额384,046.93万元，负债总额98,802.32万元,归属于上市公司股东的所有者权 益总额284,793.05万元，资产负债率25.73%，公司财务状况良好。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司实现营业收入89,360.59万元，同比增长45.95%，实现归属于上市公司股东的净利润 12,018.39万元，同比增长52.25%，经营继续保持了稳步增长的良好态势，取得了较好的经营业绩。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 893,605,888.58 612,285,395.26 45.95% 主要系销售规模扩大及 合并报表范围变化所致 营业成本 574,986,505.61 388,665,028.99 47.94% 主要系销售规模扩大及 合并报表范围变化所致 销售费用 101,164,908.90 79,200,752.46 27.73% 管理费用 81,818,093.92 57,398,831.26 42.54% 主要系研发投入增加及 合并报表范围变化所致 财务费用 4,978,513.11 -10,440,384.67 147.69% 主要系本报告期理财收 益在投资收益科目列示 所致 所得税费用 20,578,960.40 16,667,446.12 23.47% 研发投入 36,726,626.56 30,941,294.39 18.70% 经营活动产生的现金流 量净额 -74,424,108.00 96,007,670.48 -177.52% 主要系本报告期应收票 据进账金额减少及应付 票据到期支付增加所致 投资活动产生的现金流 量净额 180,705,352.70 -11,527,658.06 1,667.68% 主要系本报告期银行理 财到期收回金额较大所 致 筹资活动产生的现金流 量净额 -27,159,177.16 -41,546,232.51 34.63% 主要系上年同期偿还借 款及分红金额较大所致 现金及现金等价物净增 加额 79,122,067.54 42,755,537.58 85.06% 主要系经营活动与投资 活动变动较大所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司在2013年年度报告中披露的2014年的经营计划，经过半年的努力，公司年度经营指标实现进度良 好，营业收入完成全年计划的45%，净利润完成全年计划的50.71%；“基础管理年”活动得到有效推进，东 北镁质耐火原料项目的建设工作进展顺利，重组后辽宁中兴、辽宁金宏的协同效应和综合优势初步显现， 提升了公司的盈利能力。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 耐火材料行业 860,112,734.12 567,221,880.42 34.05% 40.74% 46.59% -2.63% 菱镁矿开采行业 27,385,924.97 4,081,881.46 85.09% 小计 887,498,659.09 571,303,761.88 35.63% 45.22% 47.65% -1.06% 分产品 不定形耐火材料 380,794,038.77 262,852,499.42 30.97% 33.72% 37.66% -1.97% 定型耐火制品 333,537,501.14 231,820,585.39 30.50% 50.73% 55.15% -1.98% 功能耐火材料 125,896,295.01 58,310,576.56 53.68% 38.25% 48.71% -3.26% 菱镁矿矿石 25,352,559.24 5,839,546.28 76.97% 其他 21,918,264.93 12,480,554.23 43.06% 56.28% 69.78% -4.53% 小计 887,498,659.09 571,303,761.88 35.63% 45.22% 47.65% -1.06% 分地区 国内： 830,779,317.39 532,951,788.15 35.85% 40.92% 43.26% -1.05% 国外： 56,719,341.70 38,351,973.73 32.38% 162.59% 157.27% 1.40% 小计 887,498,659.09 571,303,761.88 35.63% 45.22% 47.65% -1.06% 四、核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要体现在以下四个方面： 1、科学有效的管理体系 公司通过“基础管理年”等活动，深入开展以质量和成本为核心的精细化管理工作，充分运用信息化技 术手段，形成了稳定的精细化管理体系和富有活力的创新体系，为公司持续发展提供了有力的支撑。公司 在发展中培养和造就了一支懂经营管理、工作作风踏实、肯吃苦、能战斗的复合型管理团队，努力践行公 司“共利共赢，卓尔不群”的核心价值观，凝聚合力，执行力强；不断进行管理创新；形成科学的决策管理 机制和先进的公司企业文化。 2、强大的技术创新能力 公司具有强大的耐火材料技术研发、自主创新和检测能力，综合技术实力业内领先，公司及子公司洛 阳利尔、上海利尔、马鞍山利尔和辽宁中兴均为“高新技术企业”，2012年，公司被国家科技部火炬高技术 产业开发中心评选为2012年“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司拥有一支高素质的技术人才队伍，是 国内耐火材料企业中高端技术人才、高级技术职称人员比例最高的企业之一，技术人员专业齐全，覆盖了 多个专业领域，各学科相互交叉补充，使公司具备了新产品开发、工程设计、热工与模具设计、理化检验 与测试、现场技术支持等综合研发设计能力。 公司具备完善的创新机制。实行“市场—科研—中试—产业化—市场”的一体化模式， 建立了以项 目组为中心，以市场为导向、以满足市场需求为目标、与生产、使用现场紧密联系的产学研相结合研发机 制。紧密结合钢铁冶金等客户市场对新产品、新技术发展的需要，以及公司产品质量稳定和提高的需要， 开展了卓有成效的研发和技术创新工作。强大的研发和创新能力为本公司迅速发展并在行业中占据领先地 位提供了坚实的技术支撑。 3、极具竞争力的商业模式 公司是国内钢铁工业用耐火材料整体承包经营模式的首创者，国内最大的钢铁工业用耐火材料整体承 包服务商，公司在国内首先提出由“产品制造商”向“整体承包商”转变，由“产品价值”向“服务价值”延伸的 战略思想，率先创造了“全程在线服务”的整体承包经营模式。公司秉承帮助客户创造更大价值的服务理念， 依托完善的产品线、强大的创新能力，不断完善和优化的商业模式，目前正在由“整体承包商”向“合同耗材 管理”服务商转变，通过商业模式的创新，公司的市场拓展能力得到进一步提高，核心竞争能力和盈利能 力得到进一步提升。 4、持续提升的成本控制能力 公司持续推进技术创新工作，扎实推进以质量、成本为导向的全流程精细化管理工作，使得公司的成 本控制能力得到提高。同时，对被收购企业辽宁金宏和辽宁中兴的重组工作进展顺利，协同效应初步显现， 本公司将在东北镁质基地形成“矿山开采-原料加工-制品生产-市场应用”一体化的业务架构。产业链的延伸 进一步提升了公司的成本控制能力，完善了区域布局，提升了公司的竞争力，为公司盈利能力的提高提供 了保障。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 68,648,900.00 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 青岛斯迪尔新材料有限公司 冶金石灰、脱硫剂的生产销售和服务 75.39% 上海新泰山高温工程材料有限公司 耐火材料开发与生产 100.00% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 交通银行 股份有限 公司洛阳 分行 无 否 蕴通财富 13005号 产品 2,000 2013年 03月28 日 2014年 03月28 日 2,000 106 106 交通银行 股份有限 公司洛阳 分行 无 否 蕴通财富 13011号 产品 5,000 2013年 05月24 日 2014年 03月20 日 5,000 242.47 242.47 交通银行 股份有限 公司洛阳 分行 无 否 蕴通财富 13017号 产品 8,700 2013年 06月28 日 2014年 06月27 日 8,700 442.48 442.48 交通银行 股份有限 公司洛阳 分行 无 否 蕴通财富 13021号 产品 10,000 2013年 07月22 日 2014年 07月22 日 600 交通银行 股份有限 公司洛阳 分行 无 否 蕴通财富 13023号 产品 6,000 2013年 08月01 日 2014年 08月01 日 360 中信银行 股份有限 公司郑州 分行 无 否 稳健系列 12号70 期保本型 对公理财 7,000 2013年 11月15 日 2014年 02月17 日 7,000 81.13 81.13 产品 中国民生 银行股份 有限公司 洛阳分行 无 否 非凡信惠 系列 G05—13001号保 本型对公 理财产品 5,100 2013年 11月26 日 2014年 09月26 日 中国民生 银行股份 有限公司 洛阳分行 无 否 民生银行 非凡资产 管理智赢 7号理财 产品 4,200 2013年 12月20 日 2014年 12月10 日 中信银行 股份有限 公司郑州 分行 无 否 中信理财 之安赢系 列1368 期人民币 对公理财 产品 27,000 2013年 11月29 日 2014年 02月27 日 27,000 341.57 341.57 交通银行 股份有限 公司洛阳 分行 无 否 蕴通财富 .日增利S 款集合理 财计划产 品 2,500 2013年 12月05 日 2014年 04月01 日 2,500 17.63 17.63 交通银行 股份有限 公司洛阳 分行 无 否 蕴通财富 .日增利S 款集合理 财计划产 品 5,200 2014年 03月21 日 2014年 03月31 日 5,200 4.36 4.36 交通银行 股份有限 公司洛阳 分 无 否 蕴通财富 .日增利S 款集合理 财计划产 品 1,100 2014年 03月28 日 2014年 03月31 日 1,100 0.31 0.31 交通银行 股份有限 公司洛阳 分行 无 否 蕴通财富 .日增利S 款集合理 财计划产 品 1,400 2014年 03月31 日 2014年 09月30 日 交通银行 股份有限 公司洛阳 分行 无 否 蕴通财富 .日增利S 款集合理 财计划产 8,500 2014年 04月10 日 2014年 10月10 日 品 民生银行 股份有限 公司洛阳 分行 无 否 加银汇赢 理财 PGTA14064A理财 计划产品 10,000 2014年 04月19 日 2014年 10月18 日 交通银行 股份有限 公司洛阳 分行 无 否 蕴通财富 .日增利S 款集合理 财计划产 品 8,700 2014年 06月27 日 2014年 12月26 日 交通银行 股份有限 公司洛阳 分行 无 否 蕴通财富 .日增利 A款集合 理财计划 产品 300 2014年 06月27 日 2014年 12月26 日 合计 112,700 -- -- -- 58,500 2,195.95 1,235.95 委托理财资金来源 募集资金、自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2013年12月28日 2014年03月13日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 134,114.8 报告期投入募集资金总额 20,384.71 已累计投入募集资金总额 80,899.72 累计变更用途的募集资金总额 31,473.2 累计变更用途的募集资金总额比例 23.47% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 10,000吨/年连铸功能 耐火材料项目 是 15,623.93 5,456.22 5,456.22 100.00% 0 是 是 永久性补充流动资金 否 5,420.84 5,420.84 100.00% 0 否 收购马鞍山少数股东 股权及增资 否 2,238.83 2,238.83 100.00% 0 否 马鞍山滑动水口功能 耐火材料产能提升项 目 否 4,000 1,465.57 2,557.43 63.94% 0 否 否 60,000吨/年炉外精炼 优质耐火材料项目 是 16,785.48 5,796.62 5,796.62 100.00% 0 是 永久性补充流动资金 否 18,770.03 18,484.39 18,770.06 100.00% 0 否 4,000吨/年优质耐火 材料项目 否 2,865.85 2,865.85 2,865.85 100.00% 0 是 否 10,000吨/年高档陶瓷 纤维及制品 是 4,520.01 0 是 2.5万吨/年RH精炼无 铬环保耐材 否 5,851.88 119.77 119.77 2.07% 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 39,795.27 50,400.27 20,069.73 43,225.62 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 投资内蒙古包钢利尔 高温材料有限公司 否 7,500 7,500 7,500 100.00% 0 否 收购洛阳利尔公司少 数股东股权 否 357.53 357.53 357.53 100.00% 0 否 对洛阳利尔耐火材料 有限公司增资 否 1,862.86 1,862.86 1,862.86 100.00% 0 否 洛阳利尔公司透气砖 生产线扩建工程 否 1,000 1,003.56 1,003.56 100.00% 0 是 否 60,000吨/年炉外精炼 优质耐火材料项目 是 7,034.32 0 是 设立上海利尔新材料 否 5,000 5,000 2.87 3,496.86 69.88% 0 否 否 有限公司 收购马鞍山开元新材 料有限公司 否 2,000 2,000 2,000 100.00% 0 否 收购伊川建合公司 否 568.54 568.54 568.54 100.00% 0 否 5000吨/年多晶硅工程 否 60,000 60,000 312.11 9,384.76 15.64% 0 否 否 归还银行贷款（如有） -- 2,500 2,500 2,500 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 9,000 9,000 9,000 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 96,823.25 89,792.49 314.98 37,674.11 -- -- 0 -- -- 合计 -- 136,618.52 140,192.76 20,384.71 80,899.73 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 5000吨/年多晶硅项目在实施过程中，多晶硅行业的市场环境等因素发生了较大的变化，为了保护 股东权益，公司对该项目采取了更加审慎的态度，加大了市场调研和工艺技术论证的力度，致使该 项目的投资进度较项目实施计划有所延迟。公司会本着对投资者负责的态度，根据项目的宏观环境 改变而调整项目的实施进度。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 1、5000吨/年多晶硅项目参见上述说明。2、由于技术进步原因，10,000 吨/年连铸功能耐火材料项 目投资需求降低；同时根据市场需求变化情况，公司拟将“10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目” 调 整为“4,000 吨/年连铸功能耐火材料项目”3、“60,000 吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”产能通过公 司的行业整合已经完成；为了合理配置公司内部资源，避免重复投资和重复建设，公司决定终止 “60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”。4、根据目前陶瓷纤维产能过剩的市场现状，“10,000 吨 /年高档陶瓷纤维及制品项目”不宜再继续新建。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1.2010年4月28日.公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行 贷款的议案》，同意使用超募资金2,500万元归还公司未到期银行借款2,500万元；2. 2010 年9 月 26日第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对洛阳利尔耐火材料有限公司 增资的议案》，同意用超募资金1,000.00万元对洛阳利尔进行单方面增资；3.2010年11月30日第一 届董事会第十八次会议审议并通过了《关于收购洛阳利尔耐火材料有限公司股权的议案》，同意使用 超募资金357.525万元收购洛阳利尔的股权；4.2011年3月30日第一届董事会第二十二次会议审议 通过了《关于使用超募资金与内蒙古包钢钢联股份有限公司合资设立合资公司的议案》。同意使用超 募资金7,500万元人民币投资设立子公司；5.2011年4月2日第一届董事会第二十三次会议审议通 过了《关于使用不超过1,950万元超募资金竞买土地使用权的议案》。公司使用超募资金1,862.8644 万元对洛阳利尔耐火材料有限公司增资，由洛阳利尔耐火材料有限公司购买土地使用权；6.2011年 4月22日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金9,000万元永久补充流动资 金的议案》，同意使用9,000万元超募资金永久补充流动资金。7.2011年7月12日第二届董事会第 二次会议审议通过了《关于对外投资实施5,000吨/年多晶硅项目的议案》，同意使用不超过600万 元收购伊川建合硅业科技有限公司100%股权，并使用超募资金6亿元对建合硅业进行增资。8. 2011 年7月12日第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金2,000.00万元收购马鞍山开元 新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资的议案》,同意使用超募资金2,000.00万元收购马鞍山 开元新材料科技有限公司部分股权并对其进行增资。9.2011年8月22日第二届董事会第三次会议审 议通过了《关于使用超募资金设立上海利尔新材料有限公司的议案》。同意使用超募资金5,000万元 设立上海利尔新材料有限公司；公司5000万元出资已经全部投出，上表69.88%的投资进度为实际 支出金额占5000万元出资总额的比例。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 1、2011年1月30日第一届董事会第十九次会议决议45,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目实施 主体和实施地点从由公司通过单向增资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司在洛阳进行建设，变更为 公司在辽宁省海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司进行实施，该项目的建设规模 由“45,000 吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖30,000 吨/年，优质低碳镁碳砖15,000吨/年）”，变更为“60,000 吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳 镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖30,000 吨/年，优质低碳镁碳砖30,000 吨/年）”。2.2013年 4月17日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》决议使 用北京1万吨/年连铸项目未使用资金2,238.83万元收购马鞍山利尔少数股东股权，并对马鞍山利尔 实施增资。3.2013年10月18日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目 变更实施主体、地点和产能的议案》公司将“10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目”拟调整为“4,000 吨 /年连铸功能耐火材料项目”，该项目未投入募集资金为 7,928.89 万元，公司使用其中 4,000 万募集 资金向马鞍山利尔增资，由马鞍山利尔实施“滑动水口功能耐火材料产能提升项目”。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 1.2011年1月30日第一届董事会第十九次会议决议45,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目实施主 体和实施地点从由公司通过单向增资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司在洛阳进行建设，变更为公 司在辽宁省海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司进行实施，投资总额变更为 23,819.80万元，资金由首次公开发行股票募集资金分配给原“45,000 吨/年炉外精炼用优质耐火材料 项目”项目的16,785.48万元以及超募资金中的7,034.32 万元投资上述项目。2.2013年4月17日召 开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》决议使用北京1万 吨/年连铸项目未使用资金2,238.83万元，收购马鞍山利尔少数股东股权，并使用1万吨/年连铸项 目资金1,500万元增资马鞍山利尔。3.2013年10月18日公司第二届董事会第二十八次会议审议通 过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案》公司拟对 “10,000 吨/年连铸功能耐火 材料项目”进行变更。将该项目拟调整为“4,000 吨/年连铸功能耐火材料项目”。截至 2013 年 8 月 31 日，该项目未投入募集资金为 7928.89 万元，公司拟使用其中 4,000 万募集资金向马鞍山利尔 增资，由马鞍山利尔实施“滑动水口功能耐火材料产能提升项目”，将马鞍山利尔的滑动水口产能由 目前的 3,000 吨/年增加至 8,000 吨/年。本次变更募投项目金额总计 4,000 万元，占原募投项目投 资金额的 25.6%。4、2013年10月18日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分 募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司拟将“4,000吨/年连铸功能耐火材料 项目”节余募集资金3928.88万元及利息收入1491.97合计5,420.85万元永久补充公司流动资金，主 要用于补充公司生产经营活动所需资金。5、2013年12月10日公司第二届董事会第三十一次会议 审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。公司拟将“10,000 吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”变 更为“2.5 万吨/年RH 精炼用无铬环保型耐火制品项目”。变更后的项目实施主体不变，公司拟使用 “10,000 吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”计划投资的全部募集资金 4,520.01万元及所有募集资金部 分利息 1,331.8711 万元（总计 5,851.8811 万元）向洛阳利尔增资，由洛阳利尔实施“2.5 万吨/年 RH 精炼用无铬环保型耐火制品项目”。上述资金用于购买的理财产品尚未到期，报告期未实施对洛阳利 尔增资。6、2013年12月10日公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于终止“60,000吨 /年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。公 司拟终止实施“60,000 吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料 项目”节余募集资金及利息收入 187,700,346.22元（包括剩余募集资金 180,231,794.25 元,及扣除银 行手续费后的利息收入7,468,551.97 元）永久补充公司流动资金，主要用于补充建设完善辽宁镁质 耐火材料基地和扩大生产经营规模所需资金。截至报告期末，由于该项目账户有18,400万元资金用 于购买的理财产品尚未到期，该项目工行小汤山支行募集资金专户活期户余额843,672.02元，因此 尚未实施补充流动资金的程序。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 为保证项目可以顺利实施，公司在幕投资金到位以前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资 项目的建设。2010年4月29日，在公司第一届董事会第十三次会议通过，将募集资金6,284.62万 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构民生证劵有限责任公司及全体独立 董事对此均出具了同意意见。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1，2010年10月28日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金7,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限六个月， 自2010年10月28日至2011年4月27日止，截止到2011年4月19日，公司已将用于补充流动资 金的7,000万元募集资金全部归还到募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了本 公司保荐机构和保荐代表人。本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项已结束。2，2012年12月10 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，使用10,000吨/年连铸功能耐火材料项目中的闲置募集资金3,000万元暂时补充公司流动资金， 使用期限六个月，自2012年12月10日至2013年6月9日。截止到2013年5月23日，公司已将 用于补充流动资金的3,000万元募集资金全部归还到募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情 况及时通知了本公司保荐机构和保荐代表人。本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项已结束。3. 2013年5月30日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于继续使用闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，使用10,000吨/年连铸功能耐火材料项目中的闲置募集资金5,000万元暂时 补充公司流动资金，使用期限十二个月，自2013年5月30日至2014年5月29日。截止到2013 年10月31日，公司已将用于补充流动资金的5,000万元募集资金全部归还到募集资金专用账户， 并将上述募集资金归还情况及时通知了本公司保荐机构和保荐代表人。本次闲置募集资金暂时补充 流动资金事项已结束。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户及委托理财中，用于募集资金投资项目的后续投入。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 60,000吨/ 年炉外精炼 优质耐火材 料项目 45,000吨/ 年炉外精炼 优质耐火材 料项目 5,796.62 5,796.62 100.00% 0 否 否 永久补充流 动资金 60,000吨/ 年炉外精炼 优质耐火材 料项目 18,770.03 18,484.39 18,770.06 100.00% 0 收购马鞍山 利尔少数股 东股权 10,000吨/ 年连铸功能 耐火材料项 目 2,238.83 2,238.83 100.00% 0 是 否 马鞍山滑动 水口功能耐 火材料产能 提升项目 10,000吨/ 年连铸功能 耐火材料项 目 4,000 1,465.57 2,557.43 63.94% 0 永久补充流 动资金 10,000吨/ 年连铸功能 耐火材料项 目 5,420.84 5,420.84 100.00% 0 2.5 万吨/ 年RH 精 炼用无铬环 保型耐火制 品项目 10,000 吨/ 年高档陶瓷 纤维及制品 项目 5,851.88 119.77 119.77 2.07% 0 合计 -- 42,078.2 20,069.73 34,903.55 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、2011年1月30日第一届董事会第十九次会议决议实施主体和实施地点从由公司通 过单向增资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司在洛阳进行建设，变更为公司在辽宁省 海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司进行实施，该项目的建设规模 由"45,000 吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖 晶石砖30,000 吨/年，优质低碳镁碳砖15,000吨/年）"，变更为"60,000 吨/年炉外精 炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖30,000 吨/年， 优质低碳镁碳砖30,000 吨/年）"。变更原因：1、原项目中优质尖晶石砖、低碳镁碳 砖产品所用原料中80%以上为各种镁砂原料，目前国内的镁砂原料几乎全部来自于辽 宁海城、大石桥一带。2、目前北京利尔的主要市场集中在华北、东北地区，3、辽宁 海城地区是我国最主要的镁砂资源地，由于原料产地对镁质资源外运出省政策的调 整，可能大幅增加北京利尔的原材料采购成本，在辽宁省海城市经济开发区建设该项 目，可以有效规避上述风险。4、随着国民经济的快速发展，高速发展的汽车、家电、 高铁、石油管线等行业对优质、特种钢等洁净钢的需求量越来越大。决策程序及信息 披露情况详见2011-002号公告。2、北京利尔高温材料股份有限公司于2013年4月 17日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议 案》，使用“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”尚未使用资金738.83万元收购张庆平、 蒋明学、汪慧琴等10名自然人持有的马鞍山利尔开元新材料有限公司（以下简称“马 鞍山利尔”）27%的股权，并使用该项目中的1,500万元对马鞍山利尔进行增资。交易 完成后，马鞍山利尔将成为公司的全资子公司。变更原因：“1）技术进步，10,000吨 /年连铸功能耐火材料项目投资降低，依托公司雄厚的技术研发实力，公司持续对 10,000吨/年连铸功能耐火材料项目的工艺技术、工艺装备等进行持续不断的技术改进 和创新，在关键生产工艺上目前已经取得较大的突破，连铸功能耐火材料生产过程中 的热处理时间得到大幅度降低，实现10,000吨/年连铸功能耐火材料产能需要的投资 低于投资概算。2）完善公司产品结构，提升整体承包配套能力，随着公司钢包耐火 材料整体承包业务的快速发展，对精炼钢包滑动水口等功能耐火材料的需求也越来越 大，马鞍山利尔原来的产能规模已经不能适应公司钢包整体承包业务发展的速度需 要，急需增加滑动水口产能，以适应公司钢包耐火材料整体承包业务的发展需要。3） 提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，将“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目” 部分募集资金变更为收购马鞍山利尔少数股东权益并对其增资，有利于提高募集资金 的使用效率，不影响原募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情形，能够增加公司钢包用功能耐火材料的产能，有效提升公司的盈利 能力。决策程序及信息披露情况详见2013-017号公告。3.2013年10月18日公司第二 届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能 的议案》公司拟对 “10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目”进行变更。将该项目拟调整 为“4,000 吨/年连铸功能耐火材料项目”。截至 2013 年 8 月 31 日，该项目未投入 募集资金为 7,928.89 万元，公司拟使用其中 4,000 万募集资金向马鞍山利尔增资， 由马鞍山利尔实施“滑动水口功能耐火材料产能提升项目”，将马鞍山利尔的滑动水口 产能由目前的 3,000 吨/年增加至 8,000 吨/年。本次变更募投项目金额总计 4,000 万 元，占原募投项目投资金额的 25.6%。变更募投项目“10,000 吨/年连铸功能耐火材料 项目”部分募集资金用途的原因：1、技术进步，10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目 投资降低。2、完善公司产品结构，提升整体承包配套能力。3、根据市场需求变化情 况，公司拟将“10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目” 调整为“4,000 吨/年连铸功能耐火 材料项目”，提高资金使用效率。同时公司将根据市场需求的提升，使用自有资金提 升该项目的产能，满足公司整体配套能力对连铸功能耐火材料的需求。4、提高募集 资金使用效率，提升公司盈利能力。决策程序及信息披露情况详见2013-055号公告。 4、2013年10月18日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投 项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司拟将“4,000吨/年连铸功能 耐火材料项目”节余募集资金及利息收入合计5,420.85万元永久补充公司流动资金， 主要用于补充公司生产经营活动所需资金。变更募投项目“10,000 吨/年连铸功能耐火 材料项目”部分募集资金用途的原因：：为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公 司经营规模扩大对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将“4,000 吨/年连铸功能耐火材料项目”节余募集资金及利息收入 5,420.85 万元永久补充公司 流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。决策程序及信息披露情况详见 2013-055号公告。5、2013年12月10日公司第二届董事会第三十一次会议审议通过 了《关于变更部分募投项目的议案》。公司拟将“10,000 吨/年高档陶瓷纤维及制品项 目”变更为“2.5 万吨/年RH 精炼用无铬环保型耐火制品项目”。变更后的项目实施主 体不变，公司拟使用“10,000 吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”计划投资的全部募集资 金 4,520.01万元及所有募集资金部分利息 1,331.8711 万元（总计 5,851.8811 万元） 向洛阳利尔增资，由洛阳利尔实施“2.5 万吨/年 RH 精炼用无铬环保型耐火制品项 目”。变更募投项目的原因：1、根据目前陶瓷纤维产能过剩的市场现状，“10,000 吨/ 年高档陶瓷纤维及制品项目”不宜再继续新建。2、本项目是绿色节能环保新型耐火材 料。3、新项目的市场前景广阔，经济效益显著。4、随着公司钢包耐火材料整体承包 业务的快速发展，对精炼钢水用耐火材料的需求也越来越大，“2.5 万吨/年 RH 精炼 用无铬环保型耐火制品项目”可以完善公司的产品结构，更好地满足公司整体承包的 需求，进一步提升公司的盈利能力。决策程序及信息披露情况详见2013-066号公告。 报告期实施对洛阳利尔增资。6、2013年12月10日公司第二届董事会第三十一次会 议审议通过了《关于终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节 余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。公司拟终止实施“60,000 吨/年炉外精 炼优质耐火材料项目”并将“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”节余募集资金及 利息收入 187,700,346.22元（包括剩余募集资金180,231,794.25 元,及扣除银行手续费 后的利息收入7,468,551.97 元）永久补充公司流动资金，主要用于补充建设完善辽宁 镁质耐火材料基地和扩大生产经营规模所需资金。终止“60,000 吨/年炉外精炼优质耐 火材料项目”的原因：1、“60,000 吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”产能通过公司的行 业整合已经完成。2、公司建设完善辽宁镁质耐火材料基地对资金的需求。为了合理 有效配置公司内部资源，避免重复投资和重复建设，公司决定终止“60,000吨/年炉外 精炼优质耐火材料项目”。同时为了提高募集资金使用效率，加快公司辽宁镁质耐火 材料基地的建设步伐，提升公司的盈利能力，公司将“60,000吨/年炉外精炼优质耐火 材料项目”节余募集资金及利息永久补充流动资金。决策程序及信息披露情况详见 2013-066号公告。报告期实施补充流动资金的程序。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利 润 净利润 洛阳 利尔 子公司 工业生产 企业 耐火材料 开发与生 产 138,000,000.00 493,994,646.74 283,204,759.93 134,755,429.34 23,512,477.19 20,425,608.12 上海 利尔 子公司 工业生产 企业 耐火材料 开发与生 产 106,600,000.00 194,756,864.17 135,262,303.80 113,745,050.53 20,103,292.15 18,515,798.34 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 40.00% 至 60.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 18,269.93 至 20,879.92 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 13,049.95 业绩变动的原因说明 公司一方面充分发挥集成化创新优势和商业模式优势，积极开拓市场份额， 继续扎实推进“基础管理年”活动；另一方面加快调整产业布局，重组项目 开始发挥协同效应。 七、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2014年5月12日召开的2013年年度股东大会审议通过了公司2013年年度权益分派方案，公司2013年年 度权益分派方案为：以公司现有总股本599,279,717股为基数，向全体股东每10股派0.50元。本次权益分派 股权登记日为：2014年7月1日，除权除息日为：2014年7月2日。报告期内，公司现金分红政策未做调整或 变更。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 报告期内，现金分红政策未做调整或变更。 八、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年05月23日 证券事务部办公室 实地调研 机构 野村投资管理香港 有限公司上海代表 处小仓勉聪 公司情况介绍、互动交流 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 山西盂县 西小坪耐 火材料有 限公司 上海新泰 山高温工 程材料有 限公司 6,139 所涉及的 资产产权 已全部过 户 完善公司 产品结构， 扩大产能， 提升整体 承包配套 能力，完善 产业布局， 提升公司 盈利能力 -1.26% 否 2014年03 月13日 《中国证 券报》、《证 券时报》、 巨潮资讯 网 （www.cninfo.com.cn）公告编 号： 2014-007 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 内蒙古包 钢利尔高 温材料有 限公司司 关联法人 向关联人 销售上市 公司生产 的各种产 品商品 出售产品 本公司参 照市场价 格通过竞 标确认 3,975.34 3.71% 月结 2014年 01月28 日 2014-002 《关于 2014年 度预计日 常关联交 易的公 告》，巨潮 资讯网 （www.cninfo.com.cn） 合计 -- -- 3,975.34 -- -- -- -- -- 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 公司2014年1月28日披露的《关于2014年度预计日常关联交易的公告》中，对 2014年度日常关联交易总金额预计不超过5000万元， 七、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 李胜男 本人以所持有 的辽宁金宏矿 业有限公司股 权所认购的北 京利尔股份按 如下条件分批 解除锁定：（1） 自本次交易股 份发行完成之 2013年05月17 日 2013年8月6 日-2017年8月 5日 严格遵守了承 诺 日（即该等股份 登记至本人证 券帐户之日，下 同）起满12个 月，且审计机构 对金宏矿业 2013年度实际 盈利情况出具 专项审核报告 后，解除锁定的 股份数量为因 本次交易而获 得的北京利尔 股份数量的 20%；（2）自本 次交易股份发 行完成之日起 满24个月，且 审计机构对金 宏矿业2014年 度实际盈利情 况出具专项审 核报告后，增加 解除锁定的股 份数量为因本 次交易而获得 的北京利尔股 份数量的20%； （3）自本次交 易股份发行完 成之日起满36 个月，且审计机 构对金宏矿业 2015年度实际 盈利情况出具 专项审核报告 后，增加解除锁 定的股份数量 为因本次交易 而获得的北京 利尔股份数量 的30%；（4）自 本次交易股份 发行完成之日 起满48个月， 且审计机构对 金宏矿业2016 年度实际盈利 情况出具专项 审核报告后，增 加解除锁定的 股份数量为因 本次交易而获 得的北京利尔 股份数量的 30%。在利润承 诺期内，如金宏 矿业实际净利 润数不足承诺 净利润数，本人 根据《利润补偿 协议》之约定进 行补偿。该年度 实际增加解除 锁定的股份数 量应扣除当年 股份补偿数；不 足扣减的，当年 不解除锁定。 王生 本人以持有的 辽宁中兴矿业 集团有限公司 股权所认购的 北京利尔高温 材料股份有限 公司股份，自该 等股份登记至 本人证券帐户 之日起十二个 月内将不以任 何方式转让，包 括但不限于通 过证券市场公 开转让或通过 协议方式转让。 2012年12月10 日 2013年8月6 日-2014年8月 5日 严格遵守了承 诺 李雅君 本人以持有的 辽宁中兴矿业 集团有限公司 2012年12月10 日 2013年8月6 日-2016年8月 严格遵守了承 诺 股权所认购的 北京利尔高温 材料股份有限 公司股份，自该 等股份登记至 本人证券帐户 之日起三十六 个月内将不以 任何方式转让， 包括但不限于 通过证券市场 公开转让或通 过协议方式转 让。 5日 李胜男、王生、 李雅君 关于规范关联 交易的承诺：本 次交易完成后， 本人及本人投 资、控制，或担 任董事、高管的 公司，在本人直 接或间接持有 北京利尔的股 份期间，将尽可 能减少与北京 利尔之间的关 联交易。在进行 确有必要且无 法规避的关联 交易时，将严格 按照国家法律 法规和北京利 尔的《公司章 程》规定进行操 作。同时，为保 证关联交易的 公允，关联交易 的定价将严格 遵守市场价的 原则，没有市场 价的交易价格 将由双方在公 平合理的基础 上平等协商确 2012年12月10 日 长期有效 严格遵守了承 诺 定。保证不通过 关联交易损害 上市公司及其 他股东的合法 权益。 李胜男、王生、 李雅君 关于避免同业 竞争的承诺：1、 本人在本次交 易之前除投资 辽宁中兴外，未 投资或控制与 北京利尔及其 控股子公司有 同业竞争的业 务的法人或组（未完）  |