[公告]新筑股份：国金证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
国金证券股份有限公司 关于成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开 发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规 范性文件以及《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》的有关规定，国金证券 股份有限公司（以下简称“国金证券”）受成都市新筑路桥机械股份有限公司（以 下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称 “本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具 如下说明： 一、发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 发行价格不低于14.12元/股。 根据公司2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配预案》的 决议，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日总股本 280,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2013 年度权益分派股 权登记日为2014年5月14日，除权除息日为2014年5月15日。因此，除息后 本次非公开发行股票的发行底价应进行相应调整，发行底价由不低于14.12元/ 股调整为不低于7.06元/股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计 投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发 行价格为7.06元/股，相当于本次发行确定的发行底价7.06元/股的100.00%，相 当于本次发行申购报价日（2014年7月3日）前20个交易日均价7.22元/股的 97.79%。 （二）发行数量 根据公司2013年第一次临时股东大会及第四届董事会第二十八次会议决 议，本次非公开发行股票数量不超过8,500万股（含8,500万股），在该上限范围 内，董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。 根据公司2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配预案》的 决议，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日总股本 280,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2013 年度权益分派股 权登记日为2014年5月14日，除权除息日为2014年5月15日。因此，除息后 本次非公开发行股票的发行数量应进行相应调整，发行数量由不超过8,500万股 调整为不超过 17,000 万股。 本次实际发行股票数量为8,536.8270万股，不超过17,000万股的最高发行 数量。本次非公开发行数量符合《关于核准成都市新筑路桥机械股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞80号）中“核准你公司非公开发行不 超过8,500万股新股”的要求。 （三）发行对象 本次非公开发行对象确定为3家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金额 本次募集资金总额为60,269.99862万元，未超过本次募集资金投资项目总投 资额120,000万元；扣除发行费用1,589.476797万元后的募集资金净额为 58,680.521823万元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额 120,000万元。 二、本次非公开发行股票的批准情况 （一）本次发行方案已经公司第四届董事会第二十八次会议和2013年第一 次临时股东大会审议通过。 （二）根据发行人2013年第一次临时股东大会决议，股东大会授权公司董 事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内全权办理与本次非公开发行股 票有关的全部事项，包括但不限于： 1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和 实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、 发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项； 2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜； 3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发 行相关的其他各项合同、协议和文件； 4、根据监管部门的有关要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对 募集资金使用进行具体安排及调整； 5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》 相应条款及办理工商变更登记； 6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次 非公开发行股份有关的其他一切事宜； 8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 根据发行人2014年第二次临时股东大会决议，同意将公司非公开发行股票 的股东大会决议有效期延长至2014年7月9日，将授权董事会办理公司非公开 发行股票相关事宜决议的有效期延长至2014年7月9日。 （三）发行人本次非公开发行股票的申请于2013年12月25日经中国证监 会发行审核委员会审核通过。2014年1月10日，中国证监会核发《关于核准成 都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞80 号），核准公司非公开发行不超过8,500万股新股。 根据公司2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配预案》的 决议，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日总股本 280,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2013 年度权益分派股 权登记日为2014年5月14日，除权除息日为2014年5月15日。因此，除息后 本次非公开发行股票的发行底价应进行相应调整，发行底价由不低于14.12元/ 股调整为不低于7.06元/股，发行数量由不超过8,500万股调整为不超过 17,000 万股。 三、本次非公开发行股票的询价过程 （一）本次非公开发行程序 日 期 发行安排 T-1 2014年6月30日（周一） 发行方案报证监会备案同意、发送认购邀请书 T 2014年7月1日（周二） 发行开始日 T＋2 2014年7月3日（周四） 接受申购报价单：当日上午9:00-12:00 认购不足启动追加认购，发送追加认购邀请书 T+3 2014年7月4日（周五） 接受追加申购报价单：当日上午10:00-11:00 初步发行结果报证监会发行监管部审核 初步发行结果经审核无异议后，签订正式的认购协 议，发出缴款通知，缴款截止当日15:00 T＋4 2014年7月7日（周一） 网下验资，将募集资金划转发行人募集资金专用账 户，验资 T＋5 2014年7月8日（周二） 向证监会提交备案材料、办理新增股份登记手续 向深圳证券交易所提交本次发行的相关材料 L-1 日前 刊登发行情况报告暨上市公告书 注： T日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；L日为新增股份上市日。 （二）发出认购邀请书 发行人与国金证券于2014年6月30日向董事会决议公告后向发行人提交认 购意向书的53名投资者、2014年6月18日收盘后登记在册的除控股股东（新 筑投资集团有限公司，以下简称“新筑投资”）、实际控制人、董监高、主承销商 及与上述机构和人员存在关联关系的关联方外的前20名股东（其中赵爱青、郑 文涌、招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、熊正刚、申银万国证 券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、郑天飞、北京北方融信投资咨询有 限公司联系不上）以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中 包括21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、7家保险机构投资者）共104 名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。上述投资者具体名单详见附件。 联系及发函过程已经北京市金杜律师事务所见证，整个操作过程合法合规。 （三）接受《申购报价单》 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2014年7月3日9:00-12:00）， 发行人与国金证券共收到2个投资者以传真方式送达的《成都市新筑路桥机械股 份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），均为有 效申购报价，有效报价区间为7.06元/股-7.08元/股。国金证券对全部有效《申 购报价单》进行了簿记建档，发行人律师北京市金杜律师事务所进行了现场见证。 询价对象的各档申购报价情况如下： 序号 投资者名称 申购价格（元） 申购数量（万股） 1 东海证券股份有限公司 7.06 1,558.0736 2 东海瑞京资产管理（上海）有限公司 7.08 5,546.6101 （四）关于《追加认购意向的函》和《追加认购邀请书》的发出 由于初步询价后投资者有效申购总金额未达到计划募集资金上限，且认购对 象不足十家、申购数量未达到发行数量上限，发行人和国金证券于2014年7月 3日下午以确定的发行价格7.06元/股向已有效申购报价认购对象及首轮发送认 购邀请书但未参与申购报价的投资者发出《成都市新筑路桥机械股份有限公司非 公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），截至7月4 日11:00，履行完毕该追加认购程序，投资者均不参与追加认购。发行人决定不 再引入其他投资者，按实际募集情况确定发行数量。 四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况 （一）本次非公开发行的定价情况 本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，国金证券与发行人根据投资者的 申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为7.06元/股。 （二）本次非公开发行的股票分配情况 依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的 认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发行 的获配投资者、获配股数结果如下： 序号 投资者名称 申购价格 （元） 申购数量 （万股） 发行价格 （元） 获配数量 （万股） 1 东海证券股份有限公司 7.06 1558.0736 7.06 1,558.0736 2 东海瑞京资产管理（上海）有限公 司 7.08 5546.6101 5,562.3229 3 新筑投资集团有限公司 - - 1,416.4305 合计 - - 8,536.8270 本次非公开发行股数确定为8,536.8270万股，发行价格确定为7.06元/股， 募集资金总额60,269.99862万元。除新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投 资”）为发行人控股股东外，其他获得配售股份的投资者与公司不存在关联关系。 新筑投资认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月，其他发 行对象认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。 （三）缴款与验资 发行人与国金证券已于2014年7月4日向上述获得本次非公开发行配售股 份的投资者发出《成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票认购缴款通 知书》（以下简称“缴款通知书”），上述认购款项已足额支付。 发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《成都市新筑路 桥机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协 议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。 根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2014年7月7日出具 的“川华信验（2014）43号”《验证报告》，截至2014年7月4日止，主承销商 指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币602,699,986.20元，之后，国金 证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月7日出具了 “XYZH/2013CDA3090-1”《验资报告》，截至2014年7月7日止，公司实际已非 公开发行人民币普通股8,536.8270万股，募集资金总额为人民币60,269.99862 万元，扣除各项发行费用人民币1,589.476797万元，实际募集资金净额为人民币 58,680.521823万元。其中新增注册资本（股本）为人民币8,536.8270万元，资 本公积为人民币50,143.694823万元。 五、结论意见 国金证券认为： （一）成都市新筑路桥机械股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授 权，并获得了中国证监会的核准； （二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券 法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、法规的有关规定； （三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 特此报告。（以下无正文） 附件： 成都市新筑路桥机械股份有限公司 非公开发行股票询价对象列表 1、截至2014年6月30日，公司收到以下投资者提交的认购意向书 序 号 名称或姓名 1 东源（天津）股权投资基金管理有限公司 2 浙商控股集团上海资产管理有限公司 3 国立联智投资有限公司 4 邹瀚枢 5 深圳市中信联合创业投资有限公司 6 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7 昆仑创元(嘉兴)投资有限责任公司 8 汇添富基金管理有限公司 9 江苏瑞华投资控股集团有限公司 10 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 11 西藏瑞华投资发展有限公司 12 北京京富融源投资管理有限公司 13 王小花 14 上海证大投资管理有限公司 15 上海证大投资股权管理有限公司 16 上海天臻实业有限公司 17 上海苏豪舜天投资管理有限公司 18 上海天迪科技投资发展有限公司 19 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 20 天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙） 21 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 22 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙） 23 上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙） 24 上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙） 25 上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙） 26 上海云峰（集团）有限公司 27 北京首赫投资有限责任公司 28 北京燕园动力资本管理有限公司 29 陶未英 30 中国对外经济贸易信托有限公司 31 郝慧 32 华安基金管理有限公司 33 常州投资集团有限公司 序 号 名称或姓名 34 昆仓健康保险股份有限公司 35 邢云庆 36 深圳市宝德投资控股有限公司 37 广东西域投资管理有限公司 38 山东省金阳企业管理有限公司 39 陈昕湧 40 上海新泉投资有限公司 41 张怀斌 42 广东丙申投资有限公司 43 中兵投资管理有限责任公司 44 深圳亨特资产管理有限公司 45 北京高览投资有限公司 46 民生通惠资产管理有限公司 47 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 48 北京星探联合投资管理有限公司 49 上银基金管理有限公司 50 新奥投资基金管理（北京）有限公司 51 国开泰富基金管理有限责任公司 52 东海瑞京资产管理（上海）有限公司 53 恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司 2、2014年6月18日，发行人前20名股东(不含控股股东、实际控制人、 董监高、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方) 序 号 名称或姓名 1 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 2 重庆兴瑞投资有限公司 3 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 4 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金 5 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 6 招商银行股份有限公司－中邮核心主题股票型证券投资基金 7 王秀莲 8 赵爱青 9 郑文涌 10 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 11 熊正刚 12 华宝信托有限责任公司－时节好雨15号集合资金信托 13 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 14 西安康柏自动化工程有限责任公司 15 齐鲁证券有限公司 16 谢君富 17 中国银行－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 序 号 名称或姓名 18 郑天飞 19 中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金 20 北京北方融信投资咨询有限公司 3、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象 序 号 名称 基金管理公司21家 1 工银瑞信基金管理有限公司 2 泰达宏利基金管理有限公司 3 海富通基金管理有限公司 4 富国基金管理有限公司 5 国泰基金管理有限公司 6 中银基金管理有限公司 7 兴业全球基金管理有限公司 8 农银汇理基金管理有限公司 9 融通基金管理有限公司 10 博时基金管理有限公司 11 大成基金管理有限公司 12 南方基金管理有限公司 13 鹏华基金管理有限公司 14 易方达基金管理有限公司 15 广发基金管理有限公司 16 银华基金管理有限公司 17 交银施罗德基金管理有限公司 18 财通基金管理有限公司 19 招商基金管理有限公司 20 东海基金管理有限责任公司 21 民生加银基金管理有限公司 证券公司10家 1 中信建投证券股份有限公司 2 宏源证券股份有限公司 3 上海证券有限责任公司 4 长城证券有限责任公司 5 东方证券股份有限公司 6 太平洋证券股份有限公司 7 海通证券股份有限公司 8 恒泰证券股份有限公司 9 东海证券股份有限公司 10 中国银河证券股份有限公司 保险公司7家 1 中国人寿资产管理有限公司 2 平安资产管理有限责任公司 序 号 名称 3 太平洋资产管理有限责任公司 4 泰康资产管理有限责任公司 5 新华资产管理股份有限公司 6 太平资产管理有限公司 7 国华人寿保险股份有限公司 以下无正文。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有 限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页） 保荐代表人： 唐 宏 杨会斌 保荐机构法定代表人： 冉 云 国金证券股份有限公司（盖章） 2014年7月8日 中财网
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