[上市]新筑股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
成都市新筑路桥机械股份有限公司 （注册地址：成都市四川新津工业园区） 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 股票简称：新筑股份 股票代码：002480 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街95号） 二零一四年七月 成都市新筑路桥机械股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 全体董事签字： 黄志明 冯克敏 汪省明 周思伟 彭 波 罗 珉 周本宽 李双海 李永强 成都市新筑路桥机械股份有限公司 2014年 7月17日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：8,536.8270万股 2、发行价格：7.06元/股 3、募集资金总额：60,269.99862万元 4、募集资金净额：58,680.521823万元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增8,536.8270万股股份为有限售条件的流通股，上市日为2014 年7月21日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增 1,416.4305万股股份为发行人控股股东新筑投资所认购，限售期为本次发行新 增股份上市首日（2014年7月21日）起36个月；本次发行新增7,120.3965万 股股份为东海证券股份有限公司、东海瑞京资产管理（上海）有限公司所认购， 限售期为本次发行新增股份上市首日起（2014年7月21日）12个月。根据深 圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2014年7月21日（即上市日）不除 权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。 目 录 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6 二、本次发行方案 ................................................................................................................... 7 三、本次发行对象基本情况 ................................................................................................... 9 四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 15 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................. 17 一、发行前后公司前10名股东持股情况 ........................................................................... 17 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 18 三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18 第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................................. 21 一、公司主要财务数据和财务指标 ..................................................................................... 21 二、财务状况分析 ................................................................................................................. 22 三、现金流量分析 ................................................................................................................. 24 四、盈利能力分析 ................................................................................................................. 25 第四节 本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 29 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 29 二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 29 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 ................. 30 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 30 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 30 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 31 一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 31 二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 33 第七节 有关中介机构声明 ......................................................................................................... 35 一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 35 二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 36 三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 37 第八节 备查文件......................................................................................................................... 38 一、备查文件 ......................................................................................................................... 38 二、查阅地点及时间 ............................................................................................................. 38 释 义 除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义： 发行人/公司/新筑股份 指 成都市新筑路桥机械股份有限公司 新筑投资 指 新筑投资集团有限公司，发行人控股股东 本次发行 指 根据证监许可﹝2014﹞80号核准，发行人拟向特定对 象非公开发行不超过8,500万股（含8,500万股）普通 股股票；实施以资本公积转增股本的2013年度利润分 配方案后，发行人本次非公开发行股票数量调整为不 超过17,000万股（含17,000万股） 国金证券/保荐人/保荐机构 指 国金证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 发行人会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、近三年一期 指 2011年1月至2014年3月 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行方案的审议批准 发行人本次非公开发行股票方案经2013年5月10日召开的第四届董事会 第二十八次会议和2013年5月28日召开的2013年第一次临时股东大会审议通 过。根据发行方案，发行人本次非公开发行新股数量不超过8,500万股（含8,500 万股），发行价格不低于14.12元/股，在定价基准日至发行日期间，因发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量、发行价格将进 行相应调整。本次非公开发行的股东大会决议有效期为2014年5月28日。 2014年5月27日，发行人2014年第二次临时股东大会审议决定将本次非 公开发行股票的股东大会决议有效期延长至2014年7月9日，即与中国证监会 核准批文有效期保持一致。 （二）本次发行监管部门审核过程 本次非公开发行股票的申请于2013年12月25日经中国证监会发行审核委 员会审核通过。2014年1月10日，中国证监会核发《关于核准成都市新筑路 桥机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞80号），核准 公司非公开发行不超过8,500万股新股。 鉴于公司2013年度股东大会审议决定以资本公积向全体股东每 10 股转 增 10 股，并于2014年5月15日实施除权除息，因此，本次非公开发行数量 由不超过8,500万股调整为不超过 17,000 万股。 （三）募集资金验资及股份登记情况 1、2014年7月7日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《验资报告》（川华信验（2014）43号），审验结论为： “截至2014年7月4日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有 限公司成都市新华支行5100 1870 8360 5150 8511账户已收到认购款人民币 602,699,986.20元。” 2、2014年7月7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所 出具了《验资报告》（XYZH/2013CDA3090-1），审验结论为： “截至2014年7月7日止，贵公司已收到非公开发行普通股（A股）募集 资金总额602,699,986.20元，扣除各项发行费用人民币15,894,767.97元，实际 募集资金净额为人民币586,805,218.23元。其中新增注册资本（股本）为人民 币85,368,270.00元，资本公积(股本溢价)为人民币501,436,948.23元” 本次发行新增股份已于2014年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年7月21日。 本次发行新增1,416.4305万股股份为发行人控股股东新筑投资所认购，限售期 为本次发行新增股份上市首日（2014年7月21日）起36个月；本次发行新增 7,120.3965万股股份为东海证券股份有限公司、东海瑞京资产管理（上海）有 限公司所认购，限售期为本次发行新增股份上市首日（2014年7月21日）起 12个月。根据深交所相关业务规则的规定，2014年7月21日，公司股价不除 权，股票交易设涨跌幅限制。 二、本次发行方案 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）8,536.8270万股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%， 即发行价格不低于14.12元/股；发行数量为不超过8,500万股。 根据公司2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配预案》 的决议，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日总股本 280,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2013 年 度权益分派股权登记日为2014年5月14日，除权除息日为2014年5月15日。 因此，除息后本次非公开发行股票的发行底价应进行相应调整，发行底价由不 低于14.12元/股调整为不低于7.06元/股，发行数量由不超过8,500万股调整为 不超过 17,000 万股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了 累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发 行的发行价格为7.06元/股，相当于本次发行确定的发行底价7.06元/股的 100.00%，相当于本次发行申购报价日（2014年7月3日）前20个交易日均价 7.22元/股的97.79%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为60,269.99862万元，扣除发行费用（包括承销费 用、保荐费用、律师费用等）1,589.476797万元后，实际募集资金58,680.521823 万元。 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上 市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本 次募集资金实施专户管理，专款专用。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况 根据《成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规 定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为7.06元/股，申购价格在发 行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表： 序号 投资者名称 申购价格 （元） 申购数量 （万股） 发行价格 （元） 获配数量 （万股） 1 东海证券股份有限公司 7.06 1558.0736 7.06 1,558.0736 2 东海瑞京资产管理（上海）有限公 司 7.08 5546.6101 5,562.3229 3 新筑投资集团有限公司 - - 1,416.4305 合计 - - 8,536.8270 三、本次发行对象基本情况 （一）本次发行对象与认购数量 本次发行的发行对象为包括新筑投资在内不超过十名符合中国证监会规定 的特定对象，包括新筑投资、证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者等。除 新筑投资为公司控股股东外，本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联 关系。 公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，新筑投资承诺其 认购本次发行股份的锁定期为自本次发行新增股份上市首日起36个月，其他发 行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行新增股份上市首日起 12个月。 序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期 1 东海证券股份有限公司 1,558.0736 12个月 2 东海瑞京资产管理（上海）有限公司 5,562.3229 12个月 3 新筑投资集团有限公司 1,416.4305 36个月 合 计 8,536.8270 - （二）发行对象基本情况 1、东海证券股份有限公司 （1）基本情况 公司类型：股份有限公司 注册地址：常州市延陵西路23号投资广场18层 注册资本：167,000万元 法定代表人：朱科敏 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务 认购数量：1,558.0736万股 限售期：自新增股份上市首日（2014年7月21日）起12个月 （2）与发行人的关联关系：无 （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安 排：无 2、东海瑞京资产管理（上海）有限公司 （1）基本情况 公司类型：有限责任公司 注册地址：上海市虹口区沽源路110弄15号203-62室 注册资本：人民币2,000万元 法定代表人：王恒 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 产品名称： 证券账户名称 证券数量（股） 东海瑞京资管-上海银行-东海瑞京-瑞龙3号专项资产管理计划 25,920,680 东海瑞京资管-上海银行-东海瑞京-瑞龙7号专项资产管理计划 29,702,549 认购数量：5,562.3229万股 限售期：自新增股份上市首日（2014年7月21日）起12个月 （2）与发行人的关联关系：无 （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安 排：无 3、新筑投资集团有限公司 （1）基本情况 公司类型：有限责任公司 注册地址：四川新津工业园区A区希望路857号 注册资本：人民币6,180万元 法定代表人：黄志明 经营范围：项目投资（不含期货、金融、证券）及咨询；投资管理；企业 管理咨询、策划、设计；销售：建筑材料（不含危险品及木材）、沥青、化工原 料及产品（不含危险化学品）、机电产品（不含小汽车）、环保设备、金属材料 （不含稀贵金属）、矿产品（国家有专项规定的除外）、冶金炉料；货物进出口 认购数量：1,416.4305万股 限售期：自新增股份上市首日（2014年7月21日）起36个月 （2）与发行人的关联关系： 新筑投资为公司的控股股东。 （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安 排： 最近一年，新筑投资及其关联方与公司发生重大交易如下： ①销售商品 关联方类型及关联方名称 本年 上年 金额(元) 占同类交 易金额的 比例（%） 金额(元) 占同类交易 金额的比例 （%） 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 其中：新筑路业 38,533.93 59,224.80 0.01 成都市新筑混凝土有限公司 2,107,482.89 0.17 700,854.70 0.09 合计 2,146,016.82 0.17 760,079.50 0.10 ②其他交易事项 公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于出售房产暨关联交易的议 案》。2013年12月，公司将位于成都市洗面桥街30号高速大厦内的蓉0883091 号办公楼转让给关联方新筑路业，该办公楼截止转让日的资产原值为 7,507,531.94元，累计折旧4,383,459.93元，转让价格为12,496,300.00元，转让 净收益为8,662,105.15元。 ③出租情况 出租方 名称 承租方 名称 租赁资 产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 定价依据 本年确认的租 赁收益(元) 公司 新筑路业 房屋建筑物 2010年11月 2013年11月 市场价 120,000.00 公司 新筑路业 房屋建筑物 2013年2月 2013年12月 市场价 44,000.00 合计 164,000.00 ④关联担保情况 担保方名称 被担保 方名称 担保金额(元) 起始日 到期日 担保是否已经履 行完毕 公司 合肥新筑 20,000,000.00 2012-6-26 2013-6-25 是 公司 合肥新筑 30,000,000.00 2012-12-27 2013-12-27 是 公司 合肥新筑 23,000,000.00 2013-6-9 2014-6-9 否 公司 合肥新筑 20,000,000.00 2013-7-7 2014-7-8 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 20,000,000.00 2012-2-8 2013-2-7 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 30,000,000.00 2012-2-8 2013-2-7 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 18,000,000.00 2012-6-7 2013-6-6 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 10,000,000.00 2012-6-7 2013-6-6 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 8,000,000.00 2012-7-5 2013-7-4 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 14,000,000.00 2012-8-10 2013-8-9 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 10,000,000.00 2013-2-1 2014-1-31 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 15,000,000.00 2013-2-1 2014-1-31 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 25,000,000.00 2013-2-1 2014-1-31 否 新筑投资、黄志明 公司 30,000,000.00 2011-7-29 2014-7-28 否 担保方名称 被担保 方名称 担保金额(元) 起始日 到期日 担保是否已经履 行完毕 新筑投资、黄志明 公司 5,000,000.00 2011-1-7 2013-7-5 是 新筑投资、黄志明 公司 10,000,000.00 2011-1-7 2014-1-6 否 新筑投资、眉山新筑、黄志明 公司 35,000,000.00 2012-5-29 2013-5-28 是 新筑投资、黄志明 公司 10,000,000.00 2012-5-9 2013-5-9 是 新筑投资、黄志明 公司 30,000,000.00 2012-6-29 2013-6-29 是 新筑投资、黄志明 公司 10,000,000.00 2012-6-29 2013-6-29 是 新筑投资、黄志明 公司 200,000,000.00 2012-9-27 2013-9-26 是 新筑投资 公司 3,000,000.00 2012-1-17 2013-1-16 是 新筑投资 公司 45,000,000.00 2012-2-29 2013-2-28 是 新筑投资 公司 18,000,000.00 2012-3-21 2013-3-20 是 新筑投资 公司 4,000,000.00 2012-5-18 2013-5-17 是 新筑投资 公司 5,000,000.00 2012-6-27 2013-6-26 是 新筑投资 公司 5,000,000.00 2012-7-27 2013-7-26 是 新筑投资 公司 5,000,000.00 2012-7-31 2013-7-30 是 新筑投资 公司 5,000,000.00 2012-8-14 2013-8-13 是 新筑投资 公司 2,820,000.00 2012-8-17 2013-8-16 是 新筑投资 公司 10,000,000.00 2012-12-25 2013-12-24 是 新筑投资 公司 10,000,000.00 2013-2-28 2014-2-27 否 新筑投资 公司 18,000,000.00 2013-2-28 2014-2-27 否 新筑投资 公司 10,000,000.00 2013-3-4 2014-3-3 否 新筑投资 公司 10,000,000.00 2013-3-4 2014-3-3 否 新筑投资、眉山新筑、黄志明 公司 80,000,000.00 2012-6-28 2013-6-27 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 30,000,000.00 2012-9-19 2013-9-13 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 15,000,000.00 2012-9-19 2013-9-13 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 5,000,000.00 2012-9-19 2013-9-13 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 20,000,000.00 2012-9-19 2013-9-13 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 25,000,000.00 2012-9-19 2013-9-13 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 5,000,000.00 2012-9-19 2013-9-13 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 30,000,000.00 2012-10-17 2013-10-16 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 10,000,000.00 2012-10-17 2013-10-16 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 10,000,000.00 2012-10-17 2013-10-16 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 20,000,000.00 2012-11-14 2013-11-13 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 20,000,000.00 2012-11-14 2013-11-13 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 10,000,000.00 2012-11-14 2013-11-13 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 45,000,000.00 2012-12-20 2013-12-19 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 35,000,000.00 2012-12-20 2013-12-19 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 30,000,000.00 2012-12-20 2013-12-19 是 新筑投资 公司 500,000,000.00 2011-12-7 2016-12-7 否 新筑投资 公司 18,000,000.00 2013-4-2 2014-3-28 否 新筑投资 公司 10,000,000.00 2013-4-28 2014-4-24 否 担保方名称 被担保 方名称 担保金额(元) 起始日 到期日 担保是否已经履 行完毕 新筑投资 公司 14,000,000.00 2013-4-28 2014-4-24 否 新筑投资、眉山新筑、黄志明 公司 35,000,000.00 2013-5-8 2013-11-7 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 28,000,000.00 2013-6-18 2014-6-17 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 36,000,000.00 2013-8-20 2014-8-19 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 34,000,000.00 2013-8-20 2014-8-19 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 30,000,000.00 2013-8-20 2014-8-19 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 45,000,000.00 2013-8-22 2014-8-21 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 35,000,000.00 2013-8-22 2014-8-21 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 20,000,000.00 2013-8-22 2014-8-21 否 新筑投资、黄志明 公司 45,000,000.00 2013-9-24 2014-9-24 否 新筑投资、黄志明 公司 35,000,000.00 2013-9-24 2014-9-24 否 新筑投资、黄志明 公司 20,000,000.00 2013-9-24 2014-9-24 否 新筑投资、黄志明 公司 28,000,000.00 2013-9-29 2014-9-29 否 新筑投资、黄志明 公司 22,000,000.00 2013-9-29 2014-9-29 否 新筑投资、黄志明 公司 10,000,000.00 2013-9-29 2014-9-29 否 新筑投资、黄志明 公司 7,000,000.00 2013-8-9 2014-8-8 否 新筑投资、黄志明 公司 9,000,000.00 2013-8-9 2014-8-8 否 新筑投资、眉山新筑、黄志明 公司 65,000,000.00 2013-7-31 2014-7-30 否 新筑投资、眉山新筑、黄志明 公司 35,000,000.00 2013-11-8 2014-11-7 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 22,000,000.00 2013-7-4 2014-7-3 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 20,000,000.00 2013-12-3 2014-3-3 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 30,000,000.00 2013-12-3 2014-6-3 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 30,000,000.00 2013-12-6 2014-5-26 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 30,000,000.00 2013-12-6 2014-6-3 否 ④发行对象及其关联方与公司未来交易的安排：无 （三）新增股份的上市和流通安排 本次发行新增8,536.8270万股的股份登记手续已于2014年7月9日在中国 结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年7月21日。 根据深交所相关业务规则的规定，2014年7月21日公司股价不除权，股票交 易设涨跌幅限制。 本次发行中，新筑投资认购的股票限售期为本次发行新增股份上市首日 （2014年7月21日）起36个月；其他发行对象认购的股票限售期为本次发行 新增股份上市首日（2014年7月21日）起12个月。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 保荐代表人：唐宏、杨会斌 项目协办人：周文颖 办公地址：四川省成都市东城根上街95号17层 联系电话：028-86690085 传 真：028-86690020 （二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所 负 责 人：王玲 经办律师：张如积、刘荣 办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层 联系电话：028-86203818、010-58785588 传 真：028-86203819、010-58785577 （三）发行人审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙） 单位负责人：叶韶勋 经办人员：何勇、佘爱民 办公地址：成都市高新区交子大道88号中航国际广场B栋8层 联系电话：028-62991888 传 真：028-62922666 第二节 发行前后相关情况对比 一、发行前后公司前10名股东持股情况 （一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况 截至2014年6月18日，公司总股份为56,000万股，其中前十大股东持股 情况如下表： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股东性质 限售股数 （股） 限售期 1 新筑投资集团有限公 司 215,088,000 38.41 境内非国有法 人 - - 2 中国农业银行－中邮 核心优选股票型证券 投资基金 24,522,942 4.38 其他 - - 3 重庆兴瑞投资有限公 司 24,000,000 4.29 境内非国有法 人 - - 4 中国建设银行－华夏 红利混合型开放式证 券投资基金 17,198,502 3.07 其他 - - 5 新津聚英科技发展有 限公司 16,092,000 2.87 境内非国有法 人 - - 6 中国建设银行股份有 限公司－华商盛世成 长股票型证券投资基 金 14,000,000 2.50 其他 - - 7 交通银行－金鹰中小 盘精选证券投资基金 11,614,918 2.07 其他 - - 8 新津新联投资管理中 心（普通合伙） 9,003,808 1.61 其他 - - 9 招商银行股份有限公 司－中邮核心主题股 票型证券投资基金 8,199,964 1.46 其他 - - 10 王秀莲 7,913,200 1.41 境内自然人 - - 合计 347,633,334 62.07 （二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股数 （股） 限售期 1 新筑投资集团有限公司 229,252,305 35.52 14,164,305 36个月 2 东海瑞京资管-上海银行-东海 瑞京-瑞龙7号专项资产管理计 划 29,702,549 4.60 29,702,549 12个月 3 东海瑞京资管-上海银行-东海 瑞京-瑞龙3号专项资产管理计 划 25,920,680 4.02 25,920,680 12个月 4 重庆兴瑞投资有限公司 24,000,000 3.72 - - 5 中国农业银行－中邮核心优选 股票型证券投资基金 23,522,942 3.64 - - 6 新津聚英科技发展有限公司 16,092,000 2.49 7 东海证券股份有限公司 15,580,736 2.41 15,580,736 12个月 8 中国建设银行－华夏红利混合 型开放式证券投资基金 13,680,280 2.12 - - 9 中国建设银行股份有限公司－ 华商盛世成长股票型证券投资 基金 13,000,000 2.01 - - 10 交通银行－金鹰中小盘精选证 券投资基金 11,614,918 1.80 - - 合计 402,366,410 62.35 85,368,270 -- 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行后将增加8,536.8270万股限售流通股，具体股份变动情况 如下： 项目 本次发行前 （截至2014年6月18日） 本次发行后 （截至本次非公开发行股权登记日） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份 6,336,170 1.13 91,704,440 14.21 无限售条件股份 553,663,830 98.87 553,663,830 85.79 合计 560,000,000 100.00 645,368,270 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产 质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合 理。 （三）对每股净资产和每股收益的影响 本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期 归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下： 项目 发行前 发行后 2014年3月31日 （未经审计） 2013年12月31日 （经审计） 2014年3月31日 （未经审计） 2013年12月31日 （经审计） 每股净资产（元/股） 3.28 3.34 3.75 3.81 项目 2014年1-3月 （未经审计） 2013年度 （经审计） 2014年1-3月 （未经审计） 2013年度 （经审计） 每股收益（元/股） -0.0650 0.0150 -0.0564 0.0130 注：（1）本次发行前每股净资产以2013年12月31日和2014年3月31日归属于母公 司所有者权益除以除权后总股本56,000万股计算；本次发行后每股净资产以2013年12月 31日和2014年3月31日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额，除以除权后总 股本56,000万股与本次非公开发行的股份数8,536.8270万股之和计算。 （2）本次发行前每股收益按2013年度经审计每股收益、2014年1季度每股收益乘以 除权前总股本（即2013年末总股本），再除以除权后总股本56,000万股计算；本次发行后 每股收益按2013年度经审计每股收益、2014年1季度每股收益乘以除权前总股本（即2013 年末总股本），再除以除权后总股本56,000万股与本次非公开发行的股份数8,536.8270万股 之和计算。 （四）对公司业务结构的影响 公司目前主要产品为桥梁功能部件产品和工程机械产品，本次募集资金投 资项目实施后，公司将进入城市低地板车（现代城市有轨电车）制造领域，并 以此作为公司产业升级的切入点，以进一步提升公司的核心竞争力，实现公司 产业升级和长远、持续、健康发展。 （五）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权 结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳 定发展。 （六）对公司高管人员结构的影响 本次发行本会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高 级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （七）对公司同业竞争与关联交易的影响 本次发行由公司控股股东新筑投资及投资者以现金方式认购，除新筑投资 外，本次认购的其他投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关 联交易和同业竞争状况产生影响；同时，本次非公开发行股票募集资金均投向 公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东新筑投资、实际控制人黄志明 及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会 产生同业竞争。 第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标 信永中和对发行人2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度利润 表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东 权益变动表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了 “XYZH/2011CDA3049-1”、“XYZH/2012CDA3062-1”和“XYZH/2013CDA3027-1” 标准无保留意见审计报告。 2014年1-3月财务报告未经审计。 （一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014-3-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 总资产 3,792,075,957.06 3,808,956,292.90 3,704,704,750.83 3,862,456,495.11 总负债 1,936,706,679.90 1,917,716,718.71 1,845,687,328.51 1,875,658,627.16 少数股东权益 19,673,385.96 20,364,650.38 - 2,617,871.77 所有者权益 1,855,369,277.16 1,891,239,574.19 1,859,017,422.32 1,986,797,867.95 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入 226,706,104.41 1,247,243,401.51 761,760,882.35 1,910,604,664.38 利润总额 -41,977,945.46 3,157,887.63 -66,868,543.93 189,032,257.05 净利润 -36,170,297.03 6,972,151.87 -68,668,465.45 157,726,439.65 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金 流量净额 -33,655,672.58 191,538,187.97 322,729,357.97 30,444,178.17 投资活动产生的现金 流量净额 -57,852,302.41 -476,070,774.86 -442,704,831.32 -341,165,629.23 筹资活动产生的现金 流量净额 35,220,604.12 -241,944,163.18 -291,701,168.57 589,648,298.83 现金及现金等价物净 增加额 -56,287,370.87 -526,484,920.45 -411,677,378.08 278,914,792.58 （二）主要财务指标 主要财务指标 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 扣除非经常 性损益前每 股收益（元） 基本每股收益 -0.13 0.03 -0.25 0.56 稀释每股收益 -0.13 0.03 -0.25 0.56 扣除非经常 性损益后每 股收益（元） 基本每股收益 -0.15 -0.34 -0.54 0.46 稀释每股收益 -0.15 -0.34 -0.54 0.46 加权平均净 资产收益率 扣除非经常性损 益前 -1.9% 0.52% -3.59% 8.22% 扣除非经常性损 益后 -2.31% -5.17% -7.90% 6.65% 主要财务指标 2014-3-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 归属于母公司所有者的每股净 资产（元） 6.56 6.68 6.64 7.10 资产负债率（合并报表） 51.07% 50.35% 49.82% 48.56% 流动比率（倍） 1.38 1.43 1.95 2.36 速动比率（倍） 1.07 1.10 1.46 1.95 注：2014年1-3月每股收益按28,000万股计算。 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下： 单位：万元 项目 2014-3-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 197,188.46 52.00% 201,977.25 53.03% 250,365.48 67.58% 313,641.94 81.20% 非流动资产 182,019.13 48.00% 178,918.38 46.97% 120,105.00 32.42% 72,603.71 18.80% 资产总计 379,207.60 100.00% 380,895.63 100.00% 370,470.48 100.00% 386,245.65 100.00% 报告期内，公司资产总额较为稳定，从2011年末的386,245.65万元下降到 2014年3月末的379,207.60万元，增长幅度为-1.82%。2012年以来，流动资产 下降较快，主要原因是发行人加大了应收账款回收力度，同时，随着固定资产 投入增加，发行人货币资金相应减少。非流动资产所占比例逐年提高，主要原 因是随着募集资金投资项目、城市低地板车辆制造建设项目和特种车辆技改等 项目的陆续投入，固定资产逐年增长。 （二）负债结构分析 报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下： 单位：万元 项 目 2014-3-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 142,908.03 73.79% 141,061.91 73.56% 128,722.10 69.74% 132,797.53 70.80% 非流动负债 50,762.64 26.21% 50,709.76 26.44% 55,846.63 30.26% 54,768.33 29.20% 负债合计 193,670.67 100.00% 191,771.67 100.00% 184,568.73 100.00% 187,565.86 100.00% 公司负债以流动负债为主，流动负债占总负债的比例在各报告期末均处于 较高水平。 （三）偿债能力分析 公司各报告期末的流动比率、速动比率、资产负债率有关数据如下： 项 目 2014-3-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动比率（倍） 1.38 1.43 1.95 2.36 速动比率（倍） 1.07 1.10 1.46 1.95 资产负债率(合并) 51.07% 50.35% 49.82% 48.56% 报告期内，流动比率和速动比率同比下降较快，主要是发行人加大“城市低 地板车辆制造项目”、“眉山青龙基地建设”和“新筑通工技术改造投资”等项目投 资，导致货币资金大幅减少。 报告期内，公司资产负债率保持在50%左右，较为稳定。 三、现金流量分析 发行人报告期现金流量及变化情况如下表： 单位：万元 项 目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -3,365.57 19,153.82 32,272.94 3,044.42 投资活动产生的现金流量净额 -5,785.23 -47,607.08 -44,270.48 -34,116.56 筹资活动产生的现金流量净额 3,522.06 -24,194.42 -29,170.12 58,964.83 现金及现金等价物净增加额 -5,628.74 -52,648.49 -41,167.74 27,891.48 1、公司经营活动产生的现金流量分析 单位：万元 项 目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 销售商品、提供劳务收到的现金 21,185.10 97,369.64 108,446.41 163,848.84 营业收入 22,670.61 124,724.34 76,176.09 191,060.47 应收账款增长额 1,592.01 28,014.17 -49,423.60 9,222.80 2011年度发行人销售商品、提供劳务收到的现金小于当期营业收入的主要 原因是收回大量银行承兑汇票；2012年度发行人销售商品、提供劳务收到的现 金大于当期营业收入的主要原因为发行人加大货款回收力度，基本收回京沪线 欠款。2013年度，销售商品、提供劳务收到的现金小于当期营业收入的主要原 因是公司2013年收入规模扩大，由于分期收款模式及部份桥梁功能部件先供货 后收款等因素影响。 （2）各报告期发行人净利润与经营活动现金净流量差异 单位：万元 项 目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -3,365.57 19,153.82 32,272.94 3,044.42 净利润 -3,617.03 697.22 -6,866.85 15,772.64 差异 251.46 18,456.60 39,139.79 -12,728.22 发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额差异的主要原因是存货、经 营性应收与应付项目对抵后占用资金的增减变化引起的。2011年度，由于执行 京沪线声屏障订单，货物交付时间集中，储备存货增长，应收账款欠款额较大， 占用了大量资金，导致经营活动产生的现金流量净额远低于当期实现的净利润。 2012年度，公司加强了应收账款催收力度，经营活动产生的现金流量净额较当 期实现的净利润大幅增加；2013年度，经营活动产生的现金流量净额较当期实 现的净利润大幅增加主要是折旧摊销及财务费用等支出因素影响。 2、公司投资活动产生的现金流量分析 公司报告期内投资活动产生的现金流量明细如下： 单位：万元 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 投资活动现金流入小计 21.87 7,248.32 3,870.92 8.33 投资活动现金流出小计 5,807.10 54,855.40 48,141.41 34,124.89 投资活动产生的现金流量净额 -5,785.23 -47,607.08 -44,270.48 -34,116.56 发行人报告期内投资活动产生的现金流出较大，主要是因为2010年首次公 开发行募投项目和发行人加大新产品、新业务开拓相关投入增加。报告期内， 发行人投资项目主要包括首次公开发行股票募投项目桥梁建筑抗震型功能部件 系列产品技术改造项目、桥梁功能部件精密坯件制造基地技术改造项目、研发 试验检验中心技术改造项目、本次募投项目城市低地板车辆制造建设项目以及 其他子公司技改项目、基本建设等重大项目投资。 3、公司筹资活动产生的现金流量分析 单位：万元 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 筹资活动现金流入小计 20,397.05 94,156.92 117,926.99 162,177.34 筹资活动现金流出小计 16,874.99 118,351.34 147,097.10 103,212.51 筹资活动产生的现金流量净额 3,522.06 -24,194.42 -29,170.12 58,964.83 2011年12月，发行人公开发行公司债券，筹集资金净额49,250.00万元。 筹资活动流入流出较大，主要是发行人借入和偿还短期借款以及现金分红影响。 2012年度，筹资活动产生的现金流量净额为-29,170.12万元，主要是发行 人利用公司债券募集资金偿还了部分银行借款，以及公司债券利息支出增加影 响。 2013年度，筹资活动产生的现金流量净额为-24,194.42万元，主要是公司 偿还了部分银行借款。 四、盈利能力分析 （一）营业收入分析 公司近三年主营业务收入变动情况如下表： 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 一、桥梁功能部件 71,920.37 51.80% 47,379.59 -69.49% 155,288.58 二、搅拌设备 12,694.01 80.47% 7,033.72 -35.44% 10,895.68 三、路面施工机械 13,423.17 15.83% 11,588.78 -11.94% 13,159.80 四、特种汽车 17,400.85 234.87% 5,196.25 1723.44% 284.97 五、其他 3,719.75 163.33% 1,412.59 -25.92% 1,906.74 合计 119,158.16 64.11% 72,610.92 -60.00% 181,535.77 发行人主营业务收入主要来源于桥梁功能部件、搅拌设备、路面施工机械 和特种汽车。报告期内，发行人主营业务收入波动较大，2012年度分别较上年 增下降60.00%，主要受发行人核心产品桥梁支座和声屏障业务波动影响；2013 年度，随着市场的逐步恢复以及特种汽车销量增加，销售收入较上年增长 64.11%。 发行人桥梁功能部件业务波动较大的主要原因是受近年来高铁项目建设进 度放缓影响，以及国内铁路线建设工程周期分布不均衡，桥梁支座交货期延长。 2011年“7·23”事故后，大部分在建高铁项目处于停建缓建状态，国家也暂停了 高铁新项目的审批，发行人新增订单减少，储备订单交货量大幅减少。2013年 以来，随着国家铁路建设投资的逐步恢复，发行人核心业务桥梁功能部件业务 正在恢复性增长。 报告期内，搅拌设备、路面施工机械销售收入的变化主要系受市场需求变 化影响波动。同时，发行人已在改变往年搅拌设备以铁路市场为主的状况，逐 步开发公路市场，2013年，随着公路市场的开拓，搅拌设备销售收入较上年同 期上升80.47%。 特种汽车系发行人报告期内新开拓的业务。2011年度，发行人开始涉足特 种汽车领域。目前，随着技改项目的逐步投产，特种汽车业务将很可能成为发 行人未来新的收入和利润增长点。 2014年1-3月，发行人实现营业收入22,670.61万元，较上年同期增长了 3.36%。 （二）毛利及毛利率分析 1、主营业务毛利分析 报告期内，发行人各项业务的毛利构成情况如下表： 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 毛利 占比 （%） 毛利 占比 （%） 毛利 占比 （%） 一、桥梁功能部件 19,380.06 73.44 7,981.42 60.86 43,054.29 84.50 二、搅拌设备 2,916.19 11.05 1,468.58 11.20 3,241.80 6.36 三、路面施工机械 3,166.29 12.00 3,273.07 24.96 3,916.14 7.69 四、特种汽车 759.49 2.88 51.84 0.40 -4.68 -0.01 五、其他 168.47 0.64 338.58 2.58 747.00 1.47 合计 26,390.50 100.00 13,113.49 100.00 50,954.55 100.00 （未完）  |