[关联交易]百圆裤业：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 广发全称 二〇一四年七月 声明和承诺 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受山西百圆裤业连锁经 营股份有限公司（以下简称“百圆裤业、上市公司”）的委托，担任本次交易的 独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对 重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 广发证券声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请百圆裤业的全体股东和广大投资者认真阅读百 圆裤业董事会发布的《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请百圆裤业的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对百圆裤业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 交易对方的声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深 创投、红土创投均已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 声明和承诺 ............................................................................................................................. 1 交易对方的声明与承诺 ....................................................................................................... 3 目录 ......................................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................................... 7 一、一般术语 ........................................................................................................ 7 二、专业术语 ........................................................................................................ 9 重大事项提示 ...................................................................................................................... 11 一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 11 二、本次交易的评估情况 .................................................................................. 14 三、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 14 四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 15 五、本次交易不会构成借壳上市 ...................................................................... 15 六、股份锁定安排 .............................................................................................. 15 七、业绩承诺与补偿安排 .................................................................................. 17 八、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .............................................. 20 九、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 .............................................. 20 十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 21 重大风险提示 ...................................................................................................................... 22 一、审批风险 ...................................................................................................... 22 二、交易终止风险 .............................................................................................. 22 三、标的资产评估增值较大的风险 .................................................................. 22 四、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................. 23 五、标的资产承诺业绩无法实现的风险 .......................................................... 23 六、业绩补偿承诺实施的违约风险 .................................................................. 23 七、收购整合风险 .............................................................................................. 24 八、跨境出口零售贸易行业政策风险 .............................................................. 25 九、标的公司所处行业的经营风险 .................................................................. 25 十、核心人才流失风险 ...................................................................................... 27 十一、汇率波动风险 .......................................................................................... 27 十二、税收优惠风险 .......................................................................................... 27 十三、互联网系统安全性的风险 ...................................................................... 28 十四、上市公司股价波动风险 .......................................................................... 28 十五、其他风险 .................................................................................................. 28 第一章 交易概述 ............................................................................................................. 29 一、本次交易的背景与目的 .............................................................................. 29 二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 34 三、本次交易的基本情况 .................................................................................. 35 四、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更 .................................. 39 五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 40 六、董事会的表决情况 ...................................................................................... 40 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................ 41 一、公司基本情况简介 ...................................................................................... 41 二、历史沿革及股权变动情况 .......................................................................... 41 三、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 43 四、主营业务概况 .............................................................................................. 44 五、最近三年及一期主要财务数据 .................................................................. 45 六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 46 第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................ 47 一、本次交易对方总体情况 .............................................................................. 47 二、交易对方基本情况 ...................................................................................... 47 三、募集配套资金认购方基本情况 .................................................................. 59 四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .............. 62 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................................. 62 六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止 转让的情形 .................................................................................................................. 62 七、交易对方、配售对象及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄 露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 .................. 63 八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 .............................................. 63 九、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系 .......................................... 63 第四章 交易标的基本情况 ............................................................................................ 65 一、交易标的基本情况 ...................................................................................... 65 二、标的公司的主营业务 .................................................................................. 79 三、环球易购的估值 .......................................................................................... 99 四、债权债务转移情况 .................................................................................... 117 五、重大会计政策与会计估计的差异情况 .................................................... 117 第五章 发行股份情况 .................................................................................................. 118 一、本次交易方案概述 .................................................................................... 118 二、本次发行股份的具体情况 ........................................................................ 120 三、募集配套资金的用途及必要性 ................................................................ 123 四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................ 125 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................... 125 六、本次交易未导致上市公司控制权变化 .................................................... 126 第六章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................ 127 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .............................. 127 二、《股份认购协议》的主要内容 .................................................................. 140 第七章 独立财务顾问核查情况 ................................................................................. 145 一、基本假设 .................................................................................................... 145 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 145 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................ 155 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 .... 161 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................ 162 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响 分析 ............................................................................................................................ 172 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .... 174 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................ 176 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ............ 177 十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核 查 ............................................................................................................................... 180 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存 在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资 产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性 资金占用问题进行核查 ............................................................................................ 181 十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 .... 181 十三、并购重组审核分道制相关工作的相关意见 ........................................ 182 第八章 独立财务顾问结论意见 ................................................................................... 183 第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................................................... 185 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 上市公司、百圆裤 业、公司 指 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 标的公司、环球易购 指 深圳市环球易购电子商务有限公司，曾用名“深圳市益路通 贸易有限公司” 标的资产、拟购买资 产、交易标的、标的 股权 指 环球易购100%的股权 发行对象、交易对方 指 徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、 深圳市红土信息创业投资有限公司 管理层股东 指 徐佳东、李鹏臻、田少武 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 创新科技 指 深圳市创新科技投资有限公司 红土创投 指 深圳市红土信息创业投资有限公司 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 睿景公司 指 山西睿景企业管理服务有限公司 明昌公司 指 山西明昌企业管理咨询有限公司 恒慧公司 指 山西恒慧商务服务有限公司 诺邦公司 指 山西诺邦商务服务有限公司 香港环球 指 香港环球易购电子商务有限公司 君美瑞 指 深圳市君美瑞信息科技有限公司 本次交易、本次重 组、本次发行股份及 支付现金购买资产并 募集配套资金 指 百圆裤业以发行股份及支付现金的方式购买环球易购100%股 权，同时向特定对象发行股票募集配套资金的行为 发行股份及支付现金 购买资产 指 百圆裤业以发行股份及支付现金的方式购买环球易购100%股 权 募集配套资金 指 百圆裤业向特定对象发行股份募集配套资金 募集配套资金认购 方、认购方、配售对象 指 珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）、 信达澳银基金管理有限公司 安赐叁号 指 珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙） 信达澳银 指 信达澳银基金管理有限公司 本次交易总金额 指 百圆裤业根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及 支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司与徐佳东、李鹏臻、 田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创 业投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 百圆裤业与安赐叁号、信达澳银分别签订的股份认购协议 承诺利润 指 环球易购经上市公司认可的具有证券从业资格的会计师事务 所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 报告书、本报告书 指 《广发证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告》 定价基准日 指 百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决 议公告日 审计基准日、评估基准 日 指 2014年3月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 独立财务顾问、广发 证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问、国浩律所 指 国浩律师（北京）事务所 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中和评估 指 中和资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组申请文件》 《公司章程》 指 《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司章程》 《百圆裤业审计报告》 指 中喜会计师事务所出具的中喜审字[2014]第0761号《审计报 告》 《环球易购审计报告》 指 正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390016号《审计报告》 《备考审计报告》 指 正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390038号《备考审计 报告》 《环球易购盈利预测 审核报告》 指 正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390028号《盈利预测 审核报告》 《备考盈利预测审核 报告》 指 正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390049号《备考盈利 预测审核报告》 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就环球易购承诺期 内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所 就环球易购100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试 报告》 《资产评估报告》 指 中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV3032号资产评估 报告书 兰亭集势 指 兰亭集势控股有限责任公司, 纽交所挂牌企业,交易代码为 “LITB” DX 指 DX.com控股有限公司，简称DX.com控股, 港交所创业板挂 牌企业 EBAY、eBay 指 电子海湾公司，目前是全球最大的网络交易平台之一，为个 人用户和企业用户提供国际化的网络交易平台，纳斯达克挂 牌企业 AMAZON 指 亚马逊公司，是美国最大的一家网络电子商务公司，纳斯达 克挂牌企业 全球速卖通、速卖通 指 阿里巴巴旗下唯一面向全球市场打造的在线交易平台 杭州悠可 指 杭州悠可化妆品有限公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 二、专业术语 B2C 指 指进行电子商务交易的供需双方为企业对个人，它们使用了 网络的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程。 B2B 指 指进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司）， 它们使用了网络的技术或各种商务网络平台，完成商务交易 的过程。 C2C 指 指进行电子商务交易的供需双方为个人对个人，它们使用了 网络的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程。 跨境电子商务 指 跨境电子商务是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务 平台达成交易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、 完成交易的一种国际商业活动。 跨境电商交易规模 指 是指通过互联网及其相关信息平台实现的进出口货物贸易总 和；交易规模涵盖B2B、B2C、C2C三大电子商务模式。 垂直类电商 指 垂直电子商务是指在某一个行业或细分市场深化运营的电子 商务模式。垂直类电商包括产品属性的垂直，如某一个品类 的细分；同时也可从商品的延伸属性进行垂直，反映用户的 价值取向，比如唯品会、聚美优品的垂直细分是品牌特卖。 3C 指 “强制性产品认证制度”，它是各国政府为保护消费者人身 安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的 一种产品合格评定制度。 FCC 指 美国联邦通信委员会(Federal Communications Commission）, 1934年由Communications Act建立的美国政 府的一个独立机构，直接对国会负责。FCC通过控制无线电 广播、电视、电信、卫星和电缆来协调国内和国际的通信。 RoHS 指 《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》 (Restriction of Hazardous Substances),由欧盟立法制定 的一项强制性标准。 CE 指 一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护 照。CE代表欧洲统一（Conformité Européenne）。 PayPal 指 即“PayPal贝宝国际”，是eBay旗下目前全球最大的网上 支付公司，针对具有国际收付款需求用户设计的账户类型， 致力于让个人或企业通过电子邮件，安全、简单、便捷地实 现在线付款和收款，是目前全球使用最为广泛的网上交易工 具。 SNS 指 个人之间的关系网络，这种基于社会网络关系系统思想的网 站就是社会性网络网站(SNS网站)。 EDM 指 Email营销、电子邮件营销。 SKU 指 Stock Keeping Unit (库存量单位)，现在已经被引申为产品 统一编号的简称，每种产品均对应有唯一的SKU号。 SEO 指 Search Engine Optimization，即搜索引擎优化，是一种利 用搜索引擎的搜索规则来提高目前网站在有关搜索引擎内的 自然排名的方式。 ROI 指 投资回报率 大中华区 指 以华人为多数住民之中国大陆、港澳地区和台湾地区，有时 也包括新加坡,马来西亚。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。 一、本次交易方案概述 作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购秉承“扎根中国、惠通 全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直电商平台体系， 以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的海量选择，产品直销 美国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区。在盈利模式方面，环球易购 主要采用买断式自营方式运营，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式 将产品销售给终端客户，盈利来源主要是产品销售收入。在客户定位方面，环 球易购的主要客户为全球具有互联网消费观念的年轻群体，该部分消费群体基 数大，且契合服装服饰、3C类电子产品等主要跨境电商产品的年轻属性。 环球易购采用数据驱动型精准运营模式，利用数据挖掘、用户行为分析和 兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导 入进行大数据分析和精准营销推广。得益于精准的产品、客户和平台定位、领 先的数据驱动型运营模式、多维立体的营销模式、优异的供应链整合能力、业 内领先的人才优势和已经积累的平台品牌优势，环球易购自成立以来一直保持 高速增长，2013年度销售收入增长率为135.06%，截至2014年6月底，环球易 购旗下平台合计注册用户数量超过600万人，在线产品SKU数量超过20万个； 最高月活跃人数超过90万人，最高月访问量超过1,600万次；2014年第一季 度，环球易购旗下主要平台重复购买率达38%左右,流量转化率为1.66%，已形 成一定的平台优势和知名度。 为了充分抓住移动电子商务发展红利，环球易购于2013年推出IOS版本和 Android版本的Sammydress APP，并取得了突出业绩，2014年一季度移动端月 均访问量为213.75万次、月均客单价为352.66元。2014年6月底，Sammydress APP在Apple Store全美生活类APP排名达到前20，在Google Store全美购物 类APP排名100名左右。 上市公司以发行股份及支付现金方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创 投、红土创投合计持有的环球易购100%的股权；同时向特定投资者非公开发行 股票募集配套资金15,000万元，用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相 关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。 募集配套资金规模不超过本次重组交易总金额的25%。本次发行股份及支 付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功 与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 2014年7月15日，上市公司与环球易购全体股东徐佳东、李鹏臻、田少 武、深创投、红土创投签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 购买交易对方持有的环球易购100%股权。根据中和评估出具的中和评报字 (2014)第BJV3032号《资产评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，标 的100%股权的评估值为104,549.00万元。参考前述《资产评估报告》，公司 与交易对方协商确定本次交易价格为103,200.00万元。 考虑到交易完成后各交易对方所承担的业绩补偿责任、未来持有的股票锁 定期限等存在不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：徐佳东持有 的环球易购61.336%股权作价65,854.5493万元，李鹏臻持有的环球易购 13.011%股权作价13,969.5047万元，田少武持有的环球易购3.913%股权作价 4,201.2660万元，深创投持有的环球易购13.044%股权作价11,504.8080万元， 红土创投持有的环球易购8.696%股权作价7,669.8720万元。以上对价合计 103,200.00万元。 单位：万元 交易对方 持股比例 按照总体估值 计算的对价 取得的交易对价 按照取得对价 折合的估值 差额 徐佳东 61.336% 63,298.7520 65,854.5493 107,366.88 2,555.7973 李鹏臻 13.011% 13,427.3520 13,969.5047 542.1527 田少武 3.913% 4,038.2160 4,201.2660 163.0500 深创投 13.044% 13,461.4080 11,504.8080 88,200.00 -1,956.6000 红土创投 8.696% 8,974.2720 7,669.8720 -1,304.4000 合计 100.00% 103,200.0000 103,200.0000 － 交易对方获得的具体对价情况如下： 单位：万元 交易对方 持股比例 支付方式—现金对价 支付方式—股票对价 合计金额 金额 占比 金额 占比 股份数（股） 徐佳东 61.336% 4,702.00 4.56% 61,152.5493 59.26% 42,764,020 65,854.5493 李鹏臻 13.011% 998.00 0.97% 12,971.5047 12.57% 9,070,982 13,969.5047 田少武 3.913% 300.00 0.29% 3,901.2660 3.78% 2,728,158 4,201.2660 深创投 13.044% － 0.00% 11,504.8080 11.15% 8,045,320 11,504.8080 红土创投 8.696% － 0.00% 7,669.8720 7.43% 5,363,546 7,669.8720 合计 100.00% 6,000.00 5.81% 97,200.00 94.19% 67,972,026 103,200.00 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议 公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.34元/股。 由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10股 派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。上市公司分别向徐佳东、李鹏 臻、田少武、深创投、红土创投发行42,764,020股、9,070,982股、2,728,158 股、8,045,320股和5,363,546股，共计67,972,026股作为股份支付对价。 （二）募集配套资金 上市公司拟向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集资 金总额15,000万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。 按照发行价格14.30元/股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计 入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为10,489,509股。本次募集的配套 资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易 完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。本次发行股份及支付现金购买 资产不以募集配套资金的成功实施为前提。 二、本次交易的评估情况 本次交易的评估基准日为2014年3月31日。根据中和评估出具《资产评 估报告》（中和评报字(2014)第BJV3032号），截至2014年3月31日，环球 易购（母公司）净资产账面价值为7,336.55万元，资产基础法下的评估值为 14,021.84万元，评估增值6,685.29万元，增值率为91.12%。收益法下净资产 （股东权益）评估价值为104,549.00万元，增值额为97,212.45万元，增值率 为1,325.04%；合并会计报表归属于母公司所有者净资产为11,655.63万元， 相对于合并报表，净资产（股东权益）评估增值额为92,893.37万元，增值率 为796.98%。 参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的环球易购100%股权的交 易价格为103,200.00万元。 三、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，上市公司与环球易购之间不存在关联关系和关联交易， 与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。 本次交易完成后，徐佳东持有上市公司20.19%的股份；深创投持有红土创 投44%的股权，为红土创投的第一大股东，本次交易完成后，深创投和红土创 投合计持有百圆裤业5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市 公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次交易构成关联 交易。 四、本次交易构成重大资产重组 本次重组中上市公司拟购买环球易购100%的股权。 根据上市公司、环球易购经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：元 项目 百圆裤业 环球易购 财务指标占比 资产总额 977,697,069.89 1,032,000,000.00 105.55% 资产净额 700,985,801.48 1,032,000,000.00 147.22% 营业收入 446,354,615.89 466,350,609.80 104.48% 注：百圆裤业的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；环球易购 的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金 额。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大 资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会 并购重组审核委员会审核。 五、本次交易不会构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易并不构成《重 组办法》第十二条所规定的借壳上市。 六、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：自股份交割 日起12个月内不转让其在本次发行中取得的百圆裤业新增股份（包括锁定期内 因百圆裤业就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股 份）。同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自股份交割完成届满12 个月 之日起,徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部百圆裤业股份按以下方式解锁, 具体如下表所示： 解锁期 可解锁股份数 第一期 自股份交割完 成届满12 个月 之日起 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认 购的全部公司股份的20%。如按照《发行股份及支付现金购买 资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿 股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×20%-已 补偿股份数 第二期 自股份交割完 成届满24个月 之日起 累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的公司股 份不超过本次认购的全部公司股份的30%，如按照《发行股份 及支付现金购买资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣 除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司 股份数×30%-已补偿股份数 第三期 自股份交割完 成届满36个月 之日起 累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的50%， 如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的， 则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次 认购的全部公司股份数×50%-已补偿股份数 第四期 自股份交割完 成届满48个月 之日起 累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份的70%， 如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》已补偿股份的， 则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次 认购的全部公司股份数×70%-已补偿股份数 第五期 自股份交割完 成届满60个月 之日起 登记在徐佳东、李鹏臻、田少武名下的本次认购的全部百圆 裤业股份 若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期 的，上市公司、徐佳东、李鹏臻、田少武同意根据相关证券监管部门的监管意 见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排 有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修 订并予执行。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之 日起三十六个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会 和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会、深交所对股份限售有更为 严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。 七、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。 徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014年度、2015年度、2016年度、2017年 度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000 万元。 净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机 构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润。 （二）盈利预测补偿安排 1、如在承诺期内，环球易购截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期 期末累积承诺净利润数，则徐佳东、李鹏臻应在当年度《专项审核报告》在指 定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿；田少武、深创投、红土 创投不参与业绩补偿承诺。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额 当期应补偿金额中徐佳东、李鹏臻分别所占比例，按照徐佳东、李鹏臻在 本次交易中各自取得的交易对价占上述两方合计取得的交易对价的比例进行分 担。 2、如徐佳东、李鹏臻当年度需向公司支付补偿的，则先由徐佳东、李鹏臻 以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其因本次交易取得的尚未出 售的股份进行补偿，如还有不足部分由各方自筹现金补偿。具体补偿方式如下： （1）先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿，徐佳东、 李鹏臻需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补 偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。 （2）不足部分由徐佳东、李鹏臻以其因本次交易取得的尚未出售的股份进 行补偿，具体如下： ①当年应补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价 格 ②公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调 整为： 当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转 增或送股比例） ③公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量 ④徐佳东、李鹏臻应按照本协议的约定，发出将当年应补偿的股份划转至 公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份 全部划转至专门账户后，由公司董事会负责办理公司以总价1.00元的价格向徐 佳东、李鹏臻定向回购并注销当年应补偿股份的具体手续。 （3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由徐佳东、 李鹏臻以自筹现金补偿。徐佳东、李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的书 面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。 （4）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的 金额不冲回。 （三）减值测试及补偿方式 在承诺期届满后六个月内，公司聘请本公司、徐佳东、李鹏臻认可的具有 证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试 报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补 偿现金，则徐佳东、李鹏臻应对公司另行补偿。补偿时，先以徐佳东、李鹏臻 因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由徐佳东、李鹏臻以 现金补偿。 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承 诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 无论如何，徐佳东、李鹏臻向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不 超过标的股权的交易总对价。 各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有 证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。 （四）补偿安排的可行性分析 《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿 方式等均进行了明确规定。 本次交易对方徐佳东、李鹏臻具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的 违约风险相对较小，主要理由如下：通过本次交易，徐佳东可以取得4,702.00 万元现金及42,764,020股上市公司股份；李鹏臻可以取得998.00万元现金及 9,070,982股上市公司股份；此外，上市公司与交易对方均约定了股票对价的 锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履 约保障。 八、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次 会议决议公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为 14.34元/股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派 方案，每10股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格 确定为14.30元/股。 在本次重组方案中，上市公司拟总计发行78,461,535股股票。其中，根据 交易各方商定的以股份支付的交易价格97,200.00万元以及发行价格14.30元/ 股计算，拟向交易对方合计发行67,972,026股；根据拟配套募集资金15,000.00 万元以及发行价格14.30元/股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行 10,489,509股。 九、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，适用《重组 办法》。 本次交易已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，仍需获得如下批 准： （1）公司股东大会审议通过本次交易； （2）中国证监会核准本次交易； （3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强 制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调 整本次交易实施的先决条件。 本次交易方案能否获得相关主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或 核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证 监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、审批风险 本次交易尚需取得股东大会批准和中国证监会核准。本次交易能否取得上 述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，方案的最终能否实施 成功存在上述的审批风险。 二、交易终止风险 公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围， 但仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本 次交易的风险。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易存在因合同各方当事 人协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易 各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达 成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风 险。 三、标的资产评估增值较大的风险 本次交易购买的资产为环球易购100%股权。本次交易以2014年3月31日 为评估基准日，根据中和评估出具的《资产评估报告》，环球易购100%股权的 评估值为104,549.00万元，对应基准日合并口径归属于母公司所有者账面净资 产为11,655.63万元，增值92,893.37万元，评估增值率为796.98%。评估增 值的主要原因是收益法评估对环球易购收益能力持续增强的体现。投资者需要 考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的 风险。 四、本次交易形成的商誉减值风险 根据交易双方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 本次环球易购100%的股权交易价格为103,200.00万元，基准日标的公司经审 计合并口径归属于母公司所有者账面的净资产为11,655.63万元，预计本次交 易完成后，在百圆裤业合并资产负债表中将形成较大商誉。根据正中珠江出具 的广会专字[2014]G14013390038号《备考审计报告》，假设上市公司对环球易 购的企业合并架构于2013年1月1日业已存在的情况下，上市公司将存在 95,604.78万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作 摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管公司与徐佳东、李鹏 臻已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若环球易购未来经营状 况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利 影响。 五、标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，徐佳东、李鹏臻承诺环球易购 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币 6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。 提请投资者关注环球易购未来四年（2014年-2017年）营业收入和净利润 预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、 市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保 障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来环球易购在被上市 公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和 盈利规模。 六、业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易中存在下列情况： （1）田少武、深创投、红土创投不参与业绩补偿承诺；（2）徐佳东、李鹏臻股 份将分批解禁。 根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金对价部分将一次性完 成支付，且徐佳东、李鹏臻在本次交易中获得的股份对价将在五年内分期解禁。 如环球易购在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现徐佳东、李鹏臻处于锁 定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，徐佳东、李鹏 臻须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性 低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 七、收购整合风险 本次交易完成后，环球易购将成为公司的全资子公司。百圆裤业的资产规 模、业务范围都将得到扩大，上市公司需与环球易购在企业文化、经营管理、 业务拓展等多方面进行融合，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应 的企业文化、组织架构、财务管理与内控流程、人力资源管理、技术研发管理 等方面的具体整合措施，可能会对环球易购的经营产生不利影响，从而给上市 公司及股东利益造成一定的影响。 针对此风险，上市公司将采取以下措施： 1、重组完成后初期，上市公司将保持环球易购现有的运营、销售、研发等 相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响。上市公司将维持环球易购 管理人员稳定，不改变环球易购现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、 副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格。 2、在董事会人员方面，上市公司将对环球易购的董事会成员进行调整，5 名董事会成员均由上市公司委派，其中徐佳东或徐佳东指定人选1名，李鹏臻 或李鹏臻指定人选1名。在财务负责人选派方面，上市公司将向环球易购派驻 1名财务负责人，该财务负责人同时向上市公司和环球易购董事会、环球易购 总经理汇报工作。 3、重组完成后，上市公司将适时进行管理、研发和销售的体系整合，优化 管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。 4、在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、 管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。 八、跨境出口零售贸易行业政策风险 跨境出口零售电商主管部门为国家商务部电子商务和信息化司，行业自律 管理机构为中国电子商务协会。2013年国家为促进跨境电商行业的加速发展， 接连颁布利好政策，其中《国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境 电子商务零售出口有关政策意见的通知》中正式公布了对跨境电子商务零售出 口的支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等 方面存在的难题。 目前，环球易购已取得经营跨境电子商务业务所需的增值电信业务经营许 可证，但若监管部门、进口国海关出台新的政策要求，变更业务资质或许可需 求，而环球易购未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对环球易购的 持续经营产生不利影响。 九、标的公司所处行业的经营风险 1、行业加剧竞争风险 标的公司环球易购为跨境出口零售电商，该行业技术、业务服务模式仍处 于快速发展阶段，产品和模式创新和更替较快，竞争激烈。环球易购除了应对 行业已上市跨境出口零售电商如兰亭集势、DX控股的竞争外，市场份额也面临 如EBAY、Amazon、速卖通等综合门户类跨境出口零售电商的挤压，同时未来行 业的新进入者也会对行业造成冲击。经过多年的技术积累、品牌和客户资源沉 淀，环球易购在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒，目前其 拥有Sammydress、Everbuying等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台。截 至2014年6月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过600万人，在线产 品SKU数量超过20万个，产品销往全球200多个国家和地区。但若未来环球易 购不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则 存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。 2、宏观经济波动影响公司业务风险 环球易购主要从事服装服饰类产品、3C电子产品的线上跨境出口零售业务， 较其它日常消费品（如食品）相比，价格弹性较大，受宏观经济影响较大。若 未来国际经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，都将制约服装服饰、 消费类电子产品的市场需求。 3、“中国制造”性价比优势降低的风险 环球易购秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、 多语种的多维立体垂直电商平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用 户提供高性价比的海量选择。然而，近年来“中国制造”也面临人力原材料成 本上涨、人民币升值、全球外需波动、其他国家成本更低等诸多挑战，“中国制 造”的价格优势面临压力，环球易购主要产品亦面临着性价比降低的风险。如 果未来“中国制造”商品特别是服装、3C电子商品的成本持续走高，性价比优 势显著降低，而环球易购又未能通过改变供应渠道、调整产品结构等方式来降 低该不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。 4、交易纠纷风险 环球易购为跨境出口零售电商，以网上零售的方式将产品销售给终端客户， 直接面对海外终端消费者。在线B2C交易中，难免会出现由于双方对于商品质 量、物流运输、售后服务等方面出现意见不统一而导致争执与纠纷的产生。交 易纠纷的产生一方面会给电商带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响 到平台及电商的口碑。尽管环球易购已经通过设立专门的质量控制部门从源头 上保证产品质量、通过与大型物流公司建立合作并明确责任义务等方式降低交 易纠纷，报告期环球易购未出现重大交易纠纷及由交易纠纷产生的诉讼，但若 未来环球易购出现数量较多或严重的交易纠纷，将可能会对环球易购的口碑及 盈利能力产生不利，影响其实现未来的盈利目标。 十、核心人才流失风险 作为互联网电商运营企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式 和产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本 次交易目标实现与否的重要保证。本次交易完成后，环球易购成为上市公司的 全资子公司，环球易购的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若环 球易购与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成环 球易购技术和管理人员的流失，以及相应的技术和业务信息流失和泄密，将对 环球易购的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。 十一、汇率波动风险 作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购为全球用户提供高性价 比的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区,主要 采用美元、加元、欧元、英镑、澳元、日元等货币进行结算。报告期初至2013 年底，人民币对美元等主要币种汇率整体呈单边上升的局面，2014年上半年有 所缓解。若人民币升值，将影响环球易购商品的销售价格，削弱商品在国际市 场的竞争力，同时还将产生汇兑损失。报告期内各期，环球易购汇兑损益金额 分别为45.70万元、107.76万元和-17.38万元。未来如果人民币对美元等主要 币种升值趋势加大，则环球易购将面临人民币汇率波动的风险。 十二、税收优惠风险 2012年9月，环球易购取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政 委员会、深圳市国家税务局和地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书（证 书编号：GR201244200018），有效期3年。根据税收法规的相关规定，环球易 购从2012年起连续三年享受15%的企业所得税税率优惠。在高新技术企业资质 证书到期后，若环球易购未通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠 法规的变化，则环球易购可能在未来无法继续享受税收优惠。 十三、互联网系统安全性的风险 环球易购为跨境出口零售电商，业务主要在其互联网电商平台完成，客观 上互联网运营模式存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风 险。如果环球易购不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成 不利影响。 十四、上市公司股价波动风险 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经 济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等 诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定 的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价 值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票 市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 十五、其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三章 风险因素”以及本报告书全文。 第一章 交易概述 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 1、跨境电商行业快速增长，服装为主要品类之一 2013年度中国跨境电商进出口交易为2.3万亿元，同比增长近30%。随着 全球人均购买力增强、网购观念的普及、消费习惯的养成、第三方支付软件的 进一步成熟、物流等配套设施的完善，艾瑞预测，未来三年中国跨境电商交易 规模将持续高速发展，2016年跨境电商交易规模将达6.5万亿元，年均增长率 在40%左右，行业处于流量爆发的蓬勃发展期。其中，在中国跨境电商主要目 标国中，根据PayPal《全球跨境电子商务报告》，美国、德国、英国、澳大利 亚和巴西五大跨境电子商务目标市场对中国商品的网购需求在2013年将达679 亿人民币，至2018年，这一数字预计将翻两倍，增至1,440亿人民币。 在产品品类方面，跨境电商交易主要商品品类为服装服饰、3C电子产品、 家居园艺和汽车配件。其中，因服装类商品标准化程度较高、产品单价不高、 重复购买率高、退货率低的特点，便于通过线上电商渠道推广。根据eBay发布 的《站在更高的起点上—2014年大中华区跨境电商零售出口产业发展趋势报 告》，在2013年大中华区跨境线上零售销售额最高的美国、德国、英国和澳大 利亚等四大市场中，服装服饰销售额均排在商品品类前两名，为跨境出口零售 电商主要产品品类。 2、跨境出口零售电商利好政策不断出台 服装线上零售的快速发展得益于我国日趋完善的政策体系。近10年来，政 府部门相继出台和完善了一系列政策和法律法规，支持、规范线上零售业态， 主要涵盖“电商发展大环境、互联网购物、电商物流、电子支付、网络信息安 全、跨境电商规范”等方面内容。 在跨境电商政策方面，政府相继出台一系列鼓励跨境零售电商发展政策。 其中，2013年8月，商务部、发展改革委、财政部、人民银行、海关总署、税 务总局、工商总局、质检总局、外汇局经国务院同意，发布《关于实施支持跨 境电子商务零售出口有关政策的意见》[国办发〔2013〕89号]，提出6项具体 的扶持措施，包括建立电子商务出口新型海关监管模式并进行专项统计，解决 目前零售出口无法办理海关监管统计的问题；建立电子商务出口检验监管模式， 解决电子商务出口无法办理检验检疫的问题；支持企业正常收结汇，允许经营 主体申请设立外汇账户，凭海关报关信息办理货物出口收结汇业务；鼓励银行 和支付机构为跨境电子商务提供支付服务；实施适应电子商务出口的税收政策， 解决无法办理出口退税的问题；建立电子商务出口信用体系。 2014年5月，国务院办公厅印发《关于支持外贸稳定增长的若干意见》， 明确指出：支持包括民营、中小等各类外贸企业发展，引导外贸企业结构调整、 兼并重组、提质增效。加快推进外贸生产基地、各类贸易平台和国际营销网络 建设。出台跨境电子商务贸易便利化措施。支持外贸综合服务企业发展，为小 微企业出口提供专业化服务。 综上，为把握跨境出口零售电商蓬勃发展的机遇，上市公司采用外延式线上 发展战略，并购具有优质电商运营基因的跨境零售电商企业，延伸业务链条，丰 富公司的产品结构，增强上市公司的持续发展能力和盈利水平，提升公司价值。 （二）本次交易的目的 1、打造线上线下资源联动、内销跨境协同的服装立体零售生态圈 根据近年来消费趋势的转变，网络购物渠道地位已举足轻重，据统计2013 年我国服装网购规模已突破四千亿，占整体网购规模比重四分之一以上。针对 消费者购物方式的转变，未来百圆裤业将积极拥抱互联网，运用互联网思维（用 户体验、数据、互动）推动线上业务发展，着力打造电商销售模式升级，提升 消费者购物体验，增强配送和售后服务，实现对不同地区、不同消费群体覆盖。 本次重组完成后，环球易购将成为公司全资子公司，上市公司可利用环球 易购在电子零售商务的精准营销和运营经验、沉淀的客户资源和已经取得的细 分领域品牌优势，融合其B2C、大数据运营、网络广告、垂直类和第三方电商 平台零售经验等优质互联网基因，依托上市公司深厚的品牌积淀、庞大的线下 营销网络以及成熟的供应链资源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动、 数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈。 （1）线上与线下相结合 公司可以实现：一是通过互联网的便捷性和海量覆盖面，有效消化线下库 存；二是利用大数据采集和分析，进行产品精准营销和品牌宣传；三是依托线 下品牌沉淀以更短的时间完成线上品牌影响力的塑造；四是上市公司线下门店 将进行升级，更多承载着样品实物展示、互动消费体验以及品牌宣传等核心功 能。 （2）数字营销与供应链优化相结合 在本次交易完成后，环球易购将凭借其多年的跨境出口零售电商运营积淀 强化上市公司包括消费行为分析、广告投放效果监测、会员系统优化、线上线 下价格管控、供应链资源整合等方面在内的整体数字化运营能力。 （3）内销与跨境相结合 上市公司是国内裤装连锁的领先品牌，产品价格集中在150-300元区间， 市场定位主要面向具有较高消费存量的3、4线城市的25-55岁人群。环球易购 在跨境电商业务中的客群定位、产品定位与上市公司高度契合，此外其近20 万个型号的产品细分及近200个国家和地区的客群规模是对上市公司产品梯队 和市场覆盖的重要补充。通过本次交易，将双方资源进行整合，可极大丰富上 市公司的品牌内涵同时有效拓宽其市场覆盖面，增强上市公司综合盈利预期。 2、标的资产互联网基因是上市公司成功触网的关键利器 环球易购是一家专注于线上跨境出口零售的垂直类电商，目前拥有以服装 类平台Sammydress、3C电子产品类平台Everbuying为代表的多个自建专业品 类垂直B2C电商平台，同时在Amazon、eBay等大流量综合门户类电商平台上开 设旗舰店，销售覆盖全球逾200个国家和地区，累计拥有超过600万注册用户， 报告期内实际购买用户规模超200万，其中重复购买率达38%。2013年环球易 购实现主营业务收入4.66亿元，同比增速达135.06%。 环球易购盈利能力的快速增长得益于其优秀的互联网基因：在新品导入方 面，环球易购依靠数据库提供的产品市场数据、客户行为分析数据等，寻找符 合用户需求的适销产品并保持合理备货，确保产品开发的成功率，实现库存规 模的最小化和仓库坪效的最大化；在精准营销能力方面，环球易购主要是依赖 于社区化营销、关键词竞价排名、搜索引擎优化、论坛营销、邮件营销等多维 度立体营销模式进行推广，凭借对境外终端消费者的消费需求、习惯和互联网 趋势的准确把握，利用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材 制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入等方面进行大数据分析和 精准营销推广，提高流量销售转化率和广告投资回报率。过去两年一期公司广 告投资回报率达4.46。 同时，随着智能手机和平板电脑等移动智能终端的快速普及、网购界面的 进一步美化、消费习惯的改变和移动支付的成熟和优化，移动电子商务市场处 于流量红利的爆发时期。为了充分抓住移动电子商务发展红利，环球易购于 2013年推出IOS版本Sammydress APP，2014年6月底，Sammydress APP在Apple Store全美生活类APP排名达到前20，在Google Store全美购物类APP排名 100名左右。 环球易购跨境电商运营的核心能力符合公司向互联网延伸的战略需求，本 次并购完成后，公司可以直接利用环球易购的平台资源和用户资源开展其跨境 线上业务，在降低公司开发自有平台风险的同时，实现其整体战略发展目标。 3、资源整合增强盈利能力 公司收购环球易购后，能够实现在跨境电商领域的业务开拓，汲取行业经 验丰富的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险。本次并购 完成后，徐佳东、李鹏臻承诺2014年、2015年、2016年、2017年环球易购分 别实现净利润6,500万元、9,100万元、12,600万元和17,000万元，预期能够 优化上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实 提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。 4、将优秀的电商企业引入A股资本市场 近年来，当当网、兰亭集势、唯品会、聚美优品、京东等境内电商企业接踵 登陆境外资本市场。为实现信息化条件下的转型升级，推动互联网企业的发展， 国务院等相关部分先后出台多项政策，鼓励创新型、成长型互联网企业进入A股 资本市场。作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购秉承“扎根中国、 惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直平台体系， 以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美价廉的海量选择，产品直销美 国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区。得益于精准的产品、客户和平台 定位、领先的数据驱动型运营模式、多维立体的营销模式、优异的供应链整合能 力、业内领先的人才优势和已经积累的平台品牌优势，环球易购自成立以来一直 保持高速增长，已形成一定的平台优势和知名度。 通过本次交易，环球易购成为上市公司的全资子公司，在为A股引入优秀电 商企业的同时也实现了环球易购影响力和知名度的提高，摆脱其长期以来多依赖 于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份 额提升空间受阻的不利局面。 二、本次交易的决策过程 1、2014年4月22日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，初步确 定筹划重大资产重组事项； 2、2014年4月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项的议案》； 3、2014年6月25日，深创投投资决策委员会作出《2014年第三十次投资 项目评审会决议》，同意本次重组方案； 4、2014年6月27日，红土创投投资决策委员会作出《投资决策委员会评 审决议》，同意本次重组方案； 5、2014年6月29日，环球易购召开临时股东会，审议通过了全体股东向 百圆裤业转让环球易购100%股权的议案； 6、2014年7月15日，公司与徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创 投签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》； 7、2014年7月15日，公司与安赐叁号、信达澳银分别签订了《股份认购 协议》； 8、2014年7月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。 截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司召开股 东大会审议通过本次交易；2、中国证监会核准本次交易。 三、本次交易的基本情况 （一）交易主体 交易标的出让方：徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投。 交易标的购买方：百圆裤业。 募集配套资金认购方：安赐叁号、信达澳银。 （二）交易对方 1、徐佳东 姓名 徐佳东 性别 男 国籍 中国 身份证号 220122197711****** 住所 北京市海淀区教育部留学服务中心学院路****** 通讯地址 广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室 是否取得其他国家或者地 区的居留权 否 2、李鹏臻 姓名 李鹏臻 性别 男 国籍 中国 身份证号 142723197401****** 住所 广东省深圳市罗湖区宝安北路****** 通讯地址 广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室 是否取得其他国家或者地 区的居留权 否 3、田少武 姓名 田少武 性别 男 国籍 中国 身份证号 422432197307****** 住所 广东省深圳市南山区高新南四道****** 通讯地址 广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室 是否取得其他国家或者地 区的居留权 否 4、深创投 名称 深圳市创新投资集团有限公司 住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 法定代表人 靳海涛 注册资本 350,187.46万元 实收资本 350,187.46万元 成立日期 1999年8月25日 营业执照号 440301103269709 组织机构代码 715226118 税务登记证号码 440300715226118 公司类型及经济性质 有限责任公司 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使 用权的土地上从事房地产开发经营。 5、红土创投 名称 深圳市红土信息创业投资有限公司 住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12层E1区 法定代表人 靳海涛 注册资本 25,000万元 实收资本 25,000万元 成立日期 2011年5月6日 营业执照号 440301105377301 组织机构代码 574768254 税务登记证号码 440300574768254 公司类型及经济性质 有限责任公司 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 上述交易对方的具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。 （三）配套募集资金认购方 1、安赐叁号 名称 珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-641 执行事务合伙人 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙） （委派代表：殷敏） 成立日期 2014年5月13日 营业执照号 440003000037722 组织机构代码 304057815 税务登记证号码 440401304057815 认缴出资额 10,000万元 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关服务。 2、信达澳银 名称 信达澳银基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 经营场所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层 法定代表人 何加武 成立日期 2006年6月5日 营业执照号 440301501127064 组织机构代码 717866151 税务登记证号码 440300717866151 注册资本 10,000万元 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 上述配套募集资金认购方的具体情况详见本报告书“第五章/二/（二）发 行对象和发行方式”。 （四）标的资产 本次交易标的资产为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持 有的环球易购100%的股权。标的资产基本情况如下: 公司名称 深圳市环球易购电子商务有限公司 设立日期 2007年5月6日 注册资本 1,980.58万元 实收资本 1,980.58万元 法定代表人 徐佳东 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 440301103344173 税务登记证编号 440300661022047 组织机构代码 66102204-7 住所 深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室 营业期限 自2007年5月6日至永续经营 经营范围 一般经营项目：经营电子商务、网上贸易及相关技术软件开发，电 子产品的技术开发与销售，信息咨询，其他国内贸易（以上均不含 专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息 服务业务）。 上述交易标的具体情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。 （五）交易价格及溢价情况 根据中和评估出具的《资产评估报告》，以2014年3月31日为基准日，环 球易购100%股权评估值为104,549.00万元。公司与交易对方协商确定上述股 权交易价格为103,200.00万元。基准日环球易购经审计合并会计报表归属于母 公司所有者账面净资产为11,655.63万元，增值92,893.37万元，评估增值率 为796.98%。 四、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更 （未完）  |