[关联交易]百圆裤业：国浩律师（北京）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
国浩律师（北京）事务所 关于 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：grandallbj@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二零一四年七月 目 录 释 义.............................................................. 1 正 文.............................................................. 6 一、本次交易方案.................................................... 6 二、本次交易各方的主体资格......................................... 11 （一）百圆裤业的主体资格 ....................................... 11 （二）本次交易对方的主体资格 ................................... 14 （三）募集配套资金非公开发行股票的发行对象 ..................... 17 三、本次交易的授权与批准........................................... 18 （一）已经取得的授权与批准 ..................................... 18 （二）尚待取得的授权与批准 ..................................... 20 四、本次交易的实质性条件........................................... 20 （一）本次交易符合《公司法》的相关规定 ......................... 20 （二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 ................... 20 （三）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定 ... 22 五、本次交易相关协议............................................... 26 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 ........................ 26 （二）《股份认购协议》 .......................................... 33 六、标的公司的情况................................................. 36 （一）基本情况与股权结构 ....................................... 36 （二）设立与历史沿革 ........................................... 36 （三）环球易购的子公司 ......................................... 40 （四）业务与经营资质 ........................................... 41 （五）主要资产 ................................................. 42 （六）重大债权债务 ............................................. 46 （七）环球易购的守法经营及涉诉情况 ............................. 46 （八）税务和财政补贴 ........................................... 49 七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置........................... 50 （一）本次交易涉及的债权债务的处理 ............................. 50 （二）本次交易涉及的人员安置 ................................... 51 八、关联交易和同业竞争............................................. 51 （一）关联交易 ................................................. 51 （二）同业竞争 ................................................. 54 九、与本次交易相关的信息披露....................................... 55 十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况........................... 56 十一、参与本次交易的证券服务机构的资质............................. 57 十二、结论性意见................................................... 57 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下特定含义： 本法律意见书 指 《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之法律意见书》 百圆裤业/上市公司/公 司 指 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 睿景公司 指 山西睿景企业管理服务有限公司 明昌公司 指 山西明昌企业管理咨询有限公司 恒慧公司 指 山西恒慧商务服务有限公司 诺邦公司 指 山西诺邦商务服务有限公司 环球易购/标的公司 指 深圳市环球易购电子商务有限公司 香港环球易购 指 香港环球易购电子商务有限公司 深圳君美瑞 指 深圳市君美瑞信息科技有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 红土创投 指 深圳市红土信息创业投资有限公司 交易对方 指 环球易购的全体股东，即徐佳东、李鹏臻、田少 武、深创投、红土创投 安赐叁号 指 珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业 （有限合伙） 信达澳银 指 信达澳银基金管理有限公司 交易标的/标的股权/标 的资产 指 交易对方合计持有的环球易购100%的股权 本次重组/本次重大资 产重组/本次交易 指 百圆裤业拟通过发行股份及支付现金的方式，购 买交易对方合计持有的环球易购100%的股权，并 募集配套资金的行为 标的股份 指 百圆裤业因向交易对方购买环球易购100%的股权 而向交易对方分别发行的股份 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 百圆裤业与徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、 红土创投签署的《山西百圆裤业连锁经营股份有 限公司与徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新 投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 百圆裤业与安赐叁号、信达澳银分别签署的股份 认购协议 《重组报告书》 指 《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》 基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2014年3月31 日 股权交割日 指 在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的 条件满足后，交易对方向百圆裤业交付标的股权 的日期，即：环球易购的股东变更为百圆裤业以 及环球易购变更为法人独资的一人有限公司的工 商变更登记办理完毕之日 《审计报告》 指 正中珠江出具的《审计报告》（广会专字 [2014]G14013390016号） 《盈利预测审核报告》 指 正中珠江为本次交易出具的环球易购盈利预测的 《审核报告》（广会专字[2014]G14013390028号） 《备考审计报告》 指 正中珠江为本次交易出具的百圆裤业备考财务报 告的《审计报告》（广会专字[2014]G14013390038 号） 《备考盈利预测审核报 告》 指 正中珠江为本次交易出具的百圆裤业备考盈利预 测《审核报告》（广会专字[2014]G14013390049号） 《评估报告》 指 中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2014) 第BJV3032号《山西百圆裤业连锁经营股份有限 公司拟收购深圳市环球易购电子商务有限公司股 东股权项目资产评估报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 广发证券 指 广发证券股份有限公司 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 中和评估/评估机构 指 中和资产评估有限公司 中喜 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 本所、国浩 指 国浩律师（北京）事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《律师证券业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 元、万元 指 人民币元、万元 国浩律师（北京）事务所 关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 国浩京证字【2014】第130号 致：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受山西百圆裤业连锁经营 股份有限公司（以下简称“百圆裤业”）的委托，担任百圆裤业向深圳市环球易 购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本 次交易”）的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》、《收购办法》、《上市规则》、《律师证券业务管理办法》、 《律师执业规则》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认 定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为 依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于 交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前， 百圆裤业和环球易购已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述 与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有 关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。 （三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证， 确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的 必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。 （五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全 部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的 确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发 表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意 见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示 或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资 格。 （七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意， 本法律意见书不得用于任何其他目的。 正 文 一、 本次交易方案 根据百圆裤业与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、百 圆裤业第二届董事会第十二次会议决议及《重组报告书》，本次重组的整体方案 和具体方案如下： （一）本次重组的整体方案 公司本次交易拟收购环球易购100%的股权。本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套 资金两项内容组成： 1、发行股份及支付现金购买资产 公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、 深创投、红土创投持有的深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易 购”）100%的股权。 本次标的资产的评估值为人民币104,549万元，根据交易双方友好协商，拟 定交易价格为103,200万元，其中公司以现金支付6,000万元，另外97,200万 元以发行股份的方式支付。 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议 公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.34元/股。 由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10股派 发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30元/ 股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。上市公司分别向徐佳东、李鹏臻、 田少武、深创投、红土创投发行42,764,020股、9,070,982股、2,728,158股、 8,045,320股和5,363,546股，共计67,972,026股作为股份支付对价。 2、发行股份募集配套资金 公司同时进行配套融资，募集配套资金人民币15,000万元，向安赐叁号、 信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额15,000万元，不超过交 易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。按照发行价格14.30元/股计 算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，配套融 资的发行数量为10,489,509股。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现 金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展 所需运营资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提。 （二）本次重组具体方案 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的对方为：环球易购的全体股东，即：徐 佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投。 2、标的资产 本次交易的标的资产为：徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计 持有的环球易购100%的股权。 3、标的资产的价格及定价依据 根据中和评估出具的《评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，标 的股权的评估值为104,549万元。交易各方协商确定的交易价格为103,200万元。 4、发行种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。 5、发行方式、发行对象及认购方式 本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式均系非公开发行。 发行股份及支付现金购买资产的发行对象为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创 投、红土创投，发行对象以其持有的环球易购全部股权认购本次非公开发行的股 份。 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为安赐叁号、信达澳银。募集 配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。信达澳银基金管理有限 公司拟发起设立特定多个客户资产管理计划参与本次配套募集资金的认购，该计 划将以公司本次非公开发行的股票为主要投资标的，该计划的具体交易结构及收 益分配安排以资产管理合同为准。 6、发行股份的定价原则和发行价格 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日； 定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议 决议公告日。定价基准日之前20个交易日的百圆裤业股票交易均价为14.34元/ 股。由于百圆裤业已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10 股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30 元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调 整。 7、发行数量 按照交易对方所获股份对价和发行价格计算，公司公司本次向交易对方发行 的股份合计67,972,026 股，其中向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创 投分别发行42,764,020股、9,070,982股、2,728,158股、8,045,320股、 5,363,546股公司股票（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终发行 数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）。 依据配套募集资金15,000万元以及上述发行价格计算，公司拟向投资者安 赐叁号、信达澳银发行的股份数合计为10,489,509股，具体如下： 本次交易向交易对方发行数量为： 发行对象名称/姓名 认购数量（股） 徐佳东 42,764,020 李鹏臻 9,070,982 田少武 2,728,158 深创投 8,045,320 红土创投 5,363,546 配套募集资金认购对象及认购股份数量为： 发行对象名称/姓名 认购数量（股） 安赐叁号 6,993,006 信达澳银 3,496,503 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。 8、上市地点 本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 9、期间损益的归属 自基准日起至标的股权交割日止，环球易购在此期间产生的收益或因其他原 因而增加的净资产由公司享有；如环球易购在此期间产生亏损，则由徐佳东、李 鹏臻、田少武按照其各自持有环球易购的股权比例占三人合计持有环球易购的股 权比例承担。 10、锁定期安排 （1）交易对方 徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投自股份交割日起12个月内不 转让其在本次发行中取得的公司新增股份。为保证约定的补偿责任的可实现性， 徐佳东、李鹏臻、田少武应按照如下要求转让其于本次发行中所获公司新增股份： 自股份交割日起24个月内，徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不 超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的20%； 自股份交割日起36个月内，徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不 超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%； 自股份交割日起48个月内，徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不 超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的50%； 自股份交割日起60个月内，徐佳东、李鹏臻、田少武累计可转让股份数不 超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的70%； 自股份交割日起60个月后，徐佳东、李鹏臻、田少武方可转让其剩余的于 本次发行获得的公司全部新增股份。 如徐佳东、李鹏臻、田少武根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定负有股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最 大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0 的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的 绝对值。 如徐佳东、李鹏臻、田少武根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定 负有股份补偿义务，则应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有） 披露后10个工作日内向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公 司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅公司有 权作出解除该等锁定的指令。 因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规 定，以及《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁 定期长于以上锁定期的，徐佳东、李鹏臻、田少武同意根据相关证券监管部门的 监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定 期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排 进行修订并予执行。 （2）配套募集资金认购者 参与配套募集资金认购的安赐叁号、信达澳银承诺其所认购公司本次发行的 新增股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。 本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。 11、配套募集资金用途 本次交易募集的配套资金15,000万元，用于支付本次交易的现金对价、本 次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营 资金。 12、本次发行前的滚存利润安排 股权交割日后，环球易购截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净 利润归上市公司所有。 本次交易完成后，徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投与上市公司 其他新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例共享本次交易完成 前上市公司的滚存未分配利润或损益。 13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 标的资产应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起30日内完成 交割。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。 14、决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议 通过之日起12 个月内。 本所律师核查后认为：本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效。 二、 本次交易各方的主体资格 （一）百圆裤业的主体资格 百圆裤业为本次重组标的资产的购买方及新增股份的发行方。 1、基本情况 根据山西省工商局于2013年12月25日核发的《企业法人营业执照》（注 册号：140000200038906），百圆裤业成立于2003年3月7日，注册资本为13，334万元，注册地址为山西省太原市建设南路632号，法定代表人为杨建新，企 业类型为其他股份有限公司（上市），营业期限至2019年12月31日，经营范 围为仓储服务，物流基地、物流中心的营运与管理，包装服务，批发零售针纺织 品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、 五金交电、建材、服装加工、生产、房屋租赁，物业管理。企业管理咨询。 2、股本及演变 （1）股份公司设立 百圆裤业前身系山西百缘物流配送有限公司，成立于2003年3月。2009年11 月8日，百圆裤业召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关 于各发起人以其拥有的山西百缘物流配送有限公司经审计的净资产折股的议 案》，以山西百缘物流配送有限公司经审计净资产9,926.75万元按1：0.5036893 的折股比例折合为股份公司的股份，剩余4,926.75万元计入资本公积，折股完 成后公司注册资本为5,000万元，股本总额为5,000万股。2009年11月7日，中喜 会计师事务所就本次整体变更事宜出具了中喜验字[2009]第01029号《验资报 告》，确认发行人5,000万元注册资本已足额到位。 2009年11月20日，百圆裤业完成整体变更，并依法办理了工商变更登记； 山西省工商行政管理局向发行人颁发了注册号为140000200038906 的《企业法人 营业执照》。 公司整体变更后，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 杨建新 23,613,375 47.23 2 樊梅花 13,886,625 27.77 3 睿景公司 5,500,000 11.00 4 明昌公司 5,000,000 10.00 5 恒慧公司 1,000,000 2.00 6 诺邦公司 1,000,000 2.00 合计 50,000,000 100.00 （2）首次公开发行股票并上市 经证监会2011年10月12日《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首 次公开发行股份的批复》（证监许可【2011】1677号）批准，百圆裤业于2011年 11月30日发行股份1,667万股，每股面值1元，发行后总股本达到6,667万股。发 行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式，其中网下配售330万股，网上定价发行1,337万股，发行价格为25.80元/ 股。 经深圳证券交易所《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司人民币普通 股股票上市的通知》（深证上【2011】369号)同意，百圆裤业发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“百圆裤业”，股票代码“002640”；其 中首次公开发行中网上定价发行的1,337万股股票于2011年12月8日起上市交易。 首次公开发行完成后，百圆裤业的股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 杨建新 2,361.34 35.42 2 樊梅花 1,388.66 20.83 3 睿景公司 550.00 8.25 4 明昌公司 500.00 7.50 5 恒慧公司 100.00 1.50 6 诺邦公司 100.00 1.50 7 社会公众股东 1,667.00 25.00 合计 6,667.00 100.00 （3）资本公积转增股本 根据公司2012年4月15日的第一届董事会第十三次会议及2012年5月16 日的2011年年度股东大会决议，百圆裤业以2011年12月31日的总股本 66,670,000股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10 股，此方案实施后公司总股本由66,670,000股增加为133,340,000股，资本公 积（母公司）432,540,392.13 元减少为365，870，392.13元。上述增资扩股已 经中喜会计师事务所有限责任公司验资并出具中喜验字【2012】第0046号《山 西百圆裤业连锁经营股份有限公司验资报告》。 截至2014年3月31日，公司总股本为13,334.00万股，股本结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%） 1 杨建新 47,226,750 35.42 2 樊梅花 27,773,250 20.83 3 睿景公司 11,000,000 8.25 4 明昌公司 10,000,000 7.50 5 恒慧公司 2,000,000 1.50 6 诺邦公司 2,000,000 1.50 7 其他股东 33,340,000 25.00 合计 133,340,000 100.00 综上，本所律师认为，根据国家法律、法规和规范性文件以及百圆裤业公司 章程的规定，百圆裤业依法成立并有效存续；截至本法律意见出具之日，百圆裤 业不存在终止或任何导致其终止的法律情形；百圆裤业具有参与本次交易的合法 主体资格。 （二）本次交易对方的主体资格 徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投为本次交易标的资产的出让方 及本次发行股份的认购方。 1、徐佳东 根据徐佳东提供的居民身份证复印件及书面说明，徐佳东的具体情况如下： 徐佳东，男，中国国籍，未取得境外居留权，其居民身份证号码为 22012219771110****，住所为北京市海淀区教育部留学服务中心学院路******。 截至本法律意见书出具之日，徐佳东持有环球易购61.336%的股权，为环球 易购的控股股东。 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，徐佳东具备完全的民事权利能 力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。 2、李鹏臻 根据李鹏臻提供的居民身份证复印件及书面说明，李鹏臻的具体情况如下： 李鹏臻，男，中国国籍，未取得境外居留权，其居民身份证号码为 14272319740109****，住所为广东省深圳市罗湖区宝安北路******。 截至本法律意见书出具之日，李鹏臻持有环球易购13.011%的股权。 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，李鹏臻具备完全的民事权利能 力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。 3、田少武 根据田少武提供的居民身份证复印件及书面说明，田少武的具体情况如下： 田少武，男，中国国籍，未取得境外居留权，其居民身份证号码为 42243219730715****，住所为广东省深圳市南山区高新南四道******。 截至本法律意见书出具之日，田少武持有环球易购3.913%的股权。 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，田少武具备完全的民事权利能 力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。 4、深创投 根据深圳市市场监督管理局福田分局于2013年9月30日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：440301103269709），深创投成立于1999年8月25日， 注册资本和实收资本均为350,187.46万元人民币，注册地址为深圳市福田区深 南大道4009号投资大厦11层B区，法定代表人为靳海涛，企业类型为有限责任 公司，营业期限至2049年8月25日，经营范围为：创业投资业务；代理其他创 业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供 创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取 得使用权的土地上从事房地产开发经营。 根据深创投的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，深创投的股权结 构如下： 序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 98,736.0500 28.1952 2 深圳市星河房地产开发有限公司 60,901.1760 17.3910 3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 48,786.5000 13.9315 4 深圳市远致投资有限公司 44,800.0000 12.7931 5 深圳能源集团股份有限公司 17,615.9060 5.0305 6 深圳市立业集团有限公司 16,216.4800 4.6308 7 福建七匹狼集团有限公司 16,216.4800 4.6308 8 广东电力发展股份有限公司 12,862.5000 3.6730 9 深圳市亿鑫投资有限公司 11,597.6000 3.3118 10 深圳市福田投资发展公司 8,561.5180 2.4448 11 深圳市盐田港集团有限公司 8,172.5000 2.3338 12 广深铁路股份有限公司 4,903.5000 1.4003 13 中兴通讯股份有限公司 817.2500 0.2334 合计 350,187.46 100 截至本法律意见书出具之日，深创投持有环球易购13.044%的股权。根据深 创投的书面说明，其为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其 他方式持有环球易购股权的协议或类似安排，所持有的环球易购股权也不存在质 押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有环球易购股权的完整权利，标的 资产不存在限制或者禁止转让的情形。 根据深创投的书面说明及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，深创投 有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重 组的主体资格。 5、红土创投 根据深圳市市场监督管理局福田分局于2013年2月1日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：440301105377301），红土创投成立于2011年5月6日， 注册资本的实收资本均为25,000万元人民币，注册地址为深圳市福田区深南大 道4009号投资大厦12层E1区，法定代表人为靳海涛，企业类型为有限责任公 司，营业期限至2031年5月6日，经营范围为：创业投资业务；代理其他创业 投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创 业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 截至本法律意见书出具之日，红土创投的出资结构如下： 序号 名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市创新投资集团有限公司 11,000 44 2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 20 3 深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室 5,000 20 4 江苏鼎力置业发展有限公司 2,500 10 5 深圳市国融投资基金管理有限公司 1,500 6 合计 25,000 100 截至本法律意见书出具之日，红土创投持有环球易购8.696%的股权。根据 红土创投的书面说明，其为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托 或其他方式持有环球易购股权的协议或类似安排，所持有的环球易购股权也不存 在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有环球易购股权的完整权利， 标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。 根据红土创投的书面说明及本所律师核查，于本法律意见书出具之日，红土 创投有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本 次重组的主体资格。 （三）募集配套资金非公开发行股票的发行对象 1、安赐叁号 根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2014年5月13日核发的《非法人企 业营业执照》（注册号：440003000037722），主要经营场所为珠海市横琴新区宝 华路6号105室-641，合伙企业成立日期：2014年5月13日 根据《合伙协议》的约定，执行事务合伙人为珠海横琴安赐文化互联股权投 资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：殷敏），合伙企业的合伙期限为5年， 根据需要可展期2年，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开 发行股票的投资以及相关服务。安赐叁号的投资结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 珠海横琴安赐文化互联 股权投资基金管理企业 （有限合伙） 20 0.2 普通合伙人 2 珠海横琴安赐文化互联 股权投资基金企业 （有限合伙） 5,000 50 有限合伙人 3 珠海横琴瑞元安赐股权 投资基金企业 （有限合伙） 4,480 44.8 有限合伙人 4 新兴齐创投合伙企业 （有限合伙） 500 5 有限合伙人 合计 10,000 100 本次交易独立财务顾问广发证券参股公司广发基金管理有限公司（广发证券 持有其48.33%的股权）持有珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业（有限合伙） 有限合伙人之一瑞元资本管理有限公司55%的股权，瑞元资本管理有限公司仅持 有珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业（有限合伙）1.51%的股权，广发证券与 安赐叁号不构成关联方。此外，本次交易完成后，安赐叁号仅持有百圆裤业3.30% 的股权，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七 条规定的不得担任独立财务顾问的情形。 根据安赐叁号提供的资料，于本法律意见书出具之日，安赐叁号有效存续， 不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资 格。 2、信达澳银 根据深圳市市场监督管理局福田分局于2014年3月21日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：440301501127064），法定代表人为何加武，类型为有限责 任公司（中外合资），注册资本为10000万元人民币，成立日期为2006年6月5 日，住所为深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层，经营状态为存续。 截至本法律意见书出具之日，信达澳银的股权结构如下： 序号 名称 出资额（万元） 出资比例 1 中国信达资产管理股份有限公司 5,400 54% 2 康联首域集团有限公司 4,600 46% 合计 10,000 100% 信达澳银基金管理有限公司拟发起设立特定多个客户资产管理计划参与本 次配套募集资金的认购，该计划将以公司本次非公开发行的股票为主要投资标 的，具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。 根据信达澳银基金管理有限公司提供的资料，于本法律意见书出具之日，信 达澳银基金管理有限公司有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止 的情形，具有参与本次重组的主体资格。 综上，本次交易募集配套资金非公开发行股票的发行对象具有参与本次重组 的主体资格。 三、 本次交易的授权与批准 （一）已经取得的授权与批准 截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得如下批准和授权： 1、百圆裤业的内部批准 （1）2014年4月24日，百圆裤业召开第二届董事会第十次会议，审议通过了 《关于公司筹划重大资产重组的议案》，同意筹划本次重大资产重组事项。 （2）2014年7月15日，百圆裤业召开第二届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司 符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二 条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联 交易的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议〉和< 股份认购协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议 案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于批准本次现金及发行股份购买资产 相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议 案》、《关于<山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大 资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关事宜的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》、《关于“营 销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》、《关于修订<公司章程> 的议案》等议案，批准进行本次交易。 百圆裤业全体独立董事于2014年7月15日出具了《山西百圆裤业连锁经营股 份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立意见》，对本次重组相关事项出具了肯定性意见。 2、环球易购的内部批准 2014年6月29日，环球易购召开临时股东会并作出决议，同意百圆裤业以 支付现金及发行股份的方式收购环球易购100%的股权（具体以《发行股份及支 付现金购买资产协议》的约定为准，本次股权转让须经中国证监会批准后生效）； 同意以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的价格和条件将其所持环球易 购的股权分别转让给百圆裤业；放弃对于本次股权转让的优先购买权；本次股权 转让完成后，同意修改公司章程。 3、交易对方的的内部批准 2014年6月25日，深创投投资决策委员会作出《2014年第三十次投资项目 评审会决议》，同意本次重组方案。 2014年6月27日，红土创投投资决策委员会作出《投资决策委员会评审决 议》，同意本次重组方案。 （二）尚待取得的授权与批准 1、本次重大资产重组尚需百圆裤业股东大会的审议批准； 2、本次重大资产重组尚需中国证监会核准。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组已经履行了 现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得百圆裤业股东大会和中国证监会的 批准后方可实施。 四、 本次交易的实质性条件 根据本次交易方案，百圆裤业拟发行股份及支付现金并募集配套资金购买徐 佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投持有的环球易购100%的股权。本所律 师认为，百圆裤业本次重组符合《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办 法》的相关规定： （一）本次交易符合《公司法》的相关规定 经本所律师核查，百圆裤业本次重组所涉及的发行股份事项符合《公司法》 的相关规定，具体如下： 1、百圆裤业在本次重组中非公开发行股份购买资产与募集配套资金，同次 发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司 法》第一百二十六条第二款的规定。 2、百圆裤业本次重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票 票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 1、根据百圆裤业第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，本次交易购买标的资产的发行 对象为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投，发行对象不超过10名；本 次交易募集配套资金的非公开发行对象为安赐叁号、信达澳银，为特定投资者； 根据百圆裤业第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于召开公司2014年第一 次临时股东大会的议案》，百圆裤业董事会拟将本次重组方案提交公司股东大会 审议通过。本所律师据此认为，本次发行符合《发行管理办法》第三十七条的规 定。 2、本次发行不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形： （1）根据百圆裤业和交易对方的承诺并经本所律师核查，本次重组申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条 第一项之规定。 （2）根据百圆裤业的控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，百 圆裤业不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符 合《发行管理办法》第三十九条第二项之规定。 （3）根据中喜出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2014年3月31日， 百圆裤业及其子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合 《发行管理办法》第三十九条第三项之规定。 （4）根据百圆裤业现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查百圆 裤业现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过证监会的行政处罚，最近12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第四项 之规定。 （5）根据百圆裤业及其现任董事、高级管理人员本人的承诺并经本所律师 核查，百圆裤业或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三 十九条第五项之规定。 （6）根据中喜出具的《审计报告》，百圆裤业最近一年及一期财务报表未 被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行 管理办法》第三十九条第六项之规定。 （7）根据百圆裤业的说明、百圆裤业的公开披露信息内容并经本所律师核 查，百圆裤业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合 《发行管理办法》第三十九条第七项之规定。 （三）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定 1、本次重组符合《重组管理办法》第二条规定 根据本次重组方案，本次百圆裤业以发行股份与支付现金相结合的方式购买 交易对方所持环球易购合计100%股权并募集配套资金，该方案属于上市公司发行 股份购买资产的行为，符合《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组管理办 法》的规定。 百圆裤业将以现金及发行股份相结合的方式购买交易对方所持环球易购合 计100%股权。根据中和评估出具的《评估报告》，环球易购股东全部权益于评估 基准日的评估价值为104,549万元，经交易各方协商确定，标的资产交易价格为 103,200万元。根据《重组管理办法》第十一条、第十三条的规定，本次交易构 成重大资产重组。 2、本次重组符合《重组管理办法》第十条的规定 （1）根据本次交易方案、《重组报告书》及本所律师核查，环球易购专注 于线上跨境出口零售业务，本次交易符合国家支持跨境电子商务零售出口行业发 展的相关政策，符合国家产业政策；环球易购主要从事线上跨境出口零售业务， 不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，本次交易亦不存在违反国 家环境保护相关法规的情形；环球易购所属的线上跨境出口零售行业主要采用轻 资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存 在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形；本次交易完成 后，未来上市公司在线上跨境出口零售行业的市场份额仍未达到《中华人民共和 国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一） 项之规定。 （2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，股权分布发生变 化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数 的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交 易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司 其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司 的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 根据本次交易方案及本所律师核查，本次交易完成后，在考虑配套募集资金 的情况下，百圆裤业的股本总额为211,801,535股，社会公众股股东不低于届时 百圆裤业股份总数的25%，本次重组完成后，百圆裤业的股本总额和股权分布符 合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致百圆 裤业不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的要求。 （3）本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的中和评估出 具的《评估报告》为作价依据确定资产价值，百圆裤业的独立董事就评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了 独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公 允。因此，本次交易所涉及的目标资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十条第 （三）项之规定。 （4）根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，本次交易涉及的资产均 为股权类资产，权属清晰，在各方均能严格履行《发行股份及支付现金购买资产 协议》的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债 权债务的转移及承担，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的要求。 （5）根据本次交易方案及《重组报告书》，本次交易完成后，环球易购将成 为百圆裤业的全资子公司，上市公司将实现“内销+外贸”、“线上+线下”战略， 提升整体竞争力。环球易购所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规 和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据正中珠江出具的《盈利预测审 核报告》，本次现金及发行股份购买资产完成后，百圆裤业具有持续经营能力。 本所律师经核查认为，本次交易有利于百圆裤业增强持续经营能力，不存在 可能导致百圆裤业在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符 合《重组管理办法》第十条第（五）项的要求。 （6）根据本次交易方案及交易对方出具的承诺函，本次购买资产的交易对 方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公 司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，环球易购作为百圆 裤业的全资子公司，百圆裤业的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于 百圆裤业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响百圆裤 业的独立性。 本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的要求。 （7）根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，上市公司 已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理 体制。本次交易完成后，公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效， 上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。 本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办 法》第十条第（七）项的要求。 3、本次重组符合《重组管理办法》第四十二条之规定 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持 续盈利能力；上市公司控股股东和实际控制人、交易对方已经对关于规范关联交 易和避免同业竞争作出承诺，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业 竞争，增强独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一） 项的规定。 （2）中喜已对上市公司最近一年的财务会计报告出具无保留意见审计报告， 本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。 （3）本次交易所购买的资产为环球易购全体股东合计持有的环球易购100% 的股权，该股权的权属清晰、完整，不存在质押或其它受限制的情形；本次交易 所涉目标公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或依法需 终止的情形；本次交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，在各 方严格履行协议的情况下，标的资产能够按照协议的约定办理完毕权属转移手 续。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。 （4）本次交易是为了促进产业整合，增强与百圆裤业现有主营业务的协同 效应，不会导致百圆裤业控制权的变更，本次现金及发行股份购买资产系向百圆 裤业控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资 产，本次发行股份购买资产发行的股份数量为67,972,026股，发行股份数量不低 于发行后公司总股本的5%，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。 4、本次重组，百圆裤业向交易对方以发行股份及支付现金购买资产，并向 安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，符合《重组管理办法》第四 十三条的规定。 5、本次重组发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十三条、第四 十四条之规定，符合《发行管理办法》第三十八条第一项以及《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关规定： 本次交易发行的股份涉及向徐佳东等交易对方发行股份购买资产和向特定 对象非公开发行股份募集配套资金两部分。本次发行的股票为境内上市的人民币 普通股（A股），每股面值为1元，定价基准日均为百圆裤业第二届董事会第十二 次会议决议公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为 14.34元/股。考虑到百圆裤业已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方 案：以百圆裤业2013年12月31日的总股本133,340,000股为基数，拟按每10股派 发现金股利人民币0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30 元/股。本所律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十 三条、第四十四条之规定，符合《发行管理办法》第三十八条第一项以及《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 6、本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条之规定及《发 行管理办法》第三十八条第二项之规定 根据本次交易方案及交易对方承诺，认购人已就本次认购取得的百圆裤业股 份的锁定期做出相应锁定承诺，本次交易方案已就本次配套募集资金发行股份的 锁定期作出安排。具体本次交易的锁定期安排见本法律意见书正文第一节“本次 交易方案”披露之内容。综上，本所律师认为，本次交易的锁定期安排符合《重 组管理办法》第四十五条的规定。 综上所述，本所律师认为，百圆裤业本次重组符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和 实质性条件。 五、 本次交易相关协议 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 2014年7月15日，百圆裤业与交易对方共同签署了附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》，该协议就本次交易的方案、本次交易的性质、本次 交易实施的先决条件、现金对价、股份对价、锁定期、以前年度未分配利润、期 间损益、盈利承诺和补偿、奖励对价、标的股权交割及其后的整合、标的股份交 割及权利义务转移、档案资料及印鉴保管、陈述、保证与承诺、税费、保密、审 批及信息披露、违约责任、协议生效、解除与终止等作出了约定，协议的主要内 容如下： 1、本次交易的方案 （1）上市公司以发行股份及支付人民币6,000万元现金方式购买徐佳东、 李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购100%的股权； （2）上市公司同时募集配套资金人民币15,000万元，即向特定投资者非公 开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用 以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。募集配套资金 规模不超过本次重组涉及的总金额的25%。 （3）上市公司发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施。 （4）本次交易完成后，徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投成为 上市公司的股东，上市公司持有环球易购100%的股权。 （5）本次交易的作价及其依据：《评估报告》载明的环球易购100%的股权 的评估价值为104,549万元，各方同意参考该评估价值协商确定环球易购100% 的股权的交易总对价为103,200万元。鉴于徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、 红土创投未来承担的业绩补偿责任和未来持有的股票锁定期限不同，徐佳东、李 鹏臻、田少武、深创投、红土创投经友好协商同意不完全按照其所持有的环球易 购的股权比例取得交易对价。其中，徐佳东、李鹏臻、田少武分别取得交易总对 价的65,854.5493万元、13,969.5047万元、4,201.2660万元，深创投、红土创 投分别取得交易总对价的11,504.8080万元、7,669.8720万元。 2、本次交易的先决条件 （1）上市公司股东大会审议通过本次交易； （2）中国证监会核准本次交易； （3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强 制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整 本次交易实施的先决条件。 3、现金对价 本次交易的现金对价合计为6,000万元，其中支付给徐佳东现金对价4,702 万元、支付给李鹏臻现金对价998万元、支付给田少武现金对价300万元、支付 给深创投现金对价0万元、支付给红土创投现金对价0万元。 4、股份对价 本次交易的股份对价合计为97,200万元，其中徐佳东、李鹏臻、田少武、 深创投、红土创投应分别获得的股份对价为61,152.5493万元、12,971.5047万 元、3,901.2660万元、11,504.8080万元、7,669.8720万元，由上市公司分别 向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投以发行股份的方式支付。本次发 行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。公司公 司本次向交易对方发行的股份合计67,972,026股，其中向徐佳东、李鹏臻、田 少武、深创投、红土创投分别发行42,764,020股、9,070,982股、2,728,158 股、8,045,320股、5,363,546股公司股票（计算结果如出现不足1股的尾数应 舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）。 5、盈利承诺与补偿 5.1 利润承诺 5.1.1 本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2014年度、2015年度、2016 年度和2017年度。 5.1.2 徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014年度、2015年度、2016年、2017 年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、 17,000万元。 5.1.3 环球易购于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： （1）环球易购的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、 规章、规范性文件的规定； （2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否 则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变环球易购的会计政策、会计 估计； （3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审 计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 5.2 利润补偿金额 如在承诺期内，环球易购截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，则徐佳东、李鹏臻应在当年度《专项审核报告》在指定媒体 披露后的十个工作日内，向公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额 当期应补偿金额中徐佳东、李鹏臻分别所占比例，按照徐佳东、李鹏臻在本 次交易中各自取得的交易对价占徐佳东、李鹏臻在本次交易中二方合计取得的交 易对价的比例进行分担。 5.3 利润补偿的方式及履行 如徐佳东、李鹏臻当年度需向公司支付补偿的，则先由徐佳东、李鹏臻以其 自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以徐佳东、李鹏臻因本次交易取得的 尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由徐佳东、李鹏臻以自筹现金补偿。 具体补偿方式如下： 5.3.1 先由佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿，徐佳东、 李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现 金支付至公司指定的银行账户内。 5.3.2 不足部分由徐佳东、李鹏臻以其因本次交易取得的尚未出售的股份 进行补偿，具体如下： （1）当年应补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价 格 （2）公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应 调整为： 当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例） （3）公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量 （4）徐佳东、李鹏臻应按照协议约定，发出将当年应补偿的股份划转至公 司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部 划转至专门账户后，由公司董事会负责办理公司以总价1.00元的价格向徐佳东、 李鹏臻、田少武定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。 5.3.3 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由徐佳 东、李鹏臻以自筹现金补偿。徐佳东、李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的 书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。 5.3.4 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿 的金额不冲回。 5.3.5 在承诺期届满后六个月内，公司聘请公司、徐佳东、李鹏臻三方一 致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具 《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股 份价格+已补偿现金，则徐佳东、李鹏臻应对公司另行补偿。补偿时，先以徐佳 东、李鹏臻因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由徐佳东、 李鹏臻以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额= 期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 5.3.6 无论如何，徐佳东、李鹏臻向上市公司支付的股份补偿与现金补偿 总计不超过标的股权的交易总对价。 5.3.7 各方同意由公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具 有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。 6、过渡期相关安排 过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，徐佳东、李鹏臻、田 少武保证：以正常方式经营运作环球易购，保持环球易购处于良好的经营运行状 态，保持环球易购现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商和客 户的关系，保证环球易购在过渡期内资产状况的完整性，使得环球易购的经营不 受到重大不利影响；环球易购不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异 常债务；及时将有关对环球易购造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割 的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。 过渡期内，徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投所持环球易购的股 权受如下限制：未经上市公司书面同意，不得进行股权转让，不得以增资或其他 任何形式为环球易购引入其他投资者，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管 或其他任何权利负担，不得提议及投票同意修改环球易购公司章程，不得提议及 投票同意环球易购进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债 务、资产处置、重组、合并或收购交易，不得提议及投票同意分配环球易购利润 或对环球易购进行其他形式的权益分配；不得协商或签订与标的股权转让相冲 突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文 件。 7、标的股权交割及其后的整合 环球易购的股权应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起30日 内完成交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，公司应就办理标的股权交 割提供必要的协助。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由本公 司享有和承担。 股权交割日后，环球易购的公司治理结构安排如下：1、上市公司将对环球 易购的董事会成员进行调整。环球易购董事会成员合计5名，均由上市公司委派。 上市公司委派至环球易购董事会的人选应包括如下两名人选：徐佳东或徐佳东指 定人选1名，李鹏臻或李鹏臻指定人选1名；2、上市公司将向环球易购派驻1 名财务负责人，该人员同时向上市公司和环球易购董事会、环球易购总经理汇报 工作。3、环球易购仍然由现任总经理主持生产经营管理工作；上市公司应维持 环球易购管理人员稳定，不改变环球易购现有总经理、副总经理人选，除非该等 总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格， 上市公司和环球易购不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任 何方式促使其离职。 股权交割日后，环球易购（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规 范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。 股权交割日后，环球易购原则上每年应进行一次现金分红，环球易购连续三 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 8、标的股份交割及权利义务转移 自环球易购股权交割日起30日内，本公司完成向徐佳东、李鹏臻、田少武、 深创投、红土创投发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至各方 名下。发行股份交割手续由本公司负责办理，交易对方应为本公司办理发行股份 的交割提供必要协助。股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由交易对方 享有和承担。 标的股份交割日后3个月内，上市公司将及时提议召开董事会、股东大会增 加上市公司董事会成员人数至9名并相应修改公司章程，由徐佳东向上市公司股 东大会提名2名非独立董事人选和1名独立董事人选，并由徐佳东向上市公司董 事会推荐一名副总经理人选。上市公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程 序按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司章程的规定进行。 9、违约责任 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损 失。本协议对违约责任另有约定的除外。 本次交易实施的先决条件满足后，如徐佳东、李鹏臻、田少武违反本协议任 职期限承诺，则该违约方应按照如下规则向上市公司支付补偿： 股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中已获对 价的25%作为赔偿金返还给上市公司，违约方应首先以其自本次交易中取得的现 金赔偿，仍有不足的以其自本次发行中取得的股份对价赔偿； 股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次交 易中所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上； 股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应将其于本次交 易中所获对价的15%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上； 股权交割日起任职期限已满36个月不满48个月的，应将其于本次交易中所 获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上； 股权交割日起任职期限已满48个月不满60个月的，应将其于本次交易中所 获对价的5%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则同上； 同时涉及协议业绩承诺补偿部分所述补偿的，违约方应分别承担补偿责任， 但合计补偿义务不超过标的股权的交易总对价；徐佳东、李鹏臻、田少武丧失或 部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与环球易购终止 劳动关系的，不视为徐佳东、李鹏臻、田少武违反任职期限承诺。 本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期 限、付款金额向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投支付现金对价或股 份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给徐佳 东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投，但由于徐佳东、李鹏臻、田少武、深 创投、红土创投的原因导致逾期支付的除外。 本次交易实施的先决条件满足后，徐佳东、李鹏臻、田少武违反本协议的约 定，未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以 应付未付金额的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导 致逾期支付的除外。 本次交易实施的先决条件满足后，徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土 创投违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每 逾期一日，应当以徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投在本次交易中分 别获得的交易对价的万分之三分别计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司 的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。 （二）《股份认购协议》 2014年7月15日，百圆裤业与安赐叁号、信达澳银分别签署附生效条件的《股 份认购协议》；上述协议就股票认购、缴款、验资及股份登记、限售期、陈述、 保证与承诺、税费、保密、审批及信息披露、违约责任、协议生效、解除与终止 等作出了约定，协议主要内容如下： 1、股票认购 1.1 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为1.00元。 1.2 认购股票的价格 1.2.1本次发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公 告日；定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.34元/股。由于 百圆裤业已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案：以百圆裤业2013 年12月31日的总股本133,340,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币 0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30元/股。 1.2.2各方同意并确认，在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关 规则对发行价格和发行数量作相应调整。 1.3 认购股票的数量 配套融资募集资金为15,000万元。根据上述方式确定的认购价格，本次非公 开发行的股份总数为10,489,509股。具体情况如下： 序号 募集配套资金的发行对象 发行股份的数量（股） 认购资金总额（元） 1 安赐叁号 6,993,006 100,000,000 2 信达澳银 3,496,503 50,000,000 合计 10,489,509 150,000,000 信达澳银拟发起设立特定多个客户资产管理计划参与本次配套募集资金的 认购，该计划将以百圆裤业本次非公开发行的股票为主要投资标的。该计划的具 体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。 1.4 各方应以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。 2、缴款、验资及股份登记 上市公司及认购方同意，在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起 5个工作日内，上市公司根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案 向认购方发出书面缴款通知，认购方在收到该缴款通知之日起15个工作日内， 一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再 划入上市公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。 上市公司在收到认购方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有 证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起20个 工作日内，办理完毕上市公司注册资本增加的工商变更登记手续和认购方通过本 次非公开发行所获股份在登记结算公司的登记手续，认购方应为此提供必要的协 助。 本次非公开发行完成后，认购方即具有上市公司的完全的股东资格，认购方 和上市公司其他股东按届时各自所持上市公司股份比例共享上市公司本次非公 开发行前的滚存未分配利润。 3、限售期 认购方承诺：认购方本次认购的上市公司新增股份自上市公司本次非公开发 行结束之日起三十六个月内不得转让。 限售期结束后，认购方因本次非公开发行获得的上市公司新增股份在转让时 需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的 相关规定。 4、违约责任 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损 失。本协议对违约责任另有约定的除外。 本协议生效后，认购方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额 向上市公司支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分 之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期付款的除外。 如逾期超过30个工作日的，上市公司有权终止本协议并向认购方收取其认购资 金总额20%的违约金。 本协议生效后，上市公司未能按照本协议约定的期限及时办妥认购方通过本 次非公开发行所获股份在登记结算公司的登记手续，每逾期一日，应当以认购方 认购资金的万分之三计算违约金支付给认购方，但由于认购方的原因导致逾期登 记的除外。 5、协议生效 协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效： 5.1公司股东大会批准本次重组； 5.2公司本次重组获得中国证监会核准。 本所律师核查后认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》已经百圆裤业 和交易对方签署，《股份认购协议》已经百圆裤业和股份认购方签署，协议形式 合法有效；协议内容符合《合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性 文件的规定，待协议约定的生效条件成就时即可生效；协议的签署及履行不会侵 害百圆裤业及其全体股东的利益。 六、 标的公司的情况 （一）基本情况与股权结构 本次交易的标的公司为环球易购，根据深圳市市场监督管理局南山分局于 2014年3月24日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103344173），环 球易购成立于2007年5月6日，注册资本和实收资本均为1,980.58万元人民币，注 册地址为深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室，法定代表人为徐佳东， 企业类型为有限责任公司，营业期限至长期，经营范围为：经营电子商务、网上 贸易及相关技术软件开发，电子产品的技术开发与销售，信息咨询，其他国内贸 易（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。 截至本法律意见书出具之日，环球易购的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 徐佳东 1214.81 61.336 2 李鹏臻 257.69 13.011 3 田少武 77.5 3.913 4 深圳市创新投资集团有限公司 258.35 13.044 5 深圳市红土信息创业投资有限公司 172.23 8.696 合计 1980.58 100 经交易对方书面确认并经本所律师核查，交易对方所持有的标的公司股权不 存在质押、冻结或其他有争议的情况，其合法拥有标的公司的完整权利，标的股 权不存在限制或者禁止转让的情形。 （二）设立与历史沿革 1、 设立 2007年3月30日，深圳市工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》， 核准公司名称为“深圳市益路通贸易有限公司”。 2007年4月29日，公司股东徐佳东、李鹏臻签署了《深圳市益路通贸易有 限公司章程》，约定徐佳东、李鹏臻出资50万元设立深圳市益路通贸易有限公司， 其中徐佳东出资41.25万元，持股82.5%，李鹏臻出资8.75万元，持股17.5%。 2007年4月29日，深圳正源会计师事务所出具《验资报告》（深正源验字 【2007】第0241号），验证截至2007年4月29日，公司已经收到股东缴纳的注 册资本50万元，其中实收资本人民币50万元，各股东均以货币出资。 2007年5月6日，公司取得深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执 照》（注册号：4403011263733），公司成立时名称为深圳市益路通贸易有限公司， 住所为深圳市南山区桃园路常兴路常兴广场西座8B，法定代表人为李鹏臻，注 册资本和实收资本均为为50万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为电子 产品德技术开发与销售，信息咨询，其他国内贸易（以上均不含专营、专控、专 卖、特许商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。营业期限自2007年5月6 日至2057年5月6日。 环球易购设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 徐佳东 41.250 82.5 2 李鹏臻 8.750 17.5 合计 50 100 2、 增加注册资本 2011年7月7日，环球易购召开股东会并作出决议，同意将公司名称由深 圳市益路通贸易有限公司变更为深圳市环球易购电子商务有限公司；将公司的注 册资本由50万元增至1,550万元，其中，股东徐佳东认缴出资1,214.812万元， 股东李鹏臻认缴出资257.688万元，股东田少武认缴出资77.5万元；本次股东 首期实缴增资为300万元，其中，徐佳东实缴出资250.125万元，李鹏臻实缴出 资49.875万元；同意公司的经营范围变更为电子商务、网上贸易及相关技术软 件开发、电子产品的技术开发与销售，信息咨询，其他国内贸易（以上均不含专 营、专控、专卖、特许商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》和中国建设 银行深圳市南山支行的《银行询证函回函》显示，截至2011年7月15日，徐佳 东以货币方式缴纳增资2,501,250元，李鹏臻以货币方式缴纳增资498,750元， 合计3,000,000元。 2011年7月18日，环球易购取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：440301103344173），公司的名称为深圳市环球易购电子商 务有限公司，法定代表人为徐佳东，住所为深圳市南山区南山大道南油第四工业 区2栋5楼526，注册资本为1550万元，实收资本为350万元，公司类型为有 限责任公司，经营范围为电子商务、网上贸易及相关技术软件开发、电子产品的 技术开发与销售，信息咨询，其他国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖、特 许商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。营业期限自2007年5月6日至 2057年5月6日。 本次增资完成后，环球易购的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 实缴出资额（万元） 1 徐佳东 1214.812 78.375 291.375 2 李鹏臻 257.688 16.625 58.625 3 田少武 77.5 5 0 合计 1550 100 350.000 3、 增加注册资本 2011年7月20日，环球易购召开股东会并作出决议，一致同意深创投投资3000 万元，其中258.348万元作为注册资本投入，以取得公司13.044%的股权，余下 2,741.652万元计入资本公积；红土创投投资2,000万元，其中172.232万元作为 注册资本投入，以取得公司8.696%的股权，余下1,827.768万元计入资本公积。 本次增资完成后，公司的注册资本增至1,980.58万元，实收资本增至780.58万元； 同意修改公司章程。 根据2011年8月25日的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信 息单》及中国工商银行深圳星海名城支行出具的《资信证明书》显示，截至2011 年8月17日，环球易购账户中收到深创投缴纳投资额3,000万元，红土创投缴纳投 资额2,000万元，合计5,000万元。 2011年8月30日，环球易购取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营（未完）  |