[中报]南方轴承：2014年半年度报告
江苏南方轴承股份有限公司 JiangsuNanfangBearingCo.,Ltd. 2014年半年度报告 证券简称：南方轴承 证券代码：002553 2014年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人史建伟、主管会计工作负责人史建伟及会计机构负责人(会计主 管人员)史燕敏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 18 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 23 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 27 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 27 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 28 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 29 第十节 备查文件目录 ...................................................................................................................... 95 释义 释义项 指 释义内容 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司 指 江苏南方轴承股份有限公司 皮带轮、OAP 指 单向滑轮总成 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2014年1月1日至2014年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 南方轴承 股票代码 002553 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏南方轴承股份有限公司 公司的中文简称（如有） 南方轴承 公司的外文名称（如有） Jiangsu Nanfang Bearing Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Nanfang Bearing 公司的法定代表人 史建伟 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡卫东 无 联系地址 江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔 路9号 无 电话 0519-86195066 无 传真 0519-89810195 无 电子信箱 weidong.cai@nf-bearings.com 无 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2011年04月02 日 常州市武进高新 技术开发区龙翔 路 320400000021111 320400K12061113 K12061113 报告期末注册 2014年03月27 日 常州市武进高新 技术开发区龙翔 路 320400000021111 320400K12061113 K12061113 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2014年03月31日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） 报告期内，公司完成相关工商变更登记手续并取得了江苏省常州工商行政管理局换发的《企 业法人营业执照》(注册号为320400000021111)，公司注册资本由8,700万元人民币变更为 17,400万元人民币。公告编号：2014-019，公司指定信息披露网站：巨潮资讯网、证券时报、 证券日报、上海证券报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 150,797,778.75 131,806,251.71 14.41% 归属于上市公司股东的净利润（元） 34,463,663.42 22,610,509.75 52.42% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 27,482,671.51 21,880,513.27 25.60% 经营活动产生的现金流量净额（元） 23,726,047.31 33,623,581.16 -29.44% 基本每股收益（元/股） 0.1981 0.1299 52.50% 稀释每股收益（元/股） 0.1981 0.1299 52.50% 加权平均净资产收益率 5.78% 4.19% 1.59% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 643,880,485.17 648,775,253.51 -0.75% 归属于上市公司股东的净资产（元） 594,174,200.90 598,860,537.48 -0.78% 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 31,347.26 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 909,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 7,664,748.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -392,164.47 减：所得税影响额 1,231,939.75 合计 6,980,991.91 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 我国是当今世界最具活力和潜力的地区之一，各主要力量竞相加大对中国的投入，中国在国际战略格 局中的地位进一步上升。报告期内，经济发展长期向好的基本面没有变，转型升级出现积极变化，内需潜 力依然巨大，面临一系列新的发展机遇；我国装备制造业仍将保持平稳增长，增长基础和动力进一步趋稳 趋强。 公司利用这个重要战略机遇期，结合自身特点，从产能、生产要素成本、企业创新能力等方面继续挖 掘内部增长潜力，优化产品结构，并通过产业链的延伸，多途径促使调结构向着稳增长的方向发展。经过 公司全体员工的共同努力，报告期内，公司实现营业总收入150,797,778.75元，同比增长14.41%,其中主 营业务收入149,793,393.28元，较去年同期增长14.59%,毛利率较去年同期增长2.92%，主营业务收入占营 业总收入的比例为99.33%；2014年上半年度实现归属于上市公司股东的净利润34,463,663.42元，同比增 长52.42%,其中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为27,482,671.51元,同比增长 25.60%。 二、主营业务分析 概述 公司主营业务收入按品种分为滚针轴承、超越离合器和单身滑轮总成，其中滚针轴承销售为 91,621,345.86元,超越离合器销售为43,826,275.66元,单身滑轮总成销售13,408,683.74元，内销占72.68%，外 销占27.32%，与去年同期相比销售收入增加19,072,219.29元,产品综合毛利率32.76%.公司坚持做强主业， 报告期内年度利润构成和来源情况未发生重大变化，主要报表项目同比变动情况如下： 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 150,797,778.75 131,806,251.71 14.41% 营业成本 100,715,254.43 91,717,439.33 9.81% 销售费用 5,680,165.24 6,367,537.18 -10.79% 管理费用 11,920,483.90 10,717,898.36 11.22% 财务费用 -1,659,049.85 -4,269,468.24 -61.14% 主要原因是购买理财产 品导致定期存款利息收 入减少。 所得税费用 6,064,586.25 4,206,177.39 44.18% 主要原因是主营业务收 入及理财收入增加所致 研发投入 5,136,231.12 4,022,624.01 27.68% 经营活动产生的现金流 量净额 23,726,047.31 33,623,581.16 -29.44% 投资活动产生的现金流 量净额 2,968,089.65 -150,536,079.16 -101.97% 主要原因是购买理财产 品所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -39,150,000.00 -8,700,000.00 350.00% 主要原因是现金分红所 致 现金及现金等价物净增 加额 -12,146,092.90 -126,181,342.75 -90.37% 主要原因是购买理财产 品所致 营业税金及附加 1,490,117.54 1,105,233.88 34.82% 主要原因是营业务收入 增加所致 资产减值损失 335,489.48 209,743.45 59.95% 主要原因是坏帐准备增 加所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司在第一季度报告中对公司2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润预测较去年同期增长30-50%，实 际经营业绩比预测略有增加。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 汽车行业 83,639,897.20 56,060,212.07 32.97% 12.84% 12.12% -0.61% 摩托车行业 46,200,157.56 34,269,957.32 25.82% 10.86% 2.10% 8.26% 工业轴承行业 19,953,338.52 10,385,085.04 47.95% 33.74% 27.44% 2.57% 合计 149,793,393.28 100,715,254.43 32.76% 14.59% 9.81% 2.92% 分产品 轴承 91,621,345.86 58,834,554.11 35.79% 11.83% 10.16% 0.97% 离合器 43,826,275.66 32,889,347.99 24.96% 13.27% 5.67% 5.40% 皮带轮 13,408,683.74 8,521,162.30 36.45% 49.08% 33.53% 7.40% 配件销售 937,088.02 470,190.03 49.82% -14.94% -41.67% 22.99% 合计 149,793,393.28 100,715,254.43 32.76% 14.59% 9.81% 2.92% 分地区 国内 108,865,107.70 73,923,731.29 32.10% 15.73% 8.80% 4.32% 国外 40,928,285.58 26,791,523.14 34.54% 11.68% 12.69% -0.58% 合计 149,793,393.28 100,715,254.43 32.76% 14.59% 9.81% 2.92% 四、核心竞争力分析 产品品牌是形成核心竞争力的基础，公司凭借与现有国际一流客户良好的合作及过硬的 质量，继续深入推广国际品牌形象，吸引了更多有影响力的潜在客户。 公司进一步整合内控流程，改善采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以及财 务协同等。 核心技术研发方面，突破传统的开发思路和模式，继续与整车企业合作开发具有竞争力 的零部件，实现同步开发，变采供关系为合作关系；实施系统开发，追求模块化供货，提高 技术能级，加大产品附加值。在2013年工作的基础上，针对重点研发项目、新产品专利等取 得了如下进展： 1.项目开发情况 1)汽车ABS用轴承的开发 经过与BOSCH公司几年来的共同开发，在2013年成功开发BOSCHABS9.1项目之后，公司 继续在ABS项目上进行深入研究和开发，现正在开发的Bosch ABS9项目，较之ABS9.1具有更 高的技术要求，目前正在准备样品交付阶段； 2)ZF转向轴承 正由山东ZF的PPAP预审核中； 3)EXEDY汽车液力变矩器用轴套 在2013年10份，公司成功通过了EXEDY 现代项目外圈的PPAP后，报告期已成功完成了 奇瑞项目的量产，并在EXEDY北美通用&福特项目上进行联合开发，与EXEDY形成了战略合 作关系，并且在汽车用液力变矩器内外圈市场上占据着绝对优势； 报告期内，与重庆EXEDY共同完成了叉车用液力变矩器的开发； 4)Valeo液力变矩器内轴承 2014年VALEO与公司继续进行深度合作，扩大产品的配套品种及配套份额，并成为 VALEO开发第一考虑供应商，开发的产品陆续应用在通用、福特、尼桑等车型； 5)汽车叶片泵叶片环项目 通过与宁波圣龙、美国SLW以及MAGNA公司的合作，开发并量产了汽车转向系统用叶片 环； 6)启停电机用轴承 公司产品全面进入VALEO、博世、电装的启停机系统，不断扩大市场份额； 7)汽车节气门项目 为大陆集团、Valeo集团开发的汽车发动机管理系统节气门用轴承已通过客户试验安装， 计划8月份进行PPAP预审核，然后进入量产阶段； 2.博士后工作站 公司依托省博士后科研工作站，开发汽车轴承以及单项离合器的模态分析系统以及故障 诊断系统，提升产品的模拟分析能力； 3.专利： 报告期内申请实用新型专利5项，发明专利1项； 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 方正东亚 信托有限 责任公司 无 否 信托计划 2,400 2013年 12月26 日 2014年 12月12 日 到期一次 还本付息 0 0 184.8 0 北京天地 方中资产 管理有限 公司 无 否 专项资产 管理计划 1,000 2014年 02月10 日 2015年 02月13 日 到期一次 还本付息 0 0 80 0 万家共赢 资产管理 有限公司 无 否 专项资产 管理计划 2,000 2014年 03月11 日 2015年 03月15 日 到期一次 还本付息 0 0 80 0 方正东亚 无 否 信托计划 4,000 2014年 2015年 到期一次 0 0 312 0 信托有限 责任公司 02月20 日 02月15 日 还本付息 广发银行 股份有限 公司常州 分行 无 否 保本型理 财 5,000 2014年 03月25 日 2015年 03月24 日 到期后两 个工作日 内兑付本 金及收益 0 0 285 0 南京银行 常州营业 部 无 否 结构性存 款 5,000 2014年 03月31 日 2015年 03月31 日 存续期 满，本金 与收益一 次性支付 0 0 265 0 方正东亚 信托有限 责任公司 无 是 信托计划 3,500 2014年 05月29 日 2015年 05月23 日 到期一次 还本付息 0 0 287 0 江南银行 武进高新 区支行 无 是 保本型理 财 2,000 2014年 06月24 日 2014年 09月24 日 存续期 满，本金 与收益一 次性支付 0 0 29.58 0 合计 24,900 -- -- -- 0 0 1,523.38 0 委托理财资金来源 其中使用闲置募集资金购买的理财产品金额为10000万元，使用自有资金购买理 财产品金额为14900万元 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2013年03月04日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 2013年03月20日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 33,573.07 报告期投入募集资金总额 946.27 已累计投入募集资金总额 19,761.92 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币374,000,000.00元，扣除承销费和保荐费28,800,000.00元后的募集资金为人 民币 345,200,000.00元，另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用9,469,278.09元后，本公司本 次募集资金净额为人民币335,730,721.91元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验 字（2011）008 号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。目前，已累计投入募集资金总额为197,619,165.92 元，详见下表“募集资金承诺项目情况”。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 精密滚针轴承及单向 轴承总成项目 否 18,065 18,065 946.27 14,461.92 80.05% 2014年 12月31 日 1,380.27 否 承诺投资项目小计 -- 18,065 18,065 946.27 14,461.92 -- -- 1,380.27 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 5,300 5,300 0 5,300 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 0 0 0 0 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 5,300 5,300 0 5,300 -- -- -- -- 合计 -- 23,365 23,365 946.27 19,761.92 -- -- 1,380.27 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 公司募投项目新增产品以汽车零部件总成商为主要客户，为确保新增产能有效消化，公司募投项目 扩产进度将视下游市场的订单情况而定，预计达产时间为2014年底。 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司实际募集资金净额为33,573.07万元，其中超募资金15,508.07万元，已确定用途的超募资金如 下：公司2011年3月19日第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行 贷款的议案》，同意公司以超募资金人民币5,300万元用于归还银行贷款。2011年3月26日，公司 使用上述超募资金归还银行贷款。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》的规定，公司于2013年3月4日召开第届董事会第十六次会议、2013年3月 20日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置超募资金购买银行理财产品的议 案》：同意使用最高额度不超过人民币10,000万元暂时闲置的超募资金进行现金管理投资保本型银 行理财产品，该10,000万元额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起三年内有效。股 东大会授权公司管理层具体实施相关事宜以及由公司董事长签署相关法律文件（具体内容详见2013 年3月5日和2013年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关 公告，公告编号：2013-002、2013-004、2013-009）。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司2011年3月19日第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金76,334,747.06元置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金。截止2011年3月26日，上述预先投入资金已全部转换完毕。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金帐户余额为40,086,438.95元存于募集资金专户中，超募资金帐户余额为13615319.23元存 于超募资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏南方 智造电子 商务有限 公司 子公司 电子商务 网上经营 商品服务 5000000 1,093,992.54 1,093,992.54 0.00 -6,007.46 -6,007.46 江苏南方 汽车压缩 机轴承有 限公司 参股公司 轴承行业 汽车空调 压缩机零 部件的研 发、制造、 销售 20000000 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 40.00% 至 60.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 4,756.89 至 5,435.81 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 3,397.38 业绩变动的原因说明 公司主营业务产品销售收入增加及理财产品收益增加 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司的总股本8,700万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民 币4.50元（含税），合计派发现金股利3,915万元（含税）, 同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次公司以现金 形式分配的利润为2013年实现的可供分配利润的82.95%，且不少于三年累计可供分配利润的30%，剩余未分配利润转入下一 年度，分配方案中资本公积转增金额不超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。本预案符合公司实际情况，没有违反《公 司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年05月08日 证券部 实地调研 机构 东方证券：王东冬 公司最新情况的调研、参 观工厂 2014年05月14日 证券部 实地调研 机构 长城证券：廖瀚博 公司最新情况的调研 2014年05月22日 证券部 实地调研 机构 中信建投证券：原 瑞政 公司最新情况的调研 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，不断 完善公司的法人治理结构，强化信息披露，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。公司治理 实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 常州市泰 博精创机 械有限公 司 主要投资 者为本公 司实际控 制人的近 亲属 钢丝委外 加工 钢丝加工 协议价 25.98 0.43% 电汇 常州市泰 博精创机 械有限公 司 主要投资 者为本公 司实际控 制人的近 亲属 转供电 电费 市场价 22.71 4.24% 电汇 合计 -- -- 48.69 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不存在 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 关联交易金额较小，对上市公司的独立性不存在影响。 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 史建伟、史娟 华、史维、 1、公司实际控 制人、控股股 东、董事、高级 管理人员史建 伟、史娟华承 诺：自南方轴承 股票上市之日 起三十六个月 内，不转让或者 委托他人管理 本人持有的南 方轴承股份，也 不由南方轴承 回购本人持有 的股份。在前述 锁定期限届满 后，在本人任职 期间每年转让 的南方轴承的 股份不超过本 人所持有的南 方轴承股份总 数的25%，在本 人离职后半年 内，不转让所持 有的南方轴承 股份；在本人申 报离任六个月 后的十二个月 内通过深圳证 券交易所挂牌 交易出售南方 轴承股票数量 占本人持有南 方轴承股票总 数的比例不超 过50%。 2010年10月28 日 长期有效 正在履行 史建伟、史娟 华、史维、 2、公司实际控 制人、控股股东 史建伟、史娟 华、史维承诺： 在本承诺函签 署之日，本人未 直接或间接投 资任何与公司 生产的产品或 经营的业务构 成竞争或可能 竞争的企业；也 未自营、与他人 共同经营或为 他人经营与公 司相同、相似业 务的企业。自本 承诺函签署之 日起，本人将不 会采取参股、控 股、联营、合营、 合作或者其他 任何方式直接 或间接从事与 公司现在和将 来业务范围相 同、相似或构成 实质竞争的业 务；也不会协 助、促使或代表 任何第三方以 任何方式直接 或间接从事与 公司现在和将 来业务范围相 同、相似或构成 实质竞争的业 务。如上述承诺 被证明是不真 实的或未被遵 守，本人因此所 取得的利益归 公司所有，并且 本人愿意承担 2010年10月28 日 长期有效 正在履行 相应的法律责 任。本承诺书自 签字之日起生 效，并在公司合 法有效存续且 本人依照相关 规则被认定为 公司关联人期 间内有效。 史建伟、史娟 华、史维、 3、1、如果因历 史上公司及其 前身常州市武 进南方轴承有 限公司未为员 工缴纳五险一 金（基本养老、 医疗保险、失业 保险、工伤保 险、生育保险及 住房公积金）而 产生的补缴义 务以及如因此 而遭受的任何 处罚及损失，由 史建伟、史娟 华、史维全部承 担；2、历史上 发行人如有补 税或罚款等，控 股股东全额承 担公司因此产 生的补缴义务 及遭受的任何 罚款或损失。 2011年01月25 日 长期有效 正在履行 其他对公司中小股东所作承诺 公司 1、未来不会发 生与民力轴承、 南方摩托车启 动齿轮厂、海丰 机械之间的关 联销售和采购。 2011年01月25 日 长期有效 正在履行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 55,250,000 0.64% 32,565,000 -22,685,000 9,880,000 65,130,000 37.43% 3、其他内资持股 55,250,000 0.14% 32,565,000 -22,685,000 9,880,000 65,130,000 37.43% 其中：境内法人持股 3,835,000 0.04% -3,835,000 -3,835,000 境内自然人持股 51,415,000 0.09% 32,565,000 -18,850,000 13,715,000 65,130,000 37.43% 二、无限售条件股份 31,750,000 0.36% 54,435,000 22,685,000 77,120,000 108,870,000 62.57% 1、人民币普通股 31,750,000 0.36% 54,435,000 22,685,000 77,120,000 108,870,000 62.57% 三、股份总数 87,000,000 1.00% 87,000,000 0 87,000,000 174,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内公司实施2013年度利润分配方案：以截止2013年12月31日公司总股本8,700万股为基数向全体 股东每10股派发现金股利4.50元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以总股本8,700万股为基 数向全体股东每10股转增10股，共计转增8,700万股，转增后公司总股本增加至17,400万股。 2、报告期内，公司首次公开发行前已发行股份解除限售的数量为5,525万股，解除限售的股份可上市流通 日期为2014年2月25日。其中，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东史建伟、史娟华、许维南、蒋 旭峰、周雪刚、史燕敏、魏东还承诺：除上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，并且上述半年期限届满后的一年 内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的50%。 3、报告期未，有限售条件的股数为6,513万股，均为高管锁定股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 已经2014年3月10日召开的公司2013年度股东大会审议批准。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2013年度利润分配方案已于2014年3月19日实施完毕。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，实施2013年度利润分配方案后，按新股本17,400万股摊薄计算，2013年年度和2014年半年度每 股净收益分别为 0.27元、0.20元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 20,029 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 史建伟 境内自然人 39.60% 68,900,000 34,450,000 51,675,000 17,225,000 质押 26,000,000 史娟华 境内自然人 7.13% 12,407,000 5,907,000 9,750,000 2,657,000 史维 境内自然人 2.64% 4,600,000 -1,900,000 大成价值增长证 券投资基金 境内非国有法人 1.39% 2,422,492 2,422,492 许维南 境内自然人 1.33% 2,319,800 1,019,800 1,950,000 369,800 中国建设银行－ 境内非国有法人 1.27% 2,216,8 2,216,8 华夏优势增长股 票型证券投资基 金 14 14 中国建设银行股 份有限公司－华 夏兴和混合型证 券投资基金 境内非国有法人 0.78% 1,349,814 1,349,814 史建仲 境内自然人 0.57% 1,000,000 -300,000 戴楚屏 境内自然人 0.45% 782,689 735,509 中国银行－华夏 回报证券投资基 金 境内非国有法人 0.43% 749,926 359,926 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） （参见注3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、本公司控股股东、实际控制人为史建伟先生、史娟华女士与史维女士，史建伟先生 为公司董事长兼总经理，史娟华女士系史建伟先生的妻子，史维女士系史建伟先生的女 儿。2、史建仲先生系史建伟先生的弟弟；许维南先生系史建伟先生妹夫。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 史建伟 17,225,000 人民币普通股 17,225,000 史维 4,600,000 人民币普通股 4,600,000 史娟华 2,657,000 人民币普通股 2,657,000 大成价值增长证券投资基金 2,422,492 人民币普通股 2,422,492 中国建设银行－华夏优势增长股 票型证券投资基金 2,216,814 人民币普通股 2,216,814 中国建设银行股份有限公司－华 夏兴和混合型证券投资基金 1,349,814 人民币普通股 1,349,814 史建仲 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 戴楚屏 782,689 人民币普通股 782,689 中国银行－华夏回报证券投资基 金 749,926 人民币普通股 749,926 中国对外经济贸易信托有限公司 －尊嘉ALPHA证券投资有限合伙 企业集合资金信托计划 743,200 人民币普通股 743,200 前10名无限售流通股股东之间， 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动的关系，以及前十名 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 股东与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动的关系。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 戴楚屏股东通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 782,689股，合计持有公司782,689股 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用 √ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授 予的限制 性股票数 量（股） 期末被授予的限制 性股票数量（股） 史建伟 董事、董事 长、总经理 现任 34,450,000 34,450,000 68,900,000 史娟华 董事 现任 6,500,000 6,203,500 296,500 12,407,000 许维南 董事 现任 1,300,000 1,159,900 140,100 2,319,800 蒋旭峰 董事、副总 经理 现任 390,000 292,500 97,500 585,000 周雪刚 董事、副总 经理 现任 390,000 330,500 59,500 661,000 魏东 董事、营销 总监 现任 195,000 146,250 48,750 292,500 史燕敏 财务总监 现任 195,000 195,000 390,000 合计 -- -- 43,420,000 42,777,650 642,350 85,555,300 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2013年年报。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：江苏南方轴承股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 101,943,359.90 115,139,452.80 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 6,667,475.90 3,363,628.04 应收账款 64,083,985.79 56,966,788.00 预付款项 12,229,568.26 7,508,753.36 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 163,860.00 40,488.50 买入返售金融资产 存货 57,303,765.77 60,871,297.75 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 249,104,327.83 250,158,840.53 流动资产合计 491,496,343.45 494,049,248.98 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 200,000.00 200,000.00 投资性房地产 固定资产 134,976,123.15 138,313,058.68 在建工程 3,259,909.97 2,071,122.56 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,914,410.80 8,057,332.84 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,226,196.53 3,327,312.59 递延所得税资产 1,807,501.27 1,757,177.86 其他非流动资产 1,000,000.00 1,000,000.00 非流动资产合计 152,384,141.72 154,726,004.53 资产总计 643,880,485.17 648,775,253.51 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 0.00 1,050,000.00 应付账款 38,060,008.27 38,633,619.98 预收款项 1,518,190.02 1,657,837.48 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,416,304.92 4,371,905.36 应交税费 5,219,699.82 3,212,951.90 应付利息 应付股利 其他应付款 492,081.24 988,401.31 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 49,706,284.27 49,914,716.03 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 0.00 0.00 负债合计 49,706,284.27 49,914,716.03 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 174,000,000.00 87,000,000.00 资本公积 230,519,080.39 317,519,080.39 减：库存股 专项储备 盈余公积 21,824,145.72 21,824,145.72 一般风险准备 未分配利润 167,830,974.79 172,517,311.37 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 594,174,200.90 598,860,537.48 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 594,174,200.90 598,860,537.48 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 643,880,485.17 648,775,253.51 法定代表人：史建伟 主管会计工作负责人：史建伟 会计机构负责人：史燕敏 2、母公司资产负债表 编制单位：江苏南方轴承股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 101,849,367.36 115,139,452.80 交易性金融资产 应收票据 6,667,475.90 3,363,628.04 应收账款 64,083,985.79 56,966,788.00 预付款项 11,229,568.26 7,508,753.36 应收利息 应收股利 其他应收款 163,860.00 40,488.50 存货 57,303,765.77 60,871,297.75 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 249,104,327.83 250,158,840.53 流动资产合计 490,402,350.91 494,049,248.98 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,300,000.00 200,000.00 投资性房地产 固定资产 134,976,123.15 138,313,058.68 在建工程 3,259,909.97 2,071,122.56 工程物资 固定资产清理 （未完）  |