[公告]东方国信：北京市金杜律师事务所关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见
北京市金杜律师事务所 关于北京东方国信科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金的 法律意见 目 录 释 义 ............................................................................................................. 3 一、 本次交易各方的主体资格 ................................................................... 8 二、 本次交易的整体方案 ........................................................................ 17 三、 本次交易的批准与授权 ..................................................................... 22 四、 本次交易购买的标的资产情况 .......................................................... 23 五、 本次交易涉及的债权债务的处理 ...................................................... 40 六、 关于本次交易的披露和报告义务 ...................................................... 40 七、 本次交易的实质条件 ........................................................................ 40 八、 本次交易的相关合同和协议 .............................................................. 45 九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................... 45 十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................... 47 十一、 关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况 ................................. 48 十二、 结论性意见 ....................................................................................... 49 释 义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中 的含义或全称： 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 东方国信、发行人或 上市公司 指 北京东方国信科技股份有限公司 东方国信有限 指 北京东方国信电子有限公司，系发行人前身 屹通信息、目标公司 指 上海屹通信息科技股份有限公司 屹通有限 指 上海屹通信息科技发展有限公司（系屹通信息前 身） 屹通网络 指 上海屹通网络工程有限公司 安徽捷隆 指 安徽捷隆信息科技有限公司 上海屹隆 指 上海屹隆信息科技有限公司 认购人/特定对象 指 陈益玲、章祺、上海屹隆、何本强 本次交易 指 东方国信以现金和本次向特定对象发行的股份 （A股）购买认购人拥有的标的资产并募集配套 资金 本次发行 指 发行人本次拟以向特定对象发行人民币普通股 （A股）的方式购买认购人拥有的标的资产 发行股份 指 发行人本次拟向特定对象新增发行人民币普通 股（A股）的行为 标的股份 指 发行人本次拟以向特定对象发行股份的方式向 认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新增 发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结 束后，由于公司利润分配、转增股本等原因而增 持的公司股份 资产购买 指 发行人本次拟以现金和向特定对象发行的股份 购买认购人合法拥有的标的资产的行为 标的资产 指 发行人拟购买的、认购人合法拥有的资产，即认 购人持有的屹通信息100%的股权 《发行股份购买资 产协议》 指 东方国信与陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆于 2014年7月7日签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》及其任何副本、附件 《盈利预测补偿协 议》 指 东方国信与陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆于 2014年7月7日签署的《发行股份及支付现金购 买资产的盈利预测补偿协议》及其任何副本、附 件 《补充协议》 指 东方国信与陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆于 2014年7月16日签署的《发行股份、支付现金购 买资产及盈利预测补充协议》及其任何副本、附 件 《发行股份购买资 产报告书》 指 《北京东方国信科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》 定价基准日 指 东方国信董事会通过《北京东方国信科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（预案）》相关决议公告之日 第二次董事会 本次交易的审计、评估、盈利预测审核工作完成 后，发行认为审议其根据审计、评估和盈利预测 结果而为本次交易编制的《北京东方国信科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》及本次交易有关确 定、修订、补充和调整事项而于2014年7月16日 召开的董事会会议 发行价格 指 发行人本次向特定对象发行股票的发行价格。上 市公司于2014年4月9日至定价基准日前一日股 票持续停牌，且停牌期间公司已实施2013年度利 润分配方案及以资本公积转增股本方案，因此上 市公司定价基准日前20个交易日的股票交易的 除权除息均价为18.62元/股，据此本次发行价格 为18.62元/股。在定价基准日至发行日期间，如 上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则 对发行价格进行相应调整 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 《评估报告》 指 中联评估于2014年7月16日出具的“中联评报字 [2014]第575号”《资产评估报告》 《盈利预测审核报 告》 指 北京兴华于2014年7月15日出具的“[2014]字京 会兴专字第05010035号”《盈利预测专项审核报 告》 《备考盈利预测审 核报告》 指 北京兴华于2014年7月16日出具的“[2014]京会 兴专字第05010034号”《备考合并盈利预测专项 审核报告》 承诺净利润 指 认购人承诺的屹通信息2014年、2015年、2016 年的净利润分别为3,500万元、4,550万元以及 5,915万元（若交割日推迟至2014年12月31日之 后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承诺屹通 信息2017年度净利润为6,276.90万元）。为避免 歧义，上述税后净利润以经具有证券业务资格的 会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母 公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润 孰低者为计算依据 实现净利润 指 屹通信息2014年、2015年、2016年实现的经具 备证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利 润（若交割日推迟至2014年12月31日之后，则 实现净利润年度还应包括2017年）。为避免歧义， 上述税后净利润以经具有证券业务资格的会计师 事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计 算依据 承诺年度 指 2014年、2015年、2016年（若交割日推迟至2014 年12月31日之后，则承诺年度还应包括2017年） 已补偿股份数 指 认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发 行人补偿的股份数总额，即已按照约定划转至发 行人董事会设立的专门账户进行锁定的股份数 总额 法定限售期/锁定期 指 根据法律法规规定，本次发行结束后，认购人认 购的标的股份自本次发行结束之日起不得转让 的期限，认购人的法定限售期为12个月 已达标承诺利润 指 经屹通信息专项审核报告确认实现净利润达到 或超过业绩承诺的当期承诺净利润 认购股份数 指 发行人本次拟向各认购人分别发行的、各认购人 拟分别认购的标的股份数量，包括本次发行结束 后，由于公司利润分配、转增股本等原因而增持 的公司股份 评估基准日 指 2014年5月31日 交割日 指 发行人成为屹通信息股东的工商变更登记完成 之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 高新区工商局 指 合肥市工商行政管理局高新区分局 上海工商局 指 上海市工商行政管理局 嘉定工商分局 指 上海市工商行政管理局嘉定分局 合肥工商局 指 合肥市工商行政管理局 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 各方、协议各方或交 易各方 指 发行人、认购人各方 一方或任何一方 指 发行人、认购人的任何一方 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 元 指 人民币元 致：北京东方国信科技股份有限公司 金杜接受北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方 国信”）委托，作为发行人本次以现金及向特定对象发行的股份（A股）购买陈益 玲、章祺、上海屹隆及何本强拥有的屹通信息100%的股权并募集配套资金的专项 法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定， 就发行人本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见。 金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了 查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件， 并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等 方式进行了查验。 金杜仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、 资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见中对有关会计报告、审 计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务， 但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示保证。 本法律意见的出具已得到发行人和屹通信息如下保证： 1. 发行人和屹通信息已经提供了金杜为出具本法律意见所要求发行人提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 发行人和屹通信息提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件 一致和相符。 本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金 杜同意将本法律意见作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料 一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意发行人在其为本次交易所制作的相 关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见的相关内容，但发行人作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下： 一、 本次交易各方的主体资格 本次交易的主体包括东方国信和认购人，其中，东方国信为本次交易的股 份发行人和资产购买方；认购人为本次交易的股份发行对象和资产出售方。 （一） 东方国信 1. 东方国信的基本情况 发行人目前持有北京市工商局于2014年6月17日核发的《企业法人营业 执照》（注册号：110105002496292），该营业执照记载的主要信息为： 企业名称： 北京东方国信科技股份有限公司 住所： 北京市朝阳区望京北路9号D座1108 注册号： 110105002496292 法定代表人： 管连平 注册资本： 25,962.0984万元 实收资本： 25,962.0984万元 公司类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 营业期限： 2008年6月30日至长期 经营范围： 许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、 教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容） （电信与信息服务许可证有效期至2017年3月7日）； 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行） （网络文化经营许可证有效期至2015年7月3日）；第 二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话 信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务许可证有 效期至2017年6月15日）。一般经营项目：计算机软硬 件、机电一体化产品、计算机系统集成的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术培训；销售自行开发后产品、 电子产品、通讯设备；租赁计算机软硬件；企业策划； 信息咨询（中介除外）；货物进出口、技术进出口、代理 进出口。 2. 东方国信的历史沿革 (1) 股份公司成立 东方国信系东方国信有限以截至2008年3月31日经审计的净资产 20,292,564.86元中的2,000万元折合股本2,000万元（净资产高于股本的 尾数计入资本公积），整体变更设立的股份有限公司。2008年6月30日， 东方国信依法履行了工商变更登记程序并领取了《企业法人营业执照》（注 册号：110105002496292），注册资本为2,000万元。东方国信设立时的股 本结构如下： 持股人 持股数（万股） 持股比例（%） 管连平 800 40 霍卫平 600 30 仁邦翰威 360 18 仁邦时代 240 12 合计 2,000 100 (2) 股份公司成立后第一次增资 2009年11月13日，东方国信2009年第二次临时股东大会做出决议，同 意增加发行普通股280万股，由王春卿、张靖和金凤按每股3.68元的价 格分别认购东方国信前述增资中的105万股、80万股和95万股，溢价部 分进入公司资本公积金。 2009年11月14日，王春卿、金凤、张靖与东方国信、管连平、霍卫平、 仁邦翰威和仁邦时代共同签署了《增资扩股协议》，约定了前述增资扩股事 宜。 2009年11月19日，北京兴华出具了《验资报告》（（2009）京会兴（验） 字第3-（1023）号），验明东方国信已收到王春卿、金凤、张靖认缴的股 款合计10,304,000元，其中，280万元计入注册资本，溢价部分计入资本 公积；变更后东方国信的注册资本为2,280万元。 2009年11月23日，东方国信取得北京市工商局换发的《企业法人营业 执照》，注册资本变更为2,280万元。本次增资完成后，东方国信的股权结 构如下： 持股人 持股数（万股） 持股比例（%） 管连平 800 35.09 霍卫平 600 26.32 仁邦翰威 360 15.79 仁邦时代 240 10.53 王春卿 105 4.61 金凤 95 4.17 张靖 80 3.51 合计 2,280 100 (3) 股份公司成立后第二次增资 2009年12月2日，北京兴华出具了《审计报告》（（2009）京会兴审字第 3-（1221）号），确认东方国信截至2009年11月30日的资本公积金为 7,796,564.86元。 2009年12月18日，东方国信2009年第四次临时股东大会作出决议，同 意以东方国信现有总股本2,280万股为基数，以公积金向全体股东每10 股转增3.3股股份，共计转增752.40万股。 2009年12月19日，北京兴华出具了《验资报告》（（2009）京会兴（验） 字第3-（1026）号），验明截至当日，东方国信已将资本公积752.40万元 转增股本。 2009年12月23日，东方国信取得了北京市工商局换发的《企业法人营 业执照》，注册资本变更为3,032.40万元。本次增资完成后，东方国信的 股权结构如下： 持股人 持股数（万股） 持股比例（%） 管连平 1,064 35.09 霍卫平 798 26.32 仁邦翰威 478.8 15.79 仁邦时代 319.2 10.53 王春卿 139.65 4.61 金凤 126.35 4.17 张靖 106.4 3.51 合计 3,032.4 100 (4) 股份公司成立后第一次股权转让 2010年2月4日，公司2010年第二次临时股东大会做出决议，同意王春 卿将其持有的139.65万股股份转让给毛自立。 2010年2月15日，王春卿和毛自立就上述股权转让事宜签订《股权转让 协议书》，约定每股转让价格为2.7669元，总转让价款为386.4万元。 本次股权转让完成后，东方国信的股权结构如下： 持股人 持股数（万股） 持股比例（%） 管连平 1,064 35.09 霍卫平 798 26.32 仁邦翰威 478.8 15.79 仁邦时代 319.2 10.53 毛自立 139.65 4.61 金凤 126.35 4.17 张靖 106.4 3.51 合计 3,032.4 100 (5) 首次公开发行股票并上市 经中国证监会于2010年12月23日下发的《关于核准北京东方国信科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2010]1902号）核准，东方国信采用网下向配售对象询价配售和网上向社 会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A股） 1,017.6万股，每股面值1元，每股发行价格为55.36元/股，其中网下配 售200万股，网上发行为817.6万股。2011年1月25日，公司股票在深 圳证券交易所创业板上市，股票简称“东方国信”，股票代码“300166”。 2011年4月20日，东方国信召开2010年年度股东大会并审议通过《关 于公司首次公开发行后变更工商登记的议案》，同意向工商行政管理部门申 请办理包括注册资本变更为4,050万元、公司类型变更为股份有限公司（上 市）等工商变更登记事宜；同时通过《关于修订<公司章程（草案）>的议 案》。 2011年6月14日，东方国信取得了北京市工商局换发的《企业法人营业 执照》，注册资本变更为4,050万元。 (6) 公司上市后第一次增资 2012年2月10日，东方国信召开2011年年度股东大会并审议通过《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至2011年12月31日公 司总股本4,050万股为基数向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）， 同时进行资本公积金转增股本，以4,050万股为基数向全体股东每10股 转增10股，共计转增4,050万股，转增后公司总股本将增加至8,100万 股；同时审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。 2012年3月12日，东方国信取得了北京市工商局换发的《企业法人营业 执照》，注册资本变更为8,100万元。 (7) 公司上市后第二次增资 2012年8月13日，东方国信召开2012年第三次临时股东大会并审议通 过《2012年半年度资本公积金转增股本预案》，以截至2012年8月13日 公司总股本8,100万股为基数，向全体股东每10股转增5 股，共计转增 4,050万股，转增后公司总股本将增加至12,150万股；同时通过《关于修 订< 公司章程>的议案》。 2012年8月28日，东方国信取得了北京市工商局换发的《企业法人营业 执照》，注册资本变更为12,150万元。 (8) 公司上市后第三次增资 2013年2月25日，东方国信召开2013年第一次临时股东大会并审议通 过《北京东方国信科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权 与限制性股票激励计划有关事项的议案》。 激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来 源为公司向激励对象定向发行新股。激励计划拟向激励对象授予权益总计 542.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划 签署时公司股本总额12,150万股的4.46%，其中首次授予权益492.00万 份，占激励计划签署时公司股本总额12,150万股的4.05 %，预留50万份， 占激励计划授出权益总数的9.23%，占激励计划签署时公司股本总额的 0.41%，具体如下： 股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予270.25万份股票期权，涉及 的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总 额12,150万股的2.22%。其中首次授予245.25万份股票期权，占激励计 划签署时公司股本总额12,150万股的2.02%；预留25万份股票期权，占 激励计划授出股票期权总数的9.25%，占激励计划签署时公司股本总额的 0.21%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有 在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予271.75万股公司限制性股 票，占本激励计划签署时公司股本总额12,150万股的2.24%。其中首次 授予246.75万股，占激励计划签署时公司股本总额12,150万股的2.03%； 预留25万股，占激励计划授出限制性股票总数的9.20%，占激励计划签 署时公司股本总额的0.21%。 激励计划激励对象为公司的高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激 励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范 围之内，激励计划首次授予涉及的对象共计149人。 2013年5月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确 认，公司完成了股权激励计划涉及的限制性股票和股票期权首次授予登记 工作，首次授予股票期权245.25万份，限制性股票246.75万股。本次股 票期权与限制性股票激励计划授予完成后，东方国信的总股本变更为 12,396.75万元。 2013年5月22日，东方国信取得了北京市工商局换发的《企业法人营业 执照》，注册资本变更为12,396.75万元。 (9) 公司上市后第四次增资 2013年8月19日，东方国信召开2013年第二次临时股东大会，审议通 过了《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议 案，决定采用现金及向邢洪海等11人发行股份的方式购买北京北科亿力科 技有限公司100%股权和北京科瑞明软件有限公司100%股权，本次非公 开发行股份数量合计为11,753,488股。2013年12月13日，东方国信取 得证监会下发的证监许可[2013]1547 号批文批准。2013年12月31日， 公司完成本次非公开发行新增股份登记手续。2014年1月24日，本次定 向发行新增股份在深交所创业板上市。 本次发行后，公司注册资本变更为135,720,988.00元，累计股本为 135,720,988股。 (10) 公司上市后第一次减资 2013年12月3日，东方国信召开第二届董事会第二十四次会议和第二届 监事会第十八次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部 分限制性股票回购并注销的议案》；2014年4月8日，东方国信召开第二 届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关 于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》。根据 上述会议决议，东方国信回购注销限制性股票共计67,500股，占注销前 公司总股本的0.05%。 2014年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认， 上述67,500份股票期权注销事宜已办理完毕，公司注册资本变更为 135,653,488.00元，累计股本为135,653,488股。 2014年6月9日，东方国信取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执 照》，注册资本变更为13,565.3488万元。 (11) 公司上市后第五次增资 2014年5月16日，东方国信召开的2013年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2013年12月31日公司总 股本123,967,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 2014年6月16日，东方国信发布《北京东方国信科技股份有限公司2013 年年度权益分派实施公告东方国信发布公告》，根据该公告，按公司最新股 本计算的 2013 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 135,653,488 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增9.138541 股。本次转增 完成后，本公司总股本由135,653,488股增加到259,620,984股。 2014年6月17日，东方国信取得了北京市工商局换发的《企业法人营业 执照》，注册资本变更为25,962.0984万元。 3. 东方国信目前的股权结构 截至本法律意见出具之日，东方国信的总股本是25,962.10万股。管连平 持有公司6,109.02万股，霍卫平持有公司4,581.77万股，共计持有股份 10,690.79万股，占公司股本总额的41.18%。同时，管连平分别持有仁邦 翰威、仁邦时代1.84%和3.80%的股权，霍卫平分别持有仁邦翰威、仁邦 时代1.38%和2.83%的股权。仁邦翰威、仁邦时代为东方国信员工持股公 司，分别持有东方国信1,906.62万股和1,218.65万股，分别占东方国信 总股本的7.34%和4.69%。 根据管连平与霍卫平共同签署的一致行动协议 书，管连平和霍卫平为一致行动人，为公司的共同控股股东及实际控制人。 经核查，金杜认为，截至本法律意见出具之日，发行人不存在根据法律、 法规及其公司章程的规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的上市 公司，具有本次交易的主体资格。 （二） 本次交易的发行对象和交易对方 1. 陈益玲 (1) 陈益玲，中国籍自然人，身份证号码：31010219640718****，住所为：上 海市杨浦区嫩江路861号****。 (2) 陈益玲系屹通信息股东，持有屹通信息股份505万股，占总股本的50.5%。 2. 章祺 (1) 章祺，中国籍自然人，身份证号码：34010419720817****，住所为：安徽 省合肥市庐阳区益民街6号****。 (2) 章祺系屹通信息股东，持有屹通信息股份350万股，占总股本的35% 3. 何本强 (1) 何本强，中国籍自然人，身份证号码：34010219710425****，住所为：安 徽省合肥市蜀山区岳西路****。 (2) 何本强系屹通信息股东，持有屹通信息股份45万股，占总股本的4.5%。 4. 上海屹隆 (1) 上海屹隆，中国境内设立法人，注册号：310114002498782，住所为：嘉 定区安亭镇园区路1218号2幢3042室。 (2) 上海屹隆系屹通信息股东，持有屹通信息股份100万股，占总股本的10%。 (3) 基本情况 企业名称： 上海屹隆信息科技有限公司 住所： 上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢3042室 注册号： 310114002498782 法定代表人： 章祺 注册资本： 100万元 实收资本： 100万元 公司类型： 有限责任公司 成立日期： 2013年2月1日 营业期限： 2013年2月1日至2043年1月31日 经营范围： 从事计算机、电子产品、机电设备技术领域内的技术开 发、技术服务、技术咨询、技术转让，网络工程，计算 机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、 电子产品、机电设备、数码产品、通信设备及相关产品 的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 股权结构 章祺持股33.6%、何本强持股3%、童捷鸣持股20%、 王德琴持股2.5%、徐光红持股3.5%、姚纬敏持股3.5%、 姚明明持股3.5%、王琦持股3%、吴育群持股3%、余 启龙持股3%、贺信持股2.5%、唐攀持股2.5%、吴建持 股2%、蔡亮持股2%、孙杰持股2%、王金持股1.5%、 胡三灵持股1.5%、陈浩持股1.5%、杨家亮持股1.5%、 李臣持股1.5%、聂江水持股1%、韦建持股0.8%、陈丽 媛持股0.6%、章铜献持股0.5% 经核查，金杜认为，陈益玲、章祺、何本强及上海屹隆具有完全民事行为 能力。陈益玲、章琪、上海屹隆及何本强合计持有屹通信息100%股权， 具有本次交易的交易对方的主体资格。 二、 本次交易的整体方案 根据发行人与认购人于2014年7月7日签署的《发行股份购买资产协议》、 发行人与认购人于2014年7月16日签署的《补充协议》、发行人于2014 年7月7日通过的第二届董事会第二十八次会议决议、发行人于2014年7 月16日通过的第二届董事会第二十九次会议决议以及《发行股份购买资 产报告书》，本次发行及购买资产方案的主要内容如下： （一） 资产购买情况 1. 标的资产 标的资产为陈益玲、章祺、上海屹隆及何本强合计持有的屹通信息100% 股份（股权）。截至本法律意见出具之日，屹通信息的股权结构情况如下： 权利人 持股数（万股） 持股比例（%） 陈益玲 505 50.5% 章琪 350 35% 上海屹隆 100 10% 何本强 45 4.5% 合计 1,000 100% 2. 标的资产的价格 发行人拟收购屹通信息100%的股份（股权），根据《评估报告》，目标公 司股东全部权益截至评估基准日的评估价值为45087.78万元。参考前述 评估结果并经各方充分协商后一致同意并确定标的资产的交易价格为 45,080万元。 3. 支付方式 东方国信拟以现金和向认购人发行股份的方式购买标的资产。东方国信拟 向认购人合计支付现金11,270万元，其余33,810万元由东方国信以发行 股份的方式进行支付。具体支付方式如下： (1) 向陈益玲支付9,169,736股东方国信股份和5,691.35万元现金对价以收购 其持有的屹通信息50.5%的股份（股权）； (2) 向章祺支付6,355,262股东方国信股份和3,944.50万元现金对价以收购其 持有的屹通信息35%的股份（股权）； (3) 向何本强支付817,105股东方国信股份和507.15万元现金对价以收购其 持有的屹通信息4.5%的股份（股权）； (4) 向上海屹隆支付1,815,789股东方国信股份和112,7.00万元现金对价以收 购其持有的屹通信息10%的股份（股权）。 （二） 发行股份方案 1. 发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票的面值为 1元。 2. 发行方式 本次发行采用向特定对象发行股份的方式。 3. 发行对象及认购方式 (1) 发行对象：陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆。 (2) 认购方式：发行人以现金11,270万元及向特定对象发行股份方式购买陈益 玲、章祺、何本强、上海屹隆拥有的屹通信息100%股份（股权）。 4. 发行价格及定价依据 本次发行的定价基准日为发行人董事会通过《北京东方国信科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）》相关决 议公告之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前20个交易日的股 票交易的除权除息均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交 易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），东方国信于2014年 4月9日至定价基准日前一日股票持续停牌，由于停牌期间东方国信已实 施2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案，因此东方国信定 价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为18.62元/股，本次 发行价格为18.62元/股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将按照深交所的相关 规则对发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。 5. 发行数量 本次向认购人分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=（标的资产 的价格-11,270万元）÷发行价格×认购人所持有的标的公司股权比例；依 据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各认购人 自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各认 购人认购的股份总数存在差异的，为各认购人自愿放弃的不足一股的尾差 导致。标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额 部分，全体认购方同意放弃该差额部分。本次发行数量将根据《发行股份 购买资产协议》第4条确定的标的资产价格进行计算，并以中国证监会最 终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦 将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的 股东大会决议为准。 根据上述原则，本次发行股份的数量合计为18,157,893股，其中向陈益玲 发行股份数为9,169,736股，向章祺发行股份数为6,355,263股，向何本 强发行股份数为817,105股，向上海屹隆发行股份数为1,815,789股。 6. 锁定期安排 各认购人通过本次交易认购的东方国信股份自本次发行结束之日起十二个 月内不得转让。 自法定限售期届满之日起，分两次分别进行解禁： A. 首次解禁条件：屹通信息2015年度财务数据经由具有证券业务资格的 审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务 资格的会计师事务所出具专项审核报告，若屹通信息2014年、2015 年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即8,050万元（3,500 万元+4,550万元，为避免歧义，上述净利润以经具有证券业务资格的 会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经 常性损益前后的净利润孰低者为计算依据，下同），以下股份可以解禁： 首次解禁的股份总数为9,078,945股，占认购股份总数的50.00%，其 中陈益玲解禁股份数为4,584,868股，章祺解禁股份数为3,177,631 股，何本强解禁股份数为408,552股，上海屹隆解禁股份数为907,984 股。 B. 第二次解禁条件：1）屹通信息2016年度财务数据已经由具有证券业 务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有 证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若屹通信息2014、 2015、2016年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即13,965 万元（3,500万元+4,550万元+5,915万元）；2）2016年经有证券业 务资格的会计师事务所对屹通信息进行减值测试，屹通信息期末减值 额<（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额）。上述条件同时 满足后，第二次解禁的股份总数为9,078,945股，占认购股份总数的 50.00% ，其中陈益玲解禁股份数为4,584,868股，章祺解禁股份数为 3,177,632股，何本强解禁股份数为408,553股，上海屹隆解禁股份数 为907,985股。 若交割日推迟至2014年12月31日之后，各认购人同意，通过本次交易 认购的东方国信股份自法定限售期届满之日起分次解禁，相关条款另行约 定。 2014年至2016年各年度应待屹通信息审计报告、业绩承诺专项审核报告、 减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份 补偿部分且各认购人履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关认购人 所持股份。 本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于东方国信利润分配、转 增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 7. 期间损益安排 标的资产交割后，由发行人聘任具有证券从业资格的会计师事务所对屹通 信息进行审计并出具专项审计报告，确定评估基准日至交割日期间标的资 产产生的损益。经专项审计报告确认的过渡期间标的资产所产生的盈利由 东方国信享有，亏损由屹通信息全体股东以连带责任方式于审计报告出具 之日起十个工作日内共同向东方国信以现金方式补足。 8. 屹通信息滚存未分配利润的处臵 根据屹通信息全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，屹通信息于本 次交易评估基准日前的滚存未分配利润为屹通信息估值的一部分，交割日 前不再分配，并于交割日后，由上市公司享有。 9. 本次发行前东方国信滚存未分配利润的处臵 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由东方国信新老股东共同享 有本次发行前的滚存未分配利润。 10. 上市地点 在锁定期结束后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板 上市交易。 11. 决议的有效期 本次交易有关议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （三） 发行股份募集配套资金 在进行上述发行股份购买资产的同时，东方国信拟向不超过5名符合条件 的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额15,026万元，不超 过本次交易总额（本次收购对价45,080万元与本次配套融资金额15,026 万元之和）的25%，所募集资金在扣除发行费用之后用于支付本次交易的 部分对价和屹通信息拟投资的主营业务相关的项目。 本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定， 将按照以下方式之一进行询价： A. 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； B. 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由东方国信董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范 性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（独 立财务顾问）协商确定。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中 国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 本次发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行数量将由董事会根据股 东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。在本次 非公开发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对 发行价格作相应调整。 综上所述，金杜认为，发行人本次交易的方案符合法律、法规和规范性文 件以及发行人公司章程的规定。 三、 本次交易的批准与授权 （一） 已经取得的批准和授权 截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： 1. 东方国信的批准和授权 2014年7月7日，东方国信召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。 2014年7月16日，本公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案。 2. 屹通信息的批准和授权 2014年6月19日，屹通信息召开2014年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司拟与战略投资方实施并购整合的议案》。 （二） 尚需取得的批准 1. 本次交易尚需发行人股东大会的审议批准； 2. 本次交易尚需取得中国证监会的核准。 综上所述，金杜认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准 和授权程序，尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准后方可 实施。 四、 本次交易购买的标的资产情况 （一） 标的资产 发行人本次交易的标的资产为认购人持有的屹通信息100%的股份（股权）。 根据认购人的承诺函确认并经金杜核查，认购人持有的屹通信息100%股份 （股权）的权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法 机关查封或冻结，金杜认为，在屹通信息变更为有限责任公司后，上述股 权转让至东方国信不存在实质性法律障碍。 （二） 屹通信息 1. 基本情况 屹通信息系一家依照中国法律设立的股份有限公司，现持有上海市工商局 颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310114001103757），其详细信息 如下： 企业名称： 上海屹通信息科技股份有限公司 住所： 上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢4175室 注册号： 310114001103757 法定代表人： 陈益玲 注册资本： 1,000万元 实收资本： 1,000万元 公司类型： 其他股份有限公司（非上市） 成立日期： 2004年9月10日 营业期限： 2004年9月10日至长期 经营范围： 从事信息产品、电子产品、计算机软件硬件、网络工程 及设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备（除 计算机信息系统安全专用产品）的销售。（企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营） 2. 历史沿革 (1) 2004年9月，屹通有限设立 根据2004年8月18日屹通有限设立时的公司章程，屹通有限系由屹通网 络以及自然人陈益玲、章祺、龚芸共同出资 500万元设立，其中，屹通网 络以货币出资 50 万元，占注册资本 10%；陈益玲以货币出资 225 万元， 占注册资本 45%；章祺以货币出资 100万元，占注册资本 20%；龚芸以 货币出资 125万元，占注册资本25%。 根据上海同诚会计师事务所于2004年8月26日出具的《验资报告》（同 诚会验[2004]第 （8-492） 号），截至2004年8月26日，屹通有限已收 到股东缴纳的注册资本500万元：其中，陈益玲出资225万元，占注册资 本45%；龚芸出资125万元，占注册资本25%；章祺出资100万元，占 注册资本20%，屹通网络出资50万元，占注册资本10%，各股东全部为 货币出资。 2004年9月10日，屹通有限取得上海工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：3101142081900）。住所为上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号 519室；法定代表人为陈益玲；注册资本及实收资本为500万元；经营范 围为信息产品、电子产品、计算机软硬件、网络工程及设备的技术开发、 技术服务、技术咨询、技术转让，信息产品、电子产品、计算机软硬件、 网络工程设备的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。屹通 有限设立时的股权结构如下： 股东名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 陈益玲 225 225 45 货币 龚芸 125 125 25 货币 章祺 100 100 20 货币 屹通网络 50 50 10 货币 合计 500 500 100 - (2) 2004年10月，股权转让 2004年10月10日，屹通网络与陈益玲签订股权转让协议，屹通网络将 其所持有的屹通有限的10%股权（相当于50万元的注册资本）以50万元 的价格转让给陈益玲。 同日，屹通有限作出股东会决议，一致同意前述股权转让并相应修改公司 章程。 同日，屹通有限制定新公司章程，并作出股东会决议通过该新章程。 2004年10月27日，屹通有限就上述变更取得了上海工商局换发的《企 业法人营业执照》。本次变更后，屹通有限公司的股权结构如下： 股东名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 陈益玲 275 275 55 货币 龚芸 125 125 25 货币 章祺 100 100 20 货币 合计 500 500 100 - (3) 2007年3月，股权转让 2007年2月27日，龚芸与章祺签订《股权转让协议》，龚芸将其所持屹 通有限25%股权（相当于125万元的注册资本）以125万元的价格转让 给章祺。 同日，屹通有限作出股东会决议，同意前述股权转让并相应修改公司章程。 同日，屹通有限制定新公司章程，并作出股东会决议通过该新章程。 2007年3月27日，屹通有限就上述变更取得了嘉定工商局换发的《企业 法人营业执照》。本次变更后，屹通有限的股权结构如下： 股东名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 陈益玲 275 275 55 货币 章祺 225 225 45 货币 合计 500 500 100 - (4) 2011年1月，增资至1,000万元 2010年12月24日，屹通有限召开股东会，全体股东一致同意新增注册 资本500万元。原股东陈益玲以货币增资 325.00 万元，原股东章祺以货 币增资 125.00万元，新股东何本强以货币增资 50.00 万元。相应修改公 司章程。 同日，屹通有限制定新公司章程，并作出股东会决议通过该新章程。 2010年12月30日，上海佳安会计师事务所对本次增资进行了验资并出 具了《验资报告》（佳安会验[2010]第 6983 号），截至2010年12月30 日，屹通有限已收到全部股东缴纳的新增注册资本合计 500万元，累计实 收注册资本1000万元，全部以货币出资。 2011 年 1 月 4 日，屹通有限就上述变更取得了嘉定工商局换发的《企业 法人营业执照》。根据国家工商总局《关于下发执行<工商行政管理注册号 编制规则>的通知》，注册号变更为：310114001103757。本次变更后，屹 通有限的股权结构如下： 股东名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 陈益玲 600 600 60 货币 章祺 350 350 35 货币 何本强 50 50 5 货币 合计 1000 1000 100 - (5) 2013年2月，股权转让 2013年2月21日，陈益玲、何本强与上海屹隆分别签订《股权转让协议》， 何本强、陈益玲分别将其所持有的屹通有限 0.50%（相当于5万元的注册 资本）和 9.50%（相当于95万元的注册资本）的股权分别以5万元级95 万元的价格转让给上海屹隆。 同日，屹通有限召开股东会并作出决议，同意前述股权转让、同意修改公 司章程。 2013年2月28日，屹通有限就上述变更取得了嘉定工商局换发的《企业 法人营业执照》。本次变更后，屹通有限的股权结构如下： 股东名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 陈益玲 505 505 50.5 货币 章祺 350 350 35 货币 上海屹隆 100 100 10 货币 何本强 45 45 4.5 货币 合计 1000 1000 100 - (6) 2013年9月，整体变更为股份公司 2013 年 8 月 8 日，屹通有限召开临时股东会，一致同意以 2013 年 6 月 30 日为基准日进行审计、评估，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。 股东会决议公司名称变更为 “上海屹通信息科技股份有限公司”，全体发起 人签署了《发起人协议书》。 根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中审亚太审字 (2013)第 010639 号），截至2013 年 6 月 30 日，屹通有限经审计的 账面净资产为 14,483,357.01 元，将其中的10,000,000 元折合为股份公 司的注册资本 10,000,000 股，每股面值 1 元，剩余部分4,483,357.01 元 计入资本公积。 根据上海众华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（沪众评报 字[2013]第 350 号），在评估基准日 2013 年 6 月 30 日屹通有限净资产评 估值为 15,493,207.13元，不低于有限公司经审计的净资产账面价值。股 东会决议一致通过有限公司的全部债权债务由股份公司承继。 根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中审亚太验字 (2013)010641 号），公司股本 1,000万元、已经全部到位。 2013 年 8 月 23 日，公司发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会, 审议通过相关决议和公司章程，并选举产生了股份公司第一届董事会成员 及第一届监事会股东代表监事。2013 年 8 月 21 日，经职工代表大会选举 产生了第一届监事会职工监事。 2013 年 9 月 10 日，上海市工商局核准股份公司成立，并换发股份公司营 业执照。股份公司注册号：310114001103757，法定代表人：陈益玲。公 司经营范围：从事信息产品、电子产品、计算机软硬件、网络工程及设备 技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子产品、计 算机、软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 本次变更后，屹通信息的发起人及持股比例如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 陈益玲 505 50.5 章祺 350 35 上海屹隆 100 10 何本强 45 4.5 合计 1000 100 (7) 2014年1月，全国中小企业股份转让系统挂牌 2013年8月23日，屹通信息第一届董事会第一次会议审议通过《关于申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。 2013年9月15日，屹通信息2013年第一次临时股东大会审议通过《关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。 2014年1月24日，屹通信息在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，股 份代码为430364；股票种类为人民币普通股；每股价值为1.00元/股。截 至本法律意见书出具之日，屹通信息的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 陈益玲 505 50.5 章祺 350 35 上海屹隆 100 10 何本强 45 4.5 合计 1000 100 (8) 全国中小企业股份转让系统终止挂牌 屹通信息于2014年6月4日召开公司第一届董事会第五次会议，并于2014 年6月19日召开公司第二次临时股东大会，审议通过关于申请将其股票 从全国中小企业股份转让系统终止挂牌的有关决议，经向全国中小企业股 份转让系统有限责任公司申请并获批准同意，屹通信息股票自2014年7 月11日起从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。 综上，金杜认为，屹通信息是依法设立并有效存续的股份有限公司，其注 册资本已按期全部缴纳到位，具有独立的企业法人资格。屹通信息历次变 更均依法履行了相关的内部程序，并依法办理了工商变更登记，上述各项 变更均合法有效。 3. 屹通信息下属公司情况 (1) 子公司 截至本法律意见出具之日，屹通信息持有安徽捷隆100%股权。 安徽捷隆系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有高新区工商局 颁发的《企业法人营业执照》（注册号：340106000036652），其详细信息 如下： 企业名称： 安徽捷隆信息科技有限公司 住所： 安徽省合肥市高新区天通路14号软件园4号楼207室 注册号： 340106000036652 法定代表人： 章祺 注册资本： 200万元（实收资本为200万元） 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围： 计算机软硬件开发、销售，网络工程，技术服务；电子 产品销售 成立日期： 2009年12月04日 营业期限： 2009年12月04日至2019年12月04日 经核查并经屹通信息确认，屹通信息持有安徽捷隆100%股权，上述股权 权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或 冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (2) 分公司 截至本法律意见出具之日，屹通信息设立一家安徽分公司。 安徽分公司现持有合肥工商局颁发的《营业执照》（注册号： 340191000026124(1-1)），其详细信息如下： 名称： 上海屹通信息科技股份有限公司安徽分公司 营业场所： 合肥市高新区梦园小区留澜居2栋401 注册号： 340191000026124(1-1) 负责人： 章祺 企业类型： 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 经营范围： 从事信息产品、电子产品、计算机软硬件、网络工程及 设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技 术转让、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备（除计 算机信息系统安全专用产品）的销售。 成立日期： 2013年11月15日 4. 屹通信息及其下属公司主要物业租赁情况 截至本法律意见出具之日，屹通信息及其子公司主要物业租赁的具体情况 见本法律意见书附件一：屹通信息及其下属公司主要物业租赁情况。 5. 屹通信息的主要资产 经核查，屹通信息拥有的主要财产包括申请中的商标、计算机软件著作权、 软件产品登记证书等，具体如下： (1) 注册商标 经核查，截至本法律意见出具之日，屹通信息共有2项注册商标： 序号 注册号 类别 商标图形 有效期 所有权人 1 1439971 38 2010/8/28 – 2020/8/27 屹通有限 2 1481916 9 2010/11 /28-2020/11/27 屹通有限 (2) 计算机软件著作权 经核查，截至本法律意见出具之日，屹通信息拥有如下计算机软件著作权： 序 号 著作权 人 登记号 产品名称 首次发表日 发证时间 1 屹通信 息 2005SR06970 数字化医院信息服务系 统(eTHopstial)V1.0 2005-01-01 2005年7 月1日 2 屹通信 息 2005SR08661 柜员统一服务平台V1.0 2005-04-01 2005年8 月3日 3 屹通信 息 2006SR11027 风险管理系统软件 （eRiskment）V1.0 2005-11-14 2006年8 月21日 4 屹通信 息 2007SR02505 eInformation金融信息 管理平台软件V1.0 2006-12-18 2007年2 月9日 5 屹通有 限 2007SR14831 ePerformance-绩效考 核系统软件V1.0 2007-03-10 2007年9 月24日 6 屹通信 息 2008SR28859 屹通eReportCenter报 表管理平台软件V1.0 2008-08-01 2008年 11月17 序 号 著作权 人 登记号 产品名称 首次发表日 发证时间 日 7 屹通信 息 2010SR035926 屹通eODM银行业务 数据模型软件V1.0 2008-11-26 2010年7 月21日 8 屹通有 限 2011SR056716 ITONLINE在线信息 服务系统V1.0 2008-07-01 2011年8 月10日 9 屹通信 息 2009SR019394 eCustomanage客户管 理分析平台软件V1.0 2008-10-18 2009年5 月26日 10 屹通有 限 2011SR057004 ePerformance绩效考 核平台软件V1.0 2009-07-30 2011年8 月11日 11 屹通信 息 2011SR003746 屹通eMobile Banking 移动银行平台软件 V1.0 2010-10-15 2011年1 月26日 12 屹通信 息 2012SR069021 屹通eMobile Banking 移动银行平台软件V2.0 2011-03-06 2012年7 月31日 13 屹通信 息 2012SR093971 屹通eMobile Banking 移动银行软件 （windows phone7版） V1.0 2011-11-01 2012年 10月9日 14 屹通信 息 2012SR094061 屹通eMobile Banking 移动银行软件（Symbian 版）V1.0 2011-11-01 2012年 10月9日 15 屹通信 息 2012SR098609 屹通eMobileBI管理分 析平台软件V1.0 2012-03-01 2012年 10月19 日 16 屹通信 息 2013SR008706 屹通Windows8网上 银行V1.0 2012-10-01 2013年1 月28日 17 屹通信 息 2013SR018677 eDataPush 数据综合 服务系统V1.0 2002-08-18 2013年2 月28日 18 屹通信 息 2013SR018675 eBankCard 银行卡综 合分析系统V1.0 2002-08-20 2013年2 月28日 19 屹通信 息 2013SR077467 屹通 Data Fusion 数据 融合平台软件 V1.0 2011-10-08 2013年7 月30日 20 屹通信 息 2013SR082333 屹通 eInformation 金融 信息管理平台软 件 V2.0 2013-03-10 2013年8 月8日 21 屹通信 息 2013SR058781 屹通 eMobile Marketing 移动营销平台软 件 V1.0 2013-06-05 2013年6 月18日 22 屹通信 息 2013SR137911 屹通eMobile Developing移动开发平 台软件1.0 2013-10-21 2013年 12月4日 序 号 著作权 人 登记号 产品名称 首次发表日 发证时间 23 屹通信 息 2013SR137905 屹通eMobile Financial 用金融平台软件 2013-10-21 2013年 12月4日 经核查，截至本法律意见出具之日，安徽捷隆公司拥有如下计算机软件著 作权： 序 号 著作 权人 登记号 产品名称 首次发表日 发证时间 1 安徽 捷隆 2010SR022706 捷隆eODM统一数据 平台系统v1.0 2010年1月 23日 2010年5 月17日 (3) 软件产品登记证书 经核查，截至本法律意见出具之日，屹通信息已登记的软件产品如下： 序 号 产品名称 持有 人 核发机关 证书编号 发证日期 有 效 期 限 1 eInformation 金融 信息管理平台软 件 V1.0 屹通 有限 上海市经 济和信息 化委员会 沪 DGY-2007-0363 2012 年 10 月 10 日 5年 2 屹通 eMobile Banking 移 动银行平台软 件 V1.0 屹通 有限 上海市经 济和信息 化委员会 沪 DGY-2011-0059 2011 年 2 月 10 日 5年 3 屹通 eReportCenter报表 管理平台软件 V1.0 屹通 有限 上海市经 济和信息 化委员会 沪 DGY-2009-0001 2009 年 2 月 10 日注 5年 注：正在办理延续手续过程中。 经核查，截至本法律意见出具之日，安徽捷隆公司已登记的软件产品如下： 序 号 产品名称 持有人 核发机关 证书编号 发证日期 有效期 限 1 捷隆eODM统一数 据平台系统v1.0 安徽捷 隆 安徽省经济 和信息化委 员会 皖 DGY-2010-0086 2010年9月 7日 五年 6. 屹通信息的重大债权债务及关联担保 2012 年4 月26 日，公司股东陈益玲与招商银行股份有限公司上海田林支 行签订了金额为3,250,000元的《个人授信协议》（编号： 120552121084045795），授信期限为2012年4月26日至2022年4月 26日。就上述融资合同，同日，双方签订了《个人授信最高额抵押合同》 （编号：120552121084045795-01），陈益玲将位于上海市虹口区海宁路 269号601室的个人房产作为抵押。根据陈益玲与安徽捷隆签署的《借款 协议》，上述贷款由陈益玲转借给安徽捷隆作为企业流动资金，安徽捷隆可 根据实际经营需要，随时归还借款。利率同招商银行股份有限公司对陈益 玲的利率规定（人民银行同期贷款基准利率上浮13.5%）。 2013年9月2日，屹通信息与陈益玲签订了《借款协议》，陈益玲以个人 资金人民币1,500,000元借款给屹通信息，用于企业流动经营资金，屹通 信息可根据实际情况归还贷款，借款利率为零利息。 2014年1月3日，屹通信息与招商银行股份有限公司上海田林支行签订了 金额为5,000,000元的《授信协议》（编号：5702131216），授信期限为 2014年1月9日至2017年1月8日。就上述融资合同，2014年1月3 日，陈益玲与招商银行签订了《最高额抵押合同》（编号：5702131216）， 以位于上海市虹口区海宁路269号601室的房产作为抵押。同日，陈益玲 向招商银行出具了《最高额不可撤销担保书》（编号：5702131216），陈 益玲为上述融资合同提供连带责任保证，保证期间自每笔贷款债权到期日 起2年。2014年4月2日，双方签订了金额为3,000,000元的《借款合同》 （编号：5701140402），借款期限为2014年4月2日至2014年11月1 日。就上述债务，由陈益玲作为保证人，同时，以位于海宁路269号601 室的房产作为抵押。2014年6月20日，招商银行股份有限公司上海田林 支行出具同意函，同意屹通信息从事本协议项下的并购整合活动（先将屹 通信息变更为有限责任公司，此后屹通信息全体股东将所持有的全部屹通 信息股权转让给某A股上市公司），但不代表明示或默示放弃借款合同项 下任何权益，屹通信息仍应按借款合同约定履行全部义务。 2013年11月28日，屹通信息与上海市嘉定民生村镇银行股份有限公司 签订了金额为3,000,000元的《综合授信合同》（编号：公授信字第 75052013209700），授信期限为2013年11月29日至2014年11月18 日。在该《综合授信合同》下，同日，双方签订了金额为1,500,000元的 《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第75052013209701号），借 款期限为2013年11月29日至2014年11月18日。就上述融资合同， 2013年11月25日，公司股东陈益玲与上海市嘉定民生村镇银行股份有 限公司签订了《个人最高额保证合同》（编号：个高保字第 75052013209701号），陈益玲为上述融资合同提供连带责任保证，保证 期间为自该债务履行期限届满之日起2年。2014年6月27日，上海市嘉 定民生村镇银行股份有限公司出具同意函，同意屹通信息从事本协议项下 的并购整合活动（先将屹通信息变更为有限责任公司，此后屹通信息全体 股东将所持有的全部屹通信息股权转让给上市公司），但不代表明示或默示 放弃借款合同项下任何权益，屹通信息仍应按借款合同约定履行全部义务。 7. 屹通信息的业务及相关资质 (1) 屹通信息的经营范围 根据屹通信息现行有效的《企业法人营业执照》，屹通信息的经营范围为： “从事信息产品、电子产品、计算机软件硬件、网络工程及设备技术领域内 的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、电子产品、计算机、软硬 件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营）”。 (2) 资质 截至本法律意见出具之日，屹通信息就其生产经营已取得如下证照或资质： 序 号 证书名称 证书编号 核发机关 发证日期 有效期限 1 中华人民共 和国组织机 构代码证 76692634- 1 上海市质量技 术监督局 2013年9 月16日 四年 2 高新技术企 业证书 GF201131000478 上海市科学技 术委员会、上 海市财政局、 上海市国家税 务局、上海市 2011年10 月20日 三年 地方税务局 3 软件企业认 定证书 沪 R-2007-0124 上海市经济和 信息化委员会 2013年12 月30日 / 4 质量管理体 系认证证书 GB/T19001-2008/ISO9001： 2008 北京世标认证 中心有限公司 2014年3 月3日 三年 5 信息安全管 理体系认证 ISO/IEC27001：2005 信息安全管 理体系认证 证书（编号： IS598175） 英国标准协会 （BSI） 2013年4 月18日 三年 安徽捷隆就其生产经营已取得如下证照或资质： 序 号 （未完）  |