[中报]海康威视：2014年半年度报告
杭州海康威视数字技术股份有限公司 HANGZHOU HIKVISION DIGITAL TECHNOLOGY CO.,LTD logo 201 4 年半年度报告 证券简称：海康威视 证券代码： 002415 201 4 年 7 月 19 日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派 发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人陈宗年、主管会计工作负责人郑一波及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 金艳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ .................. 2 第二节 公司简介 ................................ ............................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................ 7 第四节 董事会报告 ................................ ............................ 9 第五节 重要事项 ................................ ............................ 2 0 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................... 26 第七节 优先股相关情况 ................................ ....................... 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ......... 3 0 第九节 财务报告 ................................ ............................ 32 第十节 备查文件目录 ................................ ........................ 11 1 释义 释义项 指 释义内容 海康威视、本公司、公司 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司 实际控制人、中电集团、 CETC 指 中国电子科技集团公司 控股股东、中电海康 指 中电海康集团有限公司 五十二所 指 中国电子科技集团公司第五十二研究 所， 本公司发起人股东之一 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 海康威视 股票代码 002415 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 杭州海康威视数字技术股份有限公司 公司的法定代表人 陈宗年 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑一波 严小卓 联系地址 杭州市滨江区阡陌路 555 号 杭州市滨江区阡陌路 555 号 电话 0571 - 89710492 0571 - 89710492 传真 0571 - 89986895 0571 - 89986895 电子信箱 hikvision@hikvision.com hikvision@hikvision.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 杭州 市西湖区马塍路 36 号 公司注册地址的邮政编码 310012 公司办公地址 杭州市滨江区阡陌路 555 号 公司办公地址的邮政编码 310052 公司网址 www.hikvision.com 公司电子信箱 hikvision@hikvision.com 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2013 年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见 2013 年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 6,016,055,310.85 3,908,594,584.90 53.92% 归 属于上市公司股东的净利润（元） 1,519,601,397.82 985,692,975.54 54.17% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 1,455,469,561.87 962,050,594.48 51.29% 经营活动产生的现金流量净额（元） - 242,521,748.16 - 202,269,204.16 - 19.90% 基本每股收益（元 / 股） 0.378 0.245 54.29% 稀释每股收益（元 / 股） 0.378 0.245 54.29% 加权平均净资产收益率 1 2.89% 10.86% 2.03% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 16,599,150,532.47 14,071,528,034.19 17.96% 归属于上市公司股东的净资产（元） 11,709,144,757.66 11,178,351,846.42 4.75% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财 务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） - 103,329.34 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 10,276,809.63 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 62,133,023.08 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,731,800.41 减：所得税影响额 11,405,745.57 少数股东权益影响额（税后） 500,722.26 合计 64,131,835.95 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目 ，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，国内宏观经济略显低迷，由地方政府主导的部分平安城市项目建设较计划滞 后，但国内市场对安防视频监控产品和服务的需求依然强劲，行业市场继续保持持续快速的 增长态势。海外方面，随着欧美发达国家安防视频监控市场快速恢复、需求显著上升的同时， 中东、拉美等新兴经济体对安防视频监控市场的需求也在迅速扩大，安防行业总体仍维持在 较高景气度。 报告期内，依托领先的技术创新能力、完善的产品开发体系和国内外营销网络，以及硬 软融合的一体化解决方案能力，公司抓住了视频监控IP化的大潮，在国内及海外市场继续保 持了良好的发展势头，并取得了快速的发展。 互联网视频业务方面，报告期内,以优势的音视频技术和产品为依托的同时，公司进一 步加强萤石云视频的建设并推出云存储服务，公司还通过与互联网企业和大型运营商的合 作，抢占视频互联网服务的入口，加快在互联网业务方面的布局，以期找到新的利润增长点。 公司正在逐步成为视频内容服务提供商。 二、主营业务分析 报告期内，依托安防行业大环境的持续景气，公司2014年上半年实现营业收入 6,016,055,310.85元，比上年同期增长53.92%，其中国内市场实现销售收入 4,336,249,410.53元，比上年同期增长40.91%，海外市场实现销售收入1,616,824,643.89元， 比上年同期增长107.38%，公司主营产品毛利率47.84%，与上年同期相比基本维持稳定，实 现利润总额1,708,178,178.67元，同比增长52.08%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 6,016,055,310.85 3,908,594,584.90 53.92% 国内外市场需求强劲，公司业务收入持 续增长 营业成本 3,147,587,830.75 2,033,786,330.83 54.76% 随销售增长而增长 销售费用 645,126,817.09 418,855,245.34 54.02% 公司销售费用随收入增长而持续投入 管 理费用 688,030,171.41 418,586,961.36 64.37% 销售规模扩大，研发投入增加所致 所得税费用 178,940,192.95 131,592,155.44 35.98% 所得税费用随收入增长而增长 研发投入 568,393,265.22 349,538,672.15 62.61% 公司注重技术研发能力，持续加大研发 投入 筹资活动产生的现金流量 净额 571,143,041.03 40,430,784.93 1,312.64% 公司临时周转资金借款增加所致 公司报告期利润构 成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2013年公司制定了“百亿海康”的销售目标，同时力争在2015年实现销售收入200亿元。 截至2014年6月30日，公司完成销售收入6,016,055,310.85元。以上计划仅为公司现阶段倚 赖行业景气度制定的经营发展目标，具有不确定性，不代表公司对未来年度的盈利预测，不 构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 安防 5,953,074,054.42 3,105,208,938.29 47.84% 54.34% 54.98% - 0.21% 分产品 后端音视频产品 1,720,72 7,116.78 799,712,275.16 53.52% 24.36% 33.35% - 3.13% 前端音视频产品 3,258,707,570.48 1,615,904,166.71 50.41% 73.78% 65.45% 2.49% 工程施工 98,323,398.96 78,999,167.16 19.65% 491.49% 383.38% 17.97% 其他 875,315,968.20 610,593,329.26 30.24% 50.51% 48.59% 0.90% 分地区 国内 4,336,249,410.53 2,257,167,448.70 47.95% 40.91% 40.63% 0.10% 国外 1,616,824,643.89 848,041,489.59 47.55% 107.38% 112.76% - 1.33% 四、核心竞争力分析 视频监控业务，公司经过过去几年的努力，实现了两个跨越：国内市场，由综合监控产 品提供商向软硬融合的一体化解决方案提供商跨越；海外市场，由OEM业务模式向自主品牌 主导的业务模式跨越。 公司持续保持技术的高投入，依然在视频图像处理技术、编解码技术、视频智能分析技 术、图像模式识别技术、多媒体传输技术、多媒体存储技术、视频图像显示技术大力投入， 更把视频图像智能分析、云存储、云计算、大数据等核心关键技术的发展提高到战略的高度， 正在推动公司由视频安防企业向视频内容服务商转变。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联关系 是否关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始 日期 终止 日期 期初投资 金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例 报告期实际 损益金额 本公司 远期合约 0 0 42,023.62 3.59% - 374.14 合计 0 -- -- 0 42,023.62 3 .59% - 374.14 衍生品投资资金来源 自有资金。 衍生品投资审批董事会公告披露日期 （如有 ) 2014 年 04 月 22 日 衍生品投资审批股东会公告披露日期 （如有 ) 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措 施说明（包括但不限于市场风险、流动 性风险、信用风险、操作风险、法律风 险等） 风险分析： 1 、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇 率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。 2 、内部控制风险：远期 外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。 3 、 客户及 供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商的款项逾期，与锁汇期 限不符，导致公司锁汇损失。 4 、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单 进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收 付款预测不准，导致交割风险。 控制措施： 1 、公司已制定《外汇套期保值管理制度》并经公司董事会审议通过， 对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、 信息隔离措施及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。 2 、为防止远期结售汇 交割与实际收付时间差距较远，公司高度重视对进出口合同执行的跟 踪，避免收 付时间与交割时间相差较远的现象。 3 、公司进行远期外汇交易须严格基于公司的 外币收付款预测。 4 、当汇率发生剧烈波动时 , 公司财务管理中心应及时进行分析 , 整理出应对方案并将有关信息及时上报给相关机构及人员。 5 、公司的外汇套期保 值必须以正常的生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为主要目的，必须与公 司实际业务相匹配，不得影响公司的正常生产经营，不得进行投机和单纯的套利 交易。 6 、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外汇收（付）款预测，每笔 外汇套期保值业务的金额、交割期间需与公司预测的外汇收支款项时间相匹配。 7 、 公司董事会审计委员会、内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及 执行情况进行核查。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品 公允价值变动的情况，对衍生品公允价 值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 本公司对衍生品公允价值的核算主要是报告期本公司与银行签订的远期结售汇交 易未到期合同，根据期末的未到期远期结售汇合同报价与远期汇价的差异确认交 易性金融资产或交易性金融负债。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核 算具体原则与上一报告期相比是否发生 重大变化的说明 无。 独立董事对公司衍生品投资及风险 控制 情况的专项意见 无。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 334,202.11 报告期投入募集资金总额 25,222.34 已累计投入募集资金总额 264,590.02 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 13,489 累计变更用途的募集资金总额比例 4.04% 募集资金总体使用情况说明 本公司以前年度已使用募集资金 239, 367.68 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 15,365.32 万元； 2014 年 1 - 6 月份实际使用募集资金 25,222.34 万元， 2014 年 1 - 6 月份收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额为 2,803.64 万元；累计已使用募集资金 264,590.02 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 18,168.96 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，募集资金余额为人民币 87,781.04 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适 用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目 ( 含部 分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额 (1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告期 实现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1. 视频监控录像 设备产业化项目 否 56,367 46,933.47 46,933.47 100% 24,303.9 是 否 2. 数字监控摄像 机产业化项目 否 40,424 38,735.62 38,735.62 100% 83,279.72 是 否 3. 研发中心建设 项目 否 16,327 16,527.28 16,527.28 100% 否 4. 洛杉矶物流与 技术服务中心 是 6,650 是 5. 比利时物流与 技术服务中心 是 6,839 是 6. 新建和扩建国 内分支机构项目 否 65,000 16,451.16 38,127.07 58.66% 2014 年 12 月 31 日 否 承诺投资项目 小计 -- 126,607 167, 196.37 16,451.16 140,323.44 -- -- 107,583.62 -- -- 超募资金投向 1. 重庆社会公共 视频信息管理系 统项目 是 175,000 68,774.15 1,426.93 28,120.09 40.89% 2014 年 12 月 31 日 否 2. 总部办公大楼 否 32,145.1 41,126 7,344.25 36,146.49 87.89% 2014 年 6 月 30 日 否 补充流动资金 （如有） -- 60,000 60,000 -- -- -- - - 超募资金投向 小计 -- 207,145. 1 169,900.15 8,771.18 124,266.58 -- -- -- -- 合计 -- 333,752. 1 337,096.52 25,222.34 264,590.02 -- -- 107,583.62 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 受国际政治、经济形势不明朗的影响，海外房地产市场尚处于剧烈波动期，暂缓洛杉矶、比利时物流与 技术服务中心投资计划。 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 适用 根据 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用超额募集资金承接重庆市社会公共视频信息管 理系统建设项目的议案》和《关于使用超额募集资金新建公司总部办公大楼的议案》，公司超募资金 207,145.10 万元中 175,000.00 万元用于重庆社会公共视频信息管理系统项目， 32,145.10 万元用于新 建公司总部办公大楼项目；根据 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分超募资金投资 用途的议案》，同意公司将超募资金项目重庆社会公共视频信息管理系统项目中的 5 亿元用于新建和扩 建国 内分支机构项目；根据 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分超募资金永久补充流动 资金的议案》，同意公司将超募资金 6 亿元永久补充日常经营所需流动资金。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 不适用 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 适用 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金项目中视频监控录像设备产业化项目、数字监控摄像机产业化项目、 研发中心建设项目等三个项目均 已完工。上述项目在建设过程中，公司结合自身业务特点以及实际情况， 发挥技术优势和经验，充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，严格控制支出，同时募集资金投资 项目资金存入银行累计收到的银行存款利息致使项目实施出现募集资金出现结余，上述 3 项目募集资金 结余情况如下： 金额单位：人民币万元 募投项目 承诺资额 累计利息收入 累计投入金额 结余金额 视频监控录像设备产业化目 56,367.00 947.96 46,933.47 10,381.49 数字监控摄像机产业化项目 40,424.00 906.24 38,735.62 2,594.62 研发中心建设项目 16,327.00 1,490.21 16,527.28 1,289.93 合 计 113,118.00 3,344.41 102,196.37 14,266.04 根据 2012 年 1 月 19 日公司二届董事会三次决议，将上述项目投资完成后结余募集资金余额人民币 14,266.04 万元用于公司超募资金投资项目和变更 后募集资金项目。 尚未使用的募集 资金用途及去向 无 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额 (2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1 ) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 新建和扩建 国内分支机 构项目 洛杉矶、比 利时物流与 技术服务中 心 65,000 1 6,451.16 38,127.07 58.66% 2014 年 12 月 31 日 否 合计 -- 65,000 16,451.16 38,127.07 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明 ( 分具体项目 ) 受国际政治、经济形势不明朗的影响，海外房地产市场尚处于剧烈波动期，暂缓海外 募集资金项目投资计划；同时国内分支机构办公场地已无法满足业务和人员的快速增 长，为改善国内各分支机构的对外形象及员工办公效率，构筑国内一流的安防行业营 销体系，根据公司 2011 年 4 月 9 日召开的 2010 年度股 东大会决议，通过将原 “ 洛杉 矶、比利时物流与技术服务中心项目 ” 变更为 “ 新建和扩建国内分支机构项目 ” 。变 更后项目拟投入募集资金总额中变更募集资金转入 13,489.00 万元，项目节余募集资 金转入 1,511.00 万元，超募资金转入 50,000.00 万元。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 详见《公司 2014 年半年度募集资金存放与使用的专项 报告》 2014 年 7 月 19 日 本报告披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 上。 4、主要子公司、参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无子公司、参股公司。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014 年 1 - 9 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 35.00% 至 55.00% 2014 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元 ） 237,621.86 至 272,825.09 2013 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润（万元） 176,016.19 业绩变动的原因说明 受惠于公司所处安防行业继续维持较快的增长，公司预 计 2014 年度三季度的经营业绩继续维持稳定增长。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股 本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2013年度股东大会通过2013年度利润分配方案为以2013年12月31日公司总股本4,017,223,222股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。本次权益分派股权登记日为2014年7月8日，除权除息日为2014年7月9日。截止2014 年7月，已完成本次利润分配。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽 责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待 对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2014 年 2 月 28 日 公司 104 会议室 实地调研 机构 中金公司、景顺长城、博时基金、交银施罗德基金、广发基 金、国信证券、盈峰资本、西部证券、上海泽煕投资管理有 限公司、友邦中国、富安达基金、海富通基金、汇添富基金、 上海朱雀股权投资管理股份有限公司、上海博道投资管理有 限公司、瀚伦投资顾问（上海）有限公司、弘尚资产、国投 瑞银基金、兴业证券、东方证券资产管理、国泰君安证券资 产管理公司、富国基金、华商基金、上投摩根基金、广发基 金、信诚基金、交银施罗德基金、中国平安、农银汇理基金、 长信基金、财通基金、国泰基金、国投瑞银基金、广发基金、 信诚基金、挪威银行上海代表处 行 业发展前景及 公司互联网战略 2014 年 5 月 19 日 上海浦东 香格里拉 大酒店 盛世堂 其他 机构 财通基金、东吴基金、富国基金、光大保德信基金、国联安 基金、国泰基金、国投瑞银基金、海富通基金、华安基金、 华宝兴业基金管理有限公司、华泰柏瑞基金、汇丰晋信基金、 汇添富基金、交银施罗德基金、农银汇理基金、浦银安盛基 金、上投摩根基金、万家基金、信诚基金、长信基金、招商 基金、挪威银行上海代表处、安信证券、东方证券、东吴证 券、国金证券、国泰君安证券、国信证券经济研究所、国元 证券、宏源证券、华鑫证券、凯基证券亚洲、瑞银证 券、天 风证券、西部证券、兴业证券、招商证券、中信证券、中银 国际证券、中国国际金融有限公司、东方证券资产 管理有限 公司 、浙商证券资产 管理有限公司 、齐家 ( 上海 ) 资产 管理有 限公司 、平安资产管理有限责任公司、海通证券资产 管理有 限公司 、巨杉 ( 上海 ) 资产管理有限公司、国泰君安资产管理 有限公司、太平养老保险、上海国际信托、华勤投资控股有 限公司、路博迈投资管理咨询 ( 上海 ) 有限公司、路博迈亚洲 有限公司、上海泓湖投资管理有限公司、上海璞盈投资管理 有限公司、上海如壹投资管理中心、上海尚雅投资管理有限 公司、上海世诚投资管理有限公司、 上海新泉投资有限公司、 上海涌峰投资管理有限公司、上海中最投资管理有限公司、 五矿鑫扬投资管理有限公司、西京、宝钢集团全资子公司、 云赛信息 ( 集团 ) 有限公司、联合技术建筑及工业系统等 2013 年度业绩说明， 提供公司年度报告 文本。 2014 年 5 月 20 日 深圳 好日子 大酒店 二楼 其他 机构 东莞证券深圳分公司、华泰证券、国信证券、安信证券、银 泰证券、招商证券、长城基金、深圳前海兰权基金管理有限 公司、融通基金、南方基金、景顺长城基金、博时基金、深 圳市华拓资产管理有限公司、马克孛罗至真资产管理、嘉鑫 集团成员、广东 弘德投资管理有限公司、深圳华强鼎信投资 有限公司、奕金安投资有限公司、华强云投资控股有限公司、 深圳市泰宇投资有限公司、康成亨投资集团、北京思比科微 电子技术股份有限公司、深圳市长龙鑫电子有限公司、三星 资产运用 ( 香港 ) 有限公司、国泰世华银行等 2013 年度业绩说明， 提供公司年度报告 文本。 2014 年 5 月 21 日 北京 金融街 人寿中心 大讲堂 其他 机构 东方基金、方正富邦基金、国金通用基金、华商基金、华夏 基金、民生加银基金、诺安基金、泰达宏利基金、北京高华 证券、民生证券、中银国际证券、阳光资产管理股份有限公 司 、中国人寿资产管理有临公司、英大泰和人寿保险股份有 限公司、北京千石创富资本管理有限公司、中金瑞丰投资有 限公司等 2013 年度业绩说明， 提供公司年度报告 文本。 2014 年 5 月 24 日 公司 104 会议室 实地调研 机构 齐家（上海）资产管理有限公司、上海盟洋投资管理有限公 司、招商证券 公司 2013 年度经营 情况交流，提供公司 年度报告文本。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉 讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 (一)根据公司2012年第一次临时股东大会决议，2012年8月23日本公司以定向增发方式向 熊晖等590名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票8,611,611股，每股面值1元，每 股授予价格为人民币10.65元。限制性股票自授予日起24个月内为锁定期，锁定期后36个月为 解锁期，在满足激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请限制性股票解锁，分别 自授予日起24个月后、36个月后及48个月后申请所授予的限制性股票总量的1/3、1/3、1/3。 按照授予日权益工具的公允价值、授予价格计算确认的授予日权益工具公允价值总额为 157,506,365.19元。根据《企业会计准则—股份支付》的相关规定，本公司按照限制性股票 的等待解锁期持有数量进行平均摊销，本期确认以权益结算的股份支付换取的职工服务金额 为24,063,472.46元，计入成本费用24,063,472.46元，同时增加资本公积。 (二)根据2014年4月20日公司二届董事会二十二次会议审议通过的《2014年限制性股票本 次授予计划（草案）》，公司拟以定向发行新股的方式向激励对象授予58,000,000股限制性 股票，授予数量占公司总股本的1.44%，激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、基层 管理人员、核心技术和骨干员工1,181人。每份股票期权拥有自授权日起在可行权日以董事会 确认的授予价格购买一股公司股票的权利，限制性股票自授予日起24个月内为锁定期，锁定 期后36个月为解锁期，在满足激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请限制性股 票解锁，分别自授予日起24个月后、36个月后及48个月后申请所授予的限制性股票总量的40%、 30%、30%。该股权激励计划尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过并报中国证券监督 管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 应项目业主要求，中国电子科技集团公司对重庆系统公司签署的“平安重庆.应急联动防 控体系数字化建设工程”中的41个区县建设项目合同项下的全部责任和义务，提供连带责任 担保。公司同时为中国电子科技集团公司的上述连带责任担保事宜提供反担保。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大 合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺 方 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 浙江 海康 集团 有限 公司 1 、保证上市公司的人员独立 （ 1 ）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不得在收购人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，不得在收购人及 其控制的其他企业领薪；（ 2 ）保证上市公司的劳动、人事 及工资管理与收购人之间完全独立。 2 、保证上市公司的资产独立 （ 1 ）保证上市公司具有独立完整的资产；（ 2 ）保证上市公司不存在资金、资 产被收购人违规占用的情形。 3 、保证上市公司的财务独立 （ 1 ）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（ 2 ）保证上 市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； （ 3 ）保证上市公司独立在银行开户，不与收购人共用一个银行账户；（ 4 ）保 证上市公司的财务人员不在收购人兼职；（ 5 ）保证上市公司依法独立纳 税； （ 6 ） 保证上市公司能够独立做出财务决策。 4 、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与收购人的机构完全分开。 5 、保证上市公司的业务独立 （ 1 ）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市 公司具有面向市场自主经营的能力；（ 2 ）保证上市公司业务独立。 2013 年 10 月 29 日 长期 严格 履行 资产重组时所作承 诺 首次公开发行 或再 融资 时所作承诺 发行 前股 东 （一）、公司发行前股东在发行时所作承诺如下： 1 、本公司控股股东中国电子科技集团公司第五十二研究所 承诺：自发行人的 股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股 充实全国社会保障基金实施办法》【财企（ 2009 ） 94 号】的有关规定和国务院 国有资产监督管理委员会《关于上海华讯网络系统股份有限公司等四家拟上市 公司国有股转持有关问题的批复》【国资产权（ 2009 ） 1002 号】，由五十二所 划转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股份，全国社会保障基金理事 会承继原国有股东的禁售期义务。 2 、本公司股东龚虹嘉承诺：自发行人的股票上 市之日起 12 个月内，不转让或 委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股 份总数的 25% ，离职后 6 个月内，不转让其所持有的发行人股份。 3 、本公司股东杭州威讯投资管理有限公司承诺：自发行人的股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份；在上述承诺的限售期届满后，在胡扬忠、邬伟琪、蒋 海青、周治平、徐礼荣、蔡定国、何虹丽、郑一波、胡丹、蒋玉峰、刘翔、王 瑞红、陈军科任公 司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份数 量不超过其所持有的发行人股份总数的 25% ，在上述人员离职后 6 个月内，不 转让所持有的发行人股份。 4 、本公司股东杭州康普投资有限公司承诺：自发行人的股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股份；在上述承诺的限售期届满后，在胡扬忠、邬伟琪、龚虹嘉 任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份数量不超过其所 持有的发行人股份总数的 25% ，在上述人员离职后 6 个月内，不转让所持有的 发行人股份。 5 、本公 司股东浙江东方集团股份有限公司承诺：自发行人的股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份。 6 、本公司董事、监事、高级管理人员胡扬忠、邬伟琪、蒋海青、周治平、徐 礼荣、蔡定国、何虹丽、郑一波、胡丹、蒋玉峰、刘翔、王瑞红、陈军科承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的杭州 威讯投资管理有限公司股份，也不由威讯投资回购该部分股份；在上述承诺的 限售期届满后，在其任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让威讯 投资股份数量不超过 所持有的威讯投资股份总数的 25% ；在其离职后 6 个月内， 不转让所持有的威讯投资股份。 7 、本公司董事、监事、高级管理人员胡扬忠、邬伟琪承诺：自发行人上市之 日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的杭州康普投资有限公司股 份，也不由康普投资回购该部分股份；在上述承诺的限售期届满后，在其任发 行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让康普投资股份数量不超过所持 有的康普投资股份总数的 25% ；在其离职后 6 个月内，不转让所持有的康普投 2010 年 0 5 月 17 日 长期 严格 履行 资股份。 8 、本公司董事龚虹嘉的配偶陈春梅承诺：自发行人上市之日起 12 个月内，不 转让或 者委托他人管理其持有的杭州康普投资有限公司股份，也不由康普投资 回购该部分股份；在上述承诺的限售期届满后，在龚虹嘉任发行人董事、监事、 高级管理人员期间，每年转让康普投资股份数量不超过所持有的康普投资股份 总数的 25% ；在龚虹嘉离职后 6 个月内，不转让所持有的康普投资股份。 公司控股股东和其他股东及相关人员在报告期内严格履行了相关承诺。 （二）、为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司实际控制人中国 电子科技集团公司和控股股东中国电子科技集团公司第五十二研究所分别于 2008 年 9 月 18 日和 2008 年 8 月 28 日向 本公司出具了《避免同业竞争的承诺 函》。公司其他发起人股东龚虹嘉、杭州威讯投资管理有限公司、浙江东方集 团股份有限公司、杭州康普投资有限公司亦于 2008 年 7 月 10 日向本公司出具 了《避免同业竞争的承诺函》。 公司控股股东及实际控制人和其他股东在报告期内严格履行了相关承诺。 其他对公司中小股 东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体 原因及下一步计划 （如有） 否 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 977,112,447 24.3 2 % - 105,112,500 - 105,112,500 871,999,947 21. 70 % 3 、其他内资持股 314,112,447 7.8 2 % 314,112,447 7.8 2 % 其中：境内法人持股 296,885,625 7.39% 296,885,625 7.39% 境内自然人持股 17,226,822 0.4 3 % 17,226,822 0.4 3 % 4 、外资持股 663,000,000 16.50% - 105,112,500 - 105,112,500 557,887,500 13.88% 境外自然人持股 663,000,000 16.50% - 105 ,112,500 - 105,112,500 557,887,500 13.88% 二、无限售条件股份 3,040,110,775 75.6 8 % 105,112,500 105,112,500 3,145,223,275 78. 30 % 1 、人民币普通股 3,040,110,775 75.6 8 % 105,112,500 105,112,500 （未完）  |