[股东会]方正科技：2014年度第一次临时股东大会会议资料
方正科技集团股份有限公司 2014年度第一次临时股东大会会议资料 2014年7月29日 会 议 议 程 1、关于拟收购方正宽带网络服务有限公司100%股权的关联交易议案 2、关于拟收购方正国际软件有限公司100%股权的关联交易议案 3、关于2014年度本公司对控股子公司增加担保额度的议案 一、关于拟收购方正宽带网络服务有限公100%股权的关联交易议案 一、 交易概述 方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）拟用现金 收购北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）持有的方正宽带网络服务 有限公司（以下简称“方正宽带”）55%的股权及其他股东持有的方正宽带45% 的股权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截止2014年3月31日，北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方正信 产”）持有本公司11.65%股权，为本公司控股股东，方正集团持有方正信产100% 股权，因此，方正集团为本公司关联法人，本次收购方正集团持有的方正宽带55% 股权的交易构成关联交易。 二、 方正宽带的基本情况 企业名称：方正宽带网络服务有限公司 注册号: 110000002966897 住所：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦5层517室 法定代表人：刘欲晓 注册资本：6000万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：互联网信息服务业务，因特网接入服务业务；有线电视站、共用 天线设计、安装。 技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；销售自行开发 后的产品、电子元器件、文化用品、体育用品；设计、制作、代理、发布广告。 （未取得行政许可的项目除外） 方正宽带现行股东及其持股情况如下： 股东名称/姓名 出资方式 认缴出资额（万元人民币） 出资比例（%） 方正集团 货币 3,300 55.0000 刘建 货币 1,650 27.5000 侯瑞林 货币 300 5.0000 周康 货币 173 2.8833 刘晓冬 货币 148.8 2.4800 盛强 货币 60 1.0000 饶宏发 货币 39 0.6500 龙新宇 货币 22.6 0.3767 杨丽 货币 22 0.3667 刘志红 货币 22 0.3667 曾磊 货币 20 0.3333 徐建立 货币 20 0.3333 李树春 货币 20 0.3333 刘欣 货币 20 0.3333 孙磊 货币 20 0.3333 谢文 货币 20 0.3333 周平 货币 20 0.3333 卢小川 货币 17 0.2833 马万顺 货币 15 0.2500 李彩 货币 10.5 0.1750 王海波 货币 10 0.1667 王翔 货币 10 0.1667 王昊 货币 10 0.1667 徐滨 货币 8.6 0.1433 张伟 货币 7 0.1167 陈实如 货币 5 0.0833 吉睿 货币 5 0.0833 刘航 货币 5 0.0833 罗学文 货币 5 0.0833 董思珍 货币 4 0.0667 陈荔春 货币 3 0.0500 华中 货币 2 0.0333 赵颖 货币 2 0.0333 许亮 货币 1 0.0167 杨金玉 货币 0.7 0.0117 张祥兵 货币 0.5 0.0084 陈玉彬 货币 0.5 0.0084 孙戈 货币 0.5 0.0084 刘上 货币 0.3 0.0050 合计 6000 100 三、 关联方介绍 企业名称：北大方正集团有限公司 成立时间：1992年12月12日 住所：北京市海淀区成府路298号 法定代表人：魏新 注册资本：101428.57万元 公司类型：其他有限责任公司 主营业务范围：许可经营项目：房地产开发；物业管理。一般经营项目：制 造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设 备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、 代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报 告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及 辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、金属材料、建筑材料、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口； 装卸服务；仓储服务；包装服务。（未取得行政许可的项目除外） 股东及其持股比例：北大资产经营有限公司，持股比例70%；北京招润投资 管理有限公司，持股比例30%。 四、交易价格的确定 （一）收购方正集团持有的方正宽带55%的股权的关联交易 提请股东大会授权董事会按照国有产权转让的相关规定办理本次收购方正 宽带55%事宜，其中，交易价格不高于经国有资产监督管理部门备案的《资产评 估报告》确定的方正宽带100%股权评估值（目前已经教育部备案确认的评估值 为人民币75,179.33万元）乘以方正集团持有的股权比例55%计算得出的价值（以 下简称“标的股权评估值”）的102%。 （二）收购其他股东持有的方正宽带45%的股权 2014年5月29日，本公司与方正宽带除方正集团以外的38名自然人股东 签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，该次交易价格为最终经 国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正宽带100%股权评估 值（目前已经教育部备案确认的评估值为人民币75,179.33万元）乘以45%计算 得出的价值。上述38名自然人各自应取得的转让价款按照其在转让前持有方正 宽带的股权比例计算。 该《股权转让协议》自转让方和受让方签署、盖章之日起成立，自下述先决 条件全部成就之日起生效： (1) 该次股权转让获得受让方董事会、股东大会的批准； (2) 该次股权转让获得国有资产监督管理部门的批准且《资产评估报告》获 得国有资产监督管理部门的备案； (3) 方正科技根据相关法律法规的规定收购取得方正集团所持方正宽带55% 股权。 同时，2014年5月29日，本公司与刘建等38名自然人股东、方正集团及方 正信产签署附生效条件的《盈利补偿协议》，主要内容如下： （1）盈利补偿期间 盈利补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。 （2）盈利承诺 中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）2014年5月23日出 具中联评报字[2014]第357号《方正宽带网络服务股份有限公司股权转让项目资 产评估报告》，选用收益法评估结果作为方正宽带100%股权价值的最终评估结 论，收益法评估依据的方正宽带在2014年度、2015年度、2016年度的预测净利 润数分别为人民币4,755.95万元、人民币6,814.44万元、人民币8,859.03万元。 补偿方承诺方正宽带在盈利承诺期实现的扣除非经常性损益的净利润数将不低 于前述预测净利润数。若该《资产评估报告》经国有资产管理部门备案后仍按照 收益法取值且收益法评估依据的预测净利润数有所调整，则前述盈利承诺将按照 不低于调整后的预测净利润数作出相应调整。 （3）实际净利润数的确定 盈利承诺期的每一会计年度结束后，方正科技均应聘请具有证券从业资格的 会计师事务所出具《专项审核报告》，方正宽带实现的净利润数根据《专项审核 报告》确定。 （4）盈利预测补偿安排 盈利承诺期内的任一年度内，如果方正宽带截至当期期末累积实际净利润数 低于截至当期期末累积预测净利润数，对于截至当期期末累积实际净利润数与截 至当期期末累积预测净利润数之间的差额，补偿方应以支付补偿金的方式向方正 科技进行补偿，补偿金按照以下公式计算：补偿金＝截至当期期末累积预测净利 润数—截至当期期末累积实际净利润数—已支付的补偿金数额。 补偿方在盈利承诺期内累计补偿总额不超过《股权转让协议》项下的股权收 购价款。 补偿方在盈利承诺期内应逐年对方正科技进行补偿，各年计算的补偿金数额 小于或等于0时，按0计算，即已经支付的补偿金不退还。 补偿金由补偿方在《专项审核报告》出具后的30个工作日内以现金予以补 偿。 （5）方正信产的承诺 如果补偿方中的相关方（“未履约方”）未按照该协议的约定向方正科技履 行补偿义务，方正信产应向方正科技支付未履约方未补偿的款项（“补偿款”）， 并有权在支付补偿金额后进行追偿。 （6）协议的生效 协议自各方签署、盖章之日起成立，自本公司与方正宽带除方正集团以外的 38名自然人股东签署的附生效条件的《股权转让协议》生效之日起生效。 五、审计、评估、盈利预测情况 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2014年2月21日出具的《审计报 告》（上会师报字(2014)第1826号），截至2013年12月31日，方正宽带总资产 为807,282,406.94元，净资产为200,274,042.42元，总收入为386,968,986.79元， 净利润为45,837,536.84元。 根据中联资产评估集团有限公司2014年5月23日出具的《方正宽带网络服 务股份有限公司股权转让项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第357号），截 止2013年12月31日，方正宽带股东全部权益账面值为20,027.40万元，评估值 为75,179.33万元，评估增值55,151.92万元，增值率275.38%。该《资产评估报 告》选用收益法评估结果作为方正宽带100%股权价值的最终评估结论，收益法 评估依据的方正宽带在2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润数分别为 人民币4,755.95万元、人民币6,814.44万元、人民币8,859.03万元。 六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 为保证本次交易顺利进行，现提请公司股东大会授权公司董事会在符合法律、 法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次交易相关事宜，具体内容 包括但不限于： 1、制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行或公告本次交易的相关协议、 相关主管部门要求提交的申报文件及其他法律文件等。 2、提请股东大会授权董事会按照国有产权转让的相关规定办理本次收购方 正集团持有的方正宽带55%股权事宜，其中，交易价格不高于经国有资产监督管 理部门备案的《资产评估报告》确定的方正宽带100%股权评估值（目前已经教 育部备案确认的评估值为人民币75,179.33万元）乘以方正集团持有的股权比例 55%计算得出的价值（以下简称“标的股权评估值”）的102%；并将具体交易 决策交由股东大会非关联股东表决 3、办理本次收购方正集团持有的方正宽带少数股东持有的45%股权事宜， 包括但不限于股权交割、盈利预测补偿承诺的调整等。 4、办理与本次交易有关的其他事宜。 5、同意董事会转授权公司管理层决定、处理、办理上述与本次交易有关的 一切事宜。 本次交易提请公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决，并按照法律、 法规和规范性文件的相关履行相关审批程序。 请各位股东审议。 方正科技集团股份有限公司董事会 2014年7月29日 二、关于拟收购方正国际软件有限公司100%股权的关联交易议案 一、交易概述 本公司（以下简称“方正科技”）拟用现金收购北大方正信息产业集团有限 公司（以下简称“方正信产”）持有的方正国际软件有限公司（以下简称“方正 国际”）67.96%的股权、中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新 创投”）持有的方正国际16.56%的股权以及其他股东合计持有的方正国际15.48% 的股权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截止2014年3月31日，方正信产持有本公司11.65%股权，为公司控股股东， 因此，收购方正信产持有的方正国际67.96%的股权构成关联交易。 二、方正国际的基本情况 企业名称：方正国际软件有限公司 注册号: 320594400025411 住所：苏州工业园区星湖街328号创意产业园7栋 法定代表人：方中华 注册资本：24899.5694 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：计算机软件、硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技 术咨询、技术转让。技术服务、技术培训、集成；管理咨询；数据库服务；销售 本公司研发的产品并提供售后服务；从事计算机软件、硬件级外部设备，机电一 体化产品及技术的进出口业务；设备租赁；承接各类市政工程；户外设施安装建 设工程；智能候车亭建设安装工程；电子站牌建设安装工程 截止目前，方正国际股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1. 方正信产 16,920.6208 67.96% 2. 中新苏州工业园区创业投资有限公司 4,124.4328 16.56% 3. 北京山海经纬信息技术有限公司 2,781.2819 11.17% 4. 苏州工业园区方通投资管理企业（有限合伙） 278.7250 1.12% 5. 苏州工业园区方图投资管理企业（有限合伙） 381.5955 1.53% 6. 苏州工业园区集雄投资管理企业（有限合伙） 209.5885 0.84% 7. 苏州工业园区方来投资管理企业（有限合伙） 203.3249 0.82% 合计 24,899.5694 100% 三、关联方介绍 企业名称：北大方正信息产业集团有限公司 成立时间：2010年11月08日 住所：北京市海淀区成府路298号方正大厦6层 法定代表人：张兆东 注册资本：100000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 主营业务范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询（不含中介）； 开发、销售计算机软件及硬件产品；计算机系统集成；技术服务。 股东及其持股比例：北大方正集团有限公司，持股比例100%。 四、交易价格的确定 （一）收购方正信产持有的方正国际67.96%股权的关联交易 提请股东大会授权董事会按照国有产权转让的相关规定办理收购方正国际 67.96%股权事宜，其中，交易价格不高于经国有资产监督管理部门备案的《资产 评估报告》确定的方正国际100%股权评估值（目前已经教育部备案确认的评估 值为人民币82,333.46万元）乘以67.96%计算得出的价值的102%。 （二）收购中新创投持有的16.56%的股权 提请股东大会授权董事会按照国有产权转让的相关规定办理收购方正国际 16.56%股权事宜，其中，交易价格不高于经国有资产监督管理部门备案的《资产 评估报告》确定的方正国际100%股权评估值（目前已经教育部备案确认的评估 值为人民币82,333.46万元）乘以16.56%计算得出的价值的102%。 （三）收购其他股东持有的方正国际15.48%的股权 2014年5月29日，本公司与方正国际除方正信产和中新创投以外的5名股 东山海经纬、方通投资、方图投资、集雄投资、方来投资签署了附生效条件的《股 权转让协议》，根据协议约定，该次交易价格为最终经国有资产监督管理部门备 案的《资产评估报告》确定的标的股权评估值（目前已经教育部备案确认的评估 值为人民币82,333.46万元）乘以上述股东各自持有的方正国际的股权比例计算 得出的价值。上述5名法人股东各自应取得的转让价款按照其在转让前持有方正 国际的股权比例计算。 该《股权转让协议》自转让方和受让方签署、盖章之日起成立，自下述先决 条件全部成就之日起生效： (1) 该次股权转让获得受让方董事会、股东大会的批准； (2) 该次股权转让获得国有资产监督管理部门的批准且《资产评估报告》获 得国有资产监督管理部门的备案； (3) 方正科技根据相关法律法规的规定收购取得方正信产、中新创投所持方 正国际84.52%股权。 同时，2014年5月29日，本公司与山海经纬、方通投资、方图投资、集雄 投资、方来投资等5名股东的股东或合伙人周大良等158名自然人以及方正信产 签署附生效条件的《盈利补偿协议》，主要内容如下： （1） 盈利补偿期间 盈利补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。 （2）盈利承诺 中联资产出具的中联评报字[2014]第354号《方正国际软件有限公司股权转 让项目资产评估报告》选用收益法评估结果作为方正国际100%股权价值的最终 评估结论，收益法评估依据的方正国际在2014年度、2015年度、2016年度的预 测净利润数分别为人民币6,744.93万元，人民币8,477.36万元，人民币11,155.21 万元。补偿方承诺方正国际在盈利承诺期实现的扣除非经常性损益的净利润数将 不低于前述预测净利润数。若该《资产评估报告》经国有资产管理部门备案后仍 按照收益法取值且收益法评估依据的预测净利润数有所调整，则前述盈利承诺将 按照不低于调整后的预测净利润数作出相应调整。 （3）实际净利润数的确定 盈利承诺期的每一会计年度结束后，方正科技均应聘请具有证券从业资格的 会计师事务所出具《专项审核报告》，方正国际实际净利润数根据《专项审核报 告》确定。 （4）盈利预测补偿安排 盈利承诺期内的任一年度内，如果方正国际截至当期期末累积实际净利润数 低于截至当期期末累积预测净利润数，对于截至当期期末累积实际净利润数与截 至当期期末累积预测净利润数之间的差额，补偿方应以支付补偿金的方式向方正 科技进行补偿，补偿金按照以下公式计算：补偿金＝截至当期期末累积预测净利 润数—截至当期期末累积实际净利润数—已支付的补偿金数额。 补偿方在盈利承诺期内累计补偿总额不超过《股权转让协议》项下的股权收 购价款。 补偿方在盈利承诺期内应逐年对方正科技进行补偿，各年计算的补偿金数额 小于或等于0时，按0计算；即使该年度当期期末累积实际净利润数大于当期期 末累积预测净利润数，既往年度已经支付的补偿金亦不退还。 补偿金由补偿方在《专项审核报告》出具后的30个工作日内以现金予以补 偿。 （5）方正信产的承诺 如果补偿方中的相关方（“未履约方”）未按照该协议的约定向方正科技履行 补偿义务，北大方正信息产业集团有限公司应向方正科技支付未履约方未补偿的 款项（“补偿款”），并有权在支付补偿金额后进行追偿。 （6）协议的生效 该协议自双方签署、盖章之日起成立，自本公司与方正国际除方正信产和中 新创投以外的5名股东签署的《股权转让协议》生效之日起生效。 五、审计、评估、盈利预测情况 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2014年2月28日出具的《审计报 告》（上会师报字(2014)第1782号），截至2013年12月31日，方正国际总资产 为1,823,974,496.42元，净资产为278,470,432.52元，总收入为1,731,047.684.66 元，净利润为-140,512,720.41元。 方正国际于2013年底进行了资产及业务的重组工作，剥离出售了部分子公 司及业务，被转让子公司及业务相关的资产及人员随重组转让剥离，并根据该公 司组织架构调整、内部管理精简的需要淘汰了冗员。按照上会事务所出具的2012 年度与2013年度的模拟合并利润表（上会师报字（2014）第2108号）显示，公 司2012年度及2013年度利润表主要财务数据如下： 单位：人民币元 项目 2012年度 2013年度 总收入 1,499,721,341.02 1,285,045,363.63 营业总成本 1,468,588,436.02 1,248,796,928.51 营业利润 31,132,905.00 36,248,435.12 利润总额 38,594,124.11 49,473,002.79 净利润 35,018,745.22 43,257,953.89 根据中联资产评估集团有限公司2014年5月23日出具的《方正国际软件有 限公司股权转让项目资产评估报告》（中联评报字 [2014]第354号），截止2013 年12月31日，方正国际净资产（合并口径）账面价值27,847.04万元，评估后 的股东全部权益价值（净资产价值）为82,333.46万元，评估增值54,486.42万元， 增值率195.66%。该《资产评估报告》选用收益法评估结果作为方正国际100% 股权价值的最终评估结论，收益法评估依据的方正国际在2014年度、2015年度、 2016年度的预测净利润数分别为人民币6,744.93万元，人民币8,477.36万元， 人民币11,155.21万元。 六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 为保证本次交易顺利进行，现提请公司股东大会授权公司董事会在符合法律、 法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次交易相关事宜，具体内容 包括但不限于： 1、制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行或公告本次交易的相关协议、 相关主管部门要求提交的申报文件及其他法律文件等。 2、授权董事会按照国有产权转让的相关规定办理收购方正信产及中新创投 分别持有的方正国际67.96%和16.56%股权事宜，其中，交易价格不高于经国有 资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正国际100%股权评估值（目 前已经教育部备案确认的评估值为人民币82,333.46万元）乘以方正信产和中新 创投各自的持股比例计算得出的价值的102%。 3、办理本次收购方正集团持有的方正国际少数股东持有的15.48%股权事宜， 包括但不限于股权交割、盈利预测补偿承诺的调整等。 4、办理与本次交易有关的其他事宜。 5、同意董事会转授权公司管理层决定、处理、办理上述与本次交易有关的 一切事宜。 本次交易提请公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决，并按照法律、 法规和规范性文件的相关履行相关审批程序。 请各位股东审议。 方正科技集团股份有限公司董事会 2014年7月29日 三、关于2014年度本公司对控股子公司增加担保额度的议案 公司2013年度股东大会已经审议通过了《关于2014年度本公司对控股子公 司担保额度的议案》，根据公司各控股子公司生产经营资金需求及对各银行贷款 条件政策的选择，公司拟对下属控股子公司增加担保额度如下： 单位：万元人民币 子公司名称 持股比 例 金融机构 额度 重庆方正高密电 子有限公司 100% 重庆农村商业银行股份有限公司沙坪 坝支行 11500.00 方正科技集团苏 州制造有限公司 100% 招商银行股份有限公司苏州干将路支 行 8,000.00 中国工商银行股份有限公司苏州分行 6,000.00 上表所列担保额度经董事会审议后，将提请本公司2014年度第一次临时股 东大会审议，上述担保额度的有效期为本公司2014年度第一次临时股东大会通 过之日起至2014年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期 或续保。在该等额度内，公司下属子公司根据实际资金需要、利率成本等综合因 素向上述银行有选择的申请贷款，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人 签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大 会另行审议后实施。 提请股东审议。 方正科技集团股份有限公司董事会 2014年7月29日 中财网
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