[公告]青岛海尔：非公开发行A股股票发行情况报告书
青岛海尔股份有限公司 发行人地址：山东省青岛市崂山区海尔工业园内 非公开发行A股股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 二〇一四年七月 青岛海尔股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签署： 梁海山 谭丽霞 王筱楠 武常岐 彭剑锋 周洪波（Zhou Honbo） 刘 峰 吴 澄 施天涛 青岛海尔股份有限公司 2014年7月21日 目 录 第一章 释义 ............................................................................................................... 4 第二章 本次发行基本情况 ....................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 5 二、本次发行的基本情况..................................................................................... 7 三、本次发行的发行对象情况............................................................................. 9 四、本次发行相关机构....................................................................................... 10 第三章 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 13 一、本次发行前后前10名股东情况对比......................................................... 13 二、本次发行对公司的影响............................................................................... 14 第四章 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 17 第五章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 18 第六章 中介机构声明 ............................................................................................. 19 一、保荐机构声明............................................................................................... 19 二、发行人律师声明........................................................................................... 20 三、审计机构声明............................................................................................... 21 四、验资机构声明............................................................................................... 22 第七章 备查文件 ..................................................................................................... 23 一、备查文件....................................................................................................... 23 二、备查文件的查阅........................................................................................... 23 第一章 释义 本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义： 上市公司/发行人/青 岛海尔/本公司/公司 指 青岛海尔股份有限公司 海尔电器 指 海尔电器集团有限公司 发行对象/ KKR（卢 森堡） 指 KKR Home Investment S.à r.l. 本次发行、本次非公 开发行、本次非公开 发行A股股票 指 经本公司2013年9月29日召开的第八届董事会第 三次会议审议通过并经2013年10月23日召开的 2013年第一次临时股东大会表决通过的拟以非公开 发行股票的方式向境外战略投资者发行不超过 305,273,505股A股股票 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商 指 中国国际金融有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二章 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2013年9月29日，发行人以现场方式召开第八届董事会第三次会议， 审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关 于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于 本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于批准实施<股 份认购协议>的议案》、《关于批准实施<战略合作协议>的议案》、《关于提请本次 非公开发行A股股票完成后修改公司章程的议案》及《关于提请召开2013年第 一次临时股东大会的议案》等相关议案。 2、2013年10月23日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议并 通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公 司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股 票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于本次 非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于批准实施<股份认 购协议>的议案》、《关于批准实施<战略合作协议>的议案》及《关于提请本次非 公开发行A股股票完成后修改公司章程的议案》等相关议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 1、2013年12月18日，商务部出具了《商务部关于原则同意外国投资者战 略投资青岛海尔股份有限公司的批复》（商资批[2013]1429号），原则同意KKR（卢森堡）认购青岛海尔股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股），该批 文自2013年12月19日起180日内有效。 2、2014年4月2日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次 非公开发行A股股票的申请。2014年4月22日，中国证监会出具了《关于核准 青岛海尔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]436号），核准 了公司非公开发行不超过305,273,505股A股股票的申请。 3、2014年6月9日，商务部出具了《商务部关于同意延长〈商务部关于原 则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复〉有效期的批复》（商 资批[2014]551号），同意将《商务部关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔 股份有限公司的批复》（商资批[2013]1429号）有效期延长180天，延期时间自 2014年6月17日起算。 （三）募集资金到账和验资情况 1、2014年7月10日，境外战略投资者KKR（卢森堡）已将认购资金全额 汇入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支 付。 2、2014年7月10日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2014] 京会兴验字第01010017号《验资报告》。经审验，截至2014年7月10日止，保 荐机构（主承销商）收到KKR（卢森堡）缴纳的认购款项人民币3,281,414,125.02 元。 3、2014 年7月10日，保荐机构（主承销商）向发行人指定的本次募集资 金专户划转了扣除保荐及承销费用后的募集资金。 4、2014年7月11日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和 信验字（2014）第000016号《验资报告》。经审验，截至2014年7月11日止， 青岛海尔共计募集货币资金人民币3,281,414,125.02元，扣除与发行有关的承销 费用和保荐费用人民币62,346,868.38元，另扣除因本次非公开发行股票需支付 律师及会计师服务费及登记费用等4,339,636.83元，青岛海尔实际募集资金净额 为人民币3,214,727,619.81元。 （四）股份登记托管情况 2014年7月17日，本次发行的新增股份已于中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行的新增股份的性质为有限售条件流通股，KKR（卢森堡）认购的 本次发行股份的预计上市可交易时间为2017年7月17日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行的基本情况 （一）发行证券种类及面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发 行A股股票。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为KKR（卢森堡）。发行对象以现金认购本次非公开发 行的股份。 （四）本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决 议公告日，即2013年9月29日。 根据公司2013年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行A股股票的发 行价格为人民币11.29元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发 行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将 公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据上海证券交易所交易规则中所规 定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。 根据公司2013年年度股东大会审议通过的《青岛海尔股份有限公司2013 年度利润分配预案报告》，公司以2013年12月31日总股本2,720,835,940股为 基数，每10股分配现金股利4.60元（含税）。该权益分派方案已于2014年6月 18日实施完毕，因此，对本次非公开发行股票的发行价格进行相应调整，由除 息前的11.29元/股调整为除息后的10.83元/股。 （五）发行数量 KKR（卢森堡）将向公司认购在完全摊薄的基础上占公司于发行日发行在 外的全部已发行股票数量的10%的新股。根据2013年第一次临时股东大会决议， 本次非公开发行的股票数量为299,545,505股。如果在发行日前公司已经通过和 公告的股权激励计划发生行权，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整至 不超过305,273,505股。 若公司的股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股 本、配股或其他形式的资本重组，公司将对本次发行的股票数量进行相应调整， 以保证向KKR（卢森堡）发行的股票数量在完全摊薄的基础上占发行日公司发 行在外的全部已发行股票数量的10%。 2013年12月9日，公司各期股权激励计划涉及的共计2,492.64万份股票期 权统一行权，该等股份于2013年12月13日上市。本次行权股份上市后，公司 总股本变更为2,720,835,940股。2014年6月20日，公司实施第四期股权激励计 划，其中共授予限制性股票6,101,000股，授予完成后，公司总股本变更为 2,726,936,940股。因此，本次非公开发行的股票数量相应调整至302,992,994股。 （六）锁定期安排 KKR（卢森堡）认购的本次非公开发行A股股票自发行日起三十六个月内 不得转让、出售或者以其它任何方式（包括在公开市场售出）处置。 （七）上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。 （九）募集资金数额及用途 根据2013年第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行募集资金总额 33.82亿元，如果在发行日前公司已经通过和公告的股权激励计划发生行权，则 本次非公开发行募集资金将相应调整至不超过34.47亿元。 按本次非公开发行股票数量302,992,994股，发行价格除息后10.83元/股计 算，本次非公开发行募集资金相应调整至32.81亿元。 本次募集资金总额在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 （十）本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股 股票完成后的新老股东共同享有或承担。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况 本次非公开发行的发行对象总数为 1 名，符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行 对象为KKR（卢森堡），具体情况如下： 公司名称：KKR Home Investment S.à r.l. 注册地址：59, rue de Rollingergund, L-2440 Luxembourg 董事：William J. Janetschek；Stefan LAMBERT；Wolfgang ZETTEL 注册资本：18,000美元 经济性质：境外战略投资者 经营范围：投资及投资管理业务 认购数量及限售期：KKR（卢森堡）认购的股数为302,992,994股，该等股 份自本次发行的股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让，限售期截至 2017年7月17日。 （二）发行对象与公司的关联关系 本次发行前，KKR（卢森堡）与青岛海尔不存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 无。 （四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的 要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信 息披露。 四、本次发行相关机构 （一）发行人 青岛海尔股份有限公司 法定代表人： 梁海山 联系人： 明国珍 办公地址： 山东省青岛市崂山区海尔工业园内 联系电话： 0532-88931670 联系传真： 0532-88931689 （二）保荐机构（主承销商） 中国国际金融有限公司 法定代表人： 金立群 保荐代表人： 孙雷、刘书林 项目协办人： 刘华欣 项目成员： 杨春晓、唐加威、袁世涛、程楷 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦32层 联系电话： 021-58796226 联系传真： 021-58797827 （三）发行人律师 北京市金杜律师事务所 法定代表人： 王玲 经办律师： 张永良、宋彦妍 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔20层 联系电话： 010- 58785003 联系传真： 010- 58785566 （四）发行人审计机构 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） （原发行人审计机构和验资机构山东汇德会计师事务所有限公司现已转 制为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）） 法定代表人： 王晖 经办注册会计师： 王晖、王琳 办公地址： 山东省青岛市市南区东海西路39号世纪大厦26层 联系电话： 0532-85798599 联系传真： 0532-85798599 （五）发行人验资机构 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） （原发行人审计机构和验资机构山东汇德会计师事务所有限公司现已转 制为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）） 法定代表人： 王晖 经办注册会计师： 王晖、赵波、王琳 办公地址： 山东省青岛市市南区东海西路39号世纪大厦26层 联系电话： 0532-85798599 联系传真： 0532-85798599 第三章 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东情况对比 （一）本次发行前公司前10名股东情况（截至2014年7月9日） 本次非公开发行前，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份 性质 限售 情况 海尔电器国际股份有限公司 629,342,412 23.08% 无限售 流通股 - 海尔集团公司 536,305,382 19.67% 无限售 流通股 - 青岛海尔创业投资咨询有限公司 80,298,880 2.94% 无限售 流通股 - 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置 股票型证券投资基金 35,000,000 1.28% 无限售 流通股 - 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投 资基金 34,654,744 1.27% 无限售 流通股 - 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资 基金 34,606,167 1.27% 无限售 流通股 - 国泰君安证券股份有限公司融券专用证券账户 32,366,056 1.19% 无限售 流通股 - 全国社保基金一零四组合 31,369,807 1.15% 无限售 流通股 - 中国对外经济贸易信托有限公司－重阳对冲1 号集合资金信托计划 30,228,215 1.11% 无限售 流通股 - 华润深国投信托有限公司－重阳3期证券投资 集合资金信托计划 29,250,020 1.07% 无限售 流通股 - 合计 1,473,421,683 54.03% - - （二）本次发行后公司前10名股东情况（截至2014年7月17日） 本次非公开发行A股新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份 性质 限售 情况 海尔电器国际股份有限公司 629,342,412 20.77% 无限售 流通股 - 海尔集团公司 536,305,382 17.70% 无限售 流通股 - KKR Home Investment S.à r.l. 302,992,994 10.00% 限售流 通股 限售 期36 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份 性质 限售 情况 个月 青岛海尔创业投资咨询有限公司 80,298,880 2.65% 无限售 流通股 - 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置 股票型证券投资基金 35,000,000 1.16% 无限售 流通股 - 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投 资基金 34,654,744 1.14% 无限售 流通股 - 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资 基金 34,606,167 1.14% 无限售 流通股 - 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 33,771,012 1.11% 无限售 流通股 - 全国社保基金一零四组合 31,589,768 1.04% 无限售 流通股 - 中国对外经济贸易信托有限公司——重阳对冲1 号集合资金信托计划 30,228,215 1.00% 无限售 流通股 - 合计 1,748,789,574 57.72% - - 注：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2014年7月17日A股前 10名股东名册查询证明。 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构 本次非公开发行A股前后，公司股本结构变化如下： 单位：股 类别 本次发行前 变动数 本次发行后 无限售条件的流通股（A股） 2,720,835,940 - 2,720,835,940 有限售条件的流通股（A股） 6,101,000 302,992,994 309,093,994 合计 2,726,936,940 302,992,994 3,029,929,934 （二）资产结构和财务状况 本次非公开发行后，公司总资产与净资产将相应增加，资金实力将得到有效 提升，营运资金将得到有效补充，资本结构更趋稳健，财务风险进一步降低，盈 利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。 本次发行后公司总股本增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收 益等财务指标出现一定程度的下降。但募集资金到位后，公司流动资金增加，能 够满足生产经营的资金需求，并将有力推动已建项目、并购项目的迅速实施。同 时，公司将与KKR在战略定位、物联网智慧家电、激励制度和绩效考核机制、 资本市场和资本结构优化与资金运用、海外业务及并购，以及潜在的运营提升等 领域进行一系列战略合作，通过整合KKR集团的全球资源和投后管理能力，提 升公司在新产品开发、销售渠道管理和提升、品牌管理、市场推广、采购/费用、 生产创新等环节的竞争力，提升盈利能力。 本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，偿债能力将 进一步提高，资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，公司总体 现金流状况将得到进一步优化。 （三）业务结构 本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司主要从事冰箱、洗衣 机、空调等家电产品的研发、生产和销售，并通过子公司海尔电器从事家电渠道 综合服务业务。非公开发行完成后，公司将进一步扩大总资产及净资产规模，优 化资产负债结构，提高盈利能力，从而增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。 （四）公司治理 本次发行前，公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立 了较为完善的公司治理制度，本次发行不会影响原有治理结构的稳定性和独立 性。本次非公开发行完成后，并且在认购人对公司的持股比例不低于百分之三的 前提下，境外战略投资者有权按照公司章程规定的要求向董事会提名1名董事候 选人。这将有助于公司进一步完善治理结构，提升公司治理水平。 （五）高管人员结构 公司不会因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整。 （六）同业竞争和关联交易 本次非公开发行完成后，控股股东及其关联人所从事的业务与青岛海尔及其 控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的同业竞争。同时， 青岛海尔将严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的 要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程 序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。 第四章 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对 象合规性的结论意见 本次发行的保荐机构中国国际金融有限公司关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见为：“青岛海尔本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程 序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发 行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大 会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确 定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人 及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。” 第五章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行 对象合规性的结论意见 发行人律师北京市金杜律师事务所认为： “1. 发行人就本次发行已经获得必要的批准与授权； 2. 发行人与认购人签署的《股份认购协议》合法有效； 3. 本次发行的对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本 次发行的股东大会决议以及中国法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定。” 第六章 中介机构声明 一、保荐机构声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 刘华欣 保荐代表人： 孙 雷 刘书林 法定代表人： 金立群 保荐机构（主承销商）： 中国国际金融有限公司 2014年7月21日 二、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用 的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 经办律师： 张永良 宋彦妍 律师事务所负责人： 王 玲 北京市金杜律师事务所 2014年7月21日 三、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书 中引用的由本所出具的审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用 内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 经办注册会计师： 王 晖 王 琳 负责人： 王 晖 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年7月21日 四、验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书 中引用的由本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用 内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 经办注册会计师： 王 晖 赵 波 王 琳 负责人： 王 晖 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年7月21日 第七章 备查文件 一、备查文件 1、关于青岛海尔股份有限公司非公开发行A股股票的发行保荐书、发行保 荐工作报告； 2、关于青岛海尔股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告； 3、北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司非公开发行A股股票 的法律意见书； 4、北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司非公开发行A股股票 出具法律意见书的律师工作报告。 二、备查文件的查阅 1、查阅时间： 工作日上午9:00－11:30，下午13:30－16:00。 2、查阅地点： 投资者可到本公司的办公地点查阅。 （本页无正文，为《青岛海尔股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告 书》之盖章页） 青岛海尔股份有限公司 2014年7月21日 中财网
 |